Eesistuja Imbi Sidok-Toomsalu, liikmed Ülle Jänes, Indrek Parrest
Otsuse tegemise aeg ja koht
29.09.2014, Tallinn
Tsiviilasja number
2-14-824
Tsiviilasi
AS-i SEB Pank ja AS-i Jungent Group hagi RK vastu dokumentidega tutvumise võimaldamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 08.05.2014 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
RK apellatsioonkaebus
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Apellant/kostja RK (isikukood XXXXXXXXXXX, elukoht XXXXXX XXX X XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXXX), esindaja v/adv Paul Keres Vastustaja/hageja I AS SEB Pank 10004252, asukoht Tornimäe 2, Tallinn)
(registrikood
Vastustaja/hageja II AS Jungent Group (registrikood 10067264, asukoht Ahtri 6a, Tallinn) Vastustajate/hagejate esindaja v/adv Kristina Schotter Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Harju Maakohtu 08.05.2014 otsus jätta muutmata.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Apellatsioonimenetluse kulud jätta apellandi kanda.
Jätta apellatsioonimenetluses vastu võtmata apellandi poolt 01.09.2014 menetlusdokumendi lisana esitatud Harju Maakohtu 28.03.2014 otsus tsiviilasjas nr
2-13-52773. Kuna dokument oli esitatud elektrooniliselt, siis selle väljatrüki tagastamine esitajale vajalik ei ole.
5.Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Selgitused Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha, sealhulgas avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Menetlusabi andmise taotlus ei peata menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud kohtuotsuse jõustumisest. Asjaolud ja hagejate nõue
1.08.01.2014 esitasid AS SEB Pank (hagwja I) ja Jungent Group AS (hageja II) Harju Maakohtule RK (kostja) vastu hagi dokumentidega tutvumise võimaldamiseks. Menetluskulud palusid jätta kostja kanda. Hagejad palusid kohustada kostjat esitama tutvumiseks kõik elektrooniliselt või paberkandjal perioodil 01.04.2012–30.07.2013 koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid ja e-kirjad, mis puudutavad kostja poolt 19.07.2013 hageja II osa, mis võrdub 31,06%-iga hageja II osakapitalist, ülekandmist OÜle TG ning nimetatud ülekandega seotud kostja ja OÜ TG vahelist tehingut ja/või muid toiminguid, sh mille nimetuses esineb või mille peakirjas või sisus on järgmisi sõnu: Jungent osa ja T; Jungent aktsia ja T; Jungent osa ja M; Jungent aktsia ja M; Jungent osa ja K; Jungent aktsia ja K; Jungent osa ja notar; Jungent aktsia ja notar; Jungent osa ja G; Jungent aktsia ja G; Jungent osa ja advokaadibüroo; Jungent aktsia ja advokaadibüroo; sh dokumendid, millest mh nähtub, millistel alustel ja millise rahalise või mitterahalise kohustuse täitmiseks või muul otstarbel kanti hageja II 31,06%-line osa üle OÜ TG kontole, sh vastavate väärtpaberikontode haldajatele esitatud ülekandekorraldused, pangaülekannete väljavõtted, raamatupidamisdokumendid jms ning kostja ja OÜ TG vahel sõlmitud laenulepingud. 02.04.2014 kohtuistungil esitasid hagejad avalduse nõudest loobumiseks kostja raamatupidamisdokumentidega tutvumise osas.
2.Hagiavalduse kohaselt hoiab hageja I enda esindajakontol hageja II osalusi oma nimel, kuid tegutseb oma klientide jaoks ja arvel ning järgides klientide juhiseid. Esindajakontol olevatest väärtpaberitest tulenevate õiguste teostamiseks on õigustatud esindajakonto omaja. Seega tuleb hagejat I käsitleda käesolevaga hageja II osanikuna. Hageja I on hageja II aktsionär alates 30.05.2012. 30.07.2013 on hageja II kujundatud ümber aktsiaseltsiks. 15.07.2013 omandas kostja 31,06%-lise osaluse hagejas II. EVK andmetel võõrandas kostja osaluse 19.07.2013 OÜ-le T Grupp, kes ei olnud varem hageja II osanikuks. Seega oli tegemist osaluse võõrandamisega kolmandale isikule hageja II põhikirja punkti 3.1 ja
äriseadustiku (ÄS) § 149 lõike 2 mõistes ning teistel osanikel tekkis ostueesõigus võõrandatava osaluse suhtes.
3.Kuigi hageja II endistel osanikel JK ja KL tekkis osaluse suhtes ostueesõigus, mis on üle läinud hagejale I ning kostjal ja OÜ-l TG tulnuks esitada osaluse ülekandmise kohta hageja II juhatusele vastavad dokumendid, ei ole nimetatud isikud vastavat kohustust täitnud. Sellest tulenevalt ei ole hageja II juhatus saanud kontrollida, kas osaluse ülekandmise aluseks olnud tehingu näol oli tegemist ostuees-õiguse olukorraga või mitte ning kas hagejal I võiks sellest tulenevalt tekkida õigus esitada avaldus ostueesõiguse teostamiseks.
4.Hagiavalduses nõutakse osaluse võõrandamist puudutava dokumentatsiooniga tutvumise võimaldamist. Hageja I dokumentidega tutvumise nõude õiguslikuks aluseks on võlaõigusseaduse (VÕS) § 249 lõiked 1 ja 2 ning VÕS § 1015. Nõutud dokumentides võivad sisalduda osaluse ostueesõiguse teostamise tingimused. Täiendavalt märkis hagejaI, et kuigi kostja on osaluse OÜ-le TG ja viimane omakorda notar KK kandnud üle makseta väärtpaberiülekandena ei tähenda see, et hagejal I ei oleks võinud tekkida õigus teostada ostueesõigust. Ostueesõigus ei rakendu üksnes olukorras, kus tehing on tehtud tasuta. Osa ülekandmine makseta ei tähenda aga, et osa oleks üle kantud tasuta. Eeltoodust tulenevalt võib ka antud juhul vaatamata sellele, et osalus kanti üle makseta väärtpaberikorraldusena, esineda ostueesõiguse olukord ning hagejal I olla õigus teostada osaluse omandamiseks pärast vastava dokumentatsiooniga tutvumist ostueesõigust.
5.Hagiavalduses selgitatakse hageja II õigust dokumentidega tutvumiseks järgmiselt. Tulenevalt hageja II põhikirjast ning ÄS § 149 lõikest 2 on osaluse võõrandamisel osanikul kohustus esitada võõrandamist puudutavad dokumendid osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Selliselt saab äriühingu juhatus kontrollida, kas osa ülekandmisel esineb ostueesõiguse olukord, millest tuleks teisi osanikke teavitada ning juhul kui esineb ostueesõiguse olukord, esitada vastavad dokumendid teistele osanikele ostueesõiguse osas valikõiguse teostamiseks. Seega tuleb juhatusel esiteks kontrollida, kas osaluse ülekandmisel esines ostueesõiguse olukord ning teiseks - kui ostueesõiguse olukord esines, siis võimaldada teistel osanikel ostueesõigust teostada. Osa ülekandmist puudutavate dokumentide kontroll ei ole äriühingu juhatuse õigus, vaid seadusest tulenev kohustus. Olukorras, kus osa võõrandav või muul viisil teisele isikule üle andev osanik ei esita juhatusele vastavaid dokumente, ei saa juhatus ka temale seadusest tulenevaid kohustusi täita. Kuivõrd kostja ega OÜ TG ei ole mistahes viisil informeerinud hageja II juhatust osaluse ülekandmisest, siis on juhatusel oluliselt takistatud seadusest tulenevate kohustuste täitmine.
6.Hagejal II on õigustatud huvi osaluse ülekandmist puudutavate dokumentidega tutvumiseks ka seetõttu, et dokumentides on kajastatud hageja II ning kostja ja OÜ TG vahelise õigussuhte tekkimine ja lõppemine. Osa müügi- või muu võõrandamise leping kajastab alati osaniku ja äriühingu vahelist õigussuhet. Sellest tulenevalt võimaldab osaluse ülekandmist puudutav dokumentatsioon hinnata osaniku ja hageja II vahelist õigussuhet – st tuvastada, kas ja millistel alustel on kostja ja OÜ TG õigussuhted hagejaga II tekkinud või lõppenud, millised õigused on üle läinud vastavalt OÜ-le T Grupp, millised mitte jne. Eeltoodu on vajalik, et hageja II juhatus suudaks arvestada hageja II juhtimisel ja tegevuse korraldamisel kõigi aktsionäride õiguste ja huvidega (sh näiteks aktsionäride üldkoosoleku jm toimingute läbiviimisel). Seega on hagejal II ka eeltoodud põhjendustel õiguslik huvi tutvuda osaluse ülekandmist puudutava dokumentatsiooniga.
Eeltoodust tulenevalt on hageja II õigustatud VÕS § 1015 alusel kõnealuse dokumentatsiooniga tutvuma.
7.Kuivõrd kostja ei ole hagejatele osaluse ülekandmist puudutavaid dokumente esitanud, siis ei ole hagejatele täpselt teada, millised konkreetsed dokumendid olid kostja poolt OÜ-le TG osaluse ülekandmise aluseks. Sellest tulenevalt ei ole hagejad võimelised ka käesoleva hagi resolutsioonis konkreetselt loetlema, milliste dokumentidega tutvumist hagejad nimeliselt taotlevad. Kostja ja OÜ TG vaheline kokkulepe seoses osaluse ülekandmisega ei pruugi olla nn klassikalise lepingu vormis, vaid tingimused osaluse ülekandmiseks võivad sisalduda ka e-kirjavahetuses vm dokumentides. Samuti ning arvestades, et käesoleval ajal on osalus Advokaadibüroo G, AP OÜ kontol ning viimane on väitnud, et osalus kuulub tegelikkuses kostjale, võivad osaluse ülekandmist puudutavad dokumendid sisaldada ka viiteid notarile ja advokaadibüroole. Eeltoodust tulenevalt ongi määratlenud hagejad dokumentide ringi, millega soovitakse tutvuda, mitte konkreetse nimekirjana, vaid märksõnade ja üldisema iseloomuga tunnuste alusel.
8.Ostueesõiguse olukorra tekkimist ega hagejate nõuete täitmist ei välista asjaolu, et kostja paljasõnaliselt kinnitab, et tegemist ei olnud tehinguga, mille alusel oleks tekkinud ostueesõiguse olukord või et kostja poolt osaluse omandamise ja ülekandmise aluseks olevad dokumendid on konfidentsiaalsed. Vastupidises olukorras puuduks ostueesõigusel igasugune tähendus, sest osalust või aktsiaid võõrandav isik saaks suvaliselt ostueesõigusest kõrvale kalduda. Lisaks ei ole kohtuotsusega dokumentide tutvumiseks andmise kohustamisega võimalik konfidentsiaalsuskokkuleppeid rikkuda ning mistahes lepingu sõlmimisel tuleb pooltel arvestada sellega, et seaduses sätestatud kohustus teabe andmiseks või kohtuotsus on konfidentsiaalsuskokkuleppe ülene. Kostja vastuväited
9.Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta selle rahuldamata. Vastuväidete kohaselt tuginevad hagejad hagis ÄS § 149 lõikele 2, mis käsitab ostueesõiguse tekkimist osa võõrandamisel. Hagejad on jätnud tähelepanuta, et hageja II ainuosaniku 19.06.2013 otsusega on äriühingu osa tühistatud ning 30.07.2013 kandega on hageja I kujundatud osaühingust ümber aktsiaseltsiks. VÕS § 244 lõike 1 kohaselt loetakse ostueesõiguse teostamise korral müügileping sõlmituks samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Müügileping saab sündida vaid täpselt samadel tingimustel, so nii esemelise määratluse kui ka koguse osas. 19.07.2013 väärtpaberiülekanne puudutab hageja II tühistatud osa, mitte kehtivaid aktsiaid. Kuna hageja II osa on tühistatud, puudub ese, mille suhtes ostueesõigust teostada.
10.Hageja I on märkinud ja tõendanud üksnes seda, et hageja II osa asub temale kuuluval esindajakontol, kuid see ei tee veel temast hageja II osanikku. EVK ei ole konstitutiivne register, mille puhul saaks isiku omandit tõendada üksnes osaluse asumine väärtpaberikontol. Nii on ka hageja I ise rõhutanud, et ta tegutseb oma klientide jaoks ja arvel ning oma klientide juhiseid järgides. Sellest nähtuvalt ei kuulu hageja I esindajakontol asuv hageja II osalus mitte hagejale I, vaid isikutele, kelle jaoks, arvel ja huvides hageja I tegutseb. Üksnes ja ainult sellistele isikutele saab kuuluda ka hagejate poolt viidatud ostueesõigus ning sellest teoreetiliselt tuleneda võiv dokumentidega tutvumise õigus. Kuna hagejal I ei ole saanud ostueesõigust tekkida, ei saa olla võimalik ka hageja I õiguste rikkumine. Hageja I ei ole mitte kunagi nõudnud ka dokumentidega tutvumist kohtuväliselt.
11.Hageja II on lähtunud hagi esitades ekslikust arusaamast, justkui oleks hageja II juhatusel ÄS § 149 lõike 2 järgi osa ülekandmist puudutavate dokumentide kontrollimise kohustus ning õigus nõuda osa ülekandmist puudutavate dokumentide esitamist. Selline tõlgendus on meelevaldne. Isegi, kui eeldada, et kostja poolt OÜ TG väärtpaberikontole üle kantud hageja II osaluse suhtes võis kunagi mingi ostueesõigus olla, siis hageja II aktsiaseltsiks ümberkujundamisega see lõppes ning alates 30.07.2013 kohaldatakse ÄS § 482 kohaselt seda liiki ühingu asutamise sätteid, milleks ühing ümber kujundatakse. Kuna hagejat II 19.06.2013 olemas ei olnud, ei saanud tema aktsia olla ühegi väidetava müügilepingu esemeks. Sellest tulenevalt ka kostja poolt OÜ TG väärtpaberikontole üle kantud ja nüüdseks tühistatud hageja II osa suhtes ostueesõigust teostada ei saa. ÄS § 149 lõige 2 sätestab üksnes, et osa võõrandamise korral kolmandale isikule esitab müüja müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab müügilepingu sõlmimisest teisi osanikke. Nimetatud sättest ei tulene, et osaühingu juhatus peaks olema teadlik mis tahes muudatustest kontopidaja andmetes või et osaühingu juhatusel oleks kohustus anda hinnang selliste muudatuste õiguslikele järelmitele. Väidetava ostueesõiguse teostamisega seonduvalt saavad tekkida üksnes osanike vahelised õigussuhted. Osaühingu juhatusel endal aga müügidokumentatsiooniga tutvumise vastu iseseisvat huvi olla ei saa.
12.Õigussuhte lõppemise tingimused ei ole osaühingu õigustatud huvi esemeks VÕS § 1015 mõttes. Seni, kuni kostja ei ole teatanud oma osa võõrandamisest või ei ole tõendatud kostja tahteavaldus tema osa tingimusteta võõrandamiseks, saab ja peab hageja II käsitama enda osanikuna üksnes kostjat. Riigikohtu suunise järgi hageja II juhatusel hageja II osanike koosseisus väidetavate muudatuste teadasaamise osas huvi või õigus puudub. 19.07.2013 OÜ TG väärtpaberikontole üle kantud hageja II osaluse omanikuks on endiselt kostja.
13.Hagiavaldusest nähtuvalt saaks hagejate õigustatud huvi ulatuda üksnes selliste dokumentideni, millest saab teha järeldusi ÄS § 149 ja VÕS § 244 mõttes müügilepingu tingimuste ning ostueesõiguse olemasolu kohta. See tähendab, et hagejate õigustatud huvi saaks ulatuda üksnes hageja II osaluse OÜ-le TG ülekandmist puudutava lepinguni. Kostja poolt hageja II osaluse OÜ-le TG ülekandmisega seotud tingimused on aga hagejatele teada. Hagejate poolt esitatud EVK väljavõttest nähtuvalt toimus 19.07.2013 hageja II osa tasuta ülekandmine kostja väärtpaberikontolt OÜ TG väärtpaberikontole. EVK väljatrükk kajastab nii väärtpaberiülekande pooli (kostja ja OÜ T Grupp), tingimusi (tasuta) kui eset (hageja II osa). Mistahes muude andmetega tutvumiseks hagejatel õigustatud huvi olla ei saa, sest isegi, kui kostja oleks hageja II osaluse OÜ-le TG võõrandanud, oleks selline võõrandamine toimunud tasuta, millisel juhul VÕS § 244 lõige 3 ostueesõiguse teostamise võimaluse välistab.
14.Lisaks on kostja korduvalt selgitanud ning hagejad on teadlikud, et 22.05.2013 otsusega arbitraažiasjas nr 13-1-1/2012 rahuldas EKTK arbitraažikohus kostja hagi hageja II endiste osanike KL ja JK vastu, kohustades viimaseid tagastama kostjale 31,06% suurune hageja II osalus. Arbitraažikohtu otsuse täitmiseks ning KL-vilt ja JK-ilt hageja II osaluse tagasiomandamiseks vajas kostja raha 942 467.30 eurot. Pärast arbitraažikohtu otsuse jõustumist sõlmis kostja oma kohustuste finantseerimiseks OÜ-ga TG laenulepingu, mille tagamiseks kohustus kostja kuni laenu tagasimaksmiseni kandma KL-vilt ja JK-ilt omandatud hageja II osa OÜ TG väärtpaberikontole. Kostja laenukohustus OÜ TG ees on täidetud ning mis tahes omandiõiguse üleminekut OÜ-le TG ei toimunud. Sellest tulenevalt andis kostja OÜ-le TG üle üksnes hageja II osa valduse, mitte aga omandi. See tähendab, et ostueesõiguse teostamise eelduseks olevat võõrandamist ei ole toimunud. EVK ei ole konstitutiivne register, mille puhul peaks osaluse ühe isiku väärtpaberikontolt
teise isiku väärtpaberi kontole ülekandmise tulemusena minema üle ka selle osaluse omand. Osaluse omandi üleminek eeldab sellekohase käsutustehingu sõlmimist, mis praegusel juhul puudub. Kostjale kuuluva hageja II osaluse suhtes ei ole soovinud teostada omanikuõigusi mis tahes muu isik peale kostja.
15.Juhul, kui hagejate eesmärk oleks piirduda ostueesõiguse olukorra olemasolu kontrollimisega, piirduks sellega ka nende nõue. Hagejate nõue ilmestab selget soovi „kontrollida“ mitte ainult väidetava ostueesõigusega seonduvat, vaid praktiliselt kõike kostja tegevuses huvipakkuvat. Olematu ostueesõiguse varjus kostja dokumentidega tutvumise nõudega ei rikuta mitte ainult tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-st 32 tulenevat osanikevahelist hea usu põhimõtet, vaid ka tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 200 lõikest 1 tulenevat menetlusõiguste heauskse kasutamise kohustust.
16.Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-108-10 (punkt 10) selgelt leidnud, et VÕS §-st 1015 tulenevalt ei saa isik nõuda igaühelt igasuguse dokumendiga tutvuda lubamist. VÕS § 1015 on õiguskaitsevahend, mida isik võib kasutada väga konkreetselt määratletud dokumentide suhtes, mis kajastavad dokumendi valdaja ning hageja vahelist õigussuhet ning mis on dokumendi valdajal olemas. Antud kontekstis puudub hagejatel aga õigustatud huvi tutvuda dokumentidega ning pole tõendanud, et tutvumine on vajalik mistahes õiguslikku kaitset vääriva huvi teostamiseks, säilitamiseks või kaitsmiseks, sh hagejate õigusliku positsiooni kindlustamiseks või kaitsmiseks. Eeltoodud põhjustel palus kostja jätta hagi läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata. Esimese astme kohtu otsus
17.Harju Maakohus rahuldas 08.05.2014 otsusega hagi osaliselt ja kohustas kostjat esitama tutvumiseks kõik elektrooniliselt või paberkandjal perioodil 01.04.2012–30.07.2013 koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid ja e-kirjad, mis puudutavad kostja poolt 19.07.2013 hageja II osa, mis võrdub 31,06%-iga hageja II osakapitalist, ülekandmist OÜle TG ning nimetatud ülekandega seotud kostja ja OÜ TG vahelist tehingut ja/või muid toiminguid, sh mille nimetuses esineb või mille peakirjas või sisus on järgmisi sõnu: Jungent osa ja T; Jungent aktsia ja T; Jungent osa ja M; Jungent aktsia ja M; sh dokumendid, millest mh nähtub, millistel alustel ja millise rahalise või mitterahalise kohustuse täitmiseks või muul otstarbel kanti hageja II 31,06%-line osa üle OÜ TG kontole, sh vastavate väärtpaberikontode haldajatele esitatud ülekande-korraldused, pangaülekannete väljavõtted, raamatupidamisdokumendid jms ning kostja ja OÜ TG vahel sõlmitud laenulepingud. Kohus jättis rahuldamata hagi kostja vastu osas, millega palusid hagejad kohustada kostjat esitama tutvumiseks elektrooniliselt või paberkandjal perioodil 01.04.2012–30.07.2013 koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid ja e-kirjad, mis puudutavad kostja poolt 19.07.2013 hageja II osa, mis võrdub 31,06%-iga hageja II osakapitalist, ülekandmist OÜ-le TG ning nimetatud ülekandega seotud kostja ja OÜ TG vahelist tehingut ja/või muid toiminguid, mille nimetuses esineb või mille peakirjas või sisus on järgmisi sõnu: Jungent osa ja K; Jungent aktsia ja K; Jungent osa ja notar; Jungent aktsia ja notar; Jungent osa ja G; Jungent aktsia ja G; Jungent osa ja advokaadibüroo; Jungent aktsia ja advokaadibüroo.
18.Kohus lõpetas menetluse hagejate hagis kostja vastu kohustada kostjat esitama tutvumiseks perioodi 01.04.2012–30.07.2013 raamatupidamisdokumendid, mis puudutavad kostja poolt 19.07.2013 hageja II osa, mis võrdub 31,06%-iga hageja II osakapitalist, ülekandmist OÜ-le TG ning nimetatud ülekandega seotud kostja ja OÜ TG vahelist tehingut ja/või muid toiminguid. Menetluskulud jäid 95% ulatuses kostja ja 5% ulatuses hagejate kanda.
19.EVK väljavõttega on tõendatud, et hageja I on hageja II aktsionär alates 30.05.2012. 15.07.2013 omandas kostja 31,06%-lise osaluse hagejas II. EVK väljavõttest nähtub samuti, et 19.07.2013 toimus makseta väärtpaberiülekanne kostjalt OÜ-le TG väärtuses 7727 eurot, 26.07.2013 toimus makseta väärtpaberiülekanne väärtuses 7727 eurot OÜ-lt TG notar KK. 29.07.2013 toimus makseta väärtpaberiülekanne samas koguses notar KK Advokaadibüroo G, AP OÜ-le. Pooltel puudub vaidlus selles, et 30.07.2013 on hageja II kujundatud ümber aktsiaseltsiks.
20.02.04.2014 toimunud kohtuistungil loobusid hagejad kostja raamatupidamisdokumentidega tutvumise nõudest. Kohus leidis, et käesolevas tsiviilasjas ei kahjusta antud nõudest loobumine avalikku huvi ega puuduta tsiviilkohtumenetlusteovõimetu isiku huve. Seega puudub vajadus menetluse jätkamiseks kostja raamatupidamisdokumentidega tutvumise nõudes ja menetlus selles osas tuleb TsMS § 428 lõike 1 punkti 3 alusel lõpetada.
21.Hagejad leidsid, et dokumentidega tutvumise nõude õiguslikuks aluseks hageja I puhul on nii VÕS § 249 lõiked 1 ja 2 kui ka VÕS § 1015 ning hageja II puhul ÄS § 149 lõige 2 ja ühtlasi VÕS § 1015.
22.Dokumentidega tutvumise nõue peab olema piisavalt piiritletud, st hageja peab hagis piiritlema dokumendid, millega tutvumist ta nõuab (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-132-07, punkt 14). Kohtu hinnangul on hagejad piisavalt piiritlenud hagiavalduses nõutud dokumendid tulenevalt hagejate nõudest.
23.Pooltel puudub vaidlus selles, et hageja I hoiab enda esindajakontol hageja II osalusi oma nimel, kuid tegutseb oma klientide jaoks ja arvel ning järgides klientide juhiseid. Kostja leidis, et hagejal I ei ole õigust hagi esitada, kuna hageja I on üksnes esindajakonto omaja. Kohus nimetatud seisukohaga ei nõustunud. ÄS § 228 lõike 2 kohaselt kuuluvad nimelistest aktsiatest tulenevad õigused isikule, kes on kantud aktsionärina aktsiaraamatusse. Riigikohus on lahendi nr 3-2-1-68-09 punktis 13 selgitanud, et isik, kes soovib tutvuda osa müügilepinguga selleks, et otsustada, kas teostada ostueesõigust, peab müügilepinguga tutvumise võimaldamiseks tõendama, et ta on osanik. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse (EVKS) § 6 lõigete 3, 4 ja 7 järgi on esindajakonto näol tegemist seadusest tuleneva erilise õigussuhtega, mille raames saab esindajakonto omaja õiguse teostada kõiki väärtpaberitest tulenevaid õigusi, mh ka ostueesõigust, ja kohustub nende õiguste teostamisel järgima kliendi juhiseid, kuid esindajakonto omaja ja kliendi sisesuhtest tulenevalt jääb omanikuks klient. Suhetes teiste isikutega tuleb hagejat I kohtu hinnangul käsitleda hageja II registrisse kantud osanikuna, millest tulenevalt on hagejal I ühtlasi õigus esitada käesolevas asjas esitatud nõue kostja vastu.
24.Hageja I on selgitanud, et tema lõppeesmärgiks on teostada kostja ja OÜ TG vahelise tehingu osas ostueesõigust. Kohus ei nõustunud kostjaga, et hagejal I ei ole võimalik ostueesõigust teostada, kuna hageja II on kujundatud osaühingust ümber aktsiaseltsiks. Ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest loetakse ühing ÄS § 487 lõike 1 kohaselt ümberkujundatuks ja lõike 2 kohaselt saavad ümberkujundamise äriregistrisse kandmisega ümberkujundatava ühingu osanikud uue ühingu aktsionärideks ning nende osad asendatakse uue ühingu aktsiatega. Vaidlus puudub selles, et hageja II ümberkujundamise käigus on osalus säilinud sama suures osas, kui ajal, mil hageja II oli osaühing. Seega on osalus ka käesoleval ajal alles samas proportsioonis ning kostja ja OÜ TG vahelise tehingu osas on vastavate eelduste olemasolul hagejal I võimalik teostada ostueesõigust.
25.Kostja on ostueesõiguse osas ekslikult viidanud ÄS § 150 lõikele 1. Kostja leidis, et viidatud sättele tuginedes tuleb lugeda aktsionäriks ka käesoleval ajal kostjat, sest hagejat II ei ole teavitatud omandi üleminekust. Vaidlus puudub selles, et ka enne hageja II aktsiaseltsiks ümberkujundamist olid hageja II osad kantud EVK-sse. ÄS § 150 lõikest 6 tulenevalt ei kohaldu antud juhul ÄS § 150 lõikes 1 sätestatud põhimõte, millest tulenevalt ei saa lugeda kostjat nimetatud sätte alusel hageja II aktsionäriks. ÄS § 229 lõike 4 teine lause sätestab, et aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Käesoleval ajal on aktsionärina EVK-s sisse kantud Advokaadibüroo G, APOÜ. Seega tuleb hageja II aktsionärina käsitleda Advokaadibüroo G, APOÜ-d. Kohus nõustus hageja II seisukohaga, mille kohaselt puudub hagejal II teave selle kohta, kas ja millised õigused võiksid hageja II suhtes olla hageja II endistel osanikel kostjal ja OÜ-l T Grupp, millise teabe vastu on hagejal II hagiavalduses toodud põhjendustel kohtu hinnangul õiguslik huvi.
26.Kohus leidis, et VÕS § 249 alusel on hagejatel õigus kostjalt nõuda mitte üksnes võõrandamislepingu esitamist, vaid ka teisi tasulisi osa võõrandamist puudutavaid lepinguid, vastasel korral puuduks ostueesõigust omaval isikul võimalus reaalselt ostueesõigust teostada ja hageja II ei saaks juhatuse kaudu täita oma seadusest tulenevaid ülesandeid äriühingu juhtimisel.
27.Dokumendiga tutvumise nõue on kindlat liiki asja, so dokumendi, ettenäitamise nõue. VÕS § 1014 mõtte kohaselt saab isik nõuda asja ettenäitamist või ülevaatamist asja otseselt valdajalt siis, kui tema ja asja otsese valdaja vahel ei ole õigussuhet, millest isikule selline õigustus tuleneks, kuid isikul on õigustatud huvi asja ülevaatamise vastu ja ta tahab saada selgust, kas tal on kellegi vastu asjaga seotud nõue või ta soovib asjaga seotud nõude aluseks olevaid asjaolusid täpsustada. Seejuures on isikul asja ettenäitamise vastu õigustatud huvi üksnes juhul, kui tal ei ole võimalik saada asjaga seotud nõude kohta selgust muul viisil. Dokumendiga tutvumise nõuet on täpsustatud VÕS §-s 1015. Seega peavad dokumendiga tutvumiseks VÕS § 1015 järgi olema täidetud järgmised tingimused: 1) dokument, millega tutvumist nõutakse, on koostatud tutvumist taotleva isiku huvides või kajastab tutvumist taotleva ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või tehingu ettevalmistamist; 2) dokumendiga tutvumist taotleval isikul on õigustatud huvi dokumendiga tutvuda ja 3) dokument, millega tutvumist isik taotleb, on või peab seaduse järgi olema isiku valduses, kellelt dokumendiga tutvuda võimaldamist nõutakse.
28.Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-108-10 (punktis 13) leidnud, et dokument on koostatud dokumendiga tutvumist sooviva isiku huvides juhul, kui dokument on seotud isiku õigusliku positsiooniga, st kui dokument on isikule vajalik tõend või vähemalt kinnitab isiku mingisuguse õigusliku positsiooni olemasolu. VÕS § 1015 ei saa mõista kitsalt ning dokumendiga tutvumise lubamiseks piisab ka sellest, kui dokumendi sisu on vaieldava õigussuhtega vahetult seotud. Samuti võib Riigikohtu seisukoha järgi erandlikel juhtudel olla õigus dokumendi valdajalt dokumendiga tutvumist nõuda ka siis, kui see kajastab tema ja mõne kolmanda isiku vahelist õigussuhet, kuid seda üksnes juhul, kui isikul ei ole võimalik muul viisil dokumendiga tutvuda.
29.Kohtu hinnangul ei teki ostueesõigus üksnes müügilepingute puhul, vaid iga tasulise tehinguga. Seejuures osade ja aktsiate ülekandmise puhul ei välista ostueesõiguse tekkimist osa või aktsiate ülekandmine makseta väärtpaberiülekandena, sest nagu hagejad hagis põhjendasid ja tõendasid, siis võib ka makseta väärtpaberiülekanne olla tegelikkuses tehtud tasu eest. Kohus nõustus hagejatega, et kuigi kostja on osaluse OÜ-le TG kandnud
üle makseta väärtpaberiülekandena, ei tähenda see seda, et hagejal I ei oleks võinud tekkida õigus teostada ostueesõigust. Ostueesõigus ei rakendu üksnes olukorras, kus tehing on tehtud tasuta. Osa ülekandmine makseta ei tähenda, et osa oleks üle kantud tasuta.
30.Eesti väärtpaberite keskregistri
(EVK)
andmetöötlusreeglite (kättesaadavad http://files.ee.omxgroup.com/evk/vormid/Andmetootlusreeglid_Est_01.01.2013.pdf) punkti 3.1.1.20 kohaselt on makseta väärtpaberiülekanne väärtpaberiülekanne, mis seisneb debiteerimiskorralduses näidatud Eesti väärtpaberikonto debiteerimises ning krediteerimiskorralduses näidatud Eesti väärtpaberikonto krediteerimises ülekandekorraldustes näidatud arvu väärtpaberite võrra, ilma et sellega kaasneks arveldusliikmete vahelisi rahalisi arveldusi. Täiendavalt on EVK koduleheküljel selgitatud, et selle tehingu viisi korral ei toimu väärtpaberiülekande käigus automaatset rahalist arveldust ostjalt müüjale. Kui tehingu osapooled on kokku leppinud väärtpaberite eest tasumise, peavad nad selle teostama vastavalt omavahelisele kokkuleppele (nt pangaülekandega või sularahas). Seega on makseta väärtpaberiülekande puhul võimalik, et tehingupooled lepivad omavahel kokku osa eest tasumise muul viisil, kui rahaliste arvestustega, kuid makseta väärtpaberi-ülekanne ei tähenda seetõttu automaatselt, et tegemist oleks olnud tasuta tehinguga. Ka olukorras, kus pooled on kandnud osa üle makseta väärtpaberiülekandena ja leppinud osa võõrandamise tingimused kokku eraldi, tekib teistel osanikel kohtu hinnangul õigus teostada ostueesõigust. Eeltoodust tulenevalt võib ka antud juhul vaatamata sellele, et osalus kanti üle makseta väärtpaberikorraldusena, esineda ostueesõiguse olukord ning hagejal I olla õigus teostada ostueesõigust osaluse omandamiseks pärast vastava dokumentatsiooniga tutvumist.
31.Kostja selgitas, et tema ja OÜ TG sõlmisid Eesti Kaubandus-Tööstuskoja Arbitraažikohtu 22.05.2013 otsuse asjas nr 13-1-1/2012 täitmiseks laenulepingu ning osalus tagas kostja poolt kohustuste täitmist OÜ TG ees. Kohtu hinnangul tekib osaluse ülekandmisel laenulepingu alusel ostueesõiguse olukord, kuivõrd laenulepingust tulenevad rahaliselt hinnatavad kohustused, millest tulenevalt on tehing tasuline. Ostueesõiguse olukord ei teki üksnes müügilepingute puhul, vaid iga tasulise võõrandamistehingu korral. Juhul, kui osalus kanti kostjale üle tagatisena, siis pidid osa ülekandmisel OÜ-le TG kohtu seisukoha kohaselt üle minema kõik omaniku õigused, millest tulenevalt oli hagejal I õigus kasutada ostueesõigust. Kohus leidis, et kostja esitatud BDO A OÜ arvamus hageja II ja OÜ A osaluste väärtuste kohta käesoleva asja lahendamisel tähendust ei oma. Samuti ei oma tähendust hageja esitatud teistes analoogilistes tsiviilasjades tehtud kohtulahendid ja kohtutäiturite otsused ning hoiustatud dokumendid, kuivõrd nimetatud ei puuduta käesoleva asja lahendamist.
32.Isikul on VÕS § 1015 mõttes õigustatud huvi dokumendiga tutvuda, kui dokumendiga tutvumine on vajalik isiku mistahes õiguslikku kaitset vääriva huvi toetamiseks, säilitamiseks või kaitsmiseks, sh tema õigusliku positsiooni kindlustamiseks ja selgitamiseks. Seejuures peab isik ise põhistama oma kaitsmist vääriva huvi olemasolu ning tooma esile asjaolud, millest saab üheselt järeldada, et tal on õigustatud huvi dokumendiga tutvuda. Isikul on kaitsmist vääriv huvi dokumendiga tutvuda eelkõige juhul, kui ta soovib selgust teda puudutavate õigussuhete olemasolu või ulatuse kohta, so tutvuda dokumendiga, mille sisu on talle teada olnud, kuid mida kajastav dokument on tal kaotsi läinud, kui dokumendiga tutvumise võimaldamine ei ole dokumendi valdajale ülemäära koormav. Lisaks tuleb kaaluda ka dokumendi valdaja õigustatud huvi keelduda dokumendiga tutvumise võimaldamisest, eelkõige siis, kui dokumendiga tutvumine oluliselt riivaks ärisaladust või eraelu puutumatust.
33.Hageja I on esile toonud, et tal ei ole võimalik ilma vastavate dokumentidega tutvumata otsustada selle üle, kas hageja II osa ülekandmisel on tekkinud ostueesõiguse olukord ja kasutada ostueesõigust. Kohus leidis, et hageja I poolt esiletoodut võib käsitleda hageja I huvina oma õigusliku positsiooni selgitada. Kuna eespool toodu kohaselt on hageja II osa omanikuks märgitud kostja ja seejärel OÜ TG ning hagejal puuduvad andmed tehingute täpsete asjaolude kohta, siis on põhjendatud hageja I huvi saada selgust selles, kas hagejal I on tekkinud seadusest tulenev õigus kasutada ostueesõigust. Teades vastavaid andmeid, on hagejal võimalus kujundada oma õiguslik positsioon ja tuvastada, kas tehinguga on tema õigusi rikutud ning vajadusel kasutada õiguskaitsevahendeid. Hageja II õigustatud huvi osaluse ülekandmiseks puudutavate dokumentidega tutvumiseks on põhjendatud asjaoluga, et antud dokumentides on kajastatud hageja II ja kostja ning OÜ TG vahelise õigussuhte tekkimine ja lõppemine. Kohus nõustus hagejate seisukohaga, et osaluse ülekandmist puudutav dokumentatsioon võimaldab hinnata osaniku (aktsionäri) ja hageja II vahelist õigussuhet – st tuvastada, kas ja millistel alustel on kostja ja OÜ TG õigussuhted hagejaga II tekkinud või lõppenud, millised õigused on üle läinud vastavalt OÜ-le T Grupp, millised mitte.
34.Kohus ei pidanud põhjendatuks dokumentide väljanõudmist, mis sisaldavad sõnu Jungent osa ja K; Jungent aktsia ja K; Jungent osa ja notar; Jungent aktsia ja notar; Jungent osa ja G; Jungent aktsia ja G; Jungent osa ja advokaadibüroo; Jungent aktsia ja advokaadibüroo, kuna pärast kostjat on EVK registrikandest nähtuvalt osa üle kantud OÜle T Grupp. Hageja ei ole põhjendanud, miks peaksid nimetatud sõnu sisaldavad dokumendid olema seotud käesoleva tsiviilasjaga. Millise tehingu alusel võisid olla järgmised kanded tehtud ja kuidas need võiksid olla seotud kostjaga ning miks need dokumendid peaksid asuma kostja valduses, ei ole hagejad hagiavalduses veenvalt põhjendanud. Kohus asus seisukohale, et järgnevatest tehingutest tulenevate dokumentidega tutvumise nõude esitamise õigus on hagejatel vastavate isikute vastu. Eeltoodust tulenevalt tuleb hagi selles osas jätta rahuldamata.
35.Järgnevalt tuleb tuvastada, kas nõude rahuldamine võib kostja suhtes olla ülemäära koormav. Kohus leidis, et kostja ei ole käesolevas asjas esitanud asjaolusid, mille tõttu tuleks hagejate poolt nõutud dokumentidega tutvumise nõue jätta rahuldamata tulenevalt kostja õigusest kaitsta oma ärisaladust. Kohus on tuvastanud, et hagejatel on nõutud dokumentide osas õigustatud huvi tutvumiseks. Kostja üldine viide ärisaladuse hoidmise kohustusele ei ole kaalukam hagejate õigustatud huvist. Apellatsioonkaebus
36.09.06.2014 esitatud apellatsioonkaebuses palub kostja tühistada maakohtu otsuse hagi osaliselt rahuldamise osas ja teha uus otsus, millega jätta hagi täies ulatuses rahuldamata ja menetluskulud hagejate kanda.
37.Kaebuse põhjenduste kohaselt ei nõustu kostja kohtu järeldusega, et dokumentides, millega hagejad soovivad tutvuda, saaks asjas esitatud faktiliste asjaolude valguses kajastuda pooltevaheline õigussuhe. VÕS § 1015 kohaldamise eeldused on täitmata, mistõttu on maakohus kohaldanud ebaõigesti materiaalõiguse normi (TsMS § 631 lõige 2). Seega põhineb kaevatav otsus õigusnormi rikkumisel ja tuleb tühistada.
38.Kostja möönab, et üldjuhul võib ostueesõiguse teostamise aluseks oleva müügilepinguga tutvumise vastu olla teisel osanikul õigustatud huvi, kuid antud juhul ei ole hagejad tõendanud, et hageja II osade võõrandamine kostja poolt OÜ-le TGoleks toimunud
mingisuguse varaliselt hinnatava vastusoorituse eest, mis oleks tinginud kostja ja OÜ TG vahelise suhte kvalifitseerimise tasuliseks võõrandamislepinguks. Mingit vastusooritust ei ole kostja aktsiate eest OÜ-lt TG saanud, millist asjaolu on kostja korduvalt menetluses selgitanud ning seejuures on hagejad teadlikud 22.05.2013 otsusest arbitraažiasjas nr 13-11/2012, millega rahuldati kostja hagi hageja II endiste osanike vastu, kohustades neid tagastama kostjale 31,06% suurune hageja II osalus. Arbitraažikohtu otsuse täitmiseks ning KL ja JK hageja II osaluse tagasiomandamiseks vajas kostja raha 942 467.30 eurot. Pärast arbitraažikohtu otsuse jõustumist sõlmis kostja oma kohustuste finatnseerimiseks OÜ-ga TG laenulepingu, mille tagamiseks kohustus kuni laenu tagasimaksmiseni kandma KL ja JK omandatud hageja II osa OÜ TG väärtpaberikontole. Kostja laenukohustus osaühingu ees on täidetud. Kuna osalust ei võõrandatud tasu eest, ei saa hageja II teised aktsionärid teostada kostja aktsiate suhtes ostueesõigust. Dokumendid, mida hagejad nõuavad, ei kajasta kostja ja hageja II teiste aktsionäride võimalikku osaniku/aktsionäri ostueesõigusel põhinevat õigussuhet, milline tingimus on VÕS § 1015 kohaldamise eelduseks.
39.Kostja hinnangul ei ole õige kohtu seisukoht, mille kohaselt osaluse ülekandmisel laenulepingu alusel tekib ostueesõiguse olukord, kuivõrd laenulepingust tulenevad rahaliselt hinnatavad kohustused, millest tulenevalt on tehing tasuline. Laenuleping, millest tulenevate kohustuste täitmise tagamiseks loovutab laenusaaja talle kuuluva osaluse äriühingus laenuandjale, ei ole tasuline võõrandamisleping. Selline käsitlus on ebaõige juba tulenevalt VÕS-i sisemisest loogikast, mille järgi on laenuleping liigitatud kasutuslepingute hulka. Samuti on selline käsitlus vastuolus ostueesõiguse sisuga, mille järgi on ostueesõigus õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja võõrandaja vahel sõlmituks müügi- või ka muu tasuline võõrandamisleping samadel tingimustel, milles võõrandaja omandajaga kokku leppis (VÕS § 244 lõiked 1 ja 3).
40.Jääb selgusetuks, millistel tingimustel saaks ostueesõigust teostava osaniku ja osa tagatisena loovutanud isiku vahel tekkida võõrandamisleping juhul, kui nn ostueesõiguse olukord tekiks laenulepingust tulenevate kohustuste täitmise tagamisest osaühingu osa tagatisloovutamisega laenuandjale. On selge, et mingit müügilepingut ei saa sellisel juhul tekkida, sest müügihind ei ole samastatav laenusumma suuruse või laenuandja ja laenusaaja vahel kokku lepitud tagatise väärtusega. Maakohus on vääralt leidnud, et selle tehingu tulemusena võiks aktsionäril reaalselt tekkida õigus teostada ostueesõigust. Kuna tasulist võõrandamislepingut ei ole sõlmitud, ei ole ka teoreetiliselt võimalik samadel tingimustel võõrandamislepingu tekkimine osa võõrandanud isiku ja ostueesõigust omava isiku vahel. Kui kostja ja OÜ TG vahelised tingimused mõtteliselt kostja ja ostueesõigust teostada sooviva aktsionäri vahelisele suhtele „üle kanda“, viiks see sisuliselt olukorrani, kus aktsionär peaks andma kostjale osa (tagatisena) ülekandmise vastu 942 467.30 eurot laenu. Ilmselgelt puuduks sellel mõte, sest sellisel juhul saaks kostja aktsionäri välja makstud laenu aktsionärile tagastada ning osaluse tagasi nõuda.
41.Maakohtu käsitlusel, mille kohaselt osa tagatisloovutamise korral saab tekkida teise osaniku/aktsionäri ostueesõigus, puudub ratsionaalne põhjendus, sest osaniku/aktsionäri eesmärk osaluse tagatisüleandmisel ei ole majanduslikult suunatud osaluse võõrandamisele. Rääkimata sellest, et osaluse tagatisüleandmise korral ei ole tegelikult võimalik VÕS § 244 lõike 1 järgse müügi- või muu võõrandamislepingu tekkimine tingimuste ebatäielikkuse tõttu, oleks olukord, kus teisel osanikul/aktsionäril tekiks ostueesõigus osaluse tagatiseks andmisest, ka ilmselgelt põhjendamatu. Seda põhjusel, et ostueesõiguse mõte on garanteerida osanikule/aktsionärile eelisõigus välistamaks osaluse liikumist välja-poole algsete ettevõtte omanike „siseringi“. Tagatisomandamisega ei
kaasne aga osaluse pöördumatut liikumist uue omaniku kätte varaliselt hinnatava vastusoorituse eest. Võlaõigusliku tagatisomandamise korral antakse tagatise ese küll üle tagatise saajale, kuid samal ajal nähakse tagatiskokkuleppega ette eseme omandi tagasikandmise tingimused. Kui osanik/aktsionär on laenusumma tagastanud, ei ole ta osaluse eest raha saanud. Teoreetiliselt võiks tasulise võõrandamisega olla tegu juhul, kui laenuandja on laenu tagastamise nõudest osaluse vastu loobunud. Antud juhul on aga kostja laenu tagastanud OÜ-le T Grupp.
42.Seega on antud juhul täitmata VÕS § 1015 eeldus, mis nõuab, et dokument, millega hagejad soovivad tutvuda, oleks koostatud tutvumist taotleva isiku huvides või kajastaks tutvumist taotleva ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või tehingu ettevalmistamist. Kuna (ostueesõigusest tulenev) õigussuhe, millele hagejad on rajanud kogu oma nõude, ei saa isegi teoreetiliselt käesolevas tsiviilasjas tuvastatud asjaolude kohaselt tekkida, ei ole kostjalt dokumentide väljanõudmine põhjendatud. Seega puudub hagejatel dokumentidega tutvumise vastu ka õigustatud huvi. VÕS § 1015 alusel ei saa nõuda mis tahes dokumente, millega tutvumise suhtes arvab isik endal õigustatud huvi olevat, vaid õigussuhe, mille sisu isik soovib selgitada, peab olema ka usutav ning asjaolude kohaselt materiaalõiguslikult võimalik. Kui asjaolud kinnitavad, et õigussuhet, millele hageja on oma nõude rajanud, ei saa tekkida, ei ole põhjendatud ka selle võimatu õigussuhte asjaolude selgitamiseks rahuldada dokumentidega tutvumise nõuet – seda eriti antud juhul, kus dokumentidega tutvumise nõue on sõnastatud üliabstraktselt, mille täitmise käigus oleks hagejatel võimalik koguda ka sellist informatsiooni, mille vastu neil vähimatki õigustatud huvi olla ei saa.
43.01.09.2014 menetlusdokumendis jäi apellant seniste seisukohtade juurde. Samas esitas täiendavalt kohtuotsuse tsiviilasjas nr 2-13-52773 28.03.2014 ja selgitas, et tema teada on tegemist jõustunud kohtuotsusega, mille kohaselt on TG OÜ kohustatud esitama AS-le SEB Pank ja OÜ-le A tutvumiseks kõik elektrooniliselt või paberkandjal perioodil 01.04.2012 kuni 30.07.2013 koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid ja e-kirjad, mis puudutavad RK poolt OÜ A osa, mis võrdub 31,14%-iga OÜ A osakapitalist, ülekandmist OÜ-le TG ja OÜ TG poolt sama osa ülekandmist notar KK ning nimetatud ülekannetega seotud RK ja OÜ TG ning OÜ TG ja notar KK vahelisi tehinguid ja/või muid toiminguid, sh mille nimetuses või pealkirjas või sisus on järgmisi sõnu: AA osa ja KA osa ja notar, A osa ja RK, millest mh nähtub, millistel alustel ja millise rahalise või mitterahalise kohustuse täitmiseks või muul otstsarbel kanti OÜ A 31,14%-ine osa üle OÜ-le TG ja notar KK kontole, sh vastavate väärtpaberikontode haldajate esitatud ülekandekorraldused, pangaülekannete väljavõtted, raamatupidamisdokumendid, notarile tehtud hoiustamise ja muud avaldused ning mistahes muud nimetatud osaluse ülekandmist puudutavad notaridokumendid jmt. Apellant on seisukohal, et vastustajal I ja OÜ-l A on nimetatud otsuse alusel olnud võimalik loetletud dokumentidega tutvuda ja kui olek solnud tegemist osaluse võõrandamisega tagatise vormis, oleks vastustaja I saanud teostada ostueesõigust osaluse üleminekul OÜ-lt TG notarile või advokaadibüroole. Vastustajate seisukoht
44.Hagejad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu, paluvad jätta selle rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Vastuseks apellandi 01.09.2014 avaldusele selgitavad, et teises tsiviilasjas osaliselt teiste menetlusosalistega tehtud kohtuotsus ei ole käesoleva menetluse osalistele (va AS SEB Pank) siduv, samuti ei ole see tehtud käesolevas asjas hagetavate dokumentide kohta. Tsiviilkolleegiumi seisukoht
45.Kolleegium, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Kaebuses on apellant jäänud maakohtus esitatud seisukohtade ja tõendite juurde. Kuna maakohus on neile asjakohaselt ja piisavas ulatuses vastanud, siis ringkonnakohus põhjendusi TsMS § 654 lõike 6 alusel ei korda. Kolleegium ei tuvastanud maakohtu poolt menetlusõiguse normide olulisi rikkumisi ega materiaalõiguse normide ebaõiget kohaldamist. Samuti võtab kolleegium apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks maakohtus tuvastatud faktilised asjaolud, kuivõrd puuduvad kahtlused nende tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta. Alljärgnevalt vastab kolleegium apellatsioonkaebuse seisukohtadele, lähtudes kaebuse piiridest.
46.Maakohus tuvastas asjakohaselt VÕS § 1015 rakendamiseks vajalike materiaalõiguslike eelduste olemasolu. Apellant on ise kaebuses möönnud, et üldjuhul võib ostueesõiguse teostamisel aluseks oleva tasulise võõrandamislepinguga tutvumiseks olla teisel osanikul õigustatud huvi. Samas ei saa nõustuda apellandiga, et vastustajad oleksid pidanud maakohtus tõendama, et vaidlusalune võõrandamine toimus mingisuguse varaliselt hinnatava vastusoorituse eest, mis annaks kostja ja OÜ TG vahelist suhet kvalifitseerida tasuliseks võõrandamislepinguks. Kui vastustajad omaksid vastavasisulisi tõendeid TsMS § 229 lõike 1 mõttes, siis oleks neil puudunud huvi käesoleva hagiga kohtusse pöörduda. VÕS § 1015 rakendamiseks peavad hagejad põhistama huvi hagi eseme vastu, samuti seda, miks nad pidid selleks kohtusse pöörduma. Põhistamine ja tõendamine ei ole tsiviilkohtumenetluses kattuvad mõisted. TsMS § 235 lõike 1 kohaselt on väite põhistamine kohtule selle põhjendamine selliselt, et põhjenduse õigsust eeldades saab kohus lugeda väite usutavaks. Põhistamiseks kohustatud isik võib kasutada selleks kõiki seadusega lubatud tõendeid, samuti tõendamisvahendeid, mida ei ole seaduses tõendiks loetud või mis ei ole tõendile ettenähtud protsessuaalses vormis. VÕS § 1015 kohaldamiseks vajaliku põhistamiskohustuse vastustajad täitsid ja maakohus tuvastas asjakohaselt õigustatud huvi nende dokumentide vastu, mille osas hagi rahuldati.
47.Apellandil oli võimalik maakohtus tõendada, et vaidlusalune tehing ei olnud tegelikkuses tasuline võõrandamistehing. Apellandi paljasõnalised väited ei olnud piisavad, et maakohus oleks saanud veenduda, et tegelikkuses ilmselgelt ei saa vastustajatel tekkida õigust osanikena ostueesõigust kasutada. Apellandi enda väited tehingu kohta on vastuolulised. Maakohtus esitatud seisukoha kohaselt pidi ta kandma vaidlusaluse osa OÜ TG väärtpaberikontole viimasega sõlmitud laenulepingu tagamiseks kuni laenu tagastamiseni ning et omandiõiguse üleminekut ei toimunud, toimus vaid valduse üleminek (t I kd lk 188). Kohtuistungil 02.04.2014 kinnitas kostja esindaja, et osa kanti tagasi, kui laen tagastati (t II kd lk 22). Kaebuse punktis 4 kinnitab apellant, et laenukohustus OÜ TG ees on täidetud (II kd lk 80). Samas ei ole asjas tõendeid kohtuistungil väidetud osa tagasi kandmise kohta. Tehingute ajaloo väljatrükk EVK-st (t I kd lk 15-16) näitab hoopiski osa liikumist edasi - makseta väärtpaberiülekanne 26.07.2013 notar KK ja veelkordselt makseta väärtpaberiülekandega 29.07.2013 kostjat käesolevas asjas esindavale advokaadibüroole. Sellises olukorras on põhjendatud maakohtu seisukoht, et teistel osanikel on õigustatud huvi tutvuda osa ülekandmist puudutavate dokumentide kogumiga, et veenduda ostueesõiguse kasutamise õiguses või selle puudumises. Kuidas peaks ühe või teise võimaliku tasulise tehingu selgumisel ostueesõiguse realiseerimine toimuma, väljub käesoleva tsiviilasja piiridest ja seetõttu ei pea kolleegium vajalikuks arutleda apellandiga vastavatel teemadel (kaebuse punktid 6-8).
48.Kolleegium ei näe alust võtta tsiviilasja materjalide juurde kohtuotsust nr 2-13-52773 28.03.2014. Apellandi 01.09.2014 menetlusdokumendist ei ole üheselt aru saada, mida
apellant selle esitamisega taotleb. Kui esitamise eesmärgiks oli näidata, et vastustaja I on juba oma eesmärgi saavutanud ja tal on võimalik vastavate materiaalõiguslike aluste olemasolul sama osa suhtes teostada ostueesõigust selle osa võõrandamiste jada (RK-lt OÜ-le T Grupp, OÜ-lt TG Tallinna notar KK ja viimaselt Advokaadibüroole G, APOÜ-le) järgmises tehingus, siis see asjaolu ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks ega jätta vastustaja I suhtes hagi rahuldamata. Nimetatud kohtuotsuse alusel ei saa vastustajad nõuda tutvumist nende dokumentidega, mis seonduvad kostja ja OÜ TG 19.07.2013 vahel toimunud tehinguga, vaid vastustajal I ja käesoleva menetluse välisel isikul OÜ-l A on õigus tutvuda dokumentidega, mis seonduvad osa ülekandmisega OÜ TG poolt notarile. Seega käesoleva asja õigeks lahendamiseks maakohtu 28.03.2014 otsus tähtsust ei oma.
49.Kaebuse rahuldamata jäämisel jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lõike 1 alusel apellandi kanda.
/allkirjastatud digitaalselt/ Ülle Jänes
/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Parrest
/allkirjastatud digitaalselt/ Imbi Sidok-Toomsalu
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.