Eesistuja Indrek Parrest, liikmed Ülle Jänes ja Imbi SidokToomsalu
Otsuse tegemise aeg ja koht
30.06.2015, Tallinn
Tsiviilasja number
2-13-52674
Tsiviilasi
AS-i SEB Pank ja OÜ Andrada hagi RK vastu dokumentide tutvumiseks esitamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 08.10.2014 otsus
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
3500 eurot
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
RK apellatsioonkaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja I (apellatsioonimenetluses vastustaja I): AS SEB Pank (registrikood 10004252, asukoht Tornimäe 2, 15010 Tallinn) Hageja II (apellatsioonimenetluses vastustaja II): OÜ Andrada (registrikood 10699113; asukoht Paldiski mnt 11, 10137 Tallinn) Hagejate tehinguline esindaja: vandeadvokaat Kristina Schotter Kostja (apellatsioonimenetluses apellant): RK (isikukood: XXXXXXXXXXX; elukoht: XXXX-XXXXXX XXX, XXXXX XXXXXXX), tehinguline esindaja: vandeadvokaat Paul Keres
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON:
1.Harju Maakohtu 08.10.2014 otsus jätta muutmata, täiendades otsuse resolutsiooni 2. punkti järgmise lausega: "Harju Maakohtu 14.11.2013 poolt käesolevas tsiviilasjas tehtud määruse (parandatud 19.11.2013 ja 17.12.2013 määrustega) resolutsiooni punktis 2.1 nimetatud hagi tagamise abinõu jätta
Tsiviilasi nr: 2-13-52674 otsuse täitmise tagamiseks jõusse, sama määruse resolutsiooni punktis 2.2 märgitud abinõu otsuse jõustumisel tühistada."
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Apellatsioonimenetluses kantud menetluskulud jätta kostja, RK kanda. Edasikaebamise kord ja selgitused Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.AS SEB Pank (hageja I) ja OÜ Andrada (hageja II) taotlesid 06.11.2013 Harju Maakohtule esitatud hagis kohustada RK (kostja) esitama tutvumiseks kõik elektrooniliselt või paberkandjal perioodil 01.04.2012-30.07.2013 koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid ja e-kirjad, mis puudutavad kostja poolt 19.07.2013 hageja II osa nimiväärtusega 7727 eurot, mis võrdub 31,14%-ga hageja II osakapitalist, ülekandmist OÜ-le Taali Grupp ning nimetatud ülekandega seotud RK ja OÜ Taali Grupp vahelist tehingut ja/või muid toiminguid, sealhulgas, mille nimetuses esineb või mille pealkirjas või sisus on järgmisi sõnu: Andrada osa ja Taali; Andrada osa ja Miil; Andrada osa ja Kartau; Andrada osa ja notar; Andrada osa ja Glikman; Andrada osa ja advokaadibüroo; sealhulgas dokumendid, millest muuhulgas nähtub, millistel alustel ja millise rahalise või mitterahalise kohustuse täitmiseks või muul otstarbel kanti üle OÜ Taali Grupp kontole, sh vastavate väärtpaberikontode haldajatele esitatud ülekandekorraldused, pangaülekannete väljavõtted, raamatupidamisdokumendid jms.
2.Hagejat I tuleb käsitleda hageja II osanikuna. Hageja II osanikeks olid kuni 18.07.2013 KL ja JK. 18.07.2013 ja 19.07.2013 omandas RK kokku 31,14%-lise osaluse hagejas II. 19.07.2013 võõrandas RK oma osaluse OÜ-le Taali Grupp, kes 26.07.2013 kandis osaluse üle notar Kaata Kartaule. Notar kandis osaluse üle 29.07.2013 Advokaadibüroo Glikman, Alvin&Partnerid OÜ-le. Äriseadustiku (ÄS) § 149 lg-st 2 tuleneb osanike ostueesõigus osa võõrandamisel kolmandale isikule. Sama sätestab ka hageja II põhikirja p 3.1. Kostja pole osaühingu võõrandamisest teisi osanikke nõuetekohaselt informeerinud ja hageja II juhatus pole seetõttu saanud kontrollida, kas mõne osaluse ülekandmise aluseks olnud tehingu näol oli tegemist ostueesõiguse olukorraga või mitte ning kas hagejal I võiks sellest tulenevalt tekkida õigus esitada avaldus ostueesõiguse teostamiseks. Hagejal II on õigustatud huvi osaluse ülekandmist puudutavate dokumentidega tutvumiseks, et hageja II juhatus saaks täita juhatusele seadusest tulenevaid kohustusi.
3.Kuigi kostja on osaluse OÜ-le Taali Grupp kandnud üle makseta väärtpaberiülekandena, ei tähenda see, et hagejal I poleks võinud tekkida ostueesõigust. Ostueesõigus ei rakendu üksnes olukorras, kui tehing on tehtud tasuta. Osa ülekandmine makseta ei tähenda samas, et osa oleks üle kantud tasuta.
2(10)
Tsiviilasi nr: 2-13-52674
4.23.07.2009 sõlmisid JK, KL ja kostja osanike lepingu, mille p 3.1 kohaselt tekkis kostjal hiljemalt 01.07.2012 teatud rahalise kohustuse täitmisel õigus omandada osalus hagejas II. Kuivõrd osaluse omandamiseks oli kostjal vaja 942467,30 eurot, mida kostjal polnud, on tõenäoline, et kostja alustas mõned kuud enne lepingu p-s 3.1 sätestatud tähtaja saabumist finantseeringu otsimist ning tõenäoliselt on ka osaluse ülekandmine OÜ-le Taali Grupp seotud vastava rahalise kohustusega.
5.Hagejatele pole täpsemalt teada, millised dokumendid olid kostjalt OÜ-le Taali Grupp osaluse üleandmise aluseks. Hagejad taotlevad võlaõigusseaduse (VÕS) § 249 lg-te 1 ja 2 ning VÕS § 1015 alusel kohustada kostjat esitama tutvumiseks kõik ülalviidatud dokumendid ja e-kirjad. Kostja vastuväited
6.Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta see rahuldamata. Hageja I õiguste rikkumine pole hagiavalduses toodud asjaoludel võimalik. Hageja I ei saa olla osanikuks, kellel võis tekkida ostueesõigus, sest hageja II oleks pidanud kostjat osaluse võõrandamisest teavitama, kuid ei teinud seda. Võõrandamistehing on VÕS § 244 lg 6 ja ÄS § 149 lg 2 kohaselt tühine.
7.Ekslik on hagejate seisukoht, et osa ülekandmist puudutavate dokumentide kontrollimine on juhatuse kohustus. Osaühingu õigused piirduvad rangelt seaduses ja osaühingu põhikirjas sätestatuga ning juhatusel puudub õigus sekkuda osanikevahelistesse õigussuhetesse. Väidetava ostueesõiguse teostamisega saavad tekkida üksnes osanikevahelised õigussuhted. Osaühingu juhatusel ei saa olla müügidokumentidega tutvumise vastu iseseisvat huvi.
8.Ekslik on hagejate järeldus, et osaühingul on õigus teada saada ja hinnata, kas ja millistel tingimustel on osaühingu õigussuhe varasema osanikuga lõppenud või uue osanikuga alanud. Tuginedes Riigikohtu seisukohale asjas nr 3-2-1-65-08, loetakse osaühingu suhtes osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks ÄS § 150 lg 1 järgi alles pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist. Kuni kostja pole teatanud oma osa võõrandamisest või ei ole tõendatud kostja tahteavaldus tema osa tingimusteta võõrandamiseks, saab ja peab hageja II käsitama osanikuna üksnes kostjat.
9.VÕS § 244 lg 3 kohaselt saab ostueesõigust teostada üksnes osa tasulise võõrandamise korral. VÕS § 249 lg-d 1 ja 2 ei anna teistele osanikele, sh väidetavast osanikust hagejale mingit informatsiooni saamise õigust, kui võõrandamist pole toimunud või kui võõrandamine oli tasuta. Eesti väärtpaberite keskregistri (edaspidi EVK) tehingute ajalooga on tõendatud, et osa kanti üle ilma vastusooritust saamata. Ostueesõiguse olukorda ei tekkinud. Tasumist muul viisil kui rahaga seadus eseme müügi korral ei tunne. Kui hagejad leiavad, et nende esitatud EVK tehinguajaloo väljatrükk ei kajasta tehingu asjaolusid õigesti ja terviklikult, siis tuleb hagejatel seda tõendada.
10.EVK ei ole konstitutiivne register, mille puhul peaks osaluse ühe isiku väärtpaberikontolt teise isiku väärtpaberikontole ülekandmise tulemusena minema üle ka selle osaluse omand. Osaluse omandi üleminek eeldab sellekohase käsutustehingu sõlmimist, mis praegusel juhul puudub. Üle on läinud üksnes kostjale kuuluva hageja II osaluse valdus, mis ostueesõiguse olukorra tekkimise aluseks olla ei saa.
3(10)
Tsiviilasi nr: 2-13-52674
11.Ebatäpne on hagejate väide, et kostja sai OÜ-lt Taali Grupp ca miljon eurot. Kostja sai OÜ-lt Taali Grupp laenuna 950 000 eurot. Kostjal puudus põhjus pärast pikka ja kulukat vahekohtumenetlust täita eeltingimused summas 950 000 eurot, saada väärtpabereid 12 miljoni väärtuses ning seejärel võõrandada need 950 000 euro eest OÜ-le Taali Grupp ja jääda ise varalise kasuta.
12.Tagatise üleandmine pole eseme võõrandamine tasu eest, vaid eseme üleandmine võlausaldajale võlausaldaja nõude rahuldamiseks juhuks, kui kostja oma kohustust ei täida. Sellise tehinguga ei saa teostada ostueesõigust, sest ostueesõiguse teostamisega saab ostueesõigust teostav isik astuda müügilepingu, mitte laenulepingu pooleks. Esimese astme kohtu otsus
13.Maakohus rahuldas hagi osaliselt ja kohustas kostjat esitama hagejatele tutvumiseks kõik elektrooniliselt või paberkandjal perioodil 01.04.2012-30.07.2013 koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid või e-kirjad, mis puudutavad kostja poolt 19.07.2013 hageja II osa nimiväärtusega 7727 eurot, mis võrdub 31,14%-ga hageja II osakapitalist, ülekandmist OÜ-le Taali Grupp ning nimetatud ülekandega seotud kostja ja OÜ Taali Grupp vahelist tehingut ja/või muid toiminguid, sealhulgas, mille nimetuses esineb või mille pealkirjas või sisus on järgmisi sõnu: Andrada osa ja Taali; Andrada osa ja Miil; sealhulgas dokumendid, millest mh nähtub, millistel alustel ja millise rahalise või mitterahalise kohustuse täitmiseks või muul otstarbel kanti hageja II 31,14%-line osa üle OÜ Taali Grupp kontole, sh vastavate väärtpaberikontode haldajatele esitatud ülekandekorraldused ja pangaülekannete väljavõtted.
14.Maakohus pidas põhjendamatuks kostja seisukohta, mille kohaselt ei saaks hagejal I olla ostueesõiguse teostamise õigust, sest JK ja KL ning AS-i SEB Pank vahel sõlmiti aktsiate võõrandamisleping, mida ei esitatud teistele osanikele ning mis on ostueesõiguse regulatsiooni järgimata jätmise tõttu tühine. 26.09.2013 on JK ja KL teinud makseta väärtpaberikande, mille tulemusena on osaühingu osad kantud AS SEB Pank esindajakontole. Esindajakontole ülekande tegemisel ostueesõiguse olukorda ei teki, kuivõrd osade omanikeks jäid tulenevalt Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse (EVKS) § 6 lg-st 4 AS-i SEB Pank ning JK ja KL sisesuhtes JK ja KL. Seejuures sätestab EVKS § 6 lg 7, et esindajakontol olevatest väärtpaberitest tulenevate õiguste teostamiseks on õigustatud ja kohustuste täitmise eest vastutav esindajakonto omaja. Seega on AS SEB Pank ostueesõiguse olukorra tekkimisel õigustatud ostueesõigust teostama ning on õigustatud ka käesolevat hagi esitama.
15.Kohus asus seisukohale, et kui hageja I toob esile piisavad asjaolud, millest võib järeldada, et osa tasulise võõrandamise leping võib olemas olla, võib hagejal I olla osa ülekandmise aluseks olevate dokumentidega tutvumiseks õiguslik huvi. Võõrandamislepingu olemasolu indikaatoriks on asjaolu, et EVK-s muutus isik, kelle nimele hageja II osad olid kantud. Kuigi kostja tegi OÜ-le Taali Grupp 19.07.2013 makseta väärtpaberiülekande, ei saa sellest kohtu hinnangul teha automaatselt järeldust, et tehing oleks toimunud tasuta ning ostueesõiguse olukorda ei saanud tekkida. Osa eest tasumine võis olla kokku lepitud väärtpaberite keskregistri süsteemi väliselt, st ilma automaatse rahalise arvelduseta.
16.EVK väljavõttest hageja II osa kohta ei nähtu märget osale seatud pandi kohta. Kostja pole esitanud muid EVK väljavõtteid, mis nimetatut kinnitaks. Seetõttu ei pidanud
4(10)
Tsiviilasi nr: 2-13-52674 maakohus kostja selgitusi veenvateks. Hageja II põhikirja p 3.3 kohaselt võib osa pantida ainult osanike otsusel. Vastavat otsust pole kohtule esitatud. Kostja väited selle kohta, et osa ülekandmise aluseks oli mitte müügi- vaid laenuleping ning osa kanti üle selle tagatisena, jäid maakohtu hinnangul tõendeid esitamata paljasõnaliseks.
17.Hagejal I on kohtu hinnangul ülekande aluseks olevate dokumentidega tutvumise õigus eelkõige seetõttu, et kontrollida ostueesõiguse eelduste täidetust. Hagejal I on huvi teada saada, mis on osaluse ülekandmise aluseks olevad dokumendid, kuna need võivad mõjutada tema ja kostja vahelist õigussuhet. Ka hagejal II on ülekande aluseks olevate dokumentidega tutvumise õigus, kuna juhatusel on seadusest tulenevate ja põhikirjaliste kohustuste täitmiseks vajalik teada, kes on osaühingu osanikud. Hageja II osad on otsustatud registreerida EVK-s. See loob osaühingu juhatusele kohustuse tagada osanike nimekirja pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete esitamise vastavalt ÄS § 182 lg-le 3. Olukorras, kus EVK-st nähtub, et osad on kolmandale isikule üle kantud, kuid pole teada selle alus, on osaühingul õigustatud huvi tutvuda ülekande aluseks olevate dokumentidega, sest ta vastutab osanike nimekirja õigsuse eest. Seejuures ei saa äriühingu juhatus lähtuda üksnes kostja väljatoodust, mille kohaselt saab senikaua, kuni kostja pole teatanud oma osa võõrandamisest või pole tõendatud kostja tahteavaldus tema osa tingimusteta võõrandamiseks, lähtuda sellest, et osa omanik on endiselt kostja.
18.Kuna hagi on esitatud üksnes RK vastu, saavad tutvumiseks taotletavad dokumendid puudutada üksnes hageja II osa ülekandmist kostjalt OÜ-le Taali Grupp. Sellest tulenevalt jättis kohus hagi rahuldamata osas, mis puudutab osa edasist ülekandmist.
19.Kuivõrd hageja I osa omandamine muutus aktuaalseks 2012. a kevadel, ning osa kanti üle 19.07.2013, oli kohtu hinnangul põhjendatud nõuda tutvumist dokumentidega, mis koostati perioodil 01.04.2012-30.07.2013. Apellatsioonkaebus
20.Maakohtu otsuse peale esitas kostja apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning jätta hagi rahuldamata. Valest tõendamiskoormisest lähtumine ning kostja põhistuste ja tõendite eiramine on tinginud ebaõige otsuse.
21.ÄS § 149 lg 2 ja VÕS § 244 lg 3 kohaselt saab ostueesõigus tekkida üksnes tasulise võõrandamise korral. Kostja ei nõustu maakohtu arusaamaga, et hageja II osa OÜ Taali Grupp väärtpaberikontole kandmine on võõrandamislepingu olemasolu indikaatoriks.
22.Aktsiaraamatu kanded ei tõenda omandiõigust aktsiale ning isikut saab pidada aktsia omanikuks aktsiaraamatu kandest sõltumata. See kehtib ka EVK-s registreeritud osade puhul. See, et kostja kandis hageja II osa OÜ Taali Grupp väärtpaberikontole, ei tähenda hageja II osa omandiõiguse üleminekut. Ka OÜ Taali Grupp on kinnitanud, et omandi üleminekut pole toimunud. Seadusest ega kohtu selgitustest ei tulenenud, et kostja pidi tõendama hagi rahuldamise eelduseks olevate asjaolude puudumist, mistõttu ei pidanud kostja mainitud tõendi esitamist maakohtus vajalikuks. Maakohtu otsusest võib aga üllatuslikult järeldada, et kostja oleks pidanud hagi rahuldamise eelduseks olevate asjaolude puudumist tõendama. Seetõttu esitab kostja mainitud tõendi ringkonnakohtus. Kostja hinnangul on tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS)
5(10)
Tsiviilasi nr: 2-13-52674 § 7 ja § 230 lg-t 1 rikkuv maakohtu seisukoht, mille kohaselt ei pea hagejad tõendama hagi rahuldamise eelduseks olevaid asjaolusid.
23.Maakohus on EVKS § 9 lg-t 1 ja § 16 lg-t 2 valesti kohaldades leidnud, justkui olnuks hageja II osa tagatise andmise eelduseks EVK-st nähtuv märge hageja II osale seatud pandi kohta. Kostja ei seadnud enda väärtpaberikontol asuva hageja II osa suhtes OÜ Taali Grupp kasuks asjaõiguslikku panti, vaid kandis enda väärtpaberikontol asuva hageja II osa üle OÜ-le Taali Grupp võlaõigusliku tagatisena.
24.ÄS § 149 lg 2 eesmärk on üksnes lihtsustada müügilepingut sõlmiva osaniku teavitamiskohustuse täitmist ning osaühingu juhatuse teavitamisega saab müügilepingut sõlmiv osanik end vahetust teavitamiskohustusest vabastada. Kui aga müügilepingut sõlmiv osanik teavitab teisi osanikke ise, hakkab ostueesõiguse teostamise tähtaeg kulgema ning see, kas osanik ka juhatust teavitab või kas juhatus teisi osanikke teavitab, ei oma enam tähendust (3-2-1-145-05, p 13). Seetõttu on väär seisukoht, justkui tuleneks ÄS § 149 lg-st 2 osaühingu juhatuse kohustus kontrollida ostueesõiguse olukorra tekkimist ning õigus nõuda osa ülekandmist puudutavate dokumente.
25.Kostja ei nõustu, et osanikud nähtuksid hagis nõutavatest dokumentidest. ÄS § 150 lg 6 ning § 229 lg 4 analoogia kohaselt saab pidada hageja II osanikuks üksnes isikut, kes on kantud sellisena EVK-sse. Kostja hinnangul oleks maakohus pidanud jätma mõlema hageja nõuded rahuldamata ka seetõttu, et hagejatel on olnud võimalik nõutud dokumentidega tutvuda. Kostja hinnangul nähtub see 8.05.2014 tehtud ja 02.05.2014 jõustunud kohtuotsusest tsiviilasjas nr 2-14-824. Vastustajate seisukoht
26.Hagejad vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu ja palusid jätta selle rahuldamata ning maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu seisukoht
27.Vastavalt TsMS § 651 lg-le 1 kontrollib ringkonnakohus apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Apellatsioonkaebus maakohtu otsuse peale on praegusel juhul esitatud hagejate nõuete rahuldamist puudutavas osas. Otsust ei ole vaidlustatud hagi rahuldamata jätmist puudutavas osas (maakohtu otsuse resolutsiooni p 3).
28.Kolleegium leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 tuleb kohtuotsus jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata. Maakohtu otsuse resolutsiooni tuleb küll täiendada hagi tagamise abinõudega seotud küsimuste lahendamise osas. Ringkonnakohus järgib maakohtu otsuse põhjendusi ega pea TsMS § 654 lg-st 6 juhindudes vajalikuks neid üle korrata.
29.Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib kolleegium esmalt, et kostja on kaebuses suures osas korranud oma varasemas menetluses antud selgitusi ja arusaamu nii faktilistest asjaoludest kui õiguslikust olukorrast. Kuivõrd vaidlustatud otsuses on maakohus piisava põhjalikkusega käsitlenud ka enamust apellatsioonkaebuses esitatud väidetest, ei pea kolleegium vajalikuks neile väidetele veelkord vastata. Kolleegium ei pea võimalikuks hinnata asjas esitatud tõendeid teisiti, kui seda tegi maakohus. Samuti
6(10)
Tsiviilasi nr: 2-13-52674 ei tuvastanud kolleegium maakohtu menetluses muid menetlusnormide rikkumisi, mis võiksid anda aluse otsuse tühistamiseks.
30.Maakohus tuvastas asjakohaselt VÕS § 1015 rakendamiseks vajalike materiaalõiguslike eelduste olemasolu ning jagas seejuures õigesti tõendamiskoormise. Kolleegium nõustub maakohtuga, et osaluse ülekandmist puudutavate dokumentidega tutvumiseks võib olla teisel osaniku õigustatud huvi eelkõige seoses ostueesõiguse eelduste kontrollimise vajadusega. Kolleegium ei jaga kostja arusaama, et hagejad oleksid pidanud maakohtus tõendama, et vaidlusalune võõrandamine toimus mingisuguse varaliselt hinnatava vastusoorituse eest, mis annaks kostja ja OÜ Taali Grupp vahelist suhet kvalifitseerida tasuliseks võõrandamislepinguks. Kui hagejad omaksid vastavasisulisi tõendeid TsMS § 229 lõike 1 mõttes, siis oleks neil puudunud huvi käesoleva hagiga kohtusse pöörduda. VÕS § 1015 rakendamiseks peavad hagejad põhistama huvi hagi eseme vastu, samuti seda, miks nad pidid selleks kohtusse pöörduma. Kolleegium märgib, et põhistamine ja tõendamine ei ole tsiviilkohtumenetluses kattuvad mõisted. TsMS § 235 lõike 1 kohaselt on väite põhistamine kohtule selle põhjendamine selliselt, et põhjenduse õigsust eeldades saab kohus lugeda väite usutavaks. Põhistamiseks kohustatud isik võib kasutada selleks kõiki seadusega lubatud tõendeid, samuti tõendamisvahendeid, mida ei ole seaduses tõendiks loetud või mis ei ole tõendile ettenähtud protsessuaalses vormis. VÕS § 1015 kohaldamiseks vajaliku põhistamiskohustuse hagejad täitsid ja maakohus tuvastas asjakohaselt õigustatud huvi nende dokumentide vastu, mille osas hagi rahuldati. Ringkonnakohtu hinnangul ei saanud maakohtu lahend olla ülalkirjeldatud tõendamiskoormise jaotuse seisukohalt kostjale ka üllatuslik.
31.Kostjal oli võimalik maakohtus tõendada, et vaidlusalune tehing ei olnud tegelikkuses tasuline võõrandamistehing. Kostja paljasõnalised väited ei olnud piisavad, et maakohus oleks saanud veenduda, et tegelikkuses ilmselgelt ei saa hagejatel tekkida õigust osanikena ostueesõigust kasutada. Kostja enda väited tehingu kohta on vastuolulised. Maakohtus esitatud seisukoha kohaselt pidi ta kandma vaidlusaluse osa OÜ Taali Grupp väärtpaberikontole viimasega sõlmitud laenulepingu tagamiseks kuni laenu tagastamiseni ning et omandiõiguse üleminekut ei toimunud, toimus vaid valduse üleminek (I kd, tl 158; II kd, tl 124pöördel). Apellatsioonkaebuse punktis 14 kinnitab kostja taas, et laenukohustus OÜ Taali Grupp ees on täidetud (II kd, tl 141). Samas puuduvad asjas tõendid osa kostjale tagasi kandmise kohta. EVK tehingute ajaloo väljatrükk (I kd, tl 14) näitab hoopiski osa liikumist edasi - makseta väärtpaberiülekanne 26.07.2013 notar Kaata Kartaule ja veelkordselt makseta väärtpaberiülekandega 29.07.2013 kostjat käesolevas asjas esindavale advokaadibüroole. Sellises olukorras on põhjendatud maakohtu seisukoht, et teistel osanikel on õigustatud huvi tutvuda osa ülekandmist puudutavate dokumentide kogumiga, et veenduda ostueesõiguse kasutamise õiguses või selle puudumises.
32.Kolleegium nõustub maakohtu seisukohaga, et EVK kande aluseks võib EVKS § 3 lg 1 p-de 2 ja 3 kohaselt olla kas osade omandamine, võõrandamine või pantimine, ning seega asjaolu, et Eesti väärtpaberite keskregistris muutus isik, kelle nimele hageja II osad olid kantud, on võõrandamislepingu olemasolu indikaatoriks. Iseenesest õige on apellatsioonkaebuse väide, et aktsiaraamatu kanded ei tõenda ilmtingimata omandiõiguse üleminekut. Samas võib väärtpaberi omaja isiku muutumine registrikandes olla ka ringkonnakohtu arvates üheks indikaatoriks selle kohta, et omandiõigus võib olla üle läinud.
7(10)
Tsiviilasi nr: 2-13-52674
33.Apellatsioonkaebuses väidetu kohaselt olevat OÜ Taali Grupp tsiviilasja nr 2-1352773 menetluse käigus kostjana kinnitanud, et osa omandiõiguse üleminekut ei toimunud. Esiteks ei saa lugeda OÜ Taali Grupp väidetava kinnituse andmist käesolevas tsiviilasjas tõendatuks. Teiseks ei oleks taoline kinnitus kolleegiumi hinnangul olemuslikult erinev kostja samasisulisest tõendamata väitest. OÜ Taali Grupp poolne võimalik kinnitus ei võimalda teha käesolevas asjas kostja poolt soovitud järeldust, justkui osa omandiõigus ei oleks 19.07.2013 ülekandega üle läinud. Kolleegium nõustub hagejatega, et pole võimalik asuda seisukohale, et ostueesõiguse teostamise välistamiseks piisab üksnes osa üleandja ja vastuvõtja kinnitusest, et osa omand üle ei ole läinud.
34.Kostja hinnangul on maakohus EVKS § 9 lg-t 1 ja § 16 lg-t 2 valesti kohaldades leidnud, justkui olnuks hageja II osa tagatise andmise eelduseks EVK-st nähtuv märge hageja II osale seatud pandi kohta. Kostja väidetel ei seadnud ta enda väärtpaberikontol asuva hageja II osa suhtes OÜ Taali Grupp kasuks asjaõiguslikku panti, vaid kandis enda väärtpaberikontol asuva hageja II osa üle OÜ-le Taali Grupp võlaõigusliku tagatisena. See tähendavat, et kostja andis hageja II osa otsese valduse üle võlaõigusliku tagatiskokkuleppe raames OÜ-le Taali Grupp laenulepingust tuleneva nõude täitmise tagamise eesmärgil. EVKS § 9 lg 1 ega § 16 lg 2 sellises olukorras ei kohaldu. Kolleegiumi hinnangul ei ole kostja osundatud etteheited maakohtu lahendile põhjendatud. Maakohtu otsuses ei sisaldu järeldusi väidetava tagatise asjaõigusliku või võlaõigusliku olemuse kohta. Taolisi järeldusi ei saanud maakohus ka teha, kuna selleks vajalikud tõendid asjas puuduvad. Maakohus on püüdnud üksnes hinnata kostja poolt osa tagatisena üleandmise kohta esitatud väidete veenvust. Kolleegiumi hinnangul on maakohtu vastav käsitlus põhjendatud. Tuleb ka märkida, et asjaõigusseaduse § 32 järgi on valdus tegelik võim asja üle. Seega saab vallata üksnes asju ehk kehalisi esemeid (tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 49 lg 1). Ülalviidatud valduse määratlus välistab mittekehaliste esemete, sh õiguste, valdamise. Eeltoodust tulenevalt ei ole kostja väide üksnes osa valduse üleandmisest ka õiguslikult võimalik.
35.Kolleegium ei nõustu kostja seisukohaga, mille järgi saaks osaühingul olla õigussuhe üksnes EVK-sse osanikuna kantud isikuga ning seetõttu puuduvat hagejal II dokumentidega tutvumise nõue osa võõrandaja vastu. Maakohus on õigesti leidnud, et lisaks ostueesõiguse regulatsioonist tulenevale juhatuse nõudeõigusele kajastavad osa võõrandamise dokumendid alati ka osaühingu õigussuhte lõppemist endise osanikuga ning seetõttu on lisaks ÄS § 149 lg-st 2 tulenevale osaühingu nõudeõigusele osaühingul õigus tutvuda osa võõrandamise dokumentidega ka VÕS § 1015 alusel. Maakohus on oma seisukohta piisavalt põhjendanud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust asuda teistsugusele seisukohale.
36.Apellatsioonkaebuses on osundatud, et 08.05.2014 tehtud ja 02.05.2014 jõustunud kohtuotsusest tsiviilasjas nr 2-14-824 nähtub, et 19.07.2013 kostja poolt hageja II osa OÜ-le Taali Grupp ülekandmisega seotud dokumentidega on hagejad saanud tutvuda OÜ Taali Grupp suhtes rahuldatud ja edasi kaebamata jäetud otsuse alusel. See tähendavat, et käesoleval juhul on hagejatel olnud võimalik nõutud dokumentidega tutvuda ning hagi rahuldamine on TsMS § 3 lg 1 ja VÕS § 1015 kohaselt välistatud. Kolleegium märgib, et viidatud kohtuotsus tsiviilasjas nr 2-14-824 on tõepoolest praeguseks hetkeks jõustunud, kuid see iseenesest ei välista hagi rahuldamist
8(10)
Tsiviilasi nr: 2-13-52674 käesolevas tsiviilasjas. Tsiviilasjas nr 2-14-824 jõustunud kohtulahendiga kohustati kostjat esitama mh hagejale I tutvumiseks kõik elektrooniliselt või paberkandjal perioodil 01.04.2012–30.07.2013 koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid ja ekirjad, mis puudutavad kostja poolt 19.07.2013 AS Jungent Group (registrikood 10067264) osa, mis võrdub 31,06%-iga AS Jungent Group osakapitalist, ülekandmist OÜ-le Taali Grupp ning nimetatud ülekandega seotud kostja ja OÜ Taali Grupp vahelist tehingut ja/või muid toiminguid. Käesolevas asjas tutvumiseks nõutavate dokumentide näol võib, kuid ei pruugi olla tegu samade dokumentidega. Dokumente nägemata pole võimalik sellele hinnangut anda. Lisaks ei olnud hageja II tsiviilasjas nr 2-14-824 menetlusosaliseks.
37.Vastavalt TsMS § 442 lg 5 esimesele lausele lahendab kohus otsuse resolutsiooniga ka menetlusosaliste seni lahendamata taotlused ning rakendatud hagi tagamise abinõudega seotud küsimused. Asja materjalidest nähtuvalt on Harju Maakohus 14.11.2013 määrusega (parandatud 19.11.2013 ja 17.12.2013 määrustega) hagi taganud ning teinud tagamiseks keelumärke EVK-sse Advokaadibüroo Glikman, Alvin&Partnerid OÜ väärtpaberikontol nr 99101564838 asuvale hageja II osale nimiväärtusega 7772 eurot ja kohustanud kostjat andma hoiule kohtutäiturile samas määruses märgitud dokumendid. Maakohtu määrus jõustus Tallinna Ringkonnakohtu 18.02.2014 määrusega (I kd, tl 147).
38.Vaidlustatud otsuses ei ole maakohus hagi tagamise abinõudega seotud küsimuste osas seisukohta võtnud. Seetõttu peab kolleegium vajalikuks maakohtu otsuse resolutsiooni vastavas osas täiendada. TsMS § 386 lg 4 järgi tühistab kohus hagi tagamise kohtuotsusega mh, kui hagi jääb rahuldamata. Kohus tühistab hagi tagamise ka siis, kui hagi tagamise on otsustanud teine kohus, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. TsMS § 445 lg-st 2 tuleneb, et kui hagi otsusega rahuldatakse või kui kohus lõpetab menetluse kompromissi sõlmimisega, jätab kohus kohaldatud hagi tagamise abinõu jõusse kohtulahendi täitmist tagava abinõuna, kui see on lahendi täitmise tagamiseks ilmselt vajalik ja pool, kelle kasuks otsus tehti, või kompromissilepingu pooled ei taotle abinõu tühistamist. Kolleegium leiab, et maakohtu poolt 14.11.2013 määrusega rakendatud abinõud tuleb jätta kohtulahendi täitmise tagamiseks jõusse osas, mis puudutab EVK-sse seatud keelumärget. Muude hagi tagamise abinõude kohaldamine ei ole pärast otsuse jõustumist vajalik. Menetluskulude jaotus
39.Kuna apellatsioonkaebust ei rahuldata, tuleb jätta apellatsioonimenetluses kantud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel kostja kanda.
40.Menetluskulude rahalise suuruse määrab käesolevas asjas kindlaks maakohus pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2), andes õigustatud menetlusosalisele mõistliku tähtaja menetluskulude nimekirja ja vajadusel neid tõendavate dokumentide esitamiseks ning kohustatud menetlusosalisele vastuväite esitamiseks. Kui menetlusosaline ei esita kohtu määratud tähtaja jooksul menetluskulude nimekirja, määrab maakohus TsMS § 174 lg 1 teise lause kohaselt kindlaks sellise menetluskulu, mida on võimalik määrata tsiviilasja materjalide alusel (vt Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-147-14, p 22).
9(10)
Tsiviilasi nr: 2-13-52674 /allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Parrest
/allkirjastatud digitaalselt/ Ülle Jänes
/allkirjastatud digitaalselt/ Imbi Sidok-Toomsalu
10(10)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.