Harju Maakohus
Kohtunik
Peeter Pällin
Otsuse avalikult teatavaks tegemise aeg ja koht
20.09.2013.a, Tallinn, Tartu mnt kohtumaja
Tsiviilasja number
2-13-31830
Tsiviilasi
Aktsiaseltsi XXX hagi XXXKÜ vastu 25.04.2013 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või tühistamiseks 3500 eurot.
Tsiviilasja hind Menetlusosalised ja nende esindajad
Kohtuistungi toimumise aeg või menetluse liik
Hageja Aktsiaselts XXX(registrikood XXX, asukoht XXX) Hageja lepinguline esindaja vandeadvokaat Karl Haavasalu (e-post [email protected]) Kostja XXXKÜ(registrikood XXX, asukoht XXX) Kostja lepinguline esindaja Jüri Asari (e-post [email protected]) 10.09.2013
Hageja nõue Aktsiaselts XXXesitas 28.06.2013 hagi XXXKÜvastu. Hageja palub tuvastada kostja 25.04.2013 üldkoosolekul päevakorrapunktide nr 2 ja 3 juures vastuvõetud otsuste tühisuse või alternatiivselt tühistada kostja 25.04.2013 üldkoosolekul päevakorrapunktide nr 2 ja 3 juures vastuvõetud otsused. Hageja palub jätta menetluskulud kostja kanda. Kostja juhatus kutsus 16.04.2013 algusega kell 19.00 kokku kostja üldkoosoleku. Koos üldkoosoleku kokkukutsumise teatega saadeti kostja liikmete laiali kostja 2012 tegevusaruanne, 2012 majandusaasta aruande projekt ning majandustegevuse aastakava projekt. 16.04.2013 jäi kostja üldkoosolek kvoorumi puudumise tõttu ära. 16.04.2013 üldkoosolekul teatas kostja juhatus, et uus kordusüldkoosolek toimub 25.04.2013. Hageja leiab, et 25.04.2013 üldkoosolekul päevakorrapunktide nr 2 ja 3 juures vastuvõetud otsused on tühised, kuna kostja rikkus 25.04.2013 üldkoosoleku kokkukutsumise korda. 25.04.2013 kordusüldkoosolek toimus 9 päeva peale 16.04.2013 üldkoosoleku ärajäämist. Rikuti kostja põhikirjas sätestatud nõuet, mille kohaselt peab üldkoosolekust teatama vähemalt 15 päeva ette. Hageja on seisukohal, et antud juhul ei kuulu kohaldamisele MTÜS § 20 lg 5, sest tulenevalt MTÜS § 21 lg 1 teisest lausest toimub kordusüldkoosoleku kokkukutsumine mittetulundusühingu põhikirjas sätestatud korras Hageja väitel ei ole ta 25.04.2013 kordusüldkoosoleku kokkukutsumise kohta kostjalt ühtegi teadet saanud. Kuna kostjal on revisjonikomisjon, siis KÜS § 1 lg-st 2 ning MTÜS § 36 lg-test 1 ja 2 tulenevalt oleks kostja pidanud enne üldkoosoleku toimumist edastama koos 2012 majandusaasta aruande projektiga ka revisjonikomisjoni aruande. Kostja seda ei teinud. Kostja põhikirja § 17 lg-s 3 sisalduv sõna „revisjoniaruanne“ viitab üheselt sellele, et tegemist peab olema kas kirjaliku või kirjalikku taasesitamist võimaldava dokumendiga. 25.04.2013 kordusüldkoosolekul kostja liikmetele kirjalikus või vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis koostatud revisjoniaruannet ei esitatud. Revisjonikomisjoni aruande esitamata jätmine kostja liikmetele enne 25.04.2013 üldkoosoleku toimumist toob kaasa 25.04.2013 üldkoosolekul päevakorrapunkti nr 2 juures vastuvõetud otsuse tühistamise. Kostja on rikkunud KÜS § 15 lg-id 1 ja 2, muutes majandustegevuse aastakava projekti ning jättes majandustegevuse aastakava projektis märkimata osaliselt andmed, mis seal tuleb märkida. Enne 16.04.2013 kostja liikmetele väljasaadetud majandustegevuse aastakava projekt erineb 16.04.2013 ärajäänud üldkoosolekul jagatud projektist. Hoolduskulude, halduskulude, elamu kindlustuse ja remondikulude summa on kasvanud 1 400 euro võrra. Muudetud majandustegevuse aastakava projektist ei selgu, millised on korteriomandite eseme mõtteliste osade majandamise eeldatavad tulud. Samuti ei selgu muudetud majandustegevuse aastakava projektist andmed kostja tarbitud kütuse, soojuse, vee ja elektri koguste kohta. Kostja 25.04.2013 üldkoosoleku protokolli päevakorrapunktide 2 ja 3 juurest ilmneb, et hageja on esitanud vastuväiteid, kuid esitatud vastuväited on kajastatud osaliselt ja puudulikult. 25.04.2013 üldkoosoleku protokollis on jäänud kajastamata mitmed olulised asjaolud. Kostja seisukohad Kostja palub jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. (5) 2
Hageja ei ole põhjendanud, milles seisnes tema huvi vaidlustatud otsuste tühistamises või tühiseks tunnistamises ja hagi esitamisel ei lähtunud hageja hea usu põhimõttest. Hageja äriruumi omanikuna avaldas soovi kehtestada enda suhtes muu kui ruutmeetri põhise kulude arvestuse ja kalduda kõrvale seaduses (AÕS § 75 ja KÜS § 151) ning põhikirjas sätestatud põhimõtetest. Kostja ei ole rikkunud üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Nii korraline koosolek, kui korduskoosolek on üldkoosolekud, kuid nende kokkukutsumine on tingitud erinevatest põhjustest. Kuna põhikiri ei sätesta kui pikalt tuleb ette teatada korduskoosolekust, tuleb lähtuda MTÜS § 20 lg-st 5, mille kohaselt üldkoosoleku kokkukutsumisest peab ette teatama vähemalt seitse päeva, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Kostja, kutsudes korduskoosoleku kokku üheksa päeva möödudes peale ärajäänud koosolekut, on kinni pidanud seadusest. Kohtuistungil kinnitas kostja, et üldkoosoleku kuupäev oli valitud hageja soovile vastu tulles. Hageja väide korduskoosoleku toimumise teate mittesaamisest ei ole põhjendatud, sest korduskoosoleku toimumise aeg ja koht oli kokkulepitud ärajäänud üldkoosolekul, milles hageja osales. Puudus vajadus täiendavalt informeerida faksi, e-kirja või muul viisil. 10.09.2013 kohtuistungil kinnitas kostja, et korduva koosoleku kutse oli hagejale e-kirjaga edastatud. Hageja oletab, et üldkoosoleku protokoll on koostatud ebatäpselt ja selles ei ole kajastatud täielikult või on osaliselt kajastamata hageja vastuväited. Kohtuistungil kostja kinntas, et vastuväited punktide 2 ja 3 päevakorra vastu olid esitatud. KÜS § 15 lg 2 kohaselt esitamisele kuuluvate dokumentide loetelu hulgas ei ole märgitud revisjonikomisjoni aruannet. Samas MTÜS § 36 lg 1 ja 2 alusel peab esitama revisjonikomisjoni aruande üldkoosolekule. Revisjonikomisjoni aruanne esitati 25.04.2013 toimunud üldkoosolekul. Seda arutati teise päevakorra punkti all (revisjonikomisjoni 2012 a. aruanne) Hageja etteheited muudetud majandustegevuse aastakava projekti osas ei ole põhjendatud. Mõiste projekt tähendab plaani, kava, lepingu esialgset varianti. Tegemist on dokumendiga, mida saab kuni koosolekuni arutada, muuta ja täiendada. Eelarve maht jäi samaks ja inimestele maksetariif ei muutunud. Muudeti ainult kulu lahtreid. Kostja on täitnud KÜS § 15 lg 1 toodud nõuded. Koosolekule (ja eelnevalt ka ühistuliikmetele) oli esitatud tegevusaruanne, milles on toodud andmed tarbitud soojuse, vee ja elektri koguse ning maksumuse kohta. Kütuse tarbimist ühistul ei olnud. Kinnistu 2013/2014 aasta majandamise eelarves on toodud eeldatavad kulud nii kokku, kui ka arvutuslikul korteriomandi 1 m2 kohta, sihtkulutused (hoolduskulud, halduskulud ja remondikulud) ja eeldatav kommunaalmaksete suurus (üldvesi, üldelekter, soojus ja prügivedu).
Kohus, kuulanud ära pooled ja hinnanud asjas kogutud tõendeid, leidis, et hagi kuulub rahuldamisele. Kohus tuvastas, et kostja juhatus kutsus 16.04.2013 algusega kell 19.00 kokku kostja üldkoosoleku. Koos üldkoosoleku kokkukutsumise teatega saadeti kostja liikmete laiali kostja 2012 tegevusaruanne, 2012 majandusaasta aruande projekt ning 2013 majandustegevuse aastakava projekt. 16.04.2013 jäi kostja üldkoosolek kvoorumi puudumise tõttu ära. 16.04.2013 üldkoosolekul teatas kostja juhatus, et uus kordusüldkoosolek toimub 25.04.2013. Koosolekul (5) 3
jagas ühistu juhatus liikmetele 2013 majandustegevuse aastakava projekte, mida oli võrreldes varasema projektiga muudetud. 25.04.2013 toimunud kordusüldkoosolekul otsustasid ühistu liikmed: p.1 - Kinnitada 2012 aasta juhatuse tegevusaruanne ja KÜ XXX aastaaruanne; p.2 - Kinnitada revisjonikomisjoni aastaaruanne; p.3 - Kinnitada ühistu 2013 aasta eelarve, majandustegevuskava ja 2013-2014 aasta tariifid; p.4 - Ühistu juhatuse liikme tasu määrata ruutmeetripõhiselt. Nimetatud üldkoosolekul kandis revisjonikomisjon suuliselt ette revisjonikomisjoni aruande. Hageja on esitanud nõude tuvastada esimese alternatiivina kostja 25.04.2013 kordusüldkoosolekul päevakorrapunktide nr 2 ja 3 juures vastuvõetud otsuste tühisuse tulenevalt üldkoosoleku korra rikkumisest. Alternatiivselt palub kostja tühistada kostja 25.04.2013 üldkoosolekul päevakorrapunktide nr. 2 ja 3 juures vastuvõetud otsused. Mittetulundusühingute seaduse (MTÜS) § 241 lg 1 ja tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 kohaselt on üldkoosoleku otsus mh tühine siis, kui otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda. MTÜS § 20 lg 5 kohaselt peab üldkoosoleku kokkukutsumisest ette teatama vähemalt seitse päeva, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. MTÜS § 21 lg 1 kohaselt võib üldkoosolek vastu võtta otsuseid, kui tema kokkukutsumisel on järgitud kõiki seadusest ja mittetulundusühingu põhikirjast tulenevaid nõudeid. Mittetulundusühingu põhikirjas võib sätestada, kui suure osa mittetulundusühingu liikmete osavõtul on üldkoosolek otsustusvõimeline ning millises korras kutsutakse uus üldkoosolek kokku sel juhul, kui üldkoosolekul ei osalenud nõutav arv mittetulundusühingu liikmeid Vaidlustamata asjaolude kohaselt jäi kostja 16.04.2013 üldkoosolek kvoorumi puudumise tõttu ära ja kordusüldkoosolek toimus 25.04.2013 ehk 9 päeva peale ärajäänud üldkoosolekut. Samuti ei ole vaidlust selles, et kostja põhikirja § 13 lg 2 sätestab, et üldkoosoleku kokkukutsumisest informeeritakse liikmeid vähemalt 15 päeva ette. Vaidlus on selle üle, kas kostjal oli õigus korraldada kordusüldkoosolek 9 päevase etteteatamisajaga. Kohus asub seisukohale, et kuna ka kordusüldkoosolek on üldkoosolek ja MTÜS § 20 lg 5 ja MTÜS § 21 lg 1 annavad mittetulundusühingule õiguse nii üldkoosoleku kui ka kordusüldkoosoleku kokkukutsumise tähtaja sätestamiseks põhikirjas ning kostja põhikiri ja MTÜS ei sätesta kordusüldkoosoleku osas täpsemat etteteatamise tähtaega, siis tuleb kohaldada ka kordusüldkoosoleku osas mittetulundusühingu põhikirjas üldkoosoleku kokkukutsumise minimaalse tähtaja kohta sätestatut. Seega pidi kostja ka kordusüldkoosolekust informeerima liikmeid vähemalt 15 päeva ette. Kuivõrd kostja sai kordusüldkoosolekust teada anda kõige varem 16.04.2013 ning koosolek toimus 25.04.2013, informeeris kostja liikmeid üldkoosolekust mitte enam kui 9 päeva ette. Sellega on kostja rikkunud kordusüldkoosoleku kokkukutsumise korda ja MTÜS § 241 lg 1 ja TsÜS § 38 lg 2 alusel tuleb tuvastada kostja üldkoosoleku päevakorrapunktide nr 2 ja 3 juures vastuvõetud otsuste tühisus. Kohus märgib, et üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluliseks rikkumiseks ei ole asjaolu, et kostja muutis pärast esmase üldkoosoleku kokku kutsumist majanduskava projekti. Kohus nõustub kostjaga selles, et eelarve maht jäi samaks ja inimestele maksetariif ei muutunud, muudeti ainult kulu lahtreid ja parandati arvutusviga. Seega ei olnud projekti muutmine oluline rikkumine TsÜS § 38 lg 2 mõttes. (5) 4
Kohus märgib vastuseks kostjale, et ei nõustu väitega, mille kohaselt on hagi esitatud vastuolus hea usu põhimõttega ja et hagejal puudub asja osas õigustatud huvi. Kohus on seisukohal, et hageja on esitanud hagi enda, kui kostja liikme seadusest tuleneva õiguse kaitseks. Kuna kohus on hageja nõude üldkoosoleku päevakorrapunktide nr 2 ja 3 juures vastuvõetud otsuste tühisuse tuvastamise osas rahuldanud, ei pea kohus vajalikuks analüüsida teisi selle nõudega seoses esitatud väiteid ega üldkoosoleku otsuste tühistamise nõuet. Menetluskulude jaotus. TsMS § 162 lg 1 kohaselt hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kohus tegi otsuse kostja kahjuks, seega jäävad menetluskulud kostja kanda.
/allkirjastatud digitaalselt/ Peeter Pällin Kohtunik
(5) 5
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.