Tsiviilasi nr.2-10-17496
Kohus
Harju maakohus, Tartu maantee kohtumaja
Kohtukoosseis
Kohtunik Kai Härmand
Otsuse tegemise aeg ja koht 03.12.2010 Tallinn Tsiviilasja number
2-10-17496
Tsiviilasi
WGOÜ hagi VP vastu töölepingu tühisuse tuvastamiseks, alusetult saadu tagastamiseks ja kahju hüvitamiseks ning VP vastuhagi WGOÜ vastu saamata töötasu nõudes.
Tsiviilasja hind
Hagi hind 70 011 krooni Vastuhagi hind 95 785,69 krooni
Menetlusosalised ja nende
Hageja WGOÜ, regsitrikood XXX, asukoht XXX, hageja seaduslik
esindajad
esindaja Sergei I Hageja lepingulised esindajad Aivar Pihlak ja Martin Kirsipuu, AB Legalia Narva mnt 13 Tallinn 10151 Kostja VP, isikukood XXX elukoht XXX Kostja lepingulised esindajad Riho Viik ja Kuldar Kirt, Kentmanni 8b Tallinn 10116
Kohtuistungi toimumise aeg 11.11.2010
Rahuldada WGOÜ hagi VP vastu töölepingu tühisuse tuvastamiseks, alusetult saadu tagastamiseks ja kahju hüvitamiseks. Tuvastada WGOÜ ja VP vahel 01.01.2010 sõlmitud töölepingu tühisus. Välja mõista VP 70 011 krooni WGOÜ kasuks. Jätta rahuldamata VP vastuhagi WGOÜ vastu saamata töötasu, puhkuse tasu ja hüvitiste saamise nõudes.
Menetluskulude jaotus Jätta kõik menetluskulud kostja kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates kohtuotsuse kättetoimetamisest. Apellatsioonkaebus tuleb esitada otse Tallinna ringkonnakohtule asukohaga Pärnu mnt 7 Tallinn. Apellatsioonkaebuse võib kohus lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta kohtuistungi pidamist. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi kohtule esitatava kaebuse või taotluse koostamiseks peab menetlusabi taotleja tegema seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
OÜ W ja kostja sõlmisid 01.09.2007 töölepingu, mille alusel asus kostja tööle raamatupidajana. Hageja ja OÜ W sõlmisid 01.01.2009 raamatupidamisteenuse osutamise lepingu. Kostja sai hageja juhatuse liikmeks 02.01.2009. Kostja teatas 11.03.2010 hagejale, et lõpetab töösuhte. Samal päeval tegi kostja hageja kontolt ülekande 40 000 krooni suuruses summas ning hageja avastas, et kaduma on läinud kostjaga seotud töölepingud jm dokumentatsioon. Hageja ainuosanik kutsus kostja juhatuse liikme kohalt tagasi 11.03.2010, samal päeval on tehtud ka kanne registris. Hageja sai 17.03.2010 kulleriga paki, milles oli koopia 01.01.2010 sõlmitud tähtajatust töölepingust, mille kohaselt asus kostja hageja juures tööle pearaamatupidajana. Hageja esindajana oli lepingule alla kirjutanud juhatuse liikmena kostja. Hagejale tuli selline tööleping üllatusena, sest hageja raamatupidamises sellist dokumenti ei olnud, lepingu alusel ei ole tasutud töötasu enne kui 11.03.2010. Hageja leiab, et tegemist on tühise tehinguga, sest kostja on sõlminud lepingu ilma ainuosaniku nõusolekuta. Juhatuse liikmega tehtud tehinguks peab ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi olema ainuosaniku nõusolek. Hageja ettevõttes sõlmib kõik töölepingud hageja nimel selle ainuosanik, hagejal ei olnud vajadust raamatupidaja ametikoha järgi, sest raamatupidamisteenust osutati hagejale lepingu alusel. Hageja on esitanud kostjale ka tehingu tühistamise avalduse 08.04.2010 TsÜS § 131 lg 1 alusel Iseendaga tehingu tegemisel eeldatakse, et sellega on rikutud tehingu tegemisel esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi. Tühistamisavaldus tuleb kostjale kätte toimetatuks lugeda hagi esitamisega. Kostja tegi 11.03.2010 endale hageja kontole väljamakse 40 000 krooni oma kontole, märkides selgitusse „palk, jaanuar + veebruar“. Hageja leiab, et kuna ta on tehingu tühistanud, ka on tehing tühine, tuleb olematu tehingu alusel saadu kostjal tagastada. Hageja tasus maksu- ja tolliametile väidetava palga väljamaksmisel töötasult sotsiaalmaksu, tulumaksu ja töötuskindlustusmaksu kogusummas 30 011 krooni. Kostjal oli maksude tasumise kohustus hoolimata sellest, et tegemist oli tühise tehinguga. Hageja on sellega saanud kahju ja tekitatud kahju tuleb kostjalt välja mõista. Tehingu tegemisega on kostja rikkunud juhatuse liikme hoolsuskohustust, sest pole käitunud majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. Lojaalsuskohustus hõlmab endas ka huvide konflikti vältimist. Alternatiivselt leiab hageja, et kostja on juhatuse liikme kohustuste rikkumisega hagejale kahju tekitanud 40 000 krooni ulatuses, kui kohus leiab, et tööleping ei ole tühine.
Hageja palub kohtu tuvastada töölepingu tühisus ja mõista kostjat välja alusetult saadud 40 000 krooni, kahju hüvitis 30 011 krooni ja jätta menetluskulud kostja kanda.
Kostja hagi ei tunnista ja vaidleb sellel vastu. Kostja esitas hageja vastu vastuhagi, milles palub välja mõista saamata jäänud töötasu. Kostja leiab, et töölepingu puhul ei ole tegemist juhatuse liikmega sõlmitud lepinguga. TsÜS § 31 lg 5 sätestab, et juriidilise isiku organi tegevust tuleb lugeda juriidilise isiku tegevuseks. Vahet tuleb teha kostjal kui eraisikul ja kostjal kui juhatuse liikmel. Juhatuse liikme kohustuseks ei ole igapäevase raamatupidamise koostamine siis on pearaamatupidajana töötamine juhatuse liikmele lubatud tegevus. Seega on tööleping kehtiv. Hageja ja OÜ W vahel oli küll sõlmitud raamatupidamise teenuse osutamise leping, kuid seda täideti vaid osaliselt. Pearaamatupidaja ametikoha loomine oli vajalik äriühingu tegevusele. Kostja on oma töökohustusi raamatupidajana koge aeg täitnud. Hageja möönab, et sai 17.03.2010 kätte kostja töölepingu ülesütlemise avalduse. Kostja ütles tähtajatu töölepingu erakorraliselt üles, sest ta ei olnud võimalik 15.03.2010 oma töökohustus enam täita, sest hageja ei lubanud kostjat tööle. Töölepingu erakorralisel ülesütlemisel on töötajal õigus nõuda hüvitist kuni kolme kuu keskmise palga ulatuses. Kostja põhipalk oli lepingu järgi 26 046 krooni, siis tuleb hagejalt kostjakasuks välja mõista 78 138 krooni. Hageja on jätnud tasumata töötasu märtsi kuu 15 töötaud päeva eest summas 12 602,90 krooni ja puhkuse kompensatsiooni kasutamata puhkuse eest summas 4922,69 krooni. Hagejalt tuleb välja mõista ka viivis alates 16.03.2010 kuni kohustuse kohase täitmiseni seaduses sätestatud suuruses. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda.
Kohus, kuulanud kohtuistungil ära hageja ja kostja seisukohad, leiab, et hagi on põhjendatud ja kuulub rahuldamisele. Vastuhagi ei ole põhjendatud ja tuleb jätta rahuldamata. Hageja on esitanud alusetult saadu tagastamise ja kahju hüvitamise nõude ning kostja on esitanud töötasu, hüvitise ja puhkusetasu nõude. Asja lahendamiseks on vaja välja selgitada, kas hageja ja kostja vahel sõlmitud tööleping on kehtiv. Tehingu kehtivuse hindamisel tuleb välja selgitada, kas selle sõlmisel on järgitud seadusega imperatiivselt sätestatud nõudeid. Juriidiline isik, kui õiguslik fiktsioon tegutseb TsÜS § 31 lg 5 ja § 34 lg 1 kohaselt läbi oma organite tegevuse, kusjuures juriidilise isiku esindamisel tuleb järgida muuhulgas ka äriseadustikus sätestatud nõudeid. Poolte vahel ei ole vaidlust selle üle, et kostja oli hageja juhatuse liige kuni 11.03.2010 ning hageja põhikirjas ei olnud piiranguid juhatuse liikme esindusõigusele. Pooled ei vaidle selle üle, et ainuosaniku otsust, mis kiidaks heaks hageja ja kostja vahel töölepingu sõlmimise, ei ole olemas. Õige on kostja väide, et juhatuse liige võib tema poolt juhatatavas äriühingus töötada ka töölepingu alusel, kui ta täidab kohustusi, mis ei kuulu juhatuse liikme pädevusse, kuid ka sellises olukorras peab tööleping olema sõlmitud osanike heakskiidul. Osaühingu osanike pädevusse kuulub ÄS § 168 lg 1 p 10 alusel nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine. ÄS § 168 lg 1 p 10 mõtteks on piirata äriühingu juhatuse liikme võimalust sõlmida lepinguid iseendaga ja vältida huvide konflikti äriühingu tegevuse ja juhatuse liikme tegevuse vahel. Kostja tõlgendus selle kohta, et tuleb teha vahet juhatuse liike ja eraisiku tegevuse vahel, on juriidiline nonsenss. Just nimelt sellise vaheteo tegemise võimatuse tõttu ongi ÄS § 168 lg 1 p 10 sätestatud.
ÄS § 181 lg 3 sätestab, et osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Kohus leiab, et sätet tuleb tõlgendada selliselt, et juhatuse liige võib sõlmida äriühinguga tehingu, mis puudutab äriühingu poolt igapäevaselt osutatud teenuseid või müüdud kaupa st tema põhitegevust. Igapäevaseks äritegevuseks ei saa pidada töölepingute sõlmimist juhatuse liikmetega. Hageja põhitegevuseks on veondust abistavad tegevused. Seega olukorras, kus juhatuse liige telliks tema poolt juhatatavalt äriühingult veondust abistava teenuse, oleks tegemist kehtiva tehinguga. Käesoleval juhul on kostja sõlminud tehingu, mis ei puuduta igapäevast majandustegevust ja seega on tegemist tühise tehinguga. Tühise tehingu järgi tuleb tagastada TsÜS § 84 lg 1 ja VÕS § 1028 lg 1. Vaidlust ei ole selle üle, et kostja sai hagejalt tühise töölepingu alusel 40 000 krooni ja see tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista. Vaidlust ei ole ka selle üle, et hageja tasus kostja töötasult sotsiaalmaksu, tulumaksu ja töötuskindlustusmaksu kogusummas 30 011 krooni. Juhatuse liikmel on ÄS § 187 lg 1 järgi kohustus tegutseda korraliku ettevõtja hoolsusega. Kohus leiab, et olukorras, kus kostja tegi tühise töölepingu alusel töötasu ülekande iseendale, teades, et selles tekib hagejale kohustus tasuda töötasu väljamaksmisega seotud makse, tegutses kostja hooletult. Ta pidi aru saama, et töölepingu sõlmimisel on tal vaja osaniku heakskiitu tehingule ja töötasu väljamaksmisel tekivad hagejal maksukohustused riigi ees. VÕS § 1045 lg 1 p 7 järgi tuleb kostja tegevust käsitleda kui õigusvastast kahju hüvitamist. Töötasu väljamaksmisel tekib seadusest tulenevalt kohustus tasuda töötasuga seotud makse, seega on kahju tekkimine põhjuslikus seoses kosta tegevusega. Kahju suuruse üle vaidlus puudub. Kostjalt tuleb välja mõista 30 011 krooni. Kohus ei analüüsi tehingu tühistamise alternatiivnõuet ega vastuhagi, sest hagi kuulub rahuldamisele primaarselt esitatud nõude alusel ning hagi rahuldamine välistab täielikult vastuhagi rahuldamise. Menetluskulud tuleb TsMS § 162 lg 1 ja § 173 lg 1 alusel jätta täies ulatuses kostja kanda. Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.