United Oil Teenused OÜ hagi OÜ Novus OIL (pankrotis) haldur Ly Müürsoo, Farm Inkasso OÜ ja OÜ Evail Oil (pankrotis) vastu nõude tunnustamiseks Novus OIL OÜ (pankrotis) pankrotimenetluses
Hagi hind
3500 eurot
Menetlusosalised esindajad
ja
nende Hageja: United Oil Teenused OÜ, rk 14515334, seaduslik esindaja
K. O.
Kostjad: I Novus OIL OÜ (pankrotis) haldur Ly Müürsoo (kuni 17.03.2023 haldur Svetlana Pilden), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaidar Sultson II Farm Inkasso OÜ, rk 11057977, lepinguline esindaja Oliver Ennok III EVAIL OIL OÜ (pankrotis), rk 10186796, lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaidar Sultson
Asja läbivaatamise kuupäev
viimane istung 10.06.2024 / suuline menetlus
Resolutsioon
1.Mitte rahuldada United Oil Teenused OÜ hagi OÜ Novus OIL (pankrotis) haldur Ly Müürsoo, Farm Inkasso OÜ ja OÜ EVAIL OIL (pankrotis) vastu nõude tunnustamiseks Novus OIL OÜ (pankrotis) pankrotimenetluses.
2.Jätta hageja enda ja kostjate menetluskulud hageja kanda. menetluskulude rahaline suurus kindlaks TsMS § 177 lg 2 korras.
Määrata
Edasikaebamise kord Pooltel on õigus esitada otsusele apellatsioonkaebus 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisele järgnevast päevast arvates Tartu Ringkonnakohtule. Kohus selgitab, et vastavalt TsMS § 187 lg 6 peab menetlusabi taotlemise korral menetlusabi taotleja seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud
menetlusabi taotlemisega, annab kohus sellisel juhul mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
HAGI ASJAOLUD
1.10.09.2021 esitatud hagiavalduse kohaselt vaidlesid 10.08.2021 toimunud Novus OIL OÜ (edaspidi Novus) nõuete kaitsmise koosolekul hageja nõudele vastu kostja I 633 712 euro ulatuses, tunnistades nõuet 1133,75 euro ulatuses ning vaidles vastu 45 000 euro suurusele pandiõigusele. Kostjad II ja III vaidlesid nõudele ja pandiõigusele täies ulatuses vastu. 01.09.2021 loovutas (I kd tlk 10) K. O. (edaspidi ka KO) temal Novuse vastu pankrotimenetluses olevad nõuded hagejale. xxxx sõlmisid Novus ja KO tähtajalise autorilepingu, mille alusel loovutas KO Novusele tema loodud tehnilise lahendi ja eskiisprojekti varalised õigused emulsioonõli seadmete tootmiseks kogu maailmas. KO-le väljastati Eesti Patendiameti poolt kasuliku mudeli tunnistus EE 01295 Ul. Novus asus KO tehnilise lahenduse ja eskiisprojekti alusel tootma emulsioonõli tootmise seadmeid NOEM TECH 30, seadmetega emulsioonõli tootma ja seadmeid müüma, teenides sellelt olulist majanduslikku tulu. Autorilepingu p-de 3.1 ja 5.1 kohaselt kohustus Novus varaliste õiguste loovutamise eest tasuma KO-le tähtajaliselt kuni 31.12.2020 autoritasu 6000 eurot (neto) kuus. Autorilepingu p 5.1 kohaselt oli tegemist tähtajalise lepinguga kestvusega kuni 31.12.2020. Novus asus KO-le lepingu alusel autoritasu maksma alates märts 2015, kuid 31.12.2017 seisuga oli väljamaksmata autoritasu võlgnevus kasvanud 80 000 euroni. 2017 aastal laenas KO Novusele pangaülekannetega 32 800 eurot, millest 30.01.2018 seisuga oli tagastamata 20 800 eurot. 31.01.2018 sõlmisid Novus ja KO laenulepingu, millega fikseerisid 31.12.2018 seisuga Novuse autoritasude võlgnevuse KO ees summas 80 000 eurot ja sellele lisaks eelnevalt antud laenude tagastamata jäägi 30.01.2018 seisuga 20 800 eurot. Novuse võlgnevus KO ees oli laenulepingu sõlmimisel seega kokku 108 000 eurot. 30.01.2018 sõlmitud laenuleping on VÕS § 30 lg 1 kohane võlatunnistus, millega võlgnik on tunnistanud autoritasu võlgnevust summas 80 000 eurot ja muude laenude võlgnevust summas 20800 eurot. Järelikult ei ole kostjatel õigust tugineda võlgnevuse ega autoritasu maksmise kohustuse puudumise vastuväidetele. Kostjatel oleks õigus tugineda võlgnevuse puudumisele ainult siis, kui võlgnik oleks võlgnevuse 30.01.2018 laenulepingu sõlmimise järgselt KO-le tasunud. 30.01.2018 laenulepinguga andis Novus KO-le laenu osaliseks tagatiseks AÕS § 282 lg 1 mõistes käsipandina sõiduki reg nr xxxx. Pandiese anti lepingu sõlmimisel KO valdusesse. KO-le antud käsipandile konkureerivat pandiõigust ei ole keegi Novuse nõuete kaitsmise koosolekul tunnustada palunud, seega puudub vaidlus ka pandiõiguse järjekorra üle. Pandiese on 01.09.2021 nõude loovutamise lepingu sõlmimisel üle antud hagejale, seega on käsipant kehtiv. Laenulepingu p 3.3 kohaselt leppisid Novus ja KO laenu intressiks sümboolselt 1% tingimusel, et Novus tasub laenu hiljemalt 31.12.2018. Vastukaaluks sümboolsele intressile leppisid Novus ja KO kokku suhteliselt kõrge viivise- 0,5% päevas, et tagada laenu tähtaegne tasumine. Arvestuse kohaselt oli pankroti väljakuulutamise ajaks kogunenud intress 991,23 eurot ja viivis 328 860 eurot. Kuna viivissumma 328 860 eurot ületab laenu põhisummat, siis üldjuhul on
põhjendatud selle vähendamine kuni põhisummani. Seetõttu nõuab hageja laenulepingu alusel viivist summas 108 000 eurot. Novus ei ole KO-le alates aprillist 2018 autoritasu maksnud. Novuse pankroti väljakuulutamisega muutusid ka tulevikus sissenõutavaks muutuvad autoritasu maksed sissenõutavaks, seega oli Novusel pankroti väljakuulutamise seisuga maksmata autoritasu kokku 201 472 eurot. Tabelarvutusvea tõttu oli KO nõudeavalduses jäänud autoritasu makseperioodina arvesse võtmata veebruar 2018, mistõttu oli väljamaksmisele kuuluv autoritasu summa ühe kuu ehk 6000 euro võrra väiksem. Autorilepingu p 3.2 alusel kohustus Novus maksma tasumata autoritasudelt viivist 0,1% päevas. Pankroti väljakuulutamise seisuga oli kogunenud viivis 77 385,25 eurot. Kokkuvõtvalt koosneb hageja nõue järgnevast: Laenuleping 31.01.2018 - põhivõlg 108 000 eurot, intress – 991 eurot, viivis 108 000 eurot. Autoritasu lepingu xxxx võlgnevus 201 472 eurot ja viivis 77 385 eurot. Kokku 495 848 eurot. Laenulepinguga on 45 000 euro ulatuses seatud käsipant sõidukile reg nr xxxx. Kostja I on nõuete kaitsmise koosoleku protokollis märkinud, et ta vaidlustab nii xxxx autoritasu lepingu kohased nõuded kui ka 31.01.2018 laenulepingust tulenevad nõuded, kuna autoritasu võib käsitleda juhatuse liikme tasuna, mida Novuse majandusliku olukorra halvenemisel ei oleks tohtinud edasi maksta. Lisaks, et Novus ei maksnud autoritasu välja siis, kui tal selleks vahendeid oli. Kostja I seisukohad ei ole õiguslikult põhjendatud, neist ei ole aru saada, millisel õiguslikul alusel kostja I autoritasu lepingust tulenevat tasu maksmise kohustust juhatuse liikme tasuks ümber kvalifitseerib. Ilmselgelt ei kuulu juhatuse liikme kohustuste või ülesannete hulka tehnilise lahenduse leiutamine ja loomine. Autorilepingust tuleneva autoritasu maksmise kohustuse näol ei olnud tegemist juhatuse liikme tasuga ja sellest lepingust ei tulnud juhatuse liikmele mingeid igakuiseid ülesandeid. Autoritasu tuli maksta alates 2015 aastast Novusele antud tehnilise lahenduse varaliste õiguste kasutusõiguse eest. Tegemist oli tähtajalise lepinguga, mille alusel oli KO omapoolse kohustuse juba 2015 aastal täitnud ja Novus kohustus saadud hüve eest kokkulepitud tähtajani 31.12.2020 maksma. AutÕS ei võimalda kohustatud isikul ühepoolselt tasu maksmise kokkuleppest keelduda. Asjaolu, et Novus ei täitnud lepingut korrektselt, ei muuda autoritasu maksmise kohustust tühiseks. Kokkulepitud tasu maksmise kohustuse rikkumise kaudu kohustusest vabanemine oleks vastuolus õiguse üldpõhimõtete ja hea tavaga. Lisaks puudub Riigikohtu otsuse nr 2-19-5601 p 16.4 seisukoha kohaselt kostjatel õigus vaidlustada 31.12.2018 deklaratiivse võlatunnistusena sõlmitud laenulepinguga kinnitatud asjaolusid, milleks oli autoritasu maksmise kohustus, autoritasu võlgnevus summas 80 000 eurot ja tagastamata laen summas 20 800 eurot. 17.01.2022 esitatud hagi täpsustuse kohaselt (III kd tlk 3) on hageja nõue: 1) tunnustada 45 000 eurost nõuet I järgu nõudena koos selle tagamiseks seatud 45 000 eurose pandiõigusega sõidukile, reg. nr. xxxx, 2) tunnustada 436 382 eurost nõuet II järgu nõudena. Kokku koosneb haginõue osistest: laenuleping 31.01.2018- 100 800 eurot, laenulepingu intress925 eurot, laenulepingu viivis- 100 800 eurot, autoritasu lepingu xxxx võlgnevus- 201 472 eurot, autoritasu viivis- 77 385 eurot, kokku 481 382 eurot. KOSTJA I- Novus OIL OÜ (pankrotis) haldur Ly Müürsoo- VASTUS
2.Kostja oma 14.10.2021 kirjalikus vastuses (I kd tlk 56 jj) hagi ei tunnista. Pankrotimenetluses esitatud nõudeavaldus ning hagiavalduses toodud nõuded omavahel ei ühti. Pankrotimenetluses esitatud nõudeavalduse kohaselt koosneb nõue: autorilepingust xxxx tulenevast nõudest- 195 472 eurot; autorilepingust tuleneva nõude viivise nõudest - 71 971,09 eurot, laenulepingu xxxx jäägist- 100 800 eurot, laenulepingu intressi nõudest- 2 604 eurot, laenulepingu viivisenõudest- 314 865,18 eurot; 23.01.2018 antud laenust summas 1000 eurot; 23.01.2018 laenu viivise nõudest 133,58 eurot. Eespooltoodud nõuetest oli loovutatud nõue summas 7000 eurot, millest tulenevalt on nõude kogusummaks 679 846,75 eurot. Hagiavalduses paluti tunnustada nõuet, mis koosneb kokkuvõtvalt järgnevast (hagiavalduse p 21): laenulepingust (31.01.2018) - 108 000 eurot; laenulepingu intressist - 991 eurot; laenulepingu viivisest- 108 000 eurot; autoritasu lepingu xxxx võlgnevusest- 201 472 eurot; autoritasu viivisenõudest- 77 385 eurot. Kokku 495 848 eurot. Parima ülevaate saamiseks kajastatakse need allpool olevas tabelis: Pankrotimenetluses esitatud Nõude alus Hagiavalduse kohaselt nõudeavalduse kohaselt (eurodes) (eurodes) Autorileping xxxx 195 472 201 472 Autorilepingu viivis
71 971,09
77 385
Laenuleping xxxx
100 800
108 000
Laenulepingu intress
2 604
Laenulepingu viivis
314 865,18
108 000
23.01.2018 laen
-
23.01.2018 laenu intress
133.58
-
Pankrotiseaduse (PankrS) § 107 järgi võib võlausaldaja taotleda nõude tunnustamist kohtus üksnes samal alusel ja mitte suuremas ulatuses kui nõude puhul, mille ta oli esitanud kaitsmiseks nõuete kaitsmise koosolekul. Antud juhul on hageja taotlenud autorilepingu järgse ning laenulepingu põhinõude osas nõude tunnustamist võrreldes kaitsmiseks esitatuga suuremas ulatuses. Hagiavaldusele lisatud autorilepingu ning laenulepingu puhul on tegemist ebausaldusväärsete tõenditega. Autorileping ning laenuleping on allkirjastatud sama isiku, KO poolt, kes on ühtlasi Novuse juhatuse liige, ehk siis tehingud on tehtud iseendaga. Autorileping oli väidetavalt sõlmitud xxxx, kuigi kasuliku mudeli registreerimise kuupäevaks on 27.03.2015. Tõepoolest oli 2015 märtsi kuus deklareeritud KOle väljamakse (liik 50, renditulu, sh. litsentsitasu) summas 6250 eurot, mis võiks nagu viidata nimetatud kokkuleppe olemasolule,
kuid ka enne märtsi ning ka pärast olid deklareeritud sama liiki (50) väljamaksed, kuid väiksemas suurusjärgus või üldse puudusid. Sama olukord oli ka aastal 2016 ning 2017, 2018 aastal deklareeritud väljamaksed KOle puuduvad, kuigi hagiavalduse kohaselt ei saanud KO autoritasu alates aprillist 2018 (lisatud arvestuse järgi aga alates märtsist 2018). Hageja väidab, et seisuga 31.12.2017 jäi KOle välja maksmata autoritasust 80 000 eurot. Samuti on viidatud sellele, et autorilepingu sõlmimine oli Novuse huvides, kuna kasulik mudel oli kasutatud seadme NOEM TECH tootmisel. Samuti on lisatud arved, mille järgi müüs Novus 2015 aastal (juba 10.03.2015, st enne kasuliku mudeli registreerimist) Noem Techi hinnaga 326 666 eurot (ilma käibemaksuta) ning 2017 aastal on müüdud teine seade, hinnaga 315 000 eurot (ilma käibemaksuta). Autoritasu viie aasta eest pidi moodustama 360 000 eurot ehk rohkem kui pool müügitulust pidi olema välja makstud autoritasuna. Selline tulemi jaotus ei saanuks tuua olulist majanduslikku tulu, eriti olukorras, kus tegemist on spetsiifilise seadmega, mille vastu nõudlus ei olnud ka suur. Kasuliku mudeli autor ning ühtlasi ka Novuse juhatuse liige pidi nimetatud olukorda ka ette nägema veel väidetava lepingu sõlmimisel. On kummaline, et esimese seadme müümisel ei ole Novuse juhatuse liige endale autoritasu lepingujärgselt nõuetekohastes summades välja maksnud. Muu tasu, sh. töötasu või juhatuse liikme tasu, ei olnud perioodil 2015 – 2018 KOle deklareeritud. See kogumis võib viidata nimetatud lepingu näilikkusele TsÜS § 89 lg 1 tähenduses, mille eesmärgiks võis olla juhatuse liikme tasu väljamaksmine ilma sotsiaalmaksude tasumise kohustuseta, millele haldur ka nõuete kaitsmise koosolekul osutas. Juhul kui käsitleda aga väidetavat autori tasu juhatuse liikme tasustamisena, siis ÄS § 180 1(3) lg 3 kohaselt kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Sellisel juhul paistab KOle väljamakstud tasude ebaregulaarsus ning kõikumine ka pärast autorilepingu «sõlmimist» olema loogiline. Rõhutamist siiski väärib, et ka enne autoritasulepingu väidetavat sõlmimist oli KOle väljamaksete puhul deklareeritud tasu liik 50 (renditulu või litsentsitasu), mis annab alust järeldada, et tegemist võib olla ka tagantjärgi sõlmitud lepinguga. Haldurile ning kohtule lisatud nn. autoritasu arvestused on erinevad ning välja toodud kuni detsembrini 2020, tuginedes seejuures asjaolule, et autoriõigusseadus ei võimalda kohustatud isikul ühepoolselt tasu maksmise kokkuleppest keelduda. Võttes arvesse, et mõlemal poolel oli üks ja sama isik, ei olnuks, lepingu kehtivuse korral, olla raske seda teha poolte kokkuleppel. Seda enam, et Novuse juhatuse liige, kes on ühtlasi ka autorilepingu järgi autor, kinnitas pankrotimenetluse käigus, et muud püsikuludega lepingud olid ära lõpetatud seisuga jaanuar 2020, mis näitab vaid esialgse võlausaldaja pahausksust. Nõude aluseks lisatud laenuleping oli väidetavalt sõlmitud 30.01.2018, mille järgi võlgneb Novus KOle autoritasu 80 000 eurot, mille osas lepiti kokku laenuks ümbervormistamine ning kokku võlgnevus koos varasemalt antud laenudega moodustas 30.01.2018 100 800 eurot, mida Novus pidi kustutama hiljemalt 31.12.2018. Selline võlgnevus ei olnud kajastatud 2017 majandusaasta aruandes (osapooltega seotud tehinguna), mis oli kinnitatud juhatuse poolt 02.08.2018. Saldo seisuga 31.12.2017 moodustas 28 564 eurot. Esitades kohtule filtreeritud panga väljavõtted, eksitab hageja kohut, kuna väljavõtte filtriks on vaid laekumised. Haldur esitab SEB Pank 2017 aasta väljavõtte, mille kohaselt oli KOle 26.09.2017 saadud 10 000 eurost kohe tagastatud 9000 eurot.
Ülaltoodu alusel on ilmne, et nii autorileping kui laenuleping on koostatud tagantjärgi. Võttes arvesse, et kõik konto väljavõtted on tehtud 22.08.2019, mil võlgniku vastu olid juba esitatud pankrotiavaldus ning võlgnik on taotlenud saneerimismenetluse algatamist 19.06.2019, siis võisid lepingud olla koostatud just sellel ajaperioodil. Lepingutes on kajastatud ebaõiged andmed, mis ei ühti teiste raamatupidamislike dokumentidega ning ka saneerimisavaldusele lisatud bilansiga. Seega on tegemist võltsimisega, mille eesmärgiks võis olla üksnes seotud isikute soov osaleda võlausaldajana kas saneerimismenetluses või antud juhul ka pankrotimenetluses ning mõjutada selle läbiviimist, mis ei ole aga kooskõlas heade kommetega. Heade kommete või avaliku korraga vastuolus olev tehing on tühine TsÜS § 86 lg 1 alusel. Käsipant ei saa tekkida tühise nõude tagamiseks. Kuna laenuleping on tühine, siis ka lepingusse sisse kirjutatud pandiõigust ei teki. KOSTJA II- Farm Inkasso OÜ- VASTUS
3.Kostja oma 29.12.2021 kirjalikus vastuses (II kd tlk 105 jj) hagi ei tunnista. Hageja nõue on kunstlikult tekitatud ja fiktiivne. KO esitas võlgniku pankrotimenetluses nõude summas 679 845,75 eurot, mis põhineb autorilepingul (nr xxxx), mille alusel nõutakse võlgnikult autoritasu (195 472 eurot ning lepingule lisanduvate viiviseid 71 971,09 eurot) ning samuti nö laenunõude, mis on tegelikkuses samuti suures osas ümber vormistatud laenusuhteks samast autoritasulepingust tulenevalt. Hageja esitatud nõude loovutamise lepingu alusel on hagejale loovutatud nõuded „ I järjekorra kaitsmata nõue summas 45 000 eurot, tagatud käsipandiga sõiduautole reg nr xxxx“ ja „võlgniku pankrotiprotsessis esitatud II järjekorra kaitsmata nõue summas 634 845,75 eurot“. Hageja on nõude tunnustamise hagis esitanud 450 848 eurost nõuet II järjekoha nõudena ja 45 000 eurot I järjekoha nõudena, seega oluliselt väiksemas summas, kui esialgne nõue ja loovutatud nõue. Kostja hinnangul on nii autorilepingust tulenev nõue, kui nn laenulepingust tulenev nõue alusetud ning tuleb jätta tunnustamata. Iseenesest on lubatud iga võlakohustuse ümber vormistamine laenukohustuseks, kuid antud juhul on võlgniku kohustus fiktiivne ning seega puudus ka võimalus olematut kohustust laenuks vormistada. Tartu Ringkonnakohus on 12. jaanuar 2021 tsiviilasjas nr 2-19-7701 (pankrotimenetluses häälte määramine) tehtud lahendis analüüsinud hageja nõudega seonduvaid asjaolusid ning jätnud hagejale hääled määramata (määrati 680 hääle asemel 1 hääl). Ringkonnakohtu arvates andsid selleks põhjust koosmõjus järgmised asjaolud. „K. O. poolt viidatud autoritasu lepingu esemeks oleva kasuliku mudeli registreering on kaotanud kehtivuse, ebaselge on nõude suuruse kujunemine, seda nii autoritasu kui selle laenuks ümbervormistamise summa osas. Autoritasu ega laenu ei ole võlgniku aastaaruannetes kajastatud. Oluline on ka asjaolu, et K. O. on võlgniku osanik ja juhatuse liige, kellel oli kontroll võlgniku majandustegevuse üle, kes omas ülevaadet võlgniku dokumentatsioonist ning kes kasutas oma positsiooni iseendaga tehingute sõlmimiseks. Käesolevas asjas on ka saneerimisnõustaja tutvunud samade dokumentidega ning leidnud, et need on võltsitud. Ringkonnakohus leiab, et 23.01.2018 laenulepingust tulenev nõue annab aluse määrata K. O.le 1 hääle.“ Hageja nõude osas esitatud dokumendid on vastuolulised või ebausutavad ja ülekaalukalt viitavad sellele, et tegemist on kunstlikult loodud ja fiktiivse nõudega. Samale seisukohale on jõudnud ka võlgniku pankrotihaldur, kes on samuti hageja nõude vaidlustanud. Hageja on oma hagiavalduses märkinud, et „autorilepingu p-de 3.1 ja 5.1 kohaselt Novus kohustus varaliste õiguste loovutamise eest tasuma KO-le tähtajaliselt kuni 31.12.2020 autoritasu 6000 eurot neto kuus. Autorilepingu p 5.1. kohaselt oli tegemist tähtajalise lepinguga kestvusega
kuni 31.12.2020.“ Samuti on hageja märkinud, et Novus kohustus autori tasu maksma saadud hüve eest kuni 31.12.2020. Kostja esitab Patendiameti väljatrüki kasuliku mudeli kohta, millest nähtub, et kasuliku mudeli kehtivuse lõppemise kuupäev oli 27.03.2019. Juba ainuüksi nimetatust tulenevalt ei ole põhjendatud hageja nõue kuni 31.12.2020 kuupäevani. Hagis nimetatud autoritasust ja laenulepingust tulenevad kohustused peaksid olema kajastatud ka võlgniku majandusaasta aruannetes, kuid võlgniku väidetav autoritasude suurus summas 80 000 eurot ei ole 2017.a. majandusaasta aruandes üldse kajastatud. Pankrotimenetluses (tsiviilasjas nr 2-19-7701) on saneerimisnõustaja Tarmo Villman (kohtule 26.08.2019 ja 31.10.2019 esitatud menetlusdokumentides) leidnud, et võlgnik ega nõude algne omanik KO ei ole antud nõude olemasolu tõendanud. Saneerimisnõustaja on erapooletu kohtu poolt nimetatud isikuna juhtinud kohtu tähelepanu asjaolule, et võlgnik on jätnud saneerimismenetluses antud nõude sisu tõendamata ning kuna nõuet ei ole kajastatud varasemates majandusaasta aruannetes (2014, 2016), siis saneerimisnõustaja hinnangul vastav nõue puudub. Nõue oli KO poolt esitatud, et nõude alusel (koos Kvaliteetinkasso OÜ nõudega) moodustada enamus võlausaldajate nõuetest ja häältest ning selle alusel vastu võtta saneerimiskava. Kohus nõustus saneerimisnõustaja taotlusega võlgnikuga seotud nõuete puudumise osas ning lõpetas saneerimismenetluse. Eelnimetatud saneerimisnõustaja dokumendist nähtub samuti, et KO on enda autoritasude nõude loovutanud isikutele A. S., Best Blue Solutions OÜ ja OK Kuller. Seega tekib küsimus, kas KO üldse omas nõuet, mille ta on enda nimel pankrotihaldurile esitanud. Puuduvad andmed ja tõendid, et eelnimetatud isikud oleksid nõude KOle tagasi loovutanud. KO on võlgniku juhatuse liikmena sõlminud endaga autoritasu lepingu ja samuti otsustanud võlgnikku koormata viivisekohustustega enda kasuks. Eraldi menetluses tuleb uurida ja analüüsida, miks juhatus on vastava tehingu teinud ning kohustusi tahtlikult kasvatanud, kui samal ajal oli isikul võimalik leping ja kohustuste kasvamine lõpetada. Samuti võib tegemist olla varjatud tehinguga näiteks juhatuse liikme tasustamiseks vms. On küsitav, kas nimetatud kasulik mudel oli tegelikkuses üldse kasulik ja vajalik ning kas Novus ka tegelikkuses kasutas nimetatud mudelit. Kostja on veendumusel, et vastav leping on vormistatud üksnes selleks, et KOl oleks väidetav nõue varasemalt saneerimismenetluses ja nüüd ka pankrotimenetluses. Ekslik on hageja arvamus, et tema nõuet ei ole võimalik vaidlustada, kuna 30.01.2018 laenulepinguga on võlgnik tunnistanud autoritasu võlgnevust summas 80 000 eurot ja muude laenude võlgnevust summas 20 800 eurot ja et järelikult ei ole kostjatel õigust tugineda võlgnevuse ega autoritasu maksmise kohustuse puudumise vastuväidetele. Hageja leiab, et 30.01.2018 sõlmitud laenuleping on VÕS § 30 lg 1 kohane võlatunnitus ning tulenevalt kohtupraktikast puudub hagejal vajadus esitada täiendavaid tõendeid enda nõude tõendamiseks. Kostja märgib, et Riigikohus on asjas nr 3-2-1-124-14 just pankrotimenetluse erinorme arvestanud ja asunud seisukohale, et arvestades pankrotimenetluse eesmärki – rahuldada võlausaldajate põhjendatud nõuded võlgniku vara arvel võimalikult õiglaselt – ja pidades silmas võlausaldajate ühiseid huve, tuleb võlausaldajal, kes deklaratiivsele võlatunnistusele tugineb, selle aluseks olevate kohustuste olemasolu usutavaks muuta. Selleks tuleb tal esile tuua võlatunnistuses märgitud kohustuse tekkimise asjaolud ja põhjendada neid kooskõlas tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) §-s 235 märgituga selliselt, et põhjenduse õigsust eeldades saaks tema väidet lugeda usutavaks. Riigikohus on rõhutanud
pankrotimenetluse eristaatust võlatunnistamise vaidlustamisel tõendamiskoormuse osas 24.03.2017 kohtuotsuses asjas nr 3-2-1-103-16, kus punktis 22 „kolleegium rõhutab, et eelviidatud hea usu põhimõttest lähtuv tõendamiskoormise ümberpööramine võibki olla põhjendatud peamiselt pankrotimenetluses, muul juhul aga väga erandlikel asjaoludel“. Seega ei piisa pankrotimenetluses nõude tunnustamiseks ainult lähikondse isikuga võlatunnistuse sõlmimisest, vaid hageja kohustus on tõendada, et võlasuhtel on sisu ja alus ning hageja nõue on tõendatud. Hageja nõude aluseks olev leping on tühine. Lepingu kooskõla heade kommetega tuleb hinnata lepingu sõlmimise aja seisuga. Tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal. Kostja leiab, et antud nõude aluseks olev tehing on vastuolus heade kommetega, kuna see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal. KO on sõlminud iseendaga lepingu autoritasu osas, kuigi puuduvad tõendid, et antud autorilepingust tulenevalt on võlgnik üldse mingit teenust või kasu saanud. Teadaolevalt ei ole lepingus märgitud eskiisprojekt ja tehniline lahendus õlide tootmiseks leidnud majandustegevuses rakendust ning tegemist võib olla fiktiivse leiutisega. Antud juhul on võlgniku lähikondne loonud ja tekitanud enda kasuks nö võlanõude, mille alusel omada tekitatud õigusi võlgniku pankrotimenetluses. Ilmselgelt on antud nõude põhiline eesmärk kaitsta pankrotimenetluses ainult võlgniku huve ning kahjustada teiste võlausaldajate huvisid. Selline tehing ja leping on vastuolus heade kommetega ja seetõttu tühine. KOSTJA III - EVAIL OIL OÜ (pankrotis) - VASTUS
4.Kostja oma 29.12.2021 kirjalikus vastuses (II kd tlk 174 jj) hagi ei tunnista. Hageja on esitanud hagi põhinõude tunnustamiseks suuremas ulatuses kui KO poolt kaitsmiseks esitatud nõudeavalduses. Pankrotimenetluse nõudeavalduses esitatud nõuete koosseis erineb hagis esitatud nõuetest järgnevalt. Kostja tugineb siinkohal halduri poolt käesolevas asjas esitatud vastuses olevale tabelile. Vastavalt tabelile on hageja taotlenud hagiavalduses 02. märtsi 2015 autorilepingust tuleneva põhinõude tunnustamist 6000 eurot ja viivisenõude tunnustamist 5413,91 eurot suuremas ulatuses ning 30. jaanuari 2018 laenulepingust tuleneva põhinõude tunnustamist 7200 eurot suuremas ulatuses kui KO poolt võlgniku pankrotimenetluses eitatud nõudeavalduses. Kokku taotleb hageja nõude tunnustamist 18 613,91 eurot suuremas ulatuses kui KO esitatud nõudeavalduses. PankrS § 107 alusel tuleb hageja nõue summas 18 613,91 eurot jätta tunnustamata ning vastavas osas hagi rahuldamata. Hagi aluseks olevad lepingud on tühised Autorileping ja laenuleping on allkirjastatud ühe ja sama isiku, ehk KO poolt nii enda kui ka võlgniku nimel viimase juhatuse liikmena. Nõuete osas esitatud alusdokumendid on vastuolulised ja ebausutavad ning viitavad sellele, et tegemist on kunstlikult ja tagantjärele loodud nõuetega. Kostja ühineb Farm Inkasso poolt Tartu (kohtu märkus- vastuses ekslikult Tallinna) Ringkonnakohtu 12. jaanuari 2021 määruses tsiviilasjas nr 2-19-7701 käsitletuga, mille kohaselt on tuvastatud, et K. O. poolt võlgniku pankrotimenetluses pankrotihaldurile esitatud dokumendid annavad aluse esimesel võlausaldajate koosolekul K. O.le määrata üksnes 1 (ühe) hääle. Seejuures ei määranud ringkonnakohus K. O.le ühtegi häält vaidlusaluse autorilepingu ja laenulepingu alusel. Kohus
määras K. O.le ainsa hääle 23. jaanuari 2018 laenulepingust tuleneva nõude eest, mille tunnustamiseks ei ole hageja hagi esitanud. Kostja nõustub ringkonnakohtu põhjendustega. Nagu ringkonnakohus märkis, on võlgniku saneerimisnõustaja Tarmo Villman leidnud, et vaidlusalused nõuded ei ole põhjendatud. Saneerimisnõustaja leidis, et KO (ja ka tema eriõigusjärglaste) väidetav nõue ei ole õiguspärane, kuna esitatud nõuded tuginevad võltsitud lepingutel, milleks on KO ja võlgniku vaheline leping, mille sõlmimise kuupäevana on nimetatud 02. märts 2015 ja lepingut nimetatud kui „Autorileping nr xxxx“ ning KO ja võlgniku vaheline leping, mille sõlmimise kuupäevana on nimetatud 30. jaanuari 2018 ja lepingut nimetatud kui „Laenuleping nr xxxx.“ Sarnaselt kohtule tõi saneerimisnõustaja esile, et autorilepingu nr xxxx esemena nimetatud kasuliku mudeli registreering (nimetus „Meetod emulsiooniõli valmistamiseks“) on kaotanud kehtivuse. Kasuliku mudeli registreering kaotas kehtivuse juba 27. märtsil 2019. Autorilepingu nr xxxx ja laenulepingu nr xxxx võltsituse väidet kinnitab võlgniku 2017. a. majandusaasta aruanne, millest ei nähtu 31. detsembri 2017 seisuga võlgnikule laenukohustuse olemasolu KO ees. Seda olenemata hagiavalduse p-des 8 ja 9 esitatud väidetest, et 31. detsembri 2017 seisuga oli võlgnikul välja maksmata autoritasu võlgnevus KO ees 80 000 eurot ning lisaks laenas KO 2017 võlgnikule 32 000 eurot, millest 30. jaanuari 2018 seisuga oli tagastamata 20 800 eurot. Saneerimisnõustaja leidis, et võlgniku poolt KOle autoritasude maksmine ei ole tuvastatav ka võlgniku 2015. a. ja 2016. a. majandusaasta aruannetest. Sarnaselt ringkonnakohtule ja saneerimisnõustajale ei ole ka kostjale arusaadav hageja poolt tunnustamiseks esitatud nõuete kujunemine. Hagis esitatud väidete kohaselt asus võlgnik KOle autorilepingu nr xxxx alusel autoritasu maksma alates 2015 märtsist ning hageja väidetel kohustus võlgnik tasuma KOle varaliste õiguste loovutamise eest autoritasu 6000 eurot kuus kuni 31. detsembrini 2021. Autorilepingu p 1.2 sätestab, et autor (KO) loovutab võlgnikule autorilepingus märgitud varalised õigused teosele kogu maailmas viieks (5) aastaks arvates 02. märtsist 2015 (vt hagiavalduse lisa 2). Seega oli autorilepingu kohaselt teose kasutusõiguse tähtajaks 02. märts 2020. Autorilepingu p 3.1 kohaselt maksab võlgnik autorile tasu kuni teose kasutusõiguse tähtaja lõpuni. Kuivõrd autorilepingu p 1.2 alusel oli kasutusõiguse tähtajaks 02. märts 2020, puudus KO igal juhul autoritasu nõue perioodi eest 2020 aprill kuni 2020 detsember. Hageja on arvestanud haginõuete hulka ka autoritasu nõuded pärast teose kasutusõiguse tähtaja lõppu . Hageja esitatud autoritasu nõue vastava perioodi eest summas 54 000 eurot (9 x 6000 eurot) ja sellelt arvestatav viivisenõue on igal juhul alusetu ja tuleb jätta rahuldamata. Samuti jääb arusaamatuks, kuidas on kujunenud laenulepingus nr xxxx fikseeritud väidetav võlgnevus 80 000 eurot ja sellele lisanduv väidetav laenusumma 20 800 eurot. Hageja ei ole laenulepingus fikseeritud autoritasu võlgnevuse kohta arvestust esitanud. Hagiavalduse p-s 19 esitatud väidete kohaselt ei ole võlgnik tasunud autoritasu alates 2018 aprillist. Kui hageja väidete kohaselt oli autoritasu sellele eelneval perioodil võlgniku poolt tasutud, ei saanud 30. jaanuari 2018 laenulepingu nr xxxx sõlmimise seisuga KOl võlgniku vastu autoritasu nõuet olla. Seega ei saanud pooled vastavat nõuet ka laenusuhteks ümber kujundada. Saneerimisnõustaja ülevaatest nähtub, et KO on autorilepingust nr xxxx tulenevad autoritasude nõuded loovutanud järgmistele isikutele: A. S., Best Blue Solutions OÜ ja OK Kuller. Hageja ei ole esitanud tõendeid, mis kinnitavad, et eelnimetatud isikud loovutasid nõude tagasi KOle. Olukorras, kus autorilepingust nr xxxx tulenevad nõuded olid loovutatud kolmandatele isikutele, ei saanud KO sama nõuet loovutada hagejale. Osas, milles KO on loovutanud autorilepingust nr xxxx tulenevad nõuded kolmandatele isikutele, tuleb hagi jätta igal juhul rahuldamata.
Eelnev viitab üheselt, et nii autorileping kui ka laenuleping on koostatud tagantjärgi. Kostja nõustub pankrotihalduri poolt 14. oktoobri 2021 menetlusdokumendis esitatud põhjendustega lepingute tagantjärele sõlmimise osas. Lepingutes on kajastatud ebaõiged andmed, mis ei ühti teiste raamatupidamislike dokumentidega ning saneerimisavaldusele lisatud bilansiga. KO ja võlgniku poolt tagantjärgi lepingute sõlmimise eesmärgiks on soov osaleda võlgniku võlausaldajana kas võlgniku saneerimismenetluses või pankrotimenetluses ning mõjutada menetluste läbiviimist, välistades teiste võlausaldajate nõuete rahuldamise. Tehingu tegemise motiiv ei ole kooskõlas heade kommetega TsÜS 86 lg 1 mõttes. Alternatiivselt on autorilepingu ja laenulepingu puhul tegemist näiliku tehinguga TsÜS § 89 lg 1 mõttes, kuivõrd pooled on üksnes soovinud jätta mulje tehingute olemasolust. TsÜS 89 lg 2 alusel on näilik tehing tühine. TsÜS § 84 lg 1 kohaselt ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Seega on hoopis võlgnikul KO vastu nõue alusetult saadud autoritasude tagastamiseks VÕS § 1028 lg 1 alusel. Kuivõrd 30. jaanuari 2018 laenuleping on heade kommete vastasuse (või alternatiivselt näilikkuse) tõttu tühine, on asjakohatud hageja väited, et laenuleping on võlatunnistus VÕS § 30 lg 1 mõttes ja selle vaidlustamine on välistatud. Hagi tuleb jätta täies ulatuses rahuldamata. Käsipant ei saa tekkida tühise nõude tagamiseks. Kuivõrd laenuleping on tühine, ei tekkinud ka laenulepingus sätestatud pandiõigust.
KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED
5.Kohus tutvunud hagiavalduse, kostjate vastuste ja hageja seisukohaga ning uurinud tsiviilasja toimikus olevaid dokumentaalseid tõendeid leiab, et hagi ei ole põhjendatud ja ei kuulu rahuldamisele.
6.Kostja EVAIL OIL OÜ (pankrotis) (edaspidi ka Evail) hagi nõude tunnustamiseks (tsiviilasi nr 2-21-14212) jäeti Viru Maakohtu 15.08.2023 (jõustus edasikaebamata 05.09.2023) läbi vaatamata TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel, kuna menetluse käigus selgus, et hageja on esitanud selgelt perspektiivitu nõude ja hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. TsMS § 426 lg 1 kohaselt hagi läbi vaatamata jätmise korral loetakse, et hagi ei ole kohtu menetluses olnud ja hageja võib uuesti kohtusse pöörduda. Nõuete kaitsmise ajal kehtinud PankrS § 106 lg 1 hagi esitamiseks sätestatud tähtajast tulenevalt Evailil seda võimalust enam siiski pole. PankrS § 103 lg 8 (nõuete kaitsmise ajal kehtinud redaktsioon) kohaselt kui võlausaldaja nõue on jäänud tunnustamata ja ta ei esitanud hagi nõude tunnustamiseks või kui kohus jättis tema hagi rahuldamata, siis selle võlausaldaja vastuväidet teise võlausaldaja nõudele ei arvestata. Esitatud asjaoludel tuleb seega lugeda, et Evail ei ole PankrS § 103 lg 8 tollase redaktsiooni tähenduses hagi esitanud ja seega tema vastuväiteid ei saa enam arvestada. Selle kostja poolt käesoleva menetluse algusjärgus (ehk ajal kui veel ei olnud teada tsiviilasja 221-14212 tulem) esitatud vastuväidetega analoogsed vastuväited on aga esitanud ka kostja Farm Inkasso OÜ ja paljuski kokkulangevalt ka kostjaks olev võlgniku pankrotihaldur. Eeltoodust tulenevalt ei mõjuta ühe kostja vastuväidete nn kõrvale jätmine asjale õigusliku hinnangu andmist ja kohus üldjuhul ei erista alljärgnevas iga kostja vastuväidet ja seisukohti ning kasutab üldist sõnastust „kostja“.
7.Hageja nõudeks on nõude tunnustamine Novuse pankrotimenetluses. Nõuete tunnustamise üle tekkinud vaidluste rahuldamise kord on sätestatud PankrS § 106 lg 1, mille kohaselt, kui nõuete kaitsmise koosolekul nõuet, selle rahuldamisjärku või nõuet tagavat pandiõigust ei tunnustatud, otsustab nõude või pandiõiguse tunnustamise võlausaldaja hagi alusel kohus.
8.Kostjad on vaidlustanud nõude aluseks olevad autorilepingu (I kd tlk 13) ja laenulepingu (I kd tlk 33) kehtivuse, mh laenusumma kujunemise. Kostjad leiavad, et tehingud on heade kommete vastased, alternatiivselt näilikuna tühised ja et ka laenusuhte ümbervormistamine võlatunnistuseks ei anna alust seda tunnustada.
8.1.Kohtupraktikas on leitud (RKTKo nr 3-2-1-95-11), et nõude tunnustamise üle peetava vaidluse puhul on ka sel isikul (võlausaldajal), kes ei ole tehingu pool, õigus tugineda vastuväitele, et see tehing on näilik. Vastasel korral ei oleks võlausaldajal võimalik oma õigusi pankrotimenetluses võimalike kuritarvituste vastu kaitsta. Seega ei kehti nõude tunnustamise hagi menetlemisel tavajuhtumi piirangud, mil võlaõigusliku lepingu tühisusele saab tugineda vaid isik, kelle õigusi leping mõjutab, s.o üldjuhul vaid lepingupool ( RKTKo 13.02.2008 3-2-1140-07 p 13). Eelviidatud lahendi alusel on õigustatud näilikkuse vastuväidet esitama kõik käesoleva menetluse kostjad.
9.Kohtu arvates on ebaselge 01.09.2021 nõude loovutusleping (I kd tlk 10).
9.1.On kindlasti usaldusväärsust vähendav see asjaolu, et tehingu mõlemal poolel on sama isikloovutaja KO füüsilise isikuna ja sama isik ka nõuet omandava äriühingu seadusliku esindajana.
9.2.Edasi on lepingu p.1.1 loovutuse esemeks nimetatud I jrk nõudena 45 000 eurot, mis on tagatud käsipandiga sõiduautole reg.nr xxxx ja II jrk nõudena 634 845,75 eurot. Ebaselgus ilmneb sama lepingu punktis 3.1., kus kinnitatakse, et loovutatakse „nõue tervikuna, koos käsipandi esemega sõiduauto reg.nr xxxx...“. Lause lõpp „... hinnaga 75% nõude kogusummast“ teeb küsitavaks, mida siiski loovutati. Kui kogu rahaline nõue on 45 000 + 634 845,75 = 679 845,75 eurot, siis leping p.3.1 sõnastusest tuleb aru saada niimoodi, et käsipandiks oleva sõiduauto hind on 75% nõude kogusummast. Seega peaks auto väärtus olema 509 884 eurot.
9.3.Kohus on Transpordiameti kodulehe info kohaselt tuvastanud, et tegemist on PORSCHE CAYENNE DIESEL marki autoga, mille esmane reg.kanne on tehtud 2013. Täna on Porche autode kodulehel Cayenne kõige kallima mudeli hind uuena ca 219 000 eurot. Ei ole eluliselt usutav, et 2013 väljalaskeaastaga auto väärtus oleks ka aastal 2021 olnud ca 509 tuhat eurot. See muudab eluliselt ebausutavaks ka käsipandi regulatsiooni lepingus.
9.4.Käsipandiõigus on vallaspandiõiguse üks liik ja see nõuab pandipidaja valdust. Pandiõigust ei teki, kui ei ole ega ka tulevikus ei saa tekkida nõuet, mille tagamiseks on pant seatud. Käsipanti ei teki tühise nõude tagamiseks. Kui tühistatakse tehing, millest tagatav nõue tuleneb, kaotab kehtivuse ka selle tagamiseks seatud käsipant.
9.5.Transpordiameti andmebaasis on kanded: auto kehtiv omanik on Novus; 26.06.2019 on täitemenetluse alusel tehtud keelumärke kanne; 09.07.2020 on tehtud keelumärke kanne pankrotiasja lahendi alusel. Kuna käsipant liigub koos auto valdusega, siis seega ei saanud KO enam sellist auto käsipanti ehk Novuse kui pankrotis oleva äriühingu varakogumise kuuluva esemega seotud
vallaspandiõigust 01.09.2021 loovutuslepinguga keelumärgete tõttu käsutada ehk loovutada auto füüsilist valdust ja käsipanti kui varalist õigust.
9.6.Kostjad on saneerimisnõustaja T. V. seisukoha (II kd tlk 165-166) valguses tõstatanud küsimuse, kas KO-l oli üldse nõuet, mida hagejale loovutada, sest väidetavalt oli KO autorilepingust ja laenulepingust tulenevad nõuded loovutanud A. S.le, Best Blue Solutions OÜle ja OK Kuller OÜ-le ja puuduvad andmed, et neid oleks talle tagasi loovutatud. Kohus leiab, et kuivõrd mainitud isikutega sõlmitud loovutuslepingutest (III kd tlk 141-143) ei nähtu sõnaselgelt identifitseerivalt seost, et KO oleks loovutanud justnimelt autorilepingu ja teatud konkreetse kuupäevaga laenulepingu nõuded, siis tuleb eeldada, et KO 01.09.2021 oli nõude loovutamisel siiski nende omanik.
9.7.Kui nõude loovutamine olekski ka kehtetu, mida kohus praegu ei väida, siis see iseenesest ei muudaks loovutatud nõuet ennast kehtetuks, vaid pankrotimenetlusse taastuks üksnes esialgne võlausaldaja. Loovutuse võimalik kehtetus ei ole aluseks väita nõude võltsitust (vt. Tartu Ringkonnakohtu 25.01.2023 määrus 2-15-19357 p. 37).
10.Kohus nõustub kostjatega selles, et autorilepingut nr xxxx (I kd tlk 13) ei saa lugeda kehtivaks ja see on TsÜS § 86 ja § 89 lg 1 alusel tühine nii heade kommete vastasuse kui näilikkuse tõttu, kuna tehingu sõlmimise asjaolud tekitavad põhjendatud kahtluse, et tehing on sõlmitud tagantjärgi.
10.1.Kohus peab asjakohaseks kostjate seisukohta, et lepingust tulenev kohustus pidanuks olema kajastatud võlgniku vastava aasta majandusaasta aruannetes. Küsimus ei ole selles, et kas majandusaasta aruannetes andmete ebaõige kajastus võiks ja peaks olema sanktsioneeritud ühinguõiguslike õigusinstrumentidega. Kohus peab põhjendatuks hinnata aruannete õigsuse aspekti käesolevas menetluses ka TsÜS ja PankrS kontekstis. Raamatupidamise aastaaruande eesmärk on anda õige ja õiglane ülevaade raamatupidamiskohustuslase (ehk äriühingu enda) finantsseisundist ja majandustulemustest ning see teenib omakorda ka võlausaldajate (ja ka avalikku) huve.
10.2.Kui majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu, siis on rikutud võlausaldajate ning avalikkuse kaitseks kehtestatud seaduse sätteid. See annab aluse leida, et kui sõlmitud autorilepinguga oli hageja väitel kõik korras, siis puudus alus ja õigustus jätta sellega seotud kohustused-õigused kajastamata majandusaasta aruannetes. Hageja tunnistab, et nõuet ei olnud vähemalt 2017 a aruandes (I kd tlk 167) korrektselt kajastatud (IV kd tlk 106 jj). Hageja esitatud selgitus, miks seda aruandes ei kajastatud (08.04.2024 protokoll, ajamärke 00:54:16 viimane lõik, IV kd tlk 106 pöördel), ei ole mõistetav. Kui registripidajale esitatud, st juhatuse poolt kinnitatud, majandusaastaaruandest ei nähtu kohustusi, mis seal käesolevas menetluses nõude alust kinnitava lepingu ja hageja enda esitatud asjaolude kohaselt pidanuks olema, siis järelikult neid algandmeid- tehingut- ei olnud (aruannete esitamise ajal) olemas. Järelikult, nõustudes kostjatega, on tehing tagantjärgi vormistatud. Kohus nõustub kostjatega, et lepingu sel viisil sõlmimise tegelik eesmärk ja sisu oli sel juhul mõjutada saneerimis- ja pankrotimenetluse kulgu, sh otsuste vastuvõtmist mõjutavas ulatuses nõude suuruse alusel antud häälte arvuga.
10.3.RPS § 16 sätestab kohustuse kajastada aruandes kogu oluline informatsioon, mis mõjutab raamatupidamiskohustuslase finantsseisundit, majandustulemust ja rahavoogusid. Oluline on
selline aruandeinformatsioon, mille avaldamata jätmine võib mõjutada aruande kasutajate poolt aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid. RPS § 16 p 9 sätestab avalikustamise põhimõtte – aruandes esitatakse kogu informatsioon, mis võimaldab saada õige ja õiglase ülevaate raamatupidamiskohustuslase finantsseisundist, majandustulemusest ja rahavoogudest. Seega peab juhatus tagama, et raamatupidamise aastaaruandes oleksid kajastatud kõik olulised asjaolud, mis võivad mõjutada äriühingu majandusseisu ja mis võivad mõjutada äriühingu lepingupartneri majanduslikke otsuseid. Kõigi nõuete õige kajastamine tagab selle, et ühingu majanduslik olukord tehakse väljaspoole nähtavaks sellisena, nagu see tegelikult on. KO kui äriühingu juhataja võis omaenda nõude esitamise tõenäosust hinnata. Kuid isegi siis, kui ta hindas võla sissenõudmist väga ebatõenäoliseks, ei võinud (vt RKTKo 3-2-1-69-15) jätta seda kajastamata. Riigikohus on märkinud, et niisugused nõuded tuleb aruande lisas kajastada sõltumata sellest, kas juhatuse liige aruande koostamise ajal peab tõenäoliseks (soovib) selle sissenõudmist.
10.4.Seega on hageja seisukoht, et majandusaasta aruanne ei tekita ega lõpeta kohustusi, printsiibis küll õige, kuid selleks, et hinnata, kas vastav kohustus on olemas, on majandusaasta aruanne ikkagi oluline dokument ja seetõttu tuleb nõustuda kostjatega, et 2017 aruandes selle nõude kajastamata jätmine on arusaamatu ning viitab sellele, et märgitud ajahetkel seda nõuet ei olnud ning et see tehti tagantjärgi. Kui hageja õiguseellane ehk KO olnuks lõpuni järeldusel, et seda nõuet pole vaja aruandes kajastada, siis ei oleks ta seda nn vea parandamisena (III kd tlk 6 p.34) ikkagi järgnevatesse aruannetesse sisse viinudki.
10.5.Haldur on põhjendatult juhtinud tähelepanu asjaolule, et kuna KO kasulik mudel (I kd tlk 15) registreeriti alles 27.03.2015, ei saanud KO xxxx autorilepingu sõlmimisel olla Autor, ehk isik kellel üldse oleks kasuliku mudeli käsutamise, sj ka autoritasu nõudmise õigust. Seega ei saa Novuse poolt KOle märtsis 2015 deklareeritud tulu, summas 6250 eurot, pidada autorilepingu täitmiseks, nagu väidab hageja, vaid selle makse eesmärk ja tegelik sisu tuleneb mingist muust õigussuhtest. Ka hageja poolt 22.11.2022 esitatud 2016-2017 deklaratsioonid (III kd tlk 91-92) ei tõenda et deklareeritu on seotud autoritasuga. Kohus nõustub halduriga ja Evaili seisukohaga (III kd tlk 105), et see võib olla püüd tasuda KO kui juhatuse liikme tasu viisil, mis välistab sellelt ettenähtud maksude arvestamise. Kasuliku mudeli kehtivuse tähtaeg on kostja esitatud tõendi (II kd tlk 120) kohaselt 27.03.2019. Seega on alusetu hageja poolt autoritasu nõude esitamine vähemalt perioodi eest alates 28.03.2019 kuni (autorilepingu p.5.1 alusel arvutatud kehtivustähtaja lõpuni) 31.12.2020, seda enam, et 31.08.2020 pankroti väljakuulutamisega läksid kõik nõuded nn lukku.
10.6.Kohus loeb autorilepingu sõlmituks TsÜS § 86 kui ka § 89 alusel heade kommete vastaselt ja näilikult. Mõlemal juhul tähendab see tehingu tühisust ehk alust jätta selle lepingu baasil pankrotimenetlusse esitatud nõue tunnustamata.
11.Kehtivaks ei saa lugeda ka 30.01.2018 (hageja on hagi tekstis nimetanud kuupäevaks ka 31.01, mis omakorda teeb kaheldavaks lepingu õigsuse) sõlmitud laenulepingut nr xxxx (I kd tlk 33). Lepingu p 2 kohaselt on lepingu objektiks autoritasu võlg 80 000 eurot seisuga 31.12.2017 ja varasemalt antud ja tasumata laenud summas 20 800 eurot. Kokku 100 800 eurot.
Kui hageja väidab hagi p.19, et „alates aprillist 2018 ei ole Novus KOle autoritasu maksnud“, siis järelikult kuni sinnani olid maksed teostatud. Vastasel juhul oleks hageja pidanud väitma võla tekkimise ajaks mingi varasema daatumi. Sel juhul on aga arusaamatu laenulepingus väidetu, et 31.12.2017 seisuga oli autoritasu võlg 80 000 eurot. Eelnimetatu kinnitab kohtu hinnangul seda, et numbrid ja numbrite kujunemised on kunstlikud ja on, KO-le teadaolevalt saabuvat saneerimisvajadust silmas pidades, etteteadvalt teisi võlausaldajaid kahjustavalt näilikult tekitatud.
11.1.KO poolt allkirjastatud 19.06.2019 esitatud avalduses Novuse saneerimiseks tsiviilasjas 219-7701 (I kd tlk 179), kirjeldab Novus, kuidas maksuameti 2015 määratud maksukohustus on talle tekitanud sel määral pinget, et selle kohustuse jõusse jäämisel on tegemist maksejõuetusega. Kohtu hinnangul on seeläbi põhjendamatu KO enda ja tema poolt juhitud ettevõtte tegevus laenu andmise ja autorilepingu fiktiivse koostamisega kujundada võimalikku pankrotimenetlust talle sobivaks. Ehk et kui hageja esitatud tõendi kohaselt Teose (kasulik mudel) pealt võis teenida sellist tulu nagu kajastavad hagile lisatud õli ja seadmete müügi arved, siis puudub mõistlik põhjendus, miks pidi KO sellise väidetavalt väärtusliku varalise õiguse nõudeõiguse üldse andma autorilepingu järgi Novusele. Sealjuures pidi KOle, olles samaaegselt nii laenuandaja rollis füüsilise isikuna kui laenusaaja rollis Novuse juhtorgani liikmena, olema arusaadav, et kui Novusel on autorilepingu osist sisaldava laenulepingu täitmisega probleeme, siis ettevõtte mõistliku juhina oodanuks laenusaaja aspektist selle lepingu lõpetamist ja mõistliku Autorina oodanuks laenuandja aspektist vähemalt kasuliku mudeliga seotud õiguste endale nn tagasi küsimist. Lastes aga sellel olukorral jätkuda, tekitas Novus, keda juhtis KO, teadlikult olukorra, kus majandusliku seisundi halvenemist ära ei hoitud vaid vastupidi tekitati võlakohustust näilikult ja heade kommete vastaselt veel juurdegi.
11.2.On kummastav ja hea äritava vastane, et äriühing ei vormista väidetavaid talle antud laenusid (I kd tlk 30-32) muul viisil kui üksnes pangaülekandega, millest ei nähtu laenusaajale mistahes tähtaegadest või kõrvalnõuetest vms tulenevaid kohustusi. Olukorras, kus tehingu mõlemal poolel on üks ja sama isik, indikeerib see, kogumis muude asjaoludega, tehingu näilikkust.
11.3.Laenulepingu kohaselt on üks osis võla kogusummast väidetava autoritasu võlg 80 000 eurot. Kostjad on leidnud, et selle summa kujunemine pole jälgitav, kuna pole tõendatud, kas ja millal autoritasu maksmine üldse on toimunud. Kostjad tegi ettepaneku, et hageja seaduslikuks esindajaks olev KO tõendaks autoritasu saamist. Hageja nõustus (IV kd tlk 107 pöördel), kuid ei esitanud siiski tõendit istungil kokkulepitud kujul ehk pangakonto filtreeritud väljavõttena. Hageja poolt 02.05.2024 esitatud tõend (IV kd tlk 121) - KO kinnitus Novuse poolt talle kolme aasta jooksult tehtud autoritasude maksete kohta tõendis märgitud summades -, ei ole selgelt usaldusväärne. Pooled leppisid istungil TsMS § 238 lg 2 tähenduses kokku, et maksete tegemist/ saamist tuleb tõendada pangakonto filtreeritud väljavõttega. VÕS § 95 lg 1 tähenduses (VÕS I osa, komm., Tallinn, 2016, lk 443, komm 4.1.) ei ole täitmise kviitungit kui eraldi dokumenti üldse vaja juhul, kui täitmist on võimalik tõendada raha ülekandmisega võlgniku kontolt võlausaldaja kontole. Eeltoodust tulenevalt oligi asjakohane poolte menetluslik kokkulepe, et KO poolt raha Novuselt saamist tuleb tõendada pangakonto filtreeritud väljavõttega. Hageja poolt esitatud KO korraldus Novuse raamatupidajale (IV kd tlk 123) autoritasu deklareerimiseks (maksuõiguslikult vajaliku toiminguna) ei ole VÕS § 95 lg 1 tähenduses täitmise kviitung.
11.4.Kohtu arvates on põhjendatud ka Farm Inkasso seisukoht (IV kd tlk 124), et kui juriidiliseks isikuks oleval hagejal oli raskusi KO kui füüsilise isiku pangakonto esitamisega, siis
saanuks kohtule teha taotluse tõendi kogumisena Novuselt sama perioodi/samade väljamaksete sisu kohta pangakonto filtreeritud väljavõtte nõudmiseks.
11.5.Kohtu arvates on kogumis kaheldav, kas Novus ikka on jäänud, väidetavas ulatuses, võlgu nii autoritasu kui laenusuhete osas, sest vastupidiselt hageja poolt väidetule (SEB väljavõte, I kd tlk 31), et KO on 26.09.2017 laenanud - kandnud Novusele 10 000 eurot, on haldur Pilden tõendanud (I kd tlk 178), et samal päeval ehk 26.09.2017 on 10 000 euro suurusest ülekandestlaenust 9000 eurot kohe ka tagastatud. See muudab ebaõigeks nõudeavalduses esitatud võlasumma arvestuse ja tekitab põhjendatud kahtluse, et analoogne „liikumine“ võis toimuda ka teiste 2017 laenude puhul ja ka autoritasude osas.
11.6.Pangakonto väljavõte andnuks kaalu hageja väitele, et võlgnik on nõude osalise täitmisega nõuet tunnistanud. Praegusel juhul jääb aga kogu laenuvõlaarvestus selles osas ebaselgeks ja paljasõnaliseks. Ebausutavust lisab ka asjaolu, et hagi lisaks olev sama laenusumma intressi arvestus ei käsitle laenuna mitte laenulepingus toodud summat 100 800 eurot, vaid võtab arvestuse aluseks 108 000 eurot (I kd tlk 37). Kohus leiab, et sellist eksimust ei saa pidada juhuslikuks, vaid see tekib kiirustades ja kunstlikult lepingute (tagantjärgi) loomisel.
11.7.Kohus leiab, et laenuleping, sisaldades lisaks eraldi laenusuhtele ka (tühisest) autorilepingust kujundatud nõuet, on TsÜS § 89 tähenduses näilik ja sõlmitud selleks, et saada saneerimis- ja pankrotimenetluse käiku mõjutavates otsustes ülekaal.
11.7.1.Kohtu järeldust kinnitab ka kostja Farm Inkasso OÜ vastusele lisatud saneerimisnõustaja T. V. taotlus saneerimismenetluse lõpetamiseks (II kd tlk 130), milles nõustaja leiab (II kd tlk 132), et KO ja ka tema eriõigusjärglaste väidetav nõue ei ole õiguspärane, kuna esitatud nõuded tuginevad näilikele lepingutele, milleks on KO ja Novuse vaheline xxxx kuupäeva kandev autorileping ning 30.01.2018 kuupäeva kandev laenuleping. Nõustaja väidab, sarnaselt käesoleva menetluse kostjatega, et võlgniku 2017 majandusaastaaruandest ei nähtu 31.12.2017 seisuga võlgnikul laenukohustuse olemasolu KO ees summas 100 800 eurot. Samuti puudub Patendiameti väitel registreering sellist liiki tehnilisele lahendusele, mida on nimetanud KO. Viru Maakohtu poolt tsiviilasjas 2-19-7701 võlgniku saneerimismenetlust ennetähtaegselt lõpetavas 07.01.2020 määruses resümeerib nõustaja, et „äriühingu raamatupidamist peetakse tekkepõhiselt, mitte aga põhimõttel, millal keegi nõuab kohustuse täitmist ja millal võlgnik seda soovib teha.“ Edasi ütleb nõustaja, et „võlgniku 2018 majandusaasta aruanne on juhatuse liikme poolt allkirjastatud 01.07.2019 ehk vahetult peale saneerimisavalduse kohtule esitamist. Seetõttu tuleb suhtuda kriitiliselt ka võlgniku poolt 2018 esitatud aruandesse“. Omakorda sellest kaheldava tõeväärtusega majandusaasta aruandest tulenevalt ei elimineeri lepingu tühisust ka hageja väide käesolevas menetluses (III kd tlk 57), et 2017 aruandes olnud „kajastamata nõude viga“ on 2018 a aruandes parandatud. Ennetamaks hageja väiteid, et T. V. eelnimetatud seisukohtade refereering pärineb maakohtu määruse menetlusosaliste seisukohti käsitlevast jaost, märgib kohus, et Tartu Ringkonnakohus oma 13.04.2020 määrusega maakohtu lahendit jõusse jättes- ja seda kohtu seisukohta väljendavas jaotises - leidnud, et „Maakohus jõudis järeldusele, et saneerimisnõustajale teabe andmata jätmise eeldatavaks põhjuseks on asjakohaste tõendite puudumine. Määruskaebuse väited ei anna alust asuda maakohtust erinevale seisukohale.“
11.7.2.Veelgi selgemalt joonistub aga võlgniku ja KO tegevus ja lepingute fabritseerimise tõenäosus välja T. V. poolt tsiviilasjas 2-19-7701 31.10.2019 kohtule esitatud taotlusest.
Nimetatud dokumendis (II kd tlk 165-166) selgitab nõustaja kohtu arvates ammendavalt ja selgelt, et väidetav autoritasu tõendatus on rohkem kui problemaatiline. Muuhulgas aga on piisavalt segadust, kas ja millises osas sedasama autoritasu nõuet on KO loovutanud ka muudele isikutele. Kui võlgnik (KO juhituna ja tema kontrolli all olles) sel kombel, kohtu hinnangul teadvalt pahatahtlikult, ei ole saneerimisnõustajale viimase poolt, võlgniku lepinguliste suhete tõendamiseks, soovitud dokumente mõistliku koostööna esitanud, siis ei tee kohus sellest muud järeldust, kui et sellised lepingud tegelikult puudusid ja need on koostatud tagantjärele ehk näilikult.
11.7.3.Kohtu järeldus on kooskõlas ka Tartu Ringkonnakohtu poolt tsiviilasjas 2-19-7701 häälte määramise kaebemenetluses 12.01.2021 tehtud lahendi p.10 (II kd tlk 113) öelduga, et kasuliku mudeli registreering on kaotanud kehtivuse, ebaselge on nõude suuruse kujunemine, seda nii autoritasu kui selle laenuks ümbervormistamise summas osas, autoritasu ega laenu ei ole võlgniku aastaaruannetes kajastatud. KO on võlgniku osaniku ja juhatuse liikmena ja seeläbi võlgniku majandustegevuse üle kontrolli omava isikuna, kasutanud oma juhtivat positsiooni iseendaga tehingute sõlmimiseks. Eeltoodu asjaolude alusel ei andnud ringkonnakohus KO nõuetele hääli, va 23.01.2018 laenulepingu osas, aga selle tunnustamist käesolevas hagis ka ei taheta. Need ringkonnakohtu lahendis esiletoodud asjaolud ei ole muutunud ka käesoleva nõude tunnustamise hagimenetluse kestel ja seetõttu kohtul puudub alus asuda käesolevat vaidlust lahendades teistsugusele seisukohale, kui leida, et nõue on fabritseeritud.
11.8.Iseenesest on asjakohane leida, et häälte määramise etapis ei otsustata võlausaldaja nõude tõendatust sarnaselt nõuete kaitsmise menetluses toimuvaga, kuid haldur/nõustaja peab saama häälte määramiseks siiski nõuet põhistavad õiged ja kehtivad dokumendid, et nende baasil anda hinnang ka häälte arvule. Seega toetab nii saneerimisnõustajale dokumentide mitteandmine kui ka häälte määramise ja selle vaidlustamise etapis nõude sisule hinnangu andmine siiski seda, et hageja õiguseelase nõude mitte tunnustamine nõuete kaitsmise koosolekul oli, käesolevas menetluses tuvastatu baasil, põhjendatud.
12.KO poolt Novuse pankrotimenetlusse esitatud nõudeavalduse (I kd tlk 146) numbrilised näitajad erinevad hagis esitatud nõude osiste (hagi p.21, I kd tlk 6) käsitlusest ja selles osas on ülevaatliku tabeli koostanud kostjaks olev haldur (I kd tlk 142). Kohus seda siinkohal ei korda ja nõustub kostjate seisukohaga, et PankrS § 107 (nõuete kaitsmise ja nõude tunnustamise hagi esitamise ajal kehtinud kehtinud redaktsioon) kohaselt saab hagis nõue olla samal alusel ja mitte suuremas ulatuses kui oli kaitsmisele esitatud. Praegusel juhul on hageja seda eiranud.
13.Kuna kohus leiab, et autorileping ja sellest tuletatud laenuleping on tühised, siis puudub vajadus analüüsida kostjate väiteid, et muuhulgas ei ole ka laenulepingu summa kujunemine jälgitav.
14.Kohus nõustub kostjatega, et kui põhinõuet ei ole, ehk see on tühine algusest peale, siis ei realiseeru ka käsipandi õigus ja seega pole alust ka käsipandiga seotud nõuet tunnustada.
15.Tõendid. Lahendis eelpool viiteliselt käsitlemata, kuid menetlusse esitatud tõendid on seotud kas menetluskulu tagatise määramise taotlusega (valdavalt II köite esimene pool) või ei ole tõendatav asjaolu (nt nõuete kaitsmise koosolek) vaidlusalune või on tõendid seotud pankrotimenetluses võlgniku poolt algatatud kompromissi menetlemisega, mis omakorda käesoleva vaidluse sisulist lahendamist ei mõjuta.
Mõnedki tõendid on toimikus paraku mitmekordselt, sest nad on esitatud digikonteinerina mingi erineval ajal koostatud põhidokumendi lisana (nt on sel kombel mitmekordselt võlgniku 2017 majandusaasta aruande tekst). Asjakohatult on hageja käesoleva tsiviilasja numbri all 26.04.2024 esitanud kohtuvaidluse teesid, mis on sisult seotud tsiviilasjaga 2-21-14260 (IV kd tlk 109-116). 16.Menetluskulud TsMS § 173 lg 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. TsMS § 162 lg 1 alusel hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna hagi ei rahuldata, siis kohus jätab kõik hageja enda ja kostjate menetluskulud hageja kanda. Kohtu hinnangul on tõenäoline lahendi edasikaebamine ja kuna lõpptulemit on raske prognoosida, siis on menetluskulude rahaline kindlaksmääramine otstarbeks reguleerida TsMS § 177 lg 2 sätestatud korras. /digitaalselt allkirjastatud/ Marika Leimann Kohtunik Tartu Ringkonnakohtu 31.01.2025 kohtuotsuse
RESOLUTSIOON:
1.Jätta United Oil Teenused OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.
2.Jätta Viru Maakohtu 12. juuli 2024. a otsus muutmata, täiendades osaliselt maakohtu otsuse põhjendusi. Jätta asja materjalide juurde võtmata apellatsioonkaebusele lisatud tõendid: kohtuotsust puudutav dokument ning Novus OIL OÜ ülevaade Äripäevas ja lugeda need United Oil Teenused OÜ-le tagastatuks.
3.Jätta menetluskulud ringkonnakohtus United Oil Teenused OÜ kanda. Riigikohtu 28.04.2025 kohtumääruse
RESOLUTSIOON:
1.Keelduda kassatsioonkaebuse menetlusse võtmisest kaebuse põhjendamatuse tõttu.
3.Kassatsiooniastme menetluskulusid välja ei mõisteta. 4. Määruse peale ei saa esitada määruskaebust (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 694 lg 2). 12.07.2024 kohtuotsus 2-21-14263 jõustus 28.04.2025 Riigikohtu kohtumäärusega. /digitaalselt allkirjastatud/ Lea Herne referent
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.