Solarbalt OÜ hagi X, Osaühingu King Invest ja Randburg Runners OÜ vastu solidaarselt 859 533,44 euro ja viivise saamiseks VÕS § 113 lg 1 II lauses sätestatud määras 928 296,12 eurot
Tsiviilasja hind Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: Solarbalt OÜ (11258693), Hageja lepingulised esindajad: v.adv. Maria MägiRohtmets ja v.adv. Hendrik Mühls (e-post: [email protected]) Kostja I: X (xxxxxxxxxxx) Kostja II: Osaühing King Invest (10672195) Kostja III: Randburg Runners OÜ (12622959) Kostjate esindaja: vandeadvokaat Tarvo Lindma (e-post [email protected])
RESOLUTSIOON:
1.Jätta Solarbalt OÜ hagi X, Osaühingu King Invest ja Randburg Runners OÜ vastu solidaarselt 859 533,44 euro ja viivise saamiseks VÕS § 113 lg 1 II lauses sätestatud määras rahuldamata.
2.Jätta kõik menetluskulud Solarbalt OÜ kanda.
3.Maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks määrusega pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
4.Tühistada 27.02.2020 Harju Maakohtu määrusega tsiviilasjas nr 2-20-3160 kohaldatud hagi tagamise abinõud, millega kohus: 1) seadis kohtuliku hüpoteegi esimesele vabale järjekohale summas 500 000 eurot Xle kuuluvale 1⁄2 suurusele mõttelisele osale kaasomandist kinnistule asukohaga XXX (registriosa nr xxxxx) Solarbalt OÜ kasuks tsiviilasjas nr 2-20-3160 nõude tagamiseks; 2) seadis kohtuliku hüpoteegi esimesele vabale järjekohale summas 350 000 eurot Xle kuuluvale kinnistule asukohaga YYY (registriosa nr yyyyyy) Solarbalt OÜ kasuks tsiviilasjas nr 2-20-3160 nõude tagamiseks; 3) seadis kohtuliku hüpoteegi esimesele vabale järjekohale summas 150 000 eurot Xle kuuluvale kinnistule asukohaga ZZZ
(registriosa nr zzzzzz) Solarbalt OÜ kasuks tsiviilasjas nr 2-20-3160 nõude tagamiseks; 4) keelas Xl võõrandada temale kuuluvat OÜ King Invest (reg. kood 10672195) osa, nimiväärtusega 40 000 Eesti krooni (2556 eurot), mis moodustab 100% ühingu osakapitalist kuni käesolevas asjas tehtava kohtuotsuse täitmiseni; 5) keelas OÜ-l King Invest võõrandada temale kuuluvat Lamesa Kapital OÜ (reg. kood 12249928) osa, nimiväärtusega 201 250 eurot (mis moodustab ca 77% ühingu osakapitalist) kuni käesolevas asjas tehtava kohtuotsuse täitmiseni.
5.Hagejal on õigus taotleda hagi tagamisel 27.02.2020 tasutud tagatise tagastamist. Edasikaebamise kord ja selgitused Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Menetluse senine käik
1.Solarbalt OÜ (hageja) esitas 26.02.2020 Harju Maakohtusse hagi X (kostja I), OÜ King Invest (kostja II) ja Randburg Runners OÜ (kostja III) vastu Xlt, Randburg Runners OÜlt ning OÜ-lt King Invest solidaarselt Solarbalt OÜ kasuks kahjuhüvitise 1 791 403 euro koos viivisega põhivõlalt (1 791 403 eurot) VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras alates hagi esitamisest kuni põhivõla (kahjuhüvitise) tasumiseni väljamõistmiseks (I kd lk 2-20). Hageja muutis/täpsustas/täiendas hagi ja selle asjaolusid 18.02.2022 (IV kd lk 153), 31.03.2022 (IV kd lk 188-192), 06.07.2022 (V kd lk 12-21).
2.Kostjad esitasid vastuse hagile 20.04.2020 (II kd lk 59-78), mida täiendasid vastavalt hagi täiendamisele 22.04.2021 (IV kd lk 195-202).
3.Hageja loobus osaliselt hagist 31.03.2022 (IV kd lk 188-192) ja täpsustas avaldust 06.07.2022 (V kd lk 12-21).
4.Kohus otsustas 05.10.2020 määrusega (V kd lk 28-29) lõpetada osaliselt tsiviilasja menetluse, so 1 231 904,47 euro osas seoses hagist loobumisega Solarbalt OÜ poolt ja jättis hagist loobumisega seotud menetluskulud hageja kanda. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul pärast käesolevas tsiviilasjas tehtava lõpplahendi jõustumist. Kohus jätkas tsiviilasjas menetlust Solarbalt OÜ hagis X, Osaühingu King Invest ja Randburg Runners OÜ vastu solidaarselt 859 533,44 euro ja viivise saamiseks VÕS § 113 lg 1 II lauses sätestatud määras. Kohus leidis määruse punktis 3.3 ja 4 (V kd lk 29), et hageja on menetluses nõudeid läbivalt täiendanud ja täpsustanud ning lisanud hulgaliselt (sh erineval ajal erinevates menetlusdokumentides) materiaalõiguslikke aluseid. Vaatamata kohtu nõudmisele ei ole hageja nõuete eelduste olemasolu sageli märkinud ning on kohtu poolt eelduste esiletoomise nõudmisel lisanud uue esitatava menetlusdokumendiga hoopis uusi materiaalõiguslikke aluseid. Lisaks on kohus püüdnud hagejale selgitada, et lisaks nõudele tuleb esile tuua ka hagi aluseks olevad selged asjaolud. Kohus peab käesolevas menetlusstaadiumis menetlusökonoomiliselt mõistlikuks ka saamata jäänud intressinõude ja ebaõige arvamuse andmisest tuleneva hüvitamisnõude läbivaatamist ning lubab seetõttu hagejal viidatud alustel nõuet täiendada. Kuivõrd hageja ei ole 22.02.2022
toimunud istungil nõutud (00:02:36-00:10:29) ja 22.04.2022 esitatud terviklikus menetlusdokumendis ja 06.07.2022 seisukohas enam viidanud 18.02.2022 menetlusdokumendis toodud täiendava materiaalõigusliku nõude alusena juhatuse liikme poolt kahju tekitamisele (ÄS § 187 lg 1), samuti ei ole hageja esile toonud viidatud nõude aluseks olevaid eelduseid, siis jättis kohus nimetatud hageja hagi aluse tähelepanuta ning asja lahendamisel viidatud alusel kostjate vastu nõude olemasolu ei analüüsi.
5.Tallinna Ringkonnakohus tühistas 12.12.2022 määrusega Harju Maakohtu 05.10.2022 määruse menetluskulude jaotuse osas (resolutsiooni p 2 esimene lause). Tegi tühistatud osas uue määruse, millega määras, et menetluskulud jaotab maakohus kõikide nõuete kohta lõpplahendi tegemisel. Ülejäänud osas on maakohtu määrus jõustunud. Hagiavalduse asjaolud ja hagejate nõue
6.Hagiavalduse (I kd lk 2-20) kohaselt asutati hageja 31.05.2006 ja selle juhatuse liikmeks on alates asutamisest olnud Y. Ta on olnud kuni tänaseni osanik, esmalt otsese osaluse (perioodil 18.12.2006 kuni 28.12.2006) kaudu kui hilisemalt, alates 2006 detsembrist kuni tänaseni kaudse osaluse kaudu. Perioodil 16.06.2006 kuni 13.02.2013 oli osanikuks Y tütar C ning alates 13.02.2013 OÜ Luderitz (kustutatud äriregistrist 24.10.2019 seoses ühinemisega OÜ-ga Revaldus).
7.OÜ-le Solarbalt kuulus kuni veebruarini 2019 mh OÜ Proplastik (Eesti suurim plast- ja alumiiniumtoodete hulgimüüja Eestis, mis asutati Yi poolt 1996) ja selle Läti ja Leedu tütarühingud.
8.Yile kui ka temaga seotud äriühingutele (mh Solarbalt OÜ, OÜ Proplastik) osutas ligi mitukümmend aastat erinevaid õigusteenuseid vandeadvokaat X. Õigusteenuseid osutasid nii vandeadvokaat X (kostja I) isiklikult kui ka tema kolleegid Aavik ja Partnerid Advokaadibüroost ulatudes mahult kümnete tuhandete eurodeni. Kordagi ei sõlmitud selleks ühtegi kirjalikku õigusabilepingut.
9.2012-2013 olid Yi abielus pinged ning terendas võimalik lahutus. Kuivõrd tol ajahetkel oli OÜ Solarbalt osalus Yi tütre Ci nimel, siis soovitas kostja I Yil isikliku elu pingete maandamiseks ja oma varaliste huvide kaitseks liigutada kogu kontsern mõnda nö vahekehasse. Selle eesmärgi saavutamiseks toimusid kostja I ettevalmistamisel järgnevad tehingud/toimingud: a) Y ja C sõlmisid 09.06.2006 (kuupäev märgiti teadlikult varasemana, tegelikkuses toimus dokumentide koostamine ja allkirjastamine 2012 lõpus ning 2013 alguses) laenulepingu, millega Y laenas oma tütrele 10 000 000 krooni (639 116,50 eurot) 0% intressiga kuni 31.12.2012; b) 12.02.2013.a asutas kostja I OÜ Luderitz; c) 12.02.2013 sõlmisid Y ja OÜ Luderitz nõude loovutamise lepingu, mille alusel loovutas Y 09.06.2006 laenulepingust tuleneva nõude C vastu OÜ-le Luderitz; d) 12.02.2013 sõlmisid C ja OÜ Luderitz notariaalse osa müügilepingu, millega C võõrandas tema nimel oleva hageja osa OÜ-le Luderitz. Tehingu hinnaks oli 639 116,50 eurot, mis tasaarvestati OÜ Luderitz laenunõudega, mis oli väiksem, kui hageja osakapitali ja netorvara suurus.
10.Peale tehinguid säilis Yil kontserni otsene kontroll ja kostjal I/ Luderitz OÜ-le ei olnud võimu kontsernis otsuste vastuvõtmisel. Seda kinnitavad järgmised asjaolud: a) Y jätkas peale 13.02.2013 hageja juhatuses; b) 01.11.13 sõlmiti juhtimisleping hageja ja OÜ Luderitz vahel, millega OÜ Luderitz osutas hagejale juhtimisteenust hinnaga 1000 eurot kuus, mis tasuti kord aastas. Tegelikkuses juhtimisteenust ei osutatud; c) Kõik kontserni puudutavad otsused, sh investeeringute/tehingute tegemine, dividendide väljamaksed jms kooskõlastati Yiga ning toimusid üksnes tema heakskiidul; d) Ehkki X oli perioodil 13.11.13 kuni 31.01.19 hageja juhatuse liige, puudus tal kogu selle aja jooksul ligipääs nii hageja kui ka OÜ Proplastik pangakontodele; e) kontserni dividendid maksti välja OÜ-le Luderitz, kust need kanti edasi kostja I nimel olevale erapangakontole, mida kasutas ainuisikuliselt Y, kostjal I nende vahendite kasutamise õigus puudus. Kontoga oli seotud ka pangakaart, mida Y kasutas eratarbeks. f) 2018 lõpus, kui Y otsustas müüa OÜ
Proplastik T. äriühingule Vink Nordic Holding Aps, siis toimus tehingu ettevalmistus üksnes Yi osalusel. Kostja I ei teadnud tehingu sisust ega protsessist midagi ning teda sinna ka ei kaasatud. g) Asjaolu, et kogu kontsern oli tegelikult Yi ja tema perekonna vara, on leidnud kinnitamist ja kajastamist mh ka ajakirjanduses.
11.2012 märtsis asutas kostja I kolleeg vandeadvokaadi abi B jr kostja I ülesandel äriühingu Lamesa Kapital OÜ. Y ja kostja I leppisid enne kokku, et ühing soetab kinnisvarainvesteeringuna üüritulu teenimise eesmärgil mõne kinnisasja. Samuti lepiti kokku, et Lamesa Kapital OÜ hakkab kuuluma Yile ja kostjale I võrdselt. Nimetatud kokkulepete täitmiseks jagati 18.12.2012 B jr nimel olev Lamesa Kapital OÜ osa kaheks võrdseks osaks (kummagi nimiväärtus 1250 eurot) ning uuteks osanikeks said Yi poolt hageja ning kostja I poolt kostjale I kuuluv ja seeläbi 100%-liselt tema kontrolli all olev ühing OÜ King Invest (kostja II).
12.Lamesa Kapital OÜ soetas 2012 detsembris Keevise tn 14/Lennujaama tee 9 kinnisaja, kus asuvad mitmed üüritud lao- ja kontoriruumid. Kinnistul on algusest peale olnud stabiilsed üürnikud, esmalt OÜ Viljade Maailm ning hilisemalt Horeca Service OÜ, mis tagas Lamesa Kapital OÜ-le stabiilse iga-aastase üüritulu ning tegemist oli kasuliku ja väheseid kulutusi vajava äriga. Muu hulgas on kostja I 2014 seisuga pidanud kinnisasja väärtuseks ca 3,6 miljonit eurot. 2020 veebruari seisuga on eksperdid hinnanud kinnisasja väärtuseks ca 3 582 806 eurot.
13.Lamesa Kapital OÜ osanikud pidid ühingu majandustegevuse tarvis andma omanikulaenu 1 000 000 eurot. Tegelikkuses andis kostja II omanikulaenu täpselt 1 miljon eurot, hageja aga 11.12.2012 laenulepingu alusel 1 005 000 eurot, aastase intressiga 9%. Laenulepingu tähtaega pikendati korduvalt, viimati kuni 31.12.2018. Kokkuleppe kohaselt tasus Lamesa Kapital OÜ iga aasta alguses eelneva aasta eest osanikele laenuintresse kuni 2019 aastani. Lamesa Kapital OÜ juhatuses oli vaid kostja I, kuid kõik ühingut puudutavad otsused kooskõlastati Yi ja kostja I poolt ühiselt.
14.Yil ei olnud 2018 alguseks enam abielu lahutamine päevakorral ja ka kostja I avaldas soovi OÜ Luderitz osaluse hoidmisest vabaneda. Märtsist 2018 soovis Y OÜ Luderitz osalust 100% Cle. Luderitz OÜ tagasi vormistamine võeti uuesti päevakorda 2018 lõpus, kui kostja I soovitas Yil vajalikud dokumendid lasta ette valmistada Advokaadibüroos Laus ja Partnerid vandeadvokaadil Wl. 07.12.18 e-kirjas andis Y vandeadvokaat Wle ülesande valmistada ette Luderitz OÜ ja seeläbi kogu Solarbalt/Proplastik kontserni kostja I nimelt ümbervormistamise. Y soovis esialgu Luderitz OÜ vormistamist tütre Cle ning et hiljem anda 50% kontserni osalusest üle Yi nooremale tütrele Gle.
15.Advokaadibüroos Laus ja Partners toimunud nõupidamiste tulemusena loodi 16.01.2019 Revaldus OÜ (ainuosanikuks oli asutamise hetkel G ning juhatuse liikmeks Y), kelle nimele plaaniti kostja I nimelt vormistada Luderitz OÜ osalus ümber.
16.Jaanuaris 2019 vandeadvokaat W juures toimunud nõupidamisel käis kostja I ootamatult välja mõtte, et kui OÜ Proplastik müük leiab aset, siis võib see endaga kaasa tuua tulumaksuriski ja selle vältimiseks pakkus kostja I välja, et enne OÜ Proplastik osade müüki vormistatakse hageja nimel olev 50% osalus OÜ-s Lamesa Kapital ümber mõnele kolmandale isikule ning, et mõne kuu möödudes endine olukord taastatakse, s.o osalus tagastatakse hagejale. Kuna Yil oli selleks ajaks kostjaga I tänu aastatepikkusele laitmatule koostööle tekkinud tugev usaldussuhe, siis usaldas Y kostjat I täielikult. W koostas kostja I juhiste järgi erinevad dokumendid mh 31.01.19 protokolli. Protokoll pidi eelnevalt kokkulepitu järgi viitama kahe ärimehe ühiste äride lahutamisele.
17.Protokolli järgi: 1) kuulub kostjale I OÜ Luderitz, millele kuulub omakorda mitmeid tütarühinguid, millest olulisemad on OÜ Proplastik ja hageja; 2) OÜ Proplastik ja hageja tegevust on pikemat aega juhtinud Y; 3) kostja I ja Yi vahel olevat 2013 sõlmitud ostuoptsiooni leping, mille kohaselt kui Y töötab OÜ Luderitz kontsernis vähemalt 5 aastat, on tal õigus nominaalhinna eest omandada vähemalt 50% OÜ Luderitz kontserni kuuluvatest ühingutest; 4) Y on otsustanud eelnimetatud optsiooni kasutada; 5) kostja I ja
Y on jõudnud tõdemuseni, et nende ühised arusaamad äri ajamisel enam ei ühti, siis jagatakse OÜ Ludertiz kontserni kuuluvad ühingu ära selliselt, et ühegi ühingu omanikuks ühiselt ei jääda; 6) Y loovutab oma ostuoptsiooni edasi Gle, kes loovutab selle omakorda edasi oma ühingule Revaldus OÜ. Seetõttu jagatakse OÜ Luderitz varad/ärid ära kostja I ja Revaldus OÜ vahel; 7) kostja I ja Revaldus OÜ on pidanud läbirääkimisi Luderitz OÜ varade jagamiseks ning on saavutanud kokkuleppe, mille kohaselt võõrandatakse OÜ-st Luderitz ära Lamesa Kapital OÜ osalus ning ülejäänud kontsern võõrandatakse nominaalhinnaga Revaldus OÜ-le.
18.Protokollis lepiti kokku mh alljärgnevas: a) hageja võõrandab nominaalhinna eest oma osaluse OÜ-s Lamesa Kapital. OÜ Luderitz võtab hageja ainuosanikuna vastu otsuse, millega hageja juhatusele antakse nõusolek tehingu tegemiseks. G ja Y on otsuse vastuvõtmisega nõus; b) hageja võõrandab laenulepingul baseeruva nõudeõiguse netosummas 1 000 000 eurot (omanikulaen) Lamesa Kapital vastu OÜ-le Randburg Runners (kostja III). Nõude hinnaks on 1 000 000 eurot (s.o nominaal), mis tuleb tasuda tervikuna hiljemalt 5 aasta jooksul, kusjuures igal kalendriaastal tuleb nõude hinnast tasuda vähemalt 5%. Nõude hinna jäägile lisandub intress 3.5% aastas (senise 9% aastase intressi asemel); c) OÜ Revaldus ja kostja I vahel sõlmitakse müügileping, millega kostja I võõrandab nominaalhinna eest 100% OÜ Luderitz osad OÜ-o Revaldus.
19.Protokollis kokkulepitu järgi koostas v.adv W osanike otsused, 02.01.2019 laenulepingu (millega pikendati Lamesa Kapital OÜ-le antud omanikulaenu tähtaega kuni 01.07.2027) ja 31.01.2019 nõude loovutamise lepingu (millega loovutati hageja omanikulaen kostjale III) ning vormistati Luderitz OÜ osa Revaldus OÜ nimele.
20.Y oli 2018 lõpus - 2019 jaanuaris aktiivselt seotud ka OÜ Proplastik (koos Läti ja Leedu tütarühingutega) osaluse Taani äriühingule Vink Nordic Holding Aps müügi ettevalmistamisega. Y oli suurema osa 31.01.19 päevast hõivatud OÜ Proplastik osaluse müügi notaritehingutega ning käis Lamesa Kapital OÜ osa müügilepingule kiirelt üksnes notari Ants Ainsoni juures dokumente allkirjastamas OÜ Proplastik tehingute vaheajal. Yile ei tutvustatud notari poolt Lamesa Kapital OÜ osa müügitehingu sisu ja ei selgitatud tehingut. Y usaldas kostjat I ja ei tutvunud seetõttu ka detailsemalt Lamesa Kapital OÜ müügitehingu sisu ja selle õiguslike tagajärgedega. Lamesa Kapital OÜ tehingu tegemise juures viibis ka vandeadvokaat W. Enne ja peale 31.01.2019 tehinguid juhendas v.adv W kostjat I ja Yit äriregistris vajalike toimingute tegemisel. 31.01.19 tehinguteks dokumentide koostamise eest koostas Advokaadibüroo Laus ja Partnerid Yiga eelnevalt kooskõlastatult hagejale õigusabiarve, mille hageja tasus.
21.Yil ei olnud tol hetkel põhjust arvata, et kostja I ei täida hagejaga kokkulepitut s.t ei tagasta mõne kuu möödudes hagejale kuulunud 50% Lamesa Kapital OÜ osalust.
22.Kostja III kandis 27.02.2019 hageja arvele 500 000 eurot selgitusega põhiosa tagasimakse vastavalt nõude loovutamise lepingule.
23.2019 veebruaris sai Y teada, et kostja I tellis 2018 juulis Lamesa Kapital OÜ vahendite arvelt endale kuuluvasse suvekodusse ehitusmaterjale ning avastas Lamesa Kapital OÜ pangakontosid kontrollides, et mitmed 2017-2018 tehtud maksed ei seondu Lamesa Kapital OÜ majandustegevusega. 2014 tasus Lamesa Kapital OÜ Yiga kooskõlastamata 38 000 euro eest Aavik ja Partnerid Advokaadibüroo õigusabiarveid. Y pöördus kostja I poole ja palus temaga kooskõlastamata arveid mitte maksta ja teha isiklikke kulutusi. Samuti leidis, et ühise äri parema juhtimise huvides võiks ka tema olla Lamesa Kapital OÜ juhatuses. Kuivõrd kostja I välistas Yi juhatusse lisamise ning muutus Yi suhtes tõrksaks ja tõrjuvaks, siis hakkas Y esmakordselt mõistma, et teda võib olla eksitatud ja petetud.
24.2019 märtsis hakkas Y nõudma kostjalt I, et ta täidaks kokkuleppeid ja korraldaks Lamesa Kapital OÜ 50% osaluse hagejale tagasivormistamise, millest kostja I keeldus. Y pöördus lahenduse leidmiseks ka vandeadvokaat W poole, kuid see tulemusi ei andnud.
25.Lamesa Kapital OÜ 22.02.2019 osanike koosolekul osalesid kostja II ja III ning võtsid vastu järgmised otsused: 1) tühistada seni kehtinud Lamesa Kapital OÜ põhikiri ning kehtestada uus põhikiri (kus on sätestatud mh, et ühingu miinimumkapitali suuruseks on 200 000 eurot ja maksimumkapitali suuruseks 800 000 eurot); 2) suurendada Lamesa Kapital OÜ osakapitali 200 000 euro võrra ja kehtestada uueks osakapitali suuruseks 202 500 eurot; 3) Randburg Runners OÜ loobub osakapitali suurendamises osalemise õigusest ja annab osakapitali suurendamises osalemise õiguse OÜ-le King Invest; 4) peale osakapitali suurendamist on Randburg Runners OÜ osa nimiväärtus 1250 eurot ning OÜ King Invest osa nimiväärtus 201 250 eurot. Nimetatud kannete tulemusena moodustas hagejale kuni 31.01.2019 kuulunud Lamesa Kapital OÜ osa 50% asemel üksnes 0,06% Lamesa Kapital OÜ osakapitalist.
26.Hageja esitas 27.03.2019 kohtule hagiavalduse (tsiviilasi nr 2-19-4777) kostja III ning Lamesa Kapital OÜ vastu nõude loovutamise lepingu ja osa müügilepingu tühistamiseks/tühisuse tuvastamiseks ning tühistatud/tühiste lepingute alusel saadu tagasitäitmiseks ning Lamesa Kapital OÜ 22.02.19 osanike otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks koos hagi tagamise taotlusega. Maakohus tagas 04.04.2019 määrusega hagi, mille ringkonnakohus 28.06.2018 määrusega tühistas. Peale hagi tagamise tühistamise määruse jõustumist suurendati Lamesa Kapital OÜ osakapitali 18.12.2019 osanike otsusega veelgi 262 500 euroni. Ühingusse tegi rahalise sissemakse 59 600 eurot OÜ STARLIGHT, kelle juhatuse liikmeks, ainuosanikuks ja ainukeseks kasusaajaks on kostja I. Osanike otsusega on suurendatud ka kostja III osa nimiväärtust 1650 euroni. Samuti kuulub 30.12.2019 seisuga juhatusse kostja I abikaasa Q. Hageja leiab, et seoses Lamesa Kapital OÜ ja osanike ringis toimunud muudatustega ei ole faktiliselt tänaseks võimalik 31.01.2019 tehingutele eelnenud olukorda taastada, kostja ei kavatse võetud kokkuleppeid täita ja teeb kõik selleks, et muuta ühingut perefirmaks.
27.Eeltoodu tõttu leiab hageja, et talle on eelkõige kostja I poolt tekitatud oluline ja ulatuslik kahju. Hagejale kuni 31.01.2019 kuulunud Lamesa Kapital OÜ osa (nimiväärtusega 1278 eurot, mis moodustas 31.01.2019 seisuga 50% Lamesa Kapital OÜ osakapitalist) väärtus oli 31.01.2019 seisuga vähemalt pool kinnisasja turuväärtusest ehk 1 791 403 eurot.
28.Hageja leiab, et 31.01.2019 tehingud on näilikud ja seeläbi tühised. Hageja leiab, et pooltel puudus tegelik tahe osa ja nõude omandi üle andmiseks, sellest taheti jätta üksnes näilik mulje (TsÜS § 86 lg-1 ja 2).
29.Hageja leiab, et Y ja kostja I sõlmisid 31.01.2019 TsMS § 619 mõttes käsunduslepingu, mille kohaselt võttis kostja I endale kohustuse hoida endale kuuluvas äriühingus kostjas III hagejale kuuluvat 50% osalust Lamesa Kapital OÜ-s kuni Yi nõudmiseni see tagasi anda/vormistada. Kokkuleppe kohaselt kohustus kostja I vormistama mõne kuu möödudes temale hageja poolt hoiule antud osaluse hagejale tagasi. Tasu maksmises ei ole hageja/Y ega kostja I/kostja III kokku leppinud. Osaluse hoidmise mõtteks oli eelkõige see, et tegeliku kasusaaja ei paistaks välja ning, et näiliselt oleks tegelikuks kasusaajaks advokaat/advokaadibüroo, kuid tegelik kontroll säilib kliendil. Ehkki kostja I oli 31.01.2019 seisuga oma liikmelisuse advokatuuris peatanud, siis see ei välista hageja hinnangul osaluse hoidmise kokkuleppe sõlmimist. Kostja I võttis 2013 endale Yi ülesandel hoida OÜ Luderitz osaluse ja seeläbi kogu Proplastik kontserni ja tol ajal oli kostja I ka aktiivne advokatuuri liige. Kuna kostja I ei ole hoolimata Yi korduvatest palvetest Lamesa Kapital OÜ osa tagastamist korraldanud, siis järelikult on kostja I oma käsunduslepinguga võetud kohustusi (tagastada Lamesa Kapital OÜ osa) rikkunud.
30.Alternatiivselt leiab hageja, et 31.01.2019 tehing on tühine vastuolu tõttu heade kommetega ja muuks sarnaseks asjaoluks TsÜS § 86 lg 2 mõistes saab lugeda ka seda, kui isik, kellel puuduvad õigusteadmised, usaldab jäägitult oma aastatepikkust advokaati. Hageja juhatuse liige Y usaldas kostja I juhatuse liiget Xt jäägitult, millest tulenevalt tegi 31.01.2019 tehingu. Tehing oli tehtud hagejale äärmiselt ebasoodsatel tingimustel, kuna
hageja ei saanud kostja II osaluse ära andmise eest mingit vastusooritust. Samuti olid poolte vastastikused kohustused 31.01.2019 tehingutega, sh osa müügilepingutega, ebamõistlikult tasakaalust väljas. Hagejal oli kohustus anda nö tasuta ära ligi 1,8 miljoni euro väärtusega osalus, kostjal III aga kohustused puudusid.
31.Hageja esitas kostja I vastutuse järgmised alternatiivsed alused: • VÕS § 115 lg - kostja I tekitas hagejale käsunduslepingu rikkumisega kahju; • VÕS § 1028 lg 1/lg 2 - kostja I rikastus hageja arvelt alusetult - kuna kostja I on kostja III tegelik kasusaaja (ning läbi kostja II ning OÜ STARLIGHT omab 100%-list kontrolli Lamesa Kapital OÜ üle), siis faktiliselt on kostja I ka hageja arvelt alusetult rikastunud, saades oma varasfääri 1 791 403 euro väärtuses osaluse ilma mistahes vastusooritust tegemata; • VÕS § 1037 lg 1 - õiguse rikkumisest tulenev hüvitisnõue - kostja I on omastanud hageja nõusolekuta hageja poolt temale usaldatud 50% osaluse Lamesa Kapital OÜ-s, mille harilik väärtus seisuga 31.01.2019 oli vähemalt 1 791 403 eurot; • VÕS § 1043/§ 1045 lg 1 p 5 - kostja I on tegevusega, sh Yiga sõlmitud kokkuleppe rikkumise (täitmata jätmisega) tulemusena rikkunud hageja omandiõigust, mis seisneb OÜ Lamesa Kapital 50% osaluse kaotamises. Kuivõrd protokoll nägi ette, et kostja I on Lamesa Kapital OÜ osa saama õigustatud isikuks ning kuna kostja I on ise protokolli osapool ja allkirjastaja, siis järelikult on ka kostja I ise otseselt seotud hageja poolt Lamesa Kapital OÜ osaluse kaotusega ning seeläbi hagejale otsese varalise kahju tekkimisega; • VÕS § 1043/§ 1045 lg 1 p 8 – kostja I pidi mõistma ja aru saama, et kui ta rikub oma kohustust Lamesa Kapital OÜ 50% osalus tagastada, siis võib hagejale sellest tekkida oluline kahju. Kostjal I oli algusest peale soov saada Lamesa Kapital OÜ endale; • VÕS § 1043/1045 lg 4 – isegi kui lugeda, et kostja I ise ei olnud müügilepingu pooleks ja/või kostja I enda nimele hagejale kuulunud Lamesa Kapital OÜ osalust ei saanud, siis on kostja I ise otseselt loonud kõik tingimused ja teinud kõik selleks, et hageja osalusest ilma jääks ning hagejal oleks selle osaluse tagasinõudmine/osa müügilepingu tagasitäitmise nõudeõiguse maksmine välistatud. Seega on kostja I oma tegevusega kaasa aidanud hagejale kahju tekitamisele; • VÕS § 1043/§ 1054 lg 3 – isegi kui leida, et kostja I ei tekitanud hagejale isiklikult kahju, siis on kostjad II ja III täielikult kostja I kontrolli all. Kostjad II ja III tegutsesid kostja I ülesandel ja korraldusel. Kostja III omandas hagejalt Lamesa Kapital OÜ 50% osaluse kostja I ülesandel. Kui kostja I ei oleks teinud vastavaid tahteavaldusi osa varasfäärist väljaviimiseks, siis ei oleks hagejale ka kahju tekkinud. Hageja palub eeltoodud õiguslike aluste järgi kostjalt I hageja kasuks välja mõista kahjuhüvitis 1 791 403 eurot koos viivisega VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras alates hagi esitamisest kuni põhivõla tasumiseni. • 18.02.2022 menetlusdokumendi punktides 13-19 leidis hageja, et kostja I vastutav ka ÄS § 187 lg 2 alusel.
32.Kostja II vastutab hageja hinnangul järgmistel alustel: • VÕS § 1043/1045 lg 1 p 5 - kostja II hääletas 22.02.2019 kui ka 18.12.2019 Lamesa Kapital OÜ osanike otsuste poolt, mille tulemusena muudeti kostjale III osa müügilepinguga üleantud osa (nimiväärtusega 1250 eurot, hiljem 1650 eurot) osakaal Lamesa Kapital OÜ osakapitalis kaduvväikeseks (50% osakaalu asemel alla 0,1%). Mingit majanduslikku põhjust/alust osakapitali suurendamiseks täiendavate rahaliste sissemaksete tegemise kaudu ei olnud, tahteavalduste/käikudega on kostja II otseselt loonud olukorra, kus hagejal puudub seaduslik võimalus saada tühine osa müügitehing nö tagasi pööratud (s.o 31.01.2019 tehingutele eelnenud olukord taastatud) ja oma 50% osalus tagasi saada sellisena nagu hageja selle osa müügilepinguga ära andis. Kuna kostja II on oma tegevusega otseselt tekitanud
hagejale kahju, vastutab kostja II solidaarselt kostjatega I ja III ka hagejale tekkinud kahju summas 1 791 403 eurot hüvitamise eest deliktiõiguslike sätete alusel; • VÕS § 1043/§ 1045 lg 1 p 8 - kostjal II pidi olema algusest peale soov hagejat kahjustada. Vähem kui kuu aega peale seda, kui hageja asemel sai Lamesa Kapital OÜ teiseks osanikuks kostja III, hääletas kostja II 22.02.19 osanike koosolekul osakapitali tõstmise poolt ja ka selle poolt, et kostja III õigus osakapitali suurendamisel välistatakse. Kuna majanduslikku sisu/alust sellise osakapitali tõstmisel ei olnud, siis pidi kostja II ka aru saama ja möönma, et kui ta selliselt hääletab, siis on hagejal võimatu taastada endine olukord, s.o saada uuesti 50% osanikuks Lamesa Kapital OÜ-s. Kostja II on ka õiguslikult solidaarselt vastutav hagejale heade kommete vastase käitumisega tekitatud kahju hüvitamise eest (VÕS § 1045 lg 1 p 8); • VÕS § 1043/§ 1045 lg 4 - kui eeldada, et kostja II ei ole isiklikult hagejale kahju tekitanud, siis on ilmselge, et kostja II on oma tegevusega kaasa aidanud hagejale kahju tekkimisele. Isegi, kui tõlgendada kostja II poolt Lamesa Kapital OÜ osakapitali korduva tõstmise poolt hääletamist kui mitte kahju tekitava tegevusena, siis kostja II poolt nimetatud otsuste vastuvõtmise poolt hääletamine ja nende otsuste alusel osakapitali suurendamises osalemine on käsitletav kaasaitava toiminguna hagejale kahju tekitamisel. Kuna sellisel kujul osalust nagu hageja osa müügilepinguga kostjale III üle andis aga enam olemas ei ole ja kuna kostja II on selle olukorra tekkimisele otseselt kaasa aidanud, siis vastutab kostja II solidaarselt teiste kostjatega hagejale tekitatud kahju eest ka VÕS § 1043 ja § 1045 lg 4 järgi. Hageja palub seetõttu eeltoodud alustel kostjalt II solidaarselt kostjatega I ja III mõista hageja kasuks välja rahaline kahjuhüvitis summas 1 791 403 eurot koos viivisega VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras alates hagi esitamisest kuni põhivõla (kahjunõude) tasumiseni.
33.Hageja leidis 06.07.2022 menetlusdokumendi punktis 82 (V kd lk 20), et peale tsiviilasjas nr 2-19-477 tehtud otsuste jõustumist langeb tõenäoliselt kostja II vastutus tervikuna ära.
34.Kostja III vastutuse alused: • VÕS § 1028 lg 1/§ 1032 lg 2 – hageja poolt kostjale III osa müügilepinguga üle antud, nimiväärtusega 1250 eurot osa harilik väärtus oli 31.01.2019 seisuga vähemalt 1 791 403 eurot. Osa müügitehing oli tühine (kas siis näilikkuse või alternatiivselt heade kommete vastasuse tõttu). Järelikult sai kostja III ilma ise vastusooritust tegemata hagejalt soorituse (Lamesa Kapital OÜ osa), milleks kostjal III aga õiguslikku alust ei olnud. Seega tuleb kostjal III hüvitada VÕS § 1032 lg 2 järgi selle osa harilik väärtus õigusliku aluseta saadud soorituse aja 31.01.2019/22.02.2019 seisuga; • VÕS § 1037 lg 1 – kostja III sai hagejalt ilma õigusliku aluseta Lamesa Kapital OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot, mis oli 31.01.2019 seisuga 50% Lamesa Kapital OÜ osakapitalist. Kostja III kasutas õigusliku aluseta hagejalt saadud osa, sh hääletas 22.02.2019 Lamesa Kapital OÜ nii osakapitali tõstmise poolt kui ka selle poolt, et kostja III õigus osakapitali suurendamises välistada. Kostjal III puudu selleks õiguslik alus, sh kas osa omandiõigus või siis hageja nõusolek kostja III nimel oleva osaga selliselt toimetada, sh sellisel viisil osanikuna hääletada. Seega on kostja III rikkunud hageja omandiõigust oma õigusvastase tegevusega; • VÕS § 10437§ 1045 lg 1 p 5 – kostja III on 22.02.2019 ja 18.12.2019 Lamesa Kapital OÜ osanike koosolekutel hääletamise kaudu loonud olukorra, kus hagejal ei ole võimalik enam 50% suurust osalust sellisel kujul nagu ta selle kostjale III andis, tagasi saada ning seeläbi on hagejale tekkinud osalusest ilmajäämise ja selle tagasinõudmise võimatuks muutumise tõttu varaline kahju; • VÕS § 1043/§ 1045 lg 1 p 8 – kahju tekitamine kostja III poolt oli tahtlik ja heade kommetega vastuolus. Kostja III pidi olema teadlik nii sellest, et tegelikkuses puudub
kostjal III õiguslik alus/hageja nõusolek Lamesa Kapital OÜ osakapitali suurendamise poolt hääletada ja/või hääletada selle poolt, et kostja III õigus osakapitali suurendamisel välistatakse; • VÕS § 1043/§ 1045 lg 4 - kostja III osavõtuta ei oleks kostja II saanud 22.02.2019 Lamesa Kapital OÜ osanike koosolekul mitte ühegi otsust vastu võtta. Hageja III palub mõista eeltoodud õiguslikel alustel kostjalt III solidaarselt kostjatega I ja II hageja kasuks välja kahjuhüvitis summas 1 791 403 eurot koos viivisega VÕS § 113 lg 1sätestatud määras alates käesoleva hagi esitamisest kuni põhivõla (kahjunõude) tasumiseni.
35.Hageja selgitas 31.03.2022 menetlusdokumendi punktis 5 (IV kd lk 189), et nõuab Lamesa Kapital OÜ osa omandiõiguse kaotamise eest kostjatelt rahalise kahjunõude väljamõistmist. Samuti kahjunõudelt viivist (punkt 13 IV kd lk 189 pöördel). Lisaks nõuab hageja hüvitist 31.01.2019 nõude loovutamise lepinguga hageja poolt saamata jäänud/vähem saadud intressi eest. 31.01.2019 sõlmiti leping 5-aastase tähtajaga, mille järgi tuli kostjal III tasuda hagejale seni 9% aastase intressi asemel nõude 1 000 000 euro jäägilt 3,5% intressi. Kui nõude loovutamise lepingut ei oleks sõlmitud, siis hageja oleks 5 aasta jooksul teeninud Lamesa Kapital OÜ-st 9%-list iga-aastast intressi, summas 90 450 eurot aastas ning 5 aasta peale oleks hageja teeninud intressi seega 452 250 eurot (5 aastat x 90 450 eurot aastas). Nõude loovutamise lepingu alusel saaks hageja maksimaalselt teenida 5 aasta peale intressi 175 000 eurot (3,5% x 1 000 000 eurot 1000 eurot aastas, 5 aastat x 35 000 eurot = 175 000 eurot). Ehk siis hagejal jäi 5 aasta peale tänu nõude loovutamise lepingu sõlmimisele saamata intressi 277 250 eurot (452 250 eurot – 175 000 eurot). Kuivõrd hageja ei oleks mitte mingil juhul olnud nõus niivõrd tulusast investeeringust sellistel tingimustel loobuma, siis järelikult tuleb kostjatel ka hüvitada hagejale vähem saadud/saamata jäänud intress, mille hageja oleks muidu teeninud, kui nõude loovutamise lepingut ei oleks sõlmitud. Seega kokkuvõtlikult palub hageja kohtul mõista kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja ka hüvitis vähem saadud/saamata jäänud intressi eest summas 277 250 eurot. Kostjate vastuväited
36.Kostjad ei võta hagi õigeks ega tunnista hageja nõudeid ega kostjate osas tehtud etteheiteid ja paluvad jätta hagi rahuldamata.
37.Kostjad leiavad, et hageja ja kostja III vahel 31.01.2019 sõlmitud tehingute puhul, samuti 31.01.2019 protokolli sisu punktides 1-5 kajastatud tehingute puhul ei ole tegemist näilike ega ka heade kommete vastaste tehingutega. Tehingud kehtivad ning kajastavad tehingud teinud isikute tegelikku tahet ja eesmärke tehingute tegemise ajal.
38.Kostja hinnangul on arusaamatu, mis põhjusel on hagi esitanud hageja, kelle subjektiivseid õigusi ei ole füüsiliste isikute Yi ja kostja I väidetav suuline kokkulepe ega selle väidetav rikkumine kahjustanud. Kokkulepe, mille hageja ja kostja III sõlmisid, kajastub 31.01.2019 osa müügilepingus ja 31.01.2019 nõude loovutamise lepingus. Mistahes muid kokkuleppeid seoses Lamesa Kapital OÜ osaga nimiväärtusega 1250 eurot ega nõudega ei ole hageja ega kostja III vahel olnud.
39.Yi ning kostja I vahel tekkisid erimeelsused seejärel, kui Y hakkas arusaamatul põhjusel arvama ja uskuma, et kostja III ei täida 31.01.2019 nõude loovutamise lepingu järgset kostja III kohustust maksta hagejale viie aasta jooksul miljon eurot koos intressidega. Lepingute sõlmimise järgse Yi frustratsiooni põhjustas ilmselt asjaolu, et hageja nõue kostja III vastu ei olnud tagatud ning see initsieeris Yi poolsed e-kirjad nii Wle kui ka kostjale I. Kirjadest ning vastustest tuleb väga selgelt välja, et Yit häiris tagatise puudumine. Seevastu hagiavalduses on hageja esitanud väited, mis ei pretendeeri objektiivsusele ega tegelikkusele ning mida ei toeta esitatud tõendid.
40.Kostjad leiavad, et Yi väidetesse tuleb suhtuda kriitiliselt, kuna hageja seaduslik esindaja Y ei ole usaldusväärne isik. Seda kinnitavad nii asjaolu, et Y on aastate vältel isikliku
materiaalse kasu maksimeerimise eesmärgil varjanud olulisi varaesemeid oma abikaasa eest juhuks, kui abikaasa peaks soovima lahutada ning vara jagada, aga samuti Yi poolt pikaajaliselt oma seadusest tuleneva elatise maksmise kohustuse täitmisest keeldumine ning tahe näidata enda majanduslikku olukorda kehvemini, kui see tegelikult oli. Samuti on hagivaldusest tulenevalt hageja seaduslik esindaja Y võltsinud dokumente, vormistades dokumente tagantjärele, vormistades suures ulatuses laene, kuigi neid tegelikult ei eksisteerinud jne.
41.Kostjad ei eita ega vaidlusta faktilist asjaolu, et kostja I oli OÜ Luderitz omanik Yi palvel. Samas vaidlusaluseid tehinguid (eelkõige just 31.01.2019 osa müügileping ja 31.01.2019 nõude loovutamise leping) ei teinud omavahel füüsiliste isikutena Y ning kostja I, vaid kolmanda isiku (W) nõustamisel erinevad äriühingud (hageja ja kostja III), kellele ei ole ühelgi juhul omistatavad ja kelle vahel puuduvad hageja väidetud usalduslikud suhted. OÜ Luderitz osa võõrandamisega OÜ-le Revaldus lõppes kostja I poolt Yi palvel osa omanikuks olemine. Ei OÜ Luderitz osa võõrandamisega OÜ-le Revaldus samaaegselt ega ka pärast seda ei ole tehtud/sõlmitud ühtegi kokkulepet osade „hoidmise“ kohta. Asjaolu, et kostja I oli aastaid isikliku tutvuse tõttu OÜ Luderitz osanik, ei tähenda, et kostja III poolt Lamesa Kapital OÜ osa omandamine ja/või Lamesa Kapital OÜ vastu suunatud nõude omandamine oleks toimunud käsunduslepingu alusel. 31.01.2019 tehingute tegemisel ei olnud tegemist advokaadi-kliendi suhtega ning kostja I ei nõustanud Yit või temaga seotud isikut. Vaidlusaluste ning muude tehingute tegemiseks pöörduti Yi soovil ja ettepanekul ühiselt vandeadvokaat W poole, kes koostas projektid ja vormistas tehingud, mis vastasid hageja, Yi kostja I ja III soovidele ning tahtele.
42.Hageja on kinnitanud, et kostja I võõrandas korrektselt OÜ Luderitz osaluse Yi soovil OÜ-le Revaldus ning et Yil selles osas mistahes pretensioonid puuduvad. G ja Y kinnitasid 31.01.2019 kirjas, et osas, milles Yi ja kostja I vahel oli usalduslik sõbrasuhe, ei ole ega saa olla kellelgi kostjale I mistahes etteheiteid. Erinevalt OÜ-st Luderitz ei ole Lamesa Kapital OÜ kunagi olnud „usaldussuhte“ esemeks ega sellega seotud. Lamesa Kapital OÜ-t ega selle osasid ei ole kostja I kunagi pidanud „hoidma“ või korraldama nende „hoidmist“. Lamesa Kapital OÜ on äriühing, kus osanikeks olid nii kostja II kui ka hageja. Kummalegi osanikule kuulus võrdne osalus, kuid juhatuses on algusest peale olnud üksnes kostja I. Kostja I tegeles Lamesa Kapital OÜ igapäeva majandustegevuse juhtimise ja korraldamisega ning hageja oli projekti kaasatud kui investor, kellele igaaastaselt tasuti investeeringu tegemise eest ca 90 000 eurot intressideks.
43.31.01.2019 nõude loovutamise leping ning 31.01.2019 osa müügileping olid reaalsed tehingud, millega kostja III ostis hageja Lamesa Kapital OÜ-st välja. Need kaks tehingut ühiselt moodustasidki „kokkuleppe“, mida kostja III juhatuse liige kostja I on lubanud täita.
44.Ei Y, kostja I, hageja, kostja III ega mistahes muud isikud ole mitte kunagi suuliselt või kirjalikult kokku leppinud selles, et hageja võõrandab Lamesa Kapital OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot kostjale I, kostjale III või mistahes muule isikule ajutiselt seoses väidetava maksuriski või mistahes muul eesmärgil ning kostja III kohustub osa hiljem paari kuu möödumisel tagasi võõrandama.
45.Kostjad ei tea ega saa aru, mis maksuriskist hageja nii tsiviilasjas nr 2-19-4777 kui ka käesolevas tsiviilasjas kirjutab. Hageja väited maksuriski tõttu Lamesa Kapital OÜ osa ajutise võõrandmaise kohta on ka sisult arusaamatud ja jälgimatud. Arvestades, et Y juhtis näiteks OÜ Proplastik igapäeva majandustegevust juba 1996 - 2019. aastani, ei ole hageja väited väidetava maksuriski kohta ning sellest tuleneva osa võõrandmaise vajaduse või selle uskumise kohta ka usutavad. Eesti residentidest juriidiliste isikute tulumaksustamine on äärmiselt lihtne. Kui hageja võõrandas OÜ Proplastik osaluse, ei tekkinud hagejal kui juriidilisel isikul tulumaksu tasumise kohustust ning mitte kuidagi ei saa hageja tulumaksuriski mõjutada see, kui hageja võõrandab ka Lamesa Kapital OÜ osa
ning koos sellega nõudeõiguse Lamesa Kapital OÜ vastu. Kostjatele jääb arusaamatuks, kuidas saaks tehingu tegemata jätmine tekitada mingit maksuriski.
46.Asjaolu, et kostja I füüsilise isikuna oli sõbrasuhtest tulenevalt OÜ Luderitz osa omanik, ei tähenda, et samalaadne suhe oli või oleks pidanud olema 31.01.2019 tehingute tegemisel, sh 31.01.2019 osa müügilepingu ja/või 31.01.2019 nõude loovutamise lepingu sõlmimisel. Hageja on õigesti märkinud, et Lamesa Kapital OÜ ei olnud Yi äri. Tegemist oli äriga, mida juhtis ja korraldas kostja I ning kuhu investorina kaasati hageja. Lamesa Kapital OÜ oli saanud kummaltki osapoolelt laenu summas 1 005 000 eurot, mida iga aasta ühe aasta võrra pikendati ja millelt Lamesa Kapital OÜ maksis igal aastal intressi 9%. Laenu tagatiseks oligi laenuandja osalus äriühingus. Eelnevat kinnitab ka asjaolu, et kui kostja III omandas 31.01.2019 nõude loovutamise lepingu alusel nõudeõiguse summas 1000 000 eurot Lamesa Kapital OÜ vastu, ostis kostja III 31.01.2019 osa müügilepingu alusel ka Lamesa Kapital OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot, mis seda nõuet tagas.
47.31.09.2019 tehingute tegemine võttis aega ja nendega seotud isikud pidasid läbirääkimisi, tutvusid projektidega ja tegid muudatusi, võtsid vastu osanike otsuseid. Samuti pöördus hageja vandeadvokaat W poole seetõttu, et seda soovis, mitte seetõttu, et sai teada, et kostja I ei ole enam advokaat. Nimetatust sai Y väidetavalt teada 2019 märtsis. Seega pöördus hageja ise W poole enne 31.01.2019, et teha soovitud tehingud. Seetõttu on hageja väited selle kohta, et teda on petetud või ta on olnud eksimuses alusetud. Hageja ja kostja III tasusid W poolt esitatud õigusabiarved võrdsetes osades ja hageja tegi seda peale kostja III poolt hagejale 50% tasumist. Asjaolu, et Yi initsiatiivil kaasati kolmandast isikust professionaalne õigusnõustaja, kinnitab, et 31.01.2019 nõude loovutamise lepingu ja osa müügilepingu puhul ei nõustanud Yit kostja I ning tegemist oli tehingutega, milles kokku lepitu polnud ajutise vaid lõpliku iseloomuga, st tehingud kajastavadki poolte tahet.
48.Tegelik põhjus, miks Y hakkas saatma kostjale I kummalise sisuga e-kirju ning kostjat ründama 2019 märtsis peitub selles, et Y hakkas mingil põhjusel arvama, et kostja III ei täida oma rahalisi kohustusi hageja ees, st hageja jääb ilma 1 000 000 eurost ning intressidest 3,5% aastas, mille tasumise kohustus tekkis kostjal III 31.01.2019 nõude loovutamise lepingust. 31.01.2019 nõude loovutamise lepingust tekkinud hageja nõuded kostja III vastu ei olnud tagatud. Hageja väited osa ajutise omandamise, eksitamise, petmise, näilikkuse ja tühisuse kohta ei vasta tegelikkusele ning on tagantjärgi konstrueeritud väljamõeldis. Kostja III ei ole kunagi pidanud Lamesa Kapital OÜ osa omandama ajutiselt (hoidmiseks). Kostja I on viidanud, et hagejal oleks 6-7 aasta pärast avanenud võimalus Lamesa Kapital OÜ-le kuuluv vara (kinnistu) osta.
49.31.01.2019 osa müügileping, 31.01.2019 nõude loovutamise leping ega ükski muu kostjate õigusi puudutav tehing ei ole näilik ega mistahes muul põhjusel tühine. Hagejal puuduvad mistahes nõuded kostjate vastu. Kostjad ei nõustu hageja õiguslike väidetega, sh erinevate õiguslike alustega. Kostjad ei ole ühtegi kohustust rikkunud, samuti puuduvad alusetu rikastumise nõuded. Kostjate vastu esitatavate kõikide nõuete esmaseks eelduseks on, et Y ja kostja I üldse oleksid suuliselt kokku leppinud selles, et kostja I korraldab Lamesa Kapital OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot võõrandamise kostjale III ning hiljem pärast paari kuud hagejale tagasi. Hageja väidetud suulisi kokkuleppeid ei eksisteeri ning suuliste kokkulepete olemasolu puudutavad hageja väited on välja mõeldud. Suulise kokkuleppe puudumise tõttu tuleb kogu hagi jätta rahuldamata. Viidatud asjaolude osas on tsiviilasjas nr 2-19-4777 jõustunud kohtulahend ning need asjaolud, millele kostjad on nendes lahendites tuginenud on õiguslikult menetlusosalistele käesolevas asjas siduvad.
50.Hageja on hagis (ja ka 15.09.2021 menetlusdokumendis) primaarse alusena tuginenud osa müügilepingu tühisusele (näilikkuse ja heade kommetega vastuolu tõttu) ja nõuab tühise tehingu alusel üleantu tagastamise ja/või selle võimatuse tõttu tühise tehingu alusel
üleantu hüvitamist. 15.09.2021 menetlusdokumendis on hageja täiendanud hagiavaldust ja asunud seisukohale, et Yi ja kostja I vahel on kehtiv käsundusleping, mille kohaselt hoidis ja hoiab kostja I tasu eest osa ja nõuet, kuid kostja I on rikkunud käsunduslepingut ja tekitanud sellega kahju. 31.03.2022 menetlusdokumendis on hageja kostja I vastutuse peamise õigusliku alusena tuginenud VÕS §-le 115 lg 1 ja § 620 lg 2.
51.Kostjad ei nõustu hageja väidetega selle kohta, et Yi (kui käsundiandja) (või hageja) ja kostja 1 (kui käsundisaaja) vahel oleks olnud mistahes käsundisuhe seonduvalt osa või nõudega. Samuti on ebaõiged ja tõendamata hageja väited selle kohta, justkui oleks olnud mistahes kokkulepe osa ja nõude hagejale üleandmise kohta. Lisaks puudub mistahes õiguslik alus hagejal sellest tulenevalt nõuete esitamiseks kostjate vastu. Hageja ei ole viidanud õigusnormile, mis võimaldaks taolist nõuet esitada kostjate vastu. Kostjad rõhutavad – hagejaks ei ole Y. Hageja ei ole esitanud kuni 31.03.2022 ühtegi nõuet ega põhjendust seonduvalt nõude loovutamise ega selle väidetava kahjumlikkusega. Kostjad ei nõustu ka sellega, et nõude loovutamine oleks olnud majanduslikult kahjumlik. See, kas ja millistel asjaoludel kostja I hoidis OÜ Luderitz osalust ja selle tagastas, ei oma mistahes seost osa ja nõudega. Seetõttu ei oma õiguslikku tähendust, ning on lisaks ka paljasõnalised ja tõendamata, hageja väited selle kohta, et kostja I hoidis OÜ Luderitz osalust advokaadina ja/või tasu eest.
52.Hageja on osa võõrandanud ja nõude loovutanud ning hageja ei ole nimetatud tehinguid tühistanud. Seega on hageja nimetatud tehingud teinud teadlikult ja asjaoludest õiget ettekujutust omades. Kui hageja siiski oli eksimuses või viidi eksimusse nende tehingute sõlmimisel, oleks hageja pidanud need tehingud seaduses ettenähtud tähtaja kestel tühistama. Lisaks, kui hageja väidetava käsundi sisuks oli muuhulgas kostja(te) kohustus osa ja nõue võõrandada hagejale või teha nendega muid tehinguid, siis on selline leping TsÜS § 83 lg 1 ja 2 kohaselt kohustusliku vorminõude rikkumise tõttu tühine.
53.Kostjad ei nõustu hageja väidetega mistahes käsundisuhte olemasolu kohta Yi ega hageja ja kostja I vahel, sealhulgas hageja väidetega selle kohta, et kostja I tegutses advokaadina väidetavas käsundisuhtes. Selleks, et saaks kohaldada advokaadi kutset omava isiku ja teise isiku vahelisele käsundisuhtele advokaadi tegevust reguleerivaid norme, tuleb esmalt tõendada advokaadi kutsetegevust reguleerivate normidele alusel kliendisuhte olemasolu ja seda ei saa eeldada. Hageja ei ole neid asjaolusid tõendanud.
54.Kostjad on seisukoha, et kostja I ei ole hagejale andnud ebaõiget arvamust. Hageja ei ole ebaõige arvamuse andmist sisustanud ja tõendanud.
55.Kostjad leiavad, et hageja intressinõue on alusetu ja tuleb jätta rahuldamata. Kostjad leiavad, et kuna nõude loovutamise leping sõlmiti, siis ei saanud hageja enam intressitulu teenida. Selleks, et taolise etteheite alusel saaks nõuda kostjatelt kahju hüvitamist, peab hageja tõendama ja põhjendama, kostjate poolt etteheidetavas osas oma kohustuste rikkumist hageja ees. Hageja peaks seega põhjendama ja tõendama, et kostjatel oli kohustus mitte sõlmida nõude loovutamise lepingut ning seda kohustust rikuti kostjate poolt. Kui kostjatel puudus kohustus nõude loovutamise lepingu sõlmimisest hoiduda, siis on hageja nõue alusetu, sest muudele asjaoludele hageja nimetatud nõude osas ei tugine. Kostjatel ei ole olnud mistahes kohustust hageja ees, mida nad oleks rikkunud pelgalt nõude loovutamise lepingu sõlmimisega. Kuna hageja ei ole tuginenud nõude alusena nõude loovutamise lepingu tühisusele, ei saa ka kohus tuvastada nimetatud tehingu tühisust ega hagi sellele tuginedes rahuldada. Laenulepingu punkt 2.1 kohaselt arvestatakse intressi kuni laenu tagastamiseni. Intress kuulub laenulepingu punkti 2.3 kohaselt tasumisele üks kord aastas kalendriaasta viimasel päeval. Laenulepingu punkti
1.3.kohaselt on laenusaajal õigus laen tagastada ennetähtaegselt. Seega juhul, kui laen tagastatakse ennetähtaegselt, ei teki laenuandjal intressi saamise õigust alates laenu tagastamisest. Hageja ei ole tõendanud tal kahju tekkimist ehk intressitulu saamata jäämist. Juhul, kui OÜ Lamesa Kapital oleks laenu ennetähtaegselt tagastanud, poleks hagejal väidetavat kaotatud intressitulu saamise õigust saanud üldse tekkida ning hagejal
puuduks mistahes kahjunõue. Isegi kui hagejal oleks nimetatud nõudeõigus kostjate vastu, oleks see aegunud. Hageja väidab, et nimetatud nõude aluseks olev rikkumine toimus 31.01.2019 kui sõlmiti nõude loovutamise leping, mida ei oleks pidanud sõlmima. Seega pidi rikkumine aset leidma hiljemalt sellel kuupäeval ja 3-aastane hagi aegumise tähtaeg 31.01.2022, s.o. 3 aasta möödumisel väidetava rikkumise hetkest. Juhul, kui nõude loovutamise leping oleks tühine, siis oleks tühise tehingu alusel saadu tagastamise nõudeõiguse aegumise tähtaeg samuti möödunud 31.01.2022. Hageja on nõude esitanud aga alles 31.03.2022, seega pärast hagi aegumise tähtaja möödumist. Hageja ise hagiavalduses (punkt 23 jj) avaldanud, et sai kostjate väidetavast rikkumisest teada juba veebruaris 2019 ja esitas samadele väidetavatele rikkumistele ja etteheidetele tuginedes kohtusse hagi 27.03.2019, mida kohus menetleb tsiviilasjana 2-19-4777. Seega ei saa olla vaidlust selles, et hageja kõnealuse uue nõude aluseks olevad hageja väidetud asjaolud said aset leida ja need, ning nende tagajärjed, pidid olema hagejale teada rohkem kui 3 aastat enne 31.03.2022 menetlusdokumendi esitamist. Seega möödus hagi aegumise tähtaeg nimetatud nõude osas igal juhul hiljemalt 27.03.2022 ehk 4 päeva enne hagi esitamist.
56.Kostjad leidsid, et hageja oli hagi asjaolude ja nõuete esitamisel ebajärjekindel ja vastuoluline ning ei ole mingil moel põhjendanud, millisel alusel vastutavad kostjad solidaarselt. Kohtuotsuse põhjendused
57.Kohus, tutvunud asja materjaliga, samuti uurinud kohtule esitatud dokumentaalseid tõendeid ja kuulanud pooled ära, leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata.
58.Poolte vahel puudub vaidlus selles, et: * Solarbalt OÜ asutati 31.05.2006 ja selle juhatuse liikmeteks on olnud 13.09.201213.11.2013 C, 13.11.2013-31.01.2019 X ja alates 16.06.2006 Y (I kd lk 22-23 pöördel) ning osanikuks on olnud 18.12.2006-28.12.2006 Y, 08.06-27.02.2009 M, 16.06.200613.02.2013 C, 28.12.2006-23.07.2009 Laomaja OÜ, alates 13.02.2013 Luderitz OÜ (kustutatud seoses OÜ-ga Revaldus ühinemisega 24.10.2019 (I kd lk 24-26 pöördel); * OÜ-le Solarbalt kuulus kuni veebruarini 2019 mh OÜ Proplastik ja selle Läti ja Leedu tütarühingud (I kd lk 29 pöördel); * pooled ja pooltega seotud isikud vormistasid järgnevad tehingud: a) Y ja C sõlmisid 09.06.2006 laenulepingu, millega Y laenas tütrele 10 000 000 krooni (639 116,50 eurot) 0% intressiga kuni 31.12.2012 (I kd lk 35-35 pöördel); b) 12.02.2013 asutas kostja I OÜ Luderitz (kustutatud) (I kd lk 24); c) 12.02.2013 sõlmisid Y ja OÜ Luderitz nõude loovutamise lepingu, mille alusel loovutas Y 09.06.2006 laenulepingust tuleneva nõude Ci vastu OÜ-le Luderitz (kustutatud) (I kd lk 36-37); d) 12.02.2013 sõlmisid C ja OÜ Luderitz notariaalse osa müügilepingu, millega C võõrandas tema nimel oleva hageja osa OÜ-le Luderitz hinnaga 639 116,50 eurot (I kd lk 38-39 pöördel). Lepinguga tasaarvestati Ci ostuhinna nõue OÜ-l Luderiz C vastu oleva võlanõudega (I kd lk 39); * 01.11.2013 sõlmisid hageja ja OÜ Luderitz juhtimisteenuse lepingu, millega OÜ Luderitz osutas 1000 euro eest kuus hagejale juhtimisteenust (I kd lk 58); * kostjal I ei ole kunagi olnud hageja ja Proplastik OÜ arvelduskontodele juurdepääsu (I kd lk 60-63); * kostja I kolleeg vandeadvokaadi abi B jr asutas 16.03.2012 Lamesa Kapital OÜ ja jagas 18.12.2012 osa kaheks võrdseks osaks (kummagi nimiväärtus 1250 eurot) ning uuteks osanikeks said hageja ning kostjale I kuuluv OÜ King Invest (kostja II) (I kd lk 70-71); * Lamesa Kapital OÜ soetas 20.12.2012 soetas Keevise tn 14/Lennujaama tee 9 asuva kinnistu (I kd lk 72-72); * 16.01.2019 asutati Revaldus OÜ, kelle ainuosanikuks oli asutamise hetkel G ning juhatuse liikmeks Y (I kd lk 26-26 pöördel);
* 2019 veebruari alguses võõrandas hageja OÜ Proplastik (koos Läti ja Leedu tütarühingutega) osaluse Taani äriühingule Vink Nordic Holding Aps (I kd lk 29 pöördel); * 31.01.2019 allkirjastasid Y ja kostja I erinevate tehingute tegemiseks protokolli (I kd lk 87); * 02.01.2019 allkirjastasid hageja ja OÜ Lamesa Kapital laenulepingu, millega hageja andis OÜ-le Lamesa Kapital laenu 1 000 000 eurot intressiga 9% aastas tähtajaga 01.01.2027 (I kd lk 88); * hageja loovutas 31.01.2019 kostjale I kuuluvale osaühingule Randburg Runners OÜ-le (kostjale III) 02.01.2019 laenulepingust tuleneva nõude OÜ Lamesa Kapital vastu (I kd lk 89-89 pöördel); * 31.01.2019 võõrandas hageja kostjale III Lamesa Kapital OÜ 50% osaluse nimiväärtusega 1250 eurot (I kd lk 91-94); * kostja III kandis 27.02.2019 hageja arvele 500 000 eurot selgitusega põhiosa tagasimakse vastavalt nõude loovutamise lepingule (I kd lk 101); * Lamesa Kapital OÜ 22.02.2019 osanike koosolekul võtsid kostja II ja III vastu otsused: 1) tühistada seni kehtinud Lamesa Kapital OÜ põhikiri ning kehtestada uus põhikiri; 2) suurendada Lamesa Kapital OÜ osakapitali 200 000 euro võrra ja kehtestada uueks osakapitali suuruseks 202 500 eurot; 3) Randburg Runners OÜ loobub osakapitali suurendamises osalemise õigusest ja annab osakapitali suurendamises osalemise õiguse OÜ-le King Invest; 4) peale osakapitali suurendamist on Randburg Runners OÜ osa nimiväärtus 1250 eurot ning OÜ King Invest osa nimiväärtus 201 250 eurot (I kd lk 116116 pöördel); * hageja esitas 27.03.2019 Harju Maakohtule hagi (tsiviilasi nr 2-19-4777) kostja III ning Lamesa Kapital OÜ vastu nõude loovutamise lepingu ja osa müügilepingu tühistamist/tühisuse tuvastamiseks ning tühistatud/tühiste lepingute alusel saadu tagasitäitmiseks ja Lamesa Kapital OÜ 22.02.19 osanike otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks (I kd 125-151), samas asjas apellatsioonkaebuse (IV kd lk 921) ja kassatsioonkaebuse (IV kd 158-174); * Maakohus jättis 07.06.2021 otsusega (III kd lk 181-188) tsiviilasjas nr 2-19-4777 hagi rahuldamata. Maakohus jättis rahuldamata: 1) Solarbalt OÜ nõude kohustada Randburg Runners OÜ-t tegema tahteavaldus Lamesa Kapital OÜ osa nimiväärtusega 1 250 eurot omandiõiguse üleandmiseks Solarbalt OÜ-le ning asendada vastav tahteavaldus kohtuotsusega; 2) Solarbalt OÜ alternatiivse nõude tuvastada, et Solarbalt OÜ on Lamesa Kapital OÜ osanik; 3) Solarbalt OÜ nõude kohustada Randburg Runners OÜ-d tegema tahteavaldus 31.01.2019 nõude loovutamise lepingu alusel Solarbalt OÜ poolt Randburg Runners OÜ-le loovutatud laenunõude Lamesa Kapital OÜ vastu summas 1 005 000 eurot koos käesoleva haginõude rahuldamise ajaks akumuleerunud intressiga (9% laenujäägilt aastas) tagasi loovutamiseks Solarbalt OÜ-le ning asendada vastav tahteavaldus kohtuotsusega; 4) Solarbalt OÜ alternatiivse nõude tuvastada, et kõik nõuded Lamesa Kapital OÜ vastu tulenevalt 11.12.2012 laenulepingust kuuluvad Solarbalt OÜ-le; 5) Solarbalt OÜ nõude tuvastada Lamesa Kapital OÜ 22.02.2019 osanike otsuste tühisus; 6) Solarbalt OÜ alternatiivse nõude tunnistada Lamesa Kapital OÜ 22.02.2019 osanike otsused kehtetuks. * Ringkonnakohus jättis Harju Maakohtu 07.06.2021 otsuse lõppjäreldustes muutmata, muutes osaliselt selle põhjendusi (IV kd lk 139-152); Riigikohus jättis 23.05.2022 määrusega kassatsioonikaebuse menetlusse võtmata (V kd lk 9); * 18.12.2019 osanike otsusega suurendati Lamesa Kapital OÜ osakapitali 262 500 euroni; ühingusse tegi rahalise sissemakse 59 600 eurot OÜ STARLIGHT, kelle juhatuse liikmeks, ainuosanikuks ja ainukeseks kasusaajaks on kostja I; osanike otsusega on suurendatud kostja III osa nimiväärtust 1650 euroni; 30.12.2019 seisuga kuulub juhatusse kostja I abikaasa Q (I kd lk 70-71).
59.Lamesa Kapital OÜ osa kaotusest
59.1.Hageja märkis 31.03.2022 menetlusdokumendi punktis 5 (IV kd lk 189), et nõuab Lamesa Kapital OÜ osa omandiõiguse kaotamise eest kostjatelt rahalise kahjunõude väljamõistmist.
59.2.Kostjad leiavad, et hagejal puudub nõudeõigus, kuna Lamesa Kapital OÜ osa müügileping on kehtiv.
59.3.Kohus märgib esmalt, et maakohus tuvastas tsiviilasjas nr 2-19-4777 otsuses (III kd 181-188) järgmised asjaolud, mis on vaidluse all ka käesolevas asjas: - Harju Maakohus on kohtuotsuse punktis 9 (viimane lause), 18, 26 ja 27 leidnud ja tuvastanud, et pole tõendatud hageja väidetud suulise kokkuleppe olemasolu hageja ja kostja III vahel OÜ Lamesa Kapital osa (tagasi) võõrandamise kohta hagejale; - Harju Maakohus on kohtuotsuse punktides 27 ja 30 leidnud ja tuvastanud, et 31.01.2019 leping OÜ Lamesa Kapital osa võõrandamise kohta hagejalt kostjale III ei ole osaliselt ega tervikuna näilik ega heade kommetega vastuolus ega seetõttu ka tühine.
59.4.Tallinna Ringkonnakohus tegi samas tsiviilasjas otsuse 12.01.2022 (IV kd lk 139152), millega jättis hageja apellatsioonkaebuse rahuldamata ning maakohtu otsuse lõppjäreldustes muutmata ja täiendas maakohtu otsuse põhjendusi muuhulgas järgnevaga: - punktides 10.1-10.4. täiendas ringkonnakohus tõendeid analüüsides põhjendusi, et ei ole tõendatud mistahes täiendavate suuliste kokkulepete olemasolu, sh. suulist kokkulepet OÜ Lamesa Kapital osa hagejale tagasi võõrandamiseks; - punktis 11. ja 11.1 leidis ringkonnakohus, et ei ole tõendatud hageja väidetud ekirja saatmine 15.02.2019 Yi poolt Xle; - punktis 12 ringkonnakohus, tõendeid analüüsides, täiendas ja kinnitas järeldust, et OÜ Lamesa Kapital osa müük ega ükski muu hageja vaidlustatud tehing ei ole tühised. Ringkonnakohus märkis otsuse punktis 5 (IV kd lk 147), et maakohus võttis hageja väidetud poolte suulise kokkuleppe kokku otsuse punktis 5, mille kohaselt leppisid poolte seaduslikud esindajad 29.01.2019 kohtumisel kokku, et maksuriski vähendamise eesmärgil „vormistatakse“ kostja II osa ja nõue kostja II vastu kostja I „nimele“, kes annab osa ja nõude mõne kuu pärast tagasi. Hageja on selgitanud, et sooviti küll kokku leppida omandi üleandmises, kuid kostja I pidi osa ja nõude omandi hiljem tagastama. Punkti 11.3. teises ja kolmandas lõigus (IV kd lk 149) on ringkonnakohus leidnud, et kostjad ei ole eitanud, et Y võis kahetseda peale hageja poolt tehtud tehingute tegemist kostjaga I osa võõrandamise ja nõude loovutamise tehinguid. Kostjad on oletanud, et selle võis tingida asjaolu, et hageja ei saanud nõude loovutamisest tuleneva lepingu täitmiseks tagatist ja võis karta, et lepingust tulenevat tasu talle ei maksta või õigeaegselt ei maksta. Nimetatut kinnitab ka 17.03.2019 Yi e-kiri Wle (käesolevas tsiviilasjas I kd lk 114), milles hageja süüdistab advokaati oma huvide mittepiisavas esindamises tagatiste mitteseadmise või võimaluse näol tehing lihtsasti tagasi pöörata, kui tehingu teine pool oma kokkuleppeid ei täida. Hageja rajab oma õigusliku positsiooni asjaolule, et Yi ja X vahel oli tegelikkuses käsundisuhe kostja II osa hoidmiseks kostja I poolt nagu Luderitz osa hoidmisel. Nimetatu ei oma praeguse vaidluse lahendamisel määravat tähendust. Isegi kui selline käsundisuhe Yi ja X vahel oli, ei ole hageja ja kostja I sõlminud notariaalset kokkulepet kostja II osa hagejale tagasivõõrandamiseks ja see oleks vorminõude täitmata jätmise tõttu tühine (ÄS § 194 lg 4 koosmõjus TsÜS § 83 lg-ga 1).
59.5.Hageja on käesolevas menetluses esitanud samad tõendid, mis tsiviilasjas nr 2-194777 mh Yi ja W telefonivestluse helisalvestise ja selle stenogrammi (salvestis 08.05.2020 lisa 1 ja selle toimumist tõendavad dokumendid 135-136; stenogramm II kd lk 131-134) e-kirja (I kd lk 110) ning lisaks on kohus vande all kuulanud ära hageja seadusliku esindaja (IV kd lk 123-128) ja kostja I (IV kd lk 128-131 pöördel). Kohtul puudub alus ja põhjus käesolevas menetluses asuda tsiviilasjas nr 2-19-4777 maakohtu ja ringkonnakohtu poolt leitust erinevale seisukohale. Samuti ei andnud Y või X käesolevas menetluses ütlusi, mis annaks alust asuda tsiviilasjas 2-19-4777 otsuse lõppjäreldustes toodust teistsugusele järeldusele.
59.6.Kohus leiab, et kuivõrd hageja ei ole sarnaselt tsiviilasjaga nr 2-19-4777 ka käesolevas tsiviilasjas tõendanud, et kaotas Lamesa Kapital OÜ osa, siis puudub alus hagejale ka osa omandiõiguse kaotamise eest kostjatelt mistahes õiguslikul alusel rahalise hüvitise väljamõistmiseks ning kohus ei hinda osa väärtuse tõendamiseks (arvamused, arvamuste andjate ütlused) ja sellega seonduvalt (mh arvamuse andjate kohta) esitatud tõendeid (II kd lk 160-175, III kd lk 40-48, lk 85-102, IV kd lk 6366, lk 75-121, IV kd lk 175-179, V kd lk 2-5).
59.7.Kuivõrd kohus jätab rahuldamata osa kaotusest tuleneva kahju hüvitamise nõude, siis puudub alus ka viivise väljamõistmiseks.
59.8.Kohus leiab, et kuivõrd hageja ei ole tõendanud, et nõude loovutamine toimus hageja tahte vastaselt ja kostjatel oleks olnud kohustust nõude loovutamise lepingu sõlmisest hoiduda, siis puudub ka alus nõude loovutamise lepinguga hageja poolt saamata jäänud/vähem saadud intressi eest hüvitise väljamõistmiseks. Hageja ei ole väitnud, et nõude loovutamise leping oleks tühine ega tõendanud, et tühistas osa või nõude loovutamise lepingu. Kohtu hinnangul ei ole nõude loovutamise leping tühine. Laenulepingu punkti 1.3. kohaselt on laenusaajal õigus laen tagastada ennetähtaegselt. Seega juhul, kui laen tagastatakse ennetähtaegselt, ei teki laenuandjal intressi saamise õigust alates laenu tagastamisest. Hageja ei ole tõendanud, et tal oleks olnud võimalik intressitulu teenida. Kohus nõustub kostjatega, et isegi kui hagejal oleks nimetatud nõudeõigus kostjate vastu, oleks see aegunud. Hageja väitel toimus nõude aluseks olev rikkumine 31.01.2019, kui sõlmiti nõude loovutamise leping. Seega pidi rikkumine aset leidma hiljemalt sellel kuupäeval ja 3-aastane hagi aegumise tähtaeg möödus 31.01.2022, s.o. 3 aasta möödumisel väidetava rikkumise hetkest (TsÜS § 146, § 150 lg 1 ja § 151 lg 1). Juhul, kui nõude loovutamise leping oleks tühine, oleks tühise tehingu alusel saadu tagastamise nõudeõiguse aegumise tähtaeg samuti möödunud 31.01.2022. Hageja on nõude esitanud 31.03.2022 s.t pärast hagi aegumise tähtaja möödumist. Hageja on väitnud, et sai kostjate rikkumisest teada veebruaris 2019 ja esitas samadele rikkumistele tuginedes kohtusse hagi 27.03.2019 (tsiviilasi 2-19-4777). Seega ei ole vaidlust selles, et hageja intressinõude aluseks olevad asjaolud said aset leida ja need, ning nende tagajärjed, pidid olema hagejale teada hiljemalt 27.03.2022, mil hagi aegus ehk 4 päeva enne hagi esitamist.
60.Kostja I vastutusest
60.1.Hageja leiab, et kostja I tekitas hagejale kahju käsunduslepingu rikkumisega kahju. Samuti peab hageja võimalikuks, et kostja I rikastus hageja arvelt alusetult, kuna kostja I on kostja III tegelik kasusaaja, saades oma varasfääri 1 791 403 euro väärtuses osaluse ilma mistahes vastusooritust tegemata. Samuti leiab hageja, et tal võib kostja I vastu olla õiguse rikkumisest tulenev hüvitisnõue - kostja I on omastanud hageja nõusolekuta hageja poolt temale usaldatud 50% osaluse Lamesa Kapital OÜ-s, mille harilik väärtus seisuga 31.01.2019 oli vähemalt 1 791 403 eurot. Hageja hinnangul on kostja I oma tegevusega, sh Yiga sõlmitud kokkuleppe rikkumisega rikkunud hageja omandiõigust, mis seisneb OÜ Lamesa Kapital 50%
osaluse kaotamises. Hageja leiab, et kostja I pidi mõistma ja aru saama, et kui ta rikub oma kohustust Lamesa Kapital OÜ 50% osalus tagastada, siis võib hagejale sellest tekkida oluline kahju. Kostjal I oli algusest peale soov saada Lamesa Kapital OÜ endale. Hageja leiab, et isegi kui lugeda, et kostja I ise ei olnud müügilepingu pooleks ja/või kostja I enda nimele hagejale kuulunud Lamesa Kapital OÜ osalust ei saanud, siis on kostja I ise otseselt loonud kõik tingimused ja teinud kõik selleks, et hageja osalusest ilma jääks ning hagejal oleks selle osaluse tagasinõudmine/osa müügilepingu tagasitäitmise nõudeõiguse maksmine välistatud. Seega on kostja I oma tegevusega kaasa aidanud hagejale kahju tekitamisele. Viimase alternatiivina leidis hageja hagis, et isegi kui leida, et kostja I ei tekitanud hagejale isiklikult kahju, siis on kostjad II ja III täielikult kostja I kontrolli all. Kostjad II ja III tegutsesid kostja I ülesandel ja korraldusel. Kostja III omandas hagejalt Lamesa Kapital OÜ 50% osaluse kostja I ülesandel. Kui kostja I ei oleks teinud vastavaid tahteavaldusi osa varasfäärist väljaviimiseks, siis ei oleks hagejale ka kahju tekkinud. 18.02.2022 menetlusdokumendi punktides 13-19 leidis hageja, et kostja I vastutav ka ÄS § 187 lg 2 alusel. 31.03.2022 menetlusdokumendis tugines hageja peamise kostja I vastutuse õigusliku alusena VÕS § 115 lg-le 1 ja VÕS § 620 lg-le 2. Hageja leidis, et kostja I hoidis Yi varakogumit õigusteenuse osutamise raames. Kuni oktoobrini 2018 oli kostja I advokatuuris aktiivselt tegutsev vandeadvokaat. Isegi kui eeldada, et kostja I eraldi tasu Yile kuuluva varakogumi hoidmise eest ei saanud, siis üksnes tasu mitte saamine ei välista õigusteenuse osutamist, seda enam, et kostja I sai tänu sellele hulgaliselt muid rahaliselt hinnatavaid hüvesid (sh siseneda Arsenali Center investeeringusse). Hageja hinnangul laienevad kostja I kui käsundisaaja kohustused kogu käsundiahelas olevale kontsernile, sh kohustus kostja I hoidma ära kahju tekkimise ka Solarbalt OÜ-le. Hageja leiab, et kostja I pidi käsundisaajana Luderitz OÜ osalust Yile tagastades tagama selle, et ükski kostja I poolt hoitav äriühing (sh ka hageja) ei kannataks käsundi täitmise tehingu lõpetamise tulemusena rahalist kahju. Kostja aga jättis varakogumi tervikuna tagastamata, kuivõrd kostja I veenis Yit tegema hagejale majanduslikult ülimalt kahjulikke tehinguid, mille tulemusena jäi hageja 1250 euro eest ilma 500 000 eurot maksvast osast.
60.2.Kohus leiab, et hageja ei ole tõendanud, et hageja ja kostja I vahel oli sõlmitud käsundusleping Lamesa Kapital OÜ osa hoidmiseks või muude toimingute tegemiseks. Hageja väited käsunduslepingu sõlminud osapooltest on menetluse kestel olnud heitlikud. Hagis leidis hageja, et käsundusleping oli sõlmitud Yi ja kostja I vahel, hiljem on hageja asunud väitma, et kostja I kui käsundisaaja kohustused laiendesid kogu käsundiahelas olevale kontsernile. Kohus leiab, et hageja ei ole tõendanud sellise käsunduslepingu hageja ja kostja I või Yi ja kostja I vahel sõlmimist. Kohus leiab, et käesolevas vaidluses ei ole tähtsust, kas Yi ja kostja I vahel oli kokkulepe, et ta käsundisaajana tagaks Luderitz OÜ osalust Yile tagastades, et ükski kostja I poolt hoitav ühing ei kannataks käsundi täitmise tehingu tulemusena rahalist kahju. Juhul kui sellel oleks käesoleva menetluse seisukohast ka tähtsust, siis ei ole hageja sellise kokkuleppe olemasolu tõendanud, kuivõrd hageja seadusliku esindaja Yi ja kostja I ütlused on viidatud kokkulepete osas vastuolulised ja kirjalikud tõendid puuduvad. Juhul, kui kostja I osutas hagejale mingil ajahetkel advokaadina õigusteenuseid, siis ei ole käesolevas menetluses tõendatud, et kostja tegi seda Lamesa Kapital OÜ osa hoidmisel, osa võõrandamisel või nõudeõiguse loovutamisel ning oleks pidanud andma hagejale juhiseid viidatud tehingute tegemisel. Asjaolu, et hageja veenis 29.01.2019 nõupidamisel 31.01.2019 lepingute sõlmimise vajalikkuses ei ole tõendatud. Seda ei tõenda ka käsikirjaline skeem (I kd lk 86). Lisaks leiab kohus, et kostja I ei ole hagejale andnud ebaõiget arvamust. Hageja ei ole ebaõige arvamuse andmist sisustanud ja tõendanud.
60.3.Kohtu hinnangul võisid Y ja kostja I ka hageja viidatud kokkuleppeid suuliselt sõlmida või Y võis eeldada, et sellised kokkulepped on vaikimis sõlmitud, kuid viidatud kokkuleppeid või nende sisu ei ole kirjalike tõendite puudumisel käesolevaks hetkeks võimalik kohtul enam tuvastada. Samuti on võimalik, et Y ei mõistnud lõpuni kõigi tehingute tagajärgi või „pimestas“ Yit kõigi tehingute kirjalikult vormistamist või tehingutest arusaamist soov igal juhul säästa talle kuuluvat vara (jättes võimaliku abielulahutuse korral vara abikaasa varast ilma, lapsele elatis maksmata või riigile maksud maksmata – II kd lk 92). Yi sellised soovid ja käitumine võisid viia olukorrani, kus Yit ja tema teadmatust kasutati ära, kuid viidatut ei kinnita hageja käesolevas menetluses esitatud tõendid. Kohus leiab, et hageja seaduslik esindaja Y võib olla ise oma tegevusega liigsel „säästmisel“ lähedaste ja võimalik, et ka riiklike maksude minimeerimise arvelt viinud ta olukorda, kus ta on jäänud ilma talle või tema ühingutele kuulunud varast. Nimetatu ei õigustaks kostja I poolt kahju tekitamist, kuid hageja ei ole tõendanud, et kostja I oleks talle käsundus- või muust suhtest kahju tekitanud ja et Y ei soovinud (võimalik, et küll ebaeetilistel või -seaduslikel põhjustel) viidatud tehingute tegemist. Asjaolu, et 31.01.2019 tehtud tehingutele ei eelnenud kirjalikke läbirääkimisi või dokumente, ei tõenda, et hageja 31.01.2019 tehingute tegemist ei soovinud või kostja I selleks hagejat veenis.
60.4.Kohus märkis 05.10.2020 määruse punktis 4 (V kd lk 29), et kuivõrd hageja ei ole 22.02.2022 toimunud istungil nõutud (00:02:36-00:10:29) ja 22.04.2022 esitatud terviklikus menetlusdokumendis ja 06.07.2022 seisukohas enam viidanud 18.02.2022 menetlusdokumendis toodud täiendava materiaalõigusliku nõude alusena juhatuse liikme poolt kahju tekitamisele (ÄS § 187 lg 1), samuti ei ole hageja esile toonud viidatud nõude aluseks olevaid eelduseid, siis jättis kohus nimetatud hageja hagi aluse tähelepanuta ning asja lahendamisel viidatud alusel kostjate vastu nõude olemasolu ei analüüsi.
60.5.Osundatust tulenevalt leiab kohus, et hageja nõue kostja I vastu tuleb jätta rahuldamata, kuna hageja ei ole tõendanud, et kostja I oleks oma tegevusega (muu rikkumisega) kahju põhjustanud.
61.Kostja II vastutusest
61.1.Hageja heitis hagis kostjale II ette, et ta hääletas nii 22.02.2019 kui ka 18.12.2019 Lamesa Kapital OÜ osanike otsuste poolt, mille tulemusena muudeti kostjale III osa müügilepinguga üleantud osa (nimiväärtusega 1250 eurot, hiljem 1650 eurot) osakaal Lamesa Kapital OÜ osakapitalis kaduvväikeseks (50% osakaalu asemel alla 0,1%). Hageja leidis, et kostjal II pidi olema algusest peale soov hagejat kahjustada. Vähem kui kuu aega peale seda, kui hageja asemel sai Lamesa Kapital OÜ teiseks osanikuks kostja III, hääletas kostja II 22.02.2019 osanike koosolekul osakapitali tõstmise poolt ja ka selle poolt, et kostja III õigus osakapitali suurendamisel välistatakse. Samuti leidis hageja, et isegi, kui tõlgendada kostja II poolt Lamesa Kapital OÜ osakapitali korduva tõstmise poolt hääletamist kahju tekitava tegevusena, siis on kostja II poolt nimetatud otsuste vastuvõtmise poolt hääletamine ja nende otsuste alusel osakapitali suurendamises osalemine käsitletav kaasaaitava toiminguna hagejale kahju tekitamisel. 31.03.2022 menetlusdokumendi punktis 34 (IV kd lk 191 pöördel) leiab hageja, et nii kostja II kui ka kostja III kui äriühingud mõlemad kostja I 100%-lises omanduses ja tema poolt kontrollitavad, mistõttu vastutavad mõlemad kostjad II ja III solidaarselt kostjaga I hagejale tekkinud kahju eest vähemasti kahju tekitamisele kaasaaitajatena. Kostja II osales üksinda Lamesa Kapital OÜ osakapitali suurendamisel 22.02.2019, mille tulemusena jäi hagejale kuulunud 50%-lisest osast alles ca 0.06% suurune osa. Selle tulemusena tekkis õiguslik olukord, kus samasugust osa kui sellist enam osakapitali järgsena alles
polnud, mistõttu muutus hagejal täpselt samade omadustega osa tagasisaamine õiguslikult ülimalt keeruliseks. Kostjale II etteheidetav tegu on seotud seega eeskätt hagejal Lamesa Kapital OÜ osast ilma jäämisega. Hageja leidis 06.07.2022 menetlusdokumendi punktis 82 (V kd lk 20), et peale tsiviilasjas nr 2-19-4777 tehtud otsuste jõustumist langeb tõenäoliselt kostja II vastutus tervikuna ära. Kostja leidis 04.08.2020 menetlusdokumendi punktis 4 (V kd lk 23 pöördel), et hageja on küll punktis 82 möönnud, et tal kostja II vastu nõuet olla ei saa, kuid sellele vaatamata ei ole pidanud hagist kostja II vastu loobuda ning tekitab sellega kostjale II tahtlikult kahju.
61.2.Kohus nõustub kostjatega, et hageja on sisuliselt 06.07.2022 menetlusdokumendis loobunud kostja II vastu esitatud nõudest, kuid ei ole loobumist sõnaselgelt väljendanud. Vaatamata sellele annab hageja enda seisukoht juba alust kostja II suhtes hagi rahuldamata jätmiseks. Siiski märgib kohus, et hageja ei ole tõendanud, et hageja jäi Lamesa Kapital OÜ-st osast ilma või sõlmis mistahes lepinguid kostja II, mitte enda tegevuse tulemusena või soovidest ajendatuna. Osundatust tulenevalt tuleb hageja nõue kostja II vastu jätta rahuldamata, kuna kostja II ei ole hagejale kahju põhjustanud või selle põhjustamisele kaasa aidanud.
62.Kostja III vastutusest
62.1.Hageja leiab, et kostja III on ise osa müügilepingu ja nõude loovutamise lepingu teine osapool. Kostja III kui äriühing sai mistahes õigusliku aluseta hageja arvelt 1250 euro eest enda omandisse vähemalt 500 000 eurot väärt osa. Samuti sai kostja III nõude loovutamise lepingu tulemusena endale hagejale kuulunud laenunõude ja iga-aastase intressinõude 9% laenujäägilt aastas (ehk iga aastaselt 90 450 eurot). Kui kostja I poolt kontrollitav kostja III ei oleks osa müügilepingut ega nõude loovutamise lepingut sõlminud, siis ei oleks osa ega nõue (sh sellega seotud intressinõue 9% laenujäägilt aastas) hageja omandist kostja III omandisse liikunud ning kostja III ei oleks seeläbi ka alusetult hageja arvelt rikastunud. Hagejale näib kostja III vastutuse alusena eelkõige alusetu rikastumine (VÕS § 1028 lg 1/§ 1032). Samas vastutab kostja III vastutab mh ka kahju tekitamisele kaasaaitaja sätete alusel.
62.2.Kohus leiab, et kuivõrd hageja ei ole tõendanud, et osa müügilepingut või nõude loovutamise lepingut tegelikult sõlmida ei soovinud, siis puudub tegu, mida kostjale III ette heita ja seega põhjus kostjalt III kahju mistahes alusel väljamõistmiseks.
63.Osundatud põhjustel tuleb hagi kostjate vastu jätta rahuldamata.
64.Hagi tagamisest
64.1.Harju Maakohus tagas 27.02.2022 määrusega hagi (I kd lk 190-192) ja hagi tagamiseks: 1) seadis kohtuliku hüpoteegi esimesele vabale järjekohale summas 500 000 eurot Xle kuuluvale 1⁄2 suurusele mõttelisele osale kaasomandist kinnistule asukohaga XXX (registriosa nr xxxxx) Solarbalt OÜ kasuks tsiviilasjas nr 2-20-3160 nõude tagamiseks; 2) seadis kohtuliku hüpoteegi esimesele vabale järjekohale summas 350 000 eurot Xle kuuluvale kinnistule asukohaga YYY (registriosa nr yyyyyy) Solarbalt OÜ kasuks tsiviilasjas nr 2-20-3160 nõude tagamiseks; 3) seadis kohtuliku hüpoteegi esimesele vabale järjekohale summas 150 000 eurot Xle kuuluvale kinnistule asukohaga ZZZ (registriosa nr zzzzzz) Solarbalt OÜ kasuks tsiviilasjas nr 2-20-3160 nõude tagamiseks; 4) keelas Xl võõrandada temale kuuluvat OÜ King Invest (reg. kood 10672195) osa, nimiväärtusega 40 000 Eesti krooni (2556 eurot), mis moodustab 100% ühingu osakapitalist kuni käesolevas asjas tehtava kohtuotsuse täitmiseni; 5) keelas OÜ-l King Invest võõrandada temale kuuluvat Lamesa Kapital OÜ (reg. kood 12249928) osa, nimiväärtusega 201 250
eurot (mis moodustab ca 77% ühingu osakapitalist) kuni käesolevas asjas tehtava kohtuotsuse täitmiseni.
64.2.Tallinna Ringkonnakohus jättis 01.05.2020 määrusega Harju Maakohtu 27.02.2020 määruse lõppjärelduses muutmata, muutes selle põhjendusi.
64.3.Kuivõrd hagi jääb täielikult rahuldamata, siis tühistab kohus TsMS § 386 lg 4 alusel 27.02.2020 kohaldatud hagi tagamise abinõud.
64.4.Hagejal on õigus TsMS § 195 kohaselt taotleda hagi tagamisel 27.02.2020 tasutud tagatise tagasiandmist.
65.Hagihind
65.1.Kohus leiab, et tulenevalt TsMS § 136 lg 4 on käesoleva tsiviilasja hinnaks 928 296,12 eurot.
66.Menetluskulude jaotus
66.1.TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses. Kohus leiab, et tulenevalt TsMS § 162 lg-st 1 tuleb hagi rahuldamata jätmise tõttu kostjate menetluskulud jätta hageja kanda.
66.2.Maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks määrusega pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 174 lg 2 ja 4 ning § 177 lg 1 p 2 järgi.
66.3.TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. (allkirjastatud digitaalselt) Moonika Tähtväli kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.