Võlaõigus › Võõrandamislepingud

HAGEJA NÕUE JA PÕHJENDUSED

04.10.2007 esitas OÜ R maakohtule hagi OÜR vastu tuvastada hageja õigust mitte tasuda 30.01.2007 OÜR ja OÜ R vahel sõlmitud KR AS-i aktsiate müügilepingus märgitud aktsiate müügihinna teist osamakset summas 11 000 000 krooni. Esialgse hagiavalduse kohaselt on hageja alandanud 03.10.2007 avaldusega poolte vahel sõlmitud aktsiate müügilepingust tulenevalt hinda summas 17 227 919 krooni, mistõttu puudub hagejal kohustus kostjale teise osamakse tasumiseks. 06.03.2008 muutis hageja hagi, millest tulenevalt sai hagejale pärast hinna alandamise avalduse tegemist teadaolevaks täiendavaid asjaolusid, millest tulenevalt leiab hageja, et kostja on lepingut olulisel määral rikkunud. Hageja leiab, et on lepingust taganenud alates 27.02.2008. 23.05.2008 kohtuistungil esitas hageja alternatiivse nõude, et juhul, kui kohus leiab, et hagejapoolne lepingust taganemine ei ole kehtiv, rahuldada hageja nõue hinna alandamise tõttu. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 30.01.2007 KR AS-i aktsiate müügilepingu, millega kostja müüs hagejale 1624 KR AS-i aktsiat (edaspidi leping). Aktsiate müügihinnaks on lepingu p 2.2 kohaselt 33 000 000 krooni. Nimetatud summa pidi hageja kostjale tasuma osamaksetena: 28.02.2007 - 16 500 000 krooni; 28.08.2007 - 11 000 000 krooni ning 28.02.2008 - 5 500 000 krooni. Müügihinna teise osamakse tasumise tagamiseks kohustus hageja esitama pangagarantii. Pärast müügilepingu sõlmimist sai hageja teada, et Maksu- ja Tolliamet viib KR AS-i suhtes läbi maksurevisjoni ning sellest on KR AS-i teavitatud 24.04.2006 kirjaga. Revisjoni lõpptähtaega on korduvalt pikendatud. Hageja leidis, et kostja on lepingus antud kinnitusi (lepingu p 3.1.6, 3.1.9, 3.1.12, 10.5) rikkunud ning hagejal tekkis õigus aktsiate hinna alandamiseks. 03.10.2007 esitas hageja kostjale hinna alandamise avalduse, millega alandas lepingus kokkulepitud hinda 17 227 919 krooni võrra. Maksurevisjoni toimumine ning maksuotsuse tegemine mõjutavad oluliselt ostetud äriühingu väärtust ja hinda. K AS-i eriauditi kohaselt on maksuotsuse tegemine ja täiendava käibemaksu ja tulumaksu tasumise kohustuse panemine äriühingule möödapääsmatu. Maksimaalseks maksuriskiks ajavahemikus 2004-2006 „arvevabriku“ gruppi kuuluvate ettevõtetega tehtud tehingute osas on 15 227 919 krooni. Lisaks on hageja maksurevisjonist tulenevalt sunnitud tegema ettenägematuid kulutusi, mida ta lepingu sõlmimisel ei teadnud. ASD arvamuse kohaselt maksukohustust arvestavate 2006.a tulemuste põhjal oleks KR ASi aktsiate ostuhinnaks võinud kujuneda umbes 9 000 000 krooni. Seega on mittekohase täitmise väärtuseks 9 000 000 krooni. Kohase täitmise väärtuse määramisel on võimalik lähtuda lepingust ja eeldada, et aktsiad võõrandati hariliku turuväärtusega. VOÜ 2006.a augustis koostatud hindamisraportis on KR AS-i väärtuseks määratud 45 000 000 krooni. Seega on hinna alandamise ulatus esimese lähteandmete puhul 24 000 000 krooni ja teise puhul 26 400 000 krooni. Hagejal oli õigus hinda alandada vaatamata sellele, et maksuotsuseid ei olnud hinna alandamise ajaks tehtud, kuna KR AS-il tekkis käibemaksu tasumise kohustus seaduses sätestatud ajal (KäMS § 24 lg 1, § 38 lg 1). Hageja on seisukohal, et KR AS-il on tekkinud täiendava käibe- ja tulumaksu tasumise kohustus ja maksuvõlg juba enne lepingu sõlmimist.

Hageja leiab, et kostja on rikkunud võlaõigusseaduse (VÕS) § 6 lg 1 tulenevat kohustust käituda heas usus ning VÕS § 14 lg 2 sätestatud kohustust teavitada teist lepingupoolt kõigist asjaoludest, mille vastu teisel poolel on lepingu eesmärki arvestades äratuntav oluline huvi. Hageja leiab, et kostja on lepingut olulisel määral rikkunud ning 13.02.2008 avaldusega on hageja lepingust taganenud. Hagejapoolse lepingust taganemise aluseks on alljärgnevad asjaolud: aktsiate müügilepingus esitatud kinnitused osutusid tõele mittevastavateks; KR AS-i käive ja turuosa osutusid täiendavast maksukohustusest tulenevalt oluliselt väiksemateks kui hageja sai kostja poolt antud informatsiooni alusel lepingut sõlmides eeldada; KR AS-i töötajaskond osutus ebalojaalseks ning KR AS-i seaduslike huvidega vastuolus olevaks; KR AS-i suhtes alustati maksupettuse tunnustel kriminaalasi ning 10.01.2008 tegi Maksu- ja Tolliamet KR AS-i suhtes 2004.a osas reaalse maksuotsuse, kohustades KR AS-i tasuma täiendavalt käibemaksu summas 377 264 krooni ning tulumaksu summas 959 823 krooni. Nimetatud maksuotsusega täiendavalt nõutava käibemaksu ja tulumaksu summad sarnanevad väga suurel määral K ASi eriauditis esitatud potentsiaalse maksukohustuse summaga. Hageja on maksuotsuse nagu ka revisjoniakti vaidlustanud kostja palvel. Maksuotsuse aluseks on KR AS-i poolt teostatud fiktiivsed tehingud ning nende tehingute taga on valdavas osas olnud FAS, kellega ärisuhted on KR AS-il FAS initsiatiivil katkenud. ASD arvamuse kohaselt oli KR AS-i 2006.a bilansis ebaõigesti kajastatud käibe suuruseks 24 917 647 krooni ning aruandeaasta kasum/kahjum 18 132 204 krooni võrra väiksem kui kostja seda aktsiate müügilepingu sõlmimise eelselt näitas. 2008.a veebruaris, vahetult enne taganemisavalduse esitamist, sai hagejale teatavaks asjaolu, et ulatusliku maksupettuse uurimiseks on KR AS-i suhtes alustatud kriminaalmenetlus. 28.02.2008 esitati KR AS-ile kahtlustus ning juhatuse liige CA kuulati äriühingu seadusliku esindajana üle. Kriminaalasja läbiviimine KR AS-i suhtes ei olnud hagejale müügilepingu sõlmimise eelselt teada, seega ei saa eeldada, et hageja huvi sellise äriühingu omamise suhtes püsiks ka pärast kriminaalmenetluse alustamist ja sellest teadasaamist. Taganemisel tugineb hageja VÕS § 116 lg 1 ja 2. Hageja eeldas lepingu sõlmimise eelselt edastatud teabe kohaselt, et tema poolt ostetaval äriühingul puuduvad maksuvõlad ja muud bilansivälised kohustused. Hageja eeldas, et äriühingul on olemas usaldusväärne, kogemustega töötajaskond ning väljakujunenud ärisuhted teiste tunnustatud äriühingutega. Hagejal olid kostja poolt antud kinnituste alusel ootused äriühingu käibe ja turuosa suhtes, mis määras ära ka äriühingu hinna. Lepingu sõlmimise järgselt on ilmnenud pidevalt uusi asjaolusid, millest nähtub, et tegelikkuses ei andnud kostja hagejale üle sellist äriühingut, mille üleandmises pooled kokku leppisid. Äriühingu väärtus ei ole suurem kui 9 000 000 krooni. Seega jäi hageja olulisel määral ilma sellest, mida ta kostjaga sõlmitud lepingust õigustatult lootis. Lepingus on taganemise osas sätestatud ka eriregulatsioon. Lepingu sõlmimise järgselt on selgunud, et kostja poolt lepingu p 3.1.6, 3.1.9 ja 3.1.12 märgitud kinnitused on osutunud olulisel määral vääraks ning kostja on rikkunud poolte vahel sõlmitud lepingu p 3.1.6, 3.1.9, 3.1.12, ja 10.5. Oma rikkumisi on tunnistanud ka kostja. Hageja on hagiavalduse täpsustuses kui ka kohtuistungil kinnitanud, et hageja ei ole lepingust taganemisel tuginenud samadele asjaoludele, millele ta tugines hinna alandamisel. Hageja jaoks oli lepingust taganemisel olukord võrreldes hinna alandamise ajaga muutunud, kuna maksurisk oli hakanud reaalselt realiseeruma ning äriühingu suhtes alustati kriminaalmenetlus. Nimetatud asjaolud toimusid pärast hinna alandamise avalduse tegemist. Seega ei ole hageja taganemisõiguse teostamisel viivitanud. Hageja leiab, et tulenevalt lepingu p 4.4 oli tal õigus lepingust taganeda kahe aasta jooksul lepingu sõlmimisest, olenemata sellest, millal taganemise aluseks olnud puudused

ilmnesid, kuna pooled leppisid kokku, et äriühingu hindamise perioodiks on kaks aastat, mille jooksul hagejal on õigus lepingust taganeda. Ka teisel juhul on hageja esitanud lepingust taganemise avalduse mõistliku aja jooksul taganemise aluseks olevatest asjaoludest teadasaamisest. Hageja vaidleb vastu kostja 20.11.2007 taganemise avaldusele. Taganemise avalduses märgitud rikkumised ei vasta VÕS § 116 lg 1 ja 2 tulenevatele taganemise eeldustele. Hageja ei tasunud lepingu teist osamakset kostjapoolse lepingu rikkumise tõttu. Seega ei olnud kostjal VÕS § 101 lg 3 tulenevalt õigust hageja suhtes õiguskatsevahendeid kasutada. Hagejapoolne 9-päevane müügihinna esimese osamakse tasumise hilinemine oli tingitud pangatehingule kulunud ajast. Tegemist ei ole olulise lepingu rikkumisega ning kostja on tuginenud sellele rikkumisele 8 kuud hiljem pärast väidetava rikkumise toimumist. Teise osamakse tasumise kohta esitas hageja kostjale 03.10.2007 hinna alandamise avalduse. Seega puudub hagejal müügihinna teise osamakse tasumise kohustus. Samuti on lepingust taganemine ajal, mil lepingust tuleneva teise osamakse tasumise kohustuse üle toimus kohtus vaidlus, vastuolus hea usu põhimõttega ja ei saa olla aluseks lepingust taganemiseks. Garantiikirja originaali ei ole hageja valduses. Garantii väljamaksmiseks ei ole garantiikirja originaal vajalik, mistõttu ei ole tegemist olulise lepingu rikkumisega. Ühtlasi märgib hageja, et taganemise tingis ühe asjaoluna ka kostja enda käitumine. Hageja ei ole takistanud kostjal puuduste kõrvaldamist. Kostja ei ole teinud lepingu rikkumise heastamise pakkumisi ega püüdnud ilmnenud puudusi kõrvaldada. Pooled ei saavutanud probleemi lahendamiseks kokkulepet ning kostja ettepanekud ei olnud hagejale aktsepteeritavad.

KOSTJA VASTUVÄITED

Kostja vaidleb hagile vastu. Kostja leiab, et hageja alandas hinda ennatlikult. Kostja ei ole kunagi vaielnud vastu, et maksukohustuste olemasolu annab hagejale õiguse müügihinna vähendamiseks. Käesoleval ajal ei ole maksukohustuste olemasolu ega suurus teada. Sellest tulenevalt ei esine tegelikkuses asjaolusid, millele hageja on hinna alandamise avalduse tegemisel tuginenud ning mis võiksid anda õigusliku aluse hinna alandamiseks. Kostja taganes 20.11.2007 avaldusega vaidlusalusest lepingust. Kostja leiab, et lepingust taganemisel on hageja tuginenud samadele väidetavatele rikkumistele, mille alusel ta on teostanud hinna alandamise õigust, soovides rikkumise tagajärjed õigussuhtest kõrvaldada. Taganemise avaldusest ei selgu, millised uued rikkumised hagejale väidetavalt teatavaks on saanud. Taganemise avalduses on hageja tuginenud 10.01.2008 maksuotsusele. Sellest otsusest ei ole ilmnenud uusi andmeid ning selles on korratud Maksu- ja Tolliameti 08.11.2007 revisjoniakti järeldusi. Samade asjaolude suhtes ei saa teostada kahte kujundusõigust. Hinna alandamist põhjendas hageja maksurevisjonist mitteteatamisega ja K AS-i eriauditiga maksuriski olemasolu kohta. Need samad põhjendused on hageja esitanud ka lepingust taganemisel (13.02.2008 avalduse p 2, 3). Kui hinna alandamine on kehtiv, on vaidlusalune leping müügihinna osas muudetud ning sellega on taastatud kostja väidetava rikkumisega tekitatud pooltevaheline ebavõrdsus. Kostja leiab, et hageja on taganemise õiguse teostamisega viivitanud tulenevalt VÕS § 118 lg 1 p 1. Hagejale pidid maksurevisjoni asjaolud olema teada hiljemalt 2007.a juunis, sest 28.06.2007 tegi hageja kostjale ettepaneku maksetingimuste muutmiseks seoses maksuriskiga. Maksurevisjonist tulenevad tagajärjed äriühingu jaoks olid hagejale teada hiljemalt 18.09.2007. Kuna hageja on tänaseni seisukohal, et võimalikud maksukohustused on

adekvaatselt kirjeldatud K AS-i aruandes, siis hiljemalt selle aruande kättesaamise ajaks pidid hagejal olema teada KR AS-i võimalikud maksukohustuste asjaolud, millele hageja on lepingust taganemisel tuginenud. 24.09.2007 koosolekul hageja esindaja E Z ütles kostjale, et hageja lepingust taganeda ei soovi. Kuna taganemise avaldus on tehtud 13.02.2008, siis ei ole taganemine toimunud mõistliku aja jooksul. Lepingu p 4.4 ei välista hageja kohustust teostada taganemise kujundusõigust mõistliku aja jooksul pärast rikkumisest teadasaamist. Kostja on seisukohal, et maksurevisjoni käigus pärast hinna alandamist tehtud toimingute tulemusel ei ole ilmnenud asjaolusid, millega hageja ei oleks saanud hinna alandamisel arvestada. Asjaolu, et maksurevisjoni käigus on hageja arvates saanud kinnitust K AS-i aruandes märgitud seisukohad maksuriski suuruse kohta, ei tähenda uute asjaolude ilmnemist. Seega ei ole õiged hageja väited maksuriski realiseeruma hakkamisest kui uue asjaolu kohta. Kõik lepingust taganemise alusena välja toodu asjaolud on seotud maksurevisjoni esemeks olevate asjaoludega. Kriminaalmenetlust 13.02.2008 taganemise avalduses nimetatud ei ole ja seega ei saa see olla taganemise põhjus. Samuti ei ole taganemise avalduses tuginetud ASD arvamusele. Kostja vaidleb vastu ASD arvamusele, leides, et selles sisalduvad andmed ei ole usaldusväärsed ega kontrollitavad. Hageja on takistanud kostjal kõrvaldada lepingust taganemise alusena nimetatud puuduseid. Kostja on pakkunud tagatist kohustuste täitmiseks ning kulutuste kandmiseks, millest hageja on keeldunud. Kostja tegevus on käsitletav heastamise pakkumisena VÕS § 107 lg 1 ja 2 tähenduses. Kuna hageja on õigustamatult keeldunud heastamise vastuvõtmisest, välistab see VÕS § 107 lg 3 taganemisõiguse teostamise hageja poolt. Alusetu keeldumine heastamisest ja taganemine on vastuolus ka hea usu põhimõttega. Pahauskne on käitumine, kus lepingupool on lubanud väidetava rikkumise heastada, ent sellele vaatamata otsustab kahjustatud lepingupool võlasuhte ühepoolselt lõpetada. Hageja tugineb taganemisel puudusele, mille kõrvaldamist taganemisõigust teostav pool ise takistab.

KOHTU SEISUKOHAD

Kohus leiab, et hagi kuulub rahuldamisele. Vaidlustamata asjaolude kohaselt:

VÕS § 112 lg 1 kohaselt kui lepingupool võtab vastu kohustuse mittekohase täitmise, võib ta alandada tema poolt selle eest tasumisele kuuluvat hinda võrdeliselt kohustuse mittekohase täitmise väärtuse suhtele kohase täitmise väärtusesse. Kohase ja mittekohase täitmise väärtused määratakse kohustuse täitmise aja seisuga. Kui kohase ja mittekohase täitmise väärtusi ei saa täpselt kindlaks teha, otsustab väärtuste suuruse asjaolusid arvestades kohus. VÕS § 105 esimese lause kohaselt kui võlgnik on kohustust rikkunud, on võlausaldajal sõltumata sellest, kas võlgnik vastutab kohustuse rikkumise eest, õigus keelduda oma kohustuse täitmisest, lepingust taganeda või leping üles öelda, samuti alandada hinda. VÕS § 217 lg 1 järgi peab ostjale üleantav asi vastama lepingutingimustele ning VÕS § 217 lg 2 p 1 järgi ei vasta asi lepingutingimustele muu hulgas siis, kui sellel ei ole kokkulepitud omadusi. VÕS § 218 lg 1 esimese lause kohaselt vastutab müüja asja lepingutingimustele mittevastavuse eest, kui mittevastavus on olemas juhusliku hävimise ja kahjustumise riisiko ülemineku ajal ostjale, isegi kui mittevastavus ilmneb hiljem. Hageja on seisukohal, et kostja ei andnud hagejale üle sellist asja, milles pooled olid kokku leppinud. Kostja müüjana on avaldanud ja garanteerinud lepingu p 3.1.6, et ühingu majandusseis ja bilansis olevate varade seis ei halvene perioodil käesoleva lepingu sõlmimisest kuni aktsiate ülekandmiseni ostjale. Ühingul puuduvad igasugused bilansivälised kohustused kolmandate isikute ees; lepingu p 3.1.9, et ühingul ei ole käimasolevaid kohtuvaidlusi (v.a üks kaubamärgivaidlus) ning müüjale teadolevaid kolmandate isikute nõudeid ühingu vastu, millest võiksid tuleneda kohtuvaidlused; lepingu p 3.1.12, et müüja on ostjale käesoleva lepingu sõlmimisel andnud täielikku ja igakülgset informatsiooni kõigi ühingu varade, lepingute ja kohustuste kohta ning ühingul ei ole lisaks bilansismärgitule ühtki tulevikus varalisi kohustusi tekitavat lepingut ega muud kohustust; lepingu p 10.5 on pooled kinnitanud, et on lepingueelsete läbirääkimiste käigus teisele poolele teatanud kõigist asjaoludest, mille vastu teisel poolel on või võib olla arvestades lepingu eesmärki äratuntav oluline huvi, et läbirääkimiste käigus on mõistlikult arvestatud teise poole huvide ja õigustega ning et teisele poolele on esitatud tõeseid andmeid. Käesolevas asjas puudub vaidlus, et enne lepingu sõlmimist, s.o 26.04.2006, oli KR AS-i suhtes alustatud Maksu- ja Tolliameti poolt revisjon ning sellest teavitati KR AS-i 24.04.2006 koostatud kirjaga (kd I, t lk 33-34). Lähtuvalt eeltoodud kirjast ja revisjoni alustamise ajast pidi kostja revisjoni toimumisest ja võimalikust maksuriskist lepingu sõlmimisel olema teadlik. Arvestades VÕS § 14 lg 2, oli kostjal kohustus teatada hagejale kõigist asjaoludest, mille vastu hagejal on lepingu eesmärki arvestades äratuntav oluline huvi. Hageja õiguse alandada hinda välistab VÕS § 218 lg 4 järgi see, kui hageja teadis või pidi teadma lepingu sõlmimisel äriühingu lepingule mittevastavusest. Puuduvad tõendid selle kohta, et hageja teadis või pidi teadma enne lepingu sõlmimist maksurevisjoni alustamisest. K AS-i 18.09.2007 eriauditiga on võimalikuks maksukohustuseks hinnatud 15 227 919 krooni. Nimetatud maksukohustuse riski ei ole võetud arvesse ASD poolt 06.10.2006 koostatud KR AS-i finantsilises ja juriidilises ostueelses analüüsis (kd I, t lk 248-254). Seega lähtus hageja lepingu sõlmimisel ebaõigetest andmetest, mis määrasid ära ka aktsiate hinna. Kuna pooled on lepinguga kokku leppinud, et äriühingul puuduvad igasugused bilansivälised ja tulevikus tekkivad kohustused kolmandate isikute ees, on seega lepingus antud kinnitused ebaõigeks osutunud. 23.05.2008 kohtuistungil on kostja esindaja avaldanud, et kostja ei ole vaidlustanud, et hagejal võis olla alus hinna alandamiseks (kd II, t lk ). Seega võtab kostja lepingu rikkumise asjaolu omaks, kuid vaidleb vastu alandatud hinna suurusele. Hageja on esitanud mittekohase täitmise väärtuse kohta tõendina ASD arvamuse, mille kohaselt oleks korrigeeritud 2006.a tulemuste põhjal KR AS-i aktsiate ostuhinnaks võinud kujuneda

9 000 000 krooni (kd II, t lk 48-51, 136-139). Kohtul puudub alus kahelda nimetatud arvamuse usaldusväärsuses ning nimetatud dokument vastab tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud dokumentaalse tõendi nõuetele. Nimetatud aruandes on selgitatud, kuidas on fiktiivsed tehingud mõjutanud ettevõtte käivet ja turuosa. Tulenevalt 22.10.2007 kirjast on FAS lõpetanud KR AS-iga ärisuhted (kd II, t lk 135). Hageja on selgitanud, et FASiga oli tehtud fiktiivseid tehinguid FAS initsiatiivil ning neid enam ei tehta (kd II, t lk 155). Puudub vaidlus, et FAS on seotud maksupettusega ning selle äriühinguga seotud tehingud olid maksurevisjonis vaatluse all. Samuti on kostja ise istungil tunnistanud, et nimetatud äriühing kuritarvitas KR AS-i (kd II, t lk 155). Hageja on äriühingu väärtuse kohta esitanud tõendina VOÜ 2006.a augustis koostatud hindamisraporti, milles on äriühingu äritegevuse väärtus hinnatud vahemikus 38 200 000 krooni kuni 45 600 000 krooni (kd II, t lk 130). Nimetatud hindamisraport vastab tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud dokumentaalse tõendi nõuetele. Samas leiab kohus, et kuigi nimetatud hindamisraportis märgitud hind võis kujundada aktsiate müügihinda lepingu sõlmimise ajal, ei kajasta nimetatud hindamisraport kõiki hinna määramisel olulisi asjaolusid. Kuna hindamisraport on koostatud enne 29.01.2007 KR AS-i poolt aktsiate tagasiostmist 10 000 000 krooni väärtuses, ei saa nimetatud tehing olla selles raportis kajastatud. Hageja ei ole välistanud, et 2006.a augustis koostatud hindamisraport ei kajasta kõiki müügihinna kujundamisel arvesse võetud asjaolusid (kd II, t lk 154). Kohus leiab, et käesoleval juhul võiks võrduda lepingus kokkulepitud hind lepingu kohase täitmise väärtusega, s.o 33 000 000 krooni. Seega on alandatud hind (9 000 000 x 33 000 000 : 33 000 000) 9 000 000 krooni. Seega on hinna alandamise ulatuseks (33 000 000 – 9 000 000) 24 000 000 krooni. Kuna hageja alandas hinda tulenevalt VÕS § 112 sätetest, siis nimetatud õiguskaitsevahendi kasutamine ei olnud ennatlik. Hinna alandamise õiguse kasutamiseks ei ole seaduses ette nähtud üldist tähtaega ning hageja on hinna alandamise teinud pärast kostjapoolse lepingu rikkumise ilmnemist. VÕS § 112 lg 5 kohaselt üks lepingupool ei või hinda alandada ulatuses, milles teine lepingupool oma kohustuse rikkumise heastas. VÕS § 224 p 2 kohaselt ostja ei või alandada ostuhinda kui ostja keeldus õigustamatult vastu võtmast müüja ettepanekut asja parandamise või asendamise kohta. Hageja on teinud kostjale 28.06.2007 ettepaneku lepingu muutmiseks (kd I, t lk 165-167). Kostja on olnud seisukohal, et müügihinna vähendamise alus selgub alles pärast maksunõude esitamist ning kui KR AS on kasutanud kõiki mõistlikke võimalusi sellise nõude vaidlustamiseks. Samuti on kostja olnud nõus kokku leppima viimase osa tasumises deposiitkontole, mille edasine käsutamine sõltuks maksvaidluse lahenemise tulemustest (kd I, t lk 63-64). 18.07.2007 kirjas on kostja leidnud, et lepingueseme mittevastavus pole veel ilmnenud ning õiguskaitsevahendite kohaldamiseks alust ole (kd I, t lk 169-170). Enne lepingust taganemist on pooled pidanud elektronkirja vahetust, kuid kokkuleppele hinna alandamise osas ei saanud (kd I, t lk 176-189, 193, 195, 198). Kohus leiab, et kostja tehtud ettepanekutest ükski ei ole käsitatav kohustuse rikkumise heastamisena. Samuti pole kohus kirjavahetusest tulenevalt tuvastanud, et hageja käitus hinna alandamisel hea usu põhimõtte vastaselt. Sellest lähtuvalt leiab kohus, et 03.10.2007 tehtud hinna alandamisel on materiaalsed ja formaalsed nõuded täidetud ning hagejal on õigus hinda alandada 24 000 000 krooni võrra, mis on suurem, kui hinna alandamise avalduses märgitud alandatav hind. Enne, kui kohus saab tuvastada, kas hagejapoolne lepingust taganemine on kehtiv, tuleb anda hinnang kostjapoolsele lepingust taganemisele. 08.10.2007 elektronkirjaga on kostja esindaja teavitanud, et kui vaidlust kokkuleppel hiljemalt 15.10.2007 ei lahendata, esitab kostja

lepingust taganemise avalduse (kd I, t lk 201). 20.11.2007 on kostja teinud lepingust taganemise avalduse (kd II, t lk 52-53). Kostja tugineb lepingu taganemisel asjaolule, et hageja on lepingut rikkunud sellega, et: esimene osamakse on tasutud hilinemisega, hageja on jätnud tasumata teise osamakse summas 11 000 000 krooni ning ei ole lepingu p 2.3 kohaselt esitanud kostjale garantiikirja teise osamakse tasumise tagamise kohta. Kohus leiab, et kostja taganemine ei ole kehtiv, kuna täitmata on taganemise materiaalsed eeldused. VÕS § 116 lg 1 kohaselt lepingupool võib lepingust taganeda, kui teine lepingupool on lepingust tulenevat kohustust oluliselt rikkunud (oluline lepingurikkumine). Kohus leiab, et ükski nimetatud rikkumistest ei ole käsitatav olulise lepingu rikkumisena. Esimene osamakse tasuti hageja poolt hilinemisega, kuid see kohustus täideti enne kostjapoolset lepingust taganemist ning sellisele rikkumisele ei ole kostja varem tuginenud. Teise osamakse tasumise tasumata jätmiseks on hagejal õiguslik alus. Kohus on eelnevalt tuvastanud, et hageja hinna alandamine on kehtiv ning hageja ei pea selle tagajärjena kostjale tasuma teist osamakset summas 11 000 000 krooni. Lepingu p 2.3 kohaselt kohustub hageja esitama kostjale teise osamakse tasumise tagamiseks pangagarantii. Kostjal oli olemas garantiikirja koopia (seadusliku esindaja 06.09.2007 elektronkiri, kd I, t lk 193; kd II, t lk 161). Kostja on istungil tunnistanud, et garantiikirjast olid nad teadlikud (kd II, t lk 155, 161). Garantiist tulenev kohustuse täitmine ei sõltu sellest, kas hagejal on garantiikirja originaal, kuna garandi vastu nõude esitamise eelduseks on garantiijuhtum. Seega ei ole asjaolu, et hageja ei ole esitanud kostjale garantiikirja originaali, oluline lepingu rikkumine VÕS § 116 lg 2 kohaselt. Kuna kohus on tuvastanud, et kostjapoolne lepingust taganemine ei ole kehtiv, siis ei oma tähtsust hageja tõstatatud küsimus hea usu põhimõtte rikkumisest kostja poolt lepingust taganemisega. Kuna kostja lepingust taganemine ei ole kehtiv, tuleb kohtul järgnevalt anda hinnang sellele, kas leping on lõppenud hageja poolt lepingust taganemisega. 13.02.2008 on hageja teinud lepingust taganemise avalduse (kd II, t lk 42-47). Lepingust taganemise alustena on välja toodud, et: lepingu p 3.1.6, 3.1.9, 3.1.12 ja 10.5 antud kinnitused on osutunud tõele mittevastavateks; 10.01.2008 on tehtud Maksu- ja Tolliameti poolt KR AS-i suhtes 2004.a osas maksuotsus nr 12-5/13; kostja on loonud lepingu sõlmimisel ja selle eelselt KR AS-i käibe suurusest ja majanduslikust olukorrast teadlikult ebaõige ettekujutuse, näidates käivet ja tulu tegelikust suuremana; äriühingu töötajad on osutunud ebausaldusväärseteks; kostja ei ole hagejale müünud sellistele tingimustele vastavat äriühingut, mille ostmisele tema tahe tegelikkuses suunatud oli. Kostja leiab, et lepingust taganemine on tehtud samadel alustel kui hinna alandamine, kuna alused on kõik seotud maksurevisjoni esemeks olevate asjaoludega. Hinna alandamisel on arvestatud maksimaalse maksuriskiga ning ei ole ilmnenud asjaolusid, millega hageja ei oleks hinna alandamisel saanud arvestada. Taganemise alusena ei ole avalduses mainitud kriminaalmenetluse alustamise asjaolu ega ASD arvamust. Hageja on toonitanud, et lepingust taganemise põhjusteks on uued asjaolud võrreldes hinna alandamise ajaga. Peamiste põhjustena on hageja nimetanud maksuriski realiseerumist (10.01.2008 maksuotsus), KR AS-i suhtes kriminaalmenetluse alustamist ja kahtlustuse esitamist ning kostja enda käitumist (kd II, t lk 154, 155). Puudub vaidlus, et hageja sai kriminaalmenetluse alustamisest KR AS-i suhtes teada 2008.a alguses enne taganemise avalduse tegemist (kd II, t lk 156). Samuti nähtub ASD arvamusest, et selle arvamuse aluseks on võetud raamatupidamise dokumendid kuni 31.12.2007 (kd II t lk 136-139). Seega saab nimetatud arvamus olla koostatud mitte enne 2008.a algust.

Kohus nõustub kostja seisukohaga, et lepingust taganemisel ei saa tugineda samadele alustele kui hinna alandamisel. Kuna hageja otsustas lepingu rikkumise korral kasutada õiguskaitsevahendina hinna alandamist, on selle õiguskaitsevahendi kasutamisega kõrvaldatud rikkumise tagajärjel tekkinud ebavõrdne olukord ning kohustuste tasakaal taastatud. Seega omab asja lahendamisel tähtsust, kas hageja on taganenud lepingust asjaoludel, mis on ilmnenud pärast hinna alandamist, kas tegemist on olulise lepingu rikkumisega ning kas hageja on taganemisõigust teostanud mõistliku aja jooksul. Lepingu p 4.4 kohaselt juhul, kui üks või mitu müüja poolt käesoleva lepingu p 3.1 märgitud kinnitustest osutub olulisel määral vääraks, on ostjal õigus kahe aasta jooksul arvates käesoleva lepingu sõlmimisest lepingust taganeda, teatades sellest müüjale ette vähemalt 14 kalendripäeva. Seega on pooled lepingu p 4.4 kokku leppinud olulises lepingurikkumises, mis annab ostjale õiguse lepingust taganeda. Kohus nõustub kostja seisukohaga, et lepingu p 4.4 kohaselt on lepingust taganemine võimalik kahe aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist, kuid see ei välista hageja kohustust teostada taganemisõigust mõistliku aja jooksul pärast rikkumisest teadasaamist. VÕS § 118 lg 1 p 1 kohaselt taganemiseks õigustatud lepingupool kaotab õiguse lepingust taganeda, kui ta ei tee taganemise avaldust mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta sai olulisest lepingurikkumisest teada või pidi sellest teada saama. Kohus nõustub kostja seisukohaga, et kuna taganemise avalduses ei ole tuginetud kriminaalmenetluse alustamise asjaolule ega ASD arvamusele, ei saa hiljem nimetatud asjaoludega taganemise avaldust sisustada. Töötajate ebalojaalsust on hageja kasutanud taganemise avalduses illustratiivse asjaoluna (kd II, t lk 154) ning selle asjaolu kohta pole hageja esitanud tõendeid. Kohus leiab, et uue lepingust taganemise asjaoluna on vaadeldav 10.01.2008 maksuotsus nr 12-5/13, millega on KR AS-ile määratud käibemaksu 377 264 krooni ja tulumaksu ettevõtlusega mitteseotud kuludelt 959 823 krooni (kd II, t lk 23-36). Sellest tulenevalt on osutunud valeks kostja poolt lepingus antud kinnitus, et äriühingul ei ole ühtki bilansivälist kohustust (lepingu p 3.1.9, 3.1.12), kuna maksuotsusega on reaalselt tekkinud äriühingule kohustus, millest võib tuleneda kohtuvaidlusi. Puudub vaidlus, et nii revisjoniakt kui ka maksuotsus on vaidlustatud kostja initsiatiivil. Kohus ei nõustu kostja seisukohaga, et hageja pidi maksuotsuse tegemist ja sellega seotud kohtuvaidlusi maksurevisjoni tagajärjena eeldama. Revisjoniaktis toodud asjaolusid on võimalik maksukohustuslasel muuta ning maksudeklaratsioone on võimalik parandada (kd I, t lk 266). Maksuotsust saab pidada asjaoluks, mille tõttu on lepingu p 3.1 märgitud kinnitustest osutunud olulisel määral vääraks lepingu p 3.1.9 ja 3.1.12 antud kinnitused. Kahtlemata on maksuotsuse tegemine asjaolu, mille tõttu jääb pool olulisel määral ilma sellest, mida ta lepingust õigustatult lootis (kd II, t lk 156). Põhjendatud on hageja seisukoht, et tal ei ole huvi omada maksuvaidlustega seotud äriühingu aktsiaid. Kohus leiab, et hageja ei ole taganemisega viivitanud ning hageja on lepingust taganenud mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta sai olulisest lepingurikkumisest teada (maksuotsus tehti 10.01.2008 ning hageja on lepingust taganenud 13.02.2008 tehtud taganemise avaldusega 27.02.2008). Kuna kohus on tuvastanud, et hageja taganes lepingust põhjendatult, tuleb kohtul analüüsida hea usu põhimõtte rikkumist hageja poolt lepingust taganemisega. Kostja väitel on hageja takistanud kostjat kõrvaldada lepingust taganemise alusena nimetatud puuduseid. Hageja väitel on kostja ise käitunud hageja suhtes pahas usus ning see käitumine on põhjustanud ka hageja poolt lepingust taganemise (kd II, t lk 155). VÕS § 107 lg 3 kohaselt võib kahjustatud lepingupool heastamise teate saamisest kuni heastamise lõppemiseni või selle ebaõnnestumiseni oma kohustuse täitmisest keelduda. Muid õiguskaitsevahendeid võib ta

heastamise ajal kasutada üksnes juhul, kui need ei ole heastamisega vastuolus. Puudub vaidlus, et pooled on püüdnud asja lahendada kokkuleppel ning kostja on teinud erinevaid ettepanekuid ning kandnud ka maksuvaidlusega seotud kulusid (elektronkirjad, kd I, t lk 198205, 286, kd II, t lk 104). Hageja on kostja ettepanekutele ka vastanud ning ettepaneku vastuvõtmisest keeldumist põhjendanud (kd I, t lk 287). Heastamise sätte eesmärk on lepingu kui terviku säilitamise võimaldamine olukorras, kus rikkujal on võimalik rikkumine kõrvaldada ning sellega ei kaasne teisele poolele ebamõistlikult kahjulikke tagajärgi. Seega ei ole heastamine lubatud igasuguse rikkumise puhul ning arvestada tuleb siiski teisele poolele kaasneda võivate ebamõistlike kahjulike tagajärgedega. Käesoleval juhul ei ole hagejat võimalik heastamise kaudu asetada olukorda, kus lepingut saab lugeda täidetuks. Seda kinnitavad maksuvaidluste jätkumised ning asjaolu, et KR AS-i suhtes on 2008.a alguses alustatud kriminaalmenetlus ning esitatud on kahtlustus (kd II, t lk 116-117). Hageja on välja toonud, et ei saa eeldada, et tema huvi sellise äriühingu omamise suhtes püsiks ka pärast kriminaalmenetluse alustamist. Käesolevas vaidluses on mõlemad pooled teinud lepingust taganemise avalduse, mistõttu on ilmselge, et mõlemad pooled ei ole huvitatud lepingulist suhet jätkama. Samuti on hageja esindaja nimetatud asjaolule viidanud, et mõlemad pooled on kasutanud õiguskaitsevahendeid, mille õiguslikud tagajärjed on samad (kd II, t lk 156). Sellest tulenevalt leiab kohus, et hagi on põhjendatud ja kuulub rahuldamisele. Kohtul puudub vajadus anda hinnang alternatiivsele nõudele. TsMS § 162 lg 1 järgi kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna hagi kuulub rahuldamisele, tuleb menetluskulud jätta täies ulatuses kostja kanda. Vastavalt TsMS § 173 lg 1 esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 174 lg 1 järgi menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lg 2 kohaselt hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri ning kulusid tõendavad dokumendid.

Meeli Kaur kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.