Ettevõtja PVMP-ELEKTIKA OÜ (Registrikood 12362553, Mustamäe tee 165-60, 12913 Tallinn, E-post: [email protected]),
2-20-18355 OÜ
avaldus
saneerimismenetluse
Juhatuse liige A. P. Saneerimisnõustaja vandeadvokaat Vahur Kivistik (Advokaadibüroo HansaLaw OÜ, Gonsiori 7, Tallinn, Tel 6603800, e-post [email protected]).
RESOLUTSIOON
1.Jätta PVMP-ELEKTIKA OÜ avaldus vastuvõtmata saneerimiskava menetlusse võtmiseks menetlusse võtmata.
2.Vabastada saneerimisnõustaja Vahur Kivistik tema kohustustest PVMP-ELEKTIKA OÜ saneerimisnõustajana.
3.Jätta menetluskulud PVMP-ELEKTIKA OÜ kanda. Edasikaebamise kord Käesoleva kohtumääruse peale võib ettevõtja või võlausaldaja esitada määruskaebuse Tallinn Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul määruse määruskaebuse esitajale kättetoimetamisest alates. Asjaolud
1.PVMP-ELEKTIKA OÜ (avaldaja) esitas 11. detsembril 2020 saneerimismenetluse algatamise avalduse ja palus määrata saneerimisnõustajaks vandeadvokaadi Vahur Kivistiku.
1.1.Avalduse kohaselt on avaldaja alates 2012. aastast tegutsenud pealisrõivaste tootmisega, olles spetsialiseerunud välisturgudele. Avaldaja on arvestatava suurusega
äriühing ja Haapsalu piirkonna oluline tööandaja, kelle juures töötas 2020. aastal 18 töötajat. Avaldaja majandustegevus on jätkusuutlik, kuid raskendatud on avaldaja õiguseellaselt talle üle läinud maksukohustuse täitmine. Avaldaja õiguseellase, Osaühingu PVMP-Ex (õiguseellane) maksuvõlg on 10. detsembri 2020 seisuga 9 657 184 eurot 10 senti (põhivõlg 4 736 047 eurot 24 senti, intress 4 921 136 eurot 86 senti). Ei ole tõenäoline, et avaldaja suudaks genereerida lähiajal sellises mahus rahavooge, et õiguseellase maksuvõlg tasuda. Maksu- ja Tolliamet (MTA) on maksuvõla tõttu esitanud avaldaja vastu pankrotihoiatuse. Avaldaja on teistele võlausaldajatele võlgu 470 000 eurot. Müügituluks on 2021. aastal prognoositud 22 000 – 23 000 eurot kuus, ettevõtte kuludeks 19 000 eurot kuus. Avaldaja on suuteline tasuma iga kuu võlgade katteks 2500–3000 eurot. Saneerimismenetluse algatamisel ja võlausaldajate nõuete ümberkujundamisel oli võimalik äriühingu jätkusuutlik majandamine, arvestades ettevõtte tootmiskogemusi, väljaõppinud töökollektiivi ja selle võimekust ning kindlaid koostööpartnereid. Kui osa nõudeid ümber kujundada, on ettevõtte jätkusuutlik majandamine pärast ettevõtte saneerimist võimalik.
1.2.Harju Maakohus algatas 16. veebruari 2021. a määrusega avaldaja saneerimismenetluse, määras saneerimisnõustajaks vandeadvokaadi Vahur Kivistiku (saneerimisnõustaja), kohustas saneerimisnõustajat tagama saneerimiskava vastuvõtmine hiljemalt 16. aprilliks 2021 ning esitama see kohtule kinnitamiseks hiljemalt 19. aprillil 2021.
2.Saneerimisnõustaja tõi välja, et saneerimiskava järgi on avaldajal neli võlausaldajat, kelle nõuded on järgmised: POLAR CONSULTING INC. EESTI filiaal (54 350 eurot), Nurme Production OÜ (150 094 eurot 81 senti), Benture Holding OÜ (255 086 eurot 72 senti) ja Eesti Vabariik (Maksu- ja Tolliameti kaudu) (9 793 631 eurot 67 senti).
2.1.Saneerimisnõustaja leidis, et saneerimine on tõenäoline, sest avaldaja on piirkonna oluline ettevõtja ja tööandja, majandusraskused on tingitud avaldaja õiguseellase maksuvõlast (Maksu- ja Tolliameti 22. detsembri 2015 maksuotsus nr 12.2-3/021972-54). Sarnaste probleemide uuesti tekkimine tulevikus on vähetõenäoline. Ümberkujundatavad nõuded on tõendatud ja õiguspärased ning kajastatud ettevõtte raamatupidamises korrektselt. Ettevõtte majandustegevus on jätkusuutlik ja võimaldab tulevikus tekkivaid kohustusi tervikuna täita ning tekkinud võlgnevusi osaliselt vähendada. Saneerimine asetab võlausaldajad paremasse positsiooni kui avaldaja pankrot, sest avaldajale ei kuulu seadmeid või vara, mille võõrandamise arvel saaks pankrotimenetluses võlausaldajate nõudeid rahuldada. Avaldaja töötajatel oleks ettevõtte tegevuse lõpetamisel erialase töö leidmine väga raske kui mitte võimatu.
2.2.Saneerimiskava üle hääletati koosolekut pidamata saneerimisnõustaja üleskutse alusel. Kokku oli võlausaldajatel 101 632 häält, iga 100 eurot võlgnevust andis ühe hääle. Saneerimiskava vastuvõtmise poolt hääletas kolm võlausaldajat, kellele kuulus kokku 4596 häält, vastu oli MTA 97 036 häälega. Saneerimisseaduse (SanS) § 24 lg 3 kohaselt on saneerimiskava vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt pool kõigist võlausaldajatest, kellele kuulub vähemalt 2⁄3 kõigist häältest. Saneerimiskava poolt hääletas küll vähemalt pool kõigist võlausaldajatest, kuid kuna neile ei kuulunud vähemalt kahte kolmandikku kõigist häältest, jäi avaldaja saneerimiskava vastu võtmata. Avaldaja esitas 19. aprillil 2021 SanS § 29 alusel avalduse vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamiseks.
3.Harju Maakohus jättis 5. juuli 2021. a määrusega vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamata ja eksperdid nimetamata, lõpetas avaldaja saneerimismenetluse ennetähtaegselt, vabastas saneerimisnõustaja enda kohustustest, jättis menetluskulud avaldaja kanda, määras saneerimisnõustaja tasuks 2016 eurot (sh käibemaks) ja mõistis selle avaldajalt saneerimisnõustaja kasuks välja.
4.Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse tühistada ja teha uus määrus, millega avaldus rahuldada või saata asi alternatiivselt maakohtule uueks läbivaatamiseks.
5.Saneerimisnõustaja ja võlausaldajad Benture Holding OÜ ja POLAR CONSULTING INC. EESTI filiaal toetasid avaldaja määruskaebust. Nurme Production OÜ tähtajaks seisukohti ei esitanud. Maksu- ja Tolliamet vaidles avaldaja määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Harju Maakohus jättis avaldaja määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.
6.Tallinna Ringkonnakohus jättis 31. detsembri 2021. a määrusega avaldaja määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata ning menetluskulud avaldaja kanda, märkides, et kindlaksmääratavad menetluskulud puuduvad. Kuna menetlusosalised ei vaidlustanud maakohtu määrust menetluskulude ja saneerimisnõustaja tasu osas, on maakohtu määrus TsMS § 466 lg 3 kohaselt selles osas jõustunud.
7.Avaldaja esitas ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus maa- ja ringkonnakohtu määrused tühistada ning saata asi uueks lahendamiseks maakohtule, sest maa- ja ringkonnakohus sisustasid vääralt SanS § 30 lg 1 p 3 ja 5 ning leidsid seetõttu põhjendamatult, et saneerimiskava ei vasta SanS § 21 nõuetele ning avaldaja pole oluline tööandja. Puudutatud isik, Maksu- ja Tolliamet, andis teada, et ta jääb kõigi oma varasemate seisukohtade juurde, ning et tal puuduvad menetluskulud.
9.Riigikohtu Tsiviilkolleegium leidis 15.06.2022 kohtumääruses, et maa- ja ringkonnakohtu määrused tuleb menetlusnormi olulise rikkumise tõttu TsMS § 691 p 4 ja § 692 lg 1 p 2 ja § 692 lg 5 kohaselt tühistada ning saata asi maakohtule vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamise avalduse menetlusse võtmise otsustamiseks. Avaldaja määruskaebus rahuldati. Kohtumääruse põhjendused
10.Saneerimisseaduse (SanS) § 4 järgi saneerimismenetluses kohaldatakse tsiviilkohtumenetluse seadustikus (TsMS) hagita menetluse kohta sätestatut, kui saneerimisseadusest ei tulene teisiti. Saneerimise eesmärgiks on nii ettevõtja, võlausaldaja ja kolmanda isiku huvide arvestamine ja õiguste kaitsmine saneerimise käigus ning saneerimisseaduse § 2 kohaselt on ettevõtte saneerimine abinõude kompleksi rakendamine ettevõtte majanduslike raskuste ületamiseks, tema likviidsuse taastamiseks.
11.Kohus peab esmalt otsustama vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamiseks esitatud avalduse menetlusse võtmise, hinnates, kas saneerimiskava vastab seadusega ettenähtud nõuetele. Seega peab kohus hindama, kas vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamiseks esitatud avaldus vastab SanS § 30 lg-s 1 sätestatud tingimustele ning analüüsima, kas saneerimisteade ja saneerimiskava vastuvõtmise üleskutse on võlausaldajale kätte toimetatud (SanS § 30 lg 1 p-d 1 ja 2) ning kas saneerimiskava vastab vähemasti formaalselt SanS § 21 nõuetele, sisaldades nõuetekohaseid andmeid (SanS § 30 lg 1 p 3) (vt Riigikohtu 1. märtsi 2017. a määrus tsiviilasjas nr 3‐2‐1‐164‐16, p 16.2). Lisaks peab kohtus hindama, kas saneerimisnõustaja hinnangul on ettevõtte saneerimine tõenäoline (SanS § 30 lg 1 p 4), kas avaldaja on oluline ettevõtja ja oluline tööandja (SanS § 30 lg 1 p 5) ning kas täidetud on vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamise avalduse esitamiseks SanS §-s 29 sätestatud tingimused (SanS § 30 lg 1 p 6). SanS §-s 29 sätestatud tingimuste analüüsimisel hindab kohus, kas avaldus esitati ettenähtud tähtaja jooksul koos nõuetele vastavate lisadega ning kas täidetud oli mõni SanS § 29 lg-s 1 sätestatud eeldustest. Nende tingimuste analüüsimisel saab kohus hinnata ka seda, kas võlausaldajaid on võrdselt koheldud ning kas rühmad on moodustatud õigetel alustel (Riigikohtu
1.märtsi 2017. a määrus tsiviilasjas nr 3‐2‐1‐164‐16, p 19).
12.Avaldaja on esitanud kohtule saneerimisavalduse 11.12.2020, mistõttu lähtuvalt SanS §st 57 kohaldatakse saneerimismenetlusele saneerimisseaduse kuni 2022. aasta 30. juunini kehtinud redaktsiooni.
13.Saneerimisavalduse menetlusse võtmisel hindab kohus esmalt, kas täidetud on saneerimisseaduse § 30 lõikes 1 sätestatud eeldused. SanS § 30 lg 1 kohaselt rahuldab kohus rahuldab saneerimisseaduse §-s 29 nimetatud avalduse, tehes selle kohta määruse 14 päeva jooksul avalduse saamisest arvates, kui: 1) saneerimisteade on võlausaldajale, kelle nõuet soovitakse saneerimiskavaga ümber kujundada, kätte toimetatud; 2) SanS §-s 23 nimetatud teade või üleskutse on võlausaldajale kätte toimetatud; 3) saneerimiskava vastab SanS § 21 nõuetele; 4) saneerimisnõustaja hinnangul on ettevõtte saneerimine tõenäoline; 5) tegemist on olulise ettevõtjaga, ka olulise tööandjaga; 6) on täidetud SanS §-s 29 esitatud tingimused.
14.Saneerimisnõustaja tõi välja, et saneerimiskava järgi on avaldajal neli võlausaldajat, kelle nõuded on järgmised: POLAR CONSULTING INC. EESTI filiaal (54 350 eurot), Nurme Production OÜ (150 094 eurot 81 senti), Benture Holding OÜ (255 086 eurot 72 senti) ja Eesti Vabariik (Maksu- ja Tolliameti kaudu) (9 793 631 eurot 67 senti). Avaldaja on 19.04.2021 menetlusdokumendis välja toonud, et saneerimisteated, saneerimiskava ning üleskutse hääletamiseks on võlausaldajatele kätte toimetatud. Nurme Production OÜ kinnitas saneerimiskava ja lisade kättesaamist 01.04.2021, POLAR CONSULTING INC. EESTI filiaal 01.04.2021, Benture Holding OÜ 05.04.2021 ning Eesti Vabariik (Maksu- ja Tolliameti kaudu) 16.04.2021. Eeltoodust lähtuvalt saab kohus lugeda, et saneerimisteade, saneerimiskava vastuvõtmise koosoleku teade ja üleskutse seisukoha esitamise kohta on kavaga hõlmatud võlausaldajatele kätte toimetatud ning SanS § 1 p 1 ja p 2 eeldused on täidetud.
15.SanS § 21 sätestab, et saneerimiskavas peab muu hulgas sisalduma ettevõtte majandusliku seisundi kirjeldus saneerimismenetluse algatamise seisuga ja nende põhjuste analüüs, mis on kaasa toonud ettevõtte saneerimise vajaduse; ettevõtte prognoositav majanduslik seisund pärast saneerimist; saneerimiskava täitmise tähtaeg; rakendatava saneerimisabinõu kirjeldus ja eesmärgipärasuse analüüs, sealhulgas võlausaldaja nõude ümberkujundamise kirjeldus ja põhjendus; saneerimiskava mõju ettevõtte töötajale. Lisaks võib saneerimiskavas ette näha, et võlausaldajate nõuded rahuldatakse võlausaldajate rühmade kaupa. Ühe rühma moodustavad ühesuguste õigustega võlausaldajad. Rühmade moodustamise alused ja põhjendus esitatakse saneerimiskavas.
16.Saneerimiskavast lähtuvalt puudus äriühingul põhivara ja ainuke vara oli käibevara suuruses 29 953 eurot (28.02.2021 seisuga), millest 19 074 eurot on raha ja pangakontod ning 10 879 eurot moodustasid nõuded ostjate vastu. Avaldajale ei kuulu kinnisvara ega sõidukeid. Seisuga 28.02.2021 oli avaldajal bilansilisi kohustusi kokku ca 10,7 miljonit eurot, omakapital oli - 10 140 654 eurot. Suurimaks võlausaldajaks oli Maksu- ja Tolliamet, kelle nõuded on kokku summas 9 703 631,67 eurot, millest põhinõue 4 742 740,81 eurot ja intressid 4 960 890,86 eurot. Lähtudes 2020.a andmetest prognoosis ettevõte konservatiivselt müügituludeks 23 000 eurot kuus, kuludeks 19 200 eurot kuus, millest 17 000 eurot moodustavad tööjõukulud ja maksud, 2000 eurot tegevuskulud ja kommunaalkulud ning 200 eurot käibemaks, millest lähtuvalt on ettevõte suuteline esialgu tasuma võla katteks 3315 eurot kuus. PVMP-ELEKTIKA OÜ ettepanek oli tasuda MTA-le 3000 eurot kuus järgmise 10 aasta jooksul, mis tähendaks MTA nõude vähendamist 9 703 631,67 eurolt 360 000 eurole ehk nõudest saab rahuldatud 3,71%. Saneerimiskava kinnitamisel vähendatakse teiste võlausaldajate nõudeid samas mahus ning saneerimismenetluses rahuldataks võlausaldajate nõuded 10 aasta jooksul 397 800 euro ulatuses. Avaldaja tegi ettepaneku peatada saneerimise alustamisest kuni saneerimise lõpule viimiseni viiviste ja intresside arvestamine võlgnevuselt.
Ettevõte planeeris majandustegevuse jätkumisel säilitada praeguste 18 töötaja töökohad ja ettevõtte tegevuse jätkumisel oleks tõenäoliselt vajalik veel ka täiendavaid töötajaid tööle võtta. Rühmade moodustamist ning moodustamise aluseid kava ei käsitlenud.
17.Eeltoodust lähtuvalt saab kohus asuda seisukohale, et SanS § 30 lg 1 sätestatud kolmas eeldus on täidetud.
18.Saneerimisnõustaja on esitanud oma arvamuse 19.04.2021 dokumendis, leidas, et ettevõtte majandusliku olukorra parandamine ja tema kasumlikkuse taastamine on saneerimiskava alusel võimalik, ümberkujundatavad nõuded on tõendatud ja õiguspärased ning PVMP-Elektika OÜ on oluline ettevõtja ja oluline tööandja. Eeltoodust lähtuvalt saab kohus asuda seisukohale, et SanS § 30 lg 1 p 4 eeldus on täidetud.
19.Viienda eelduse täitmiseks on vajalik tuvastada, kas tegemist on olulise ettevõtjaga, ka olulise tööandjaga. Ettevõte planeeris majandustegevuse jätkumisel säilitada praeguste 18 töötaja töökohad ja ettevõtte tegevuse jätkumisel oleks tõenäoliselt vajalik veel ka täiendavaid töötajaid tööle võtta.
20.Kohtu hinnangul ei ole täidetud SanS § 30 lg 1 p 5 – avaldaja tegevusvaldkond (tootmine – rõivatööstus) ei ole piirkonnas unikaalne, ettevõtja töötajate arv – 18 inimest – ei anna alust käsitleda ettevõtjat Haapsalu piirkonnas olulise tööandjana. Ettevõtte tegevusala (rõivatööstus), töötajate arv ja vanus ning kauba eksport ei tee ettevõtet oluliseks või unikaalseks. Pole ka veenev väide, et töötajatel poleks võimalik ümberkaudsetes piirkondades erialast tööd leida või see oleks oluliselt raskendatud.
21.Eeltoodust lähtuvalt ei ole kohtu hinnangul täidetud eeldused vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamiseks esitatud avaldusele ning kohus keeldub vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamise avalduse menetlusse võtmisest.
22.SanS § 30 lg 6 kohaselt kui kohus jätab avalduse menetlusse võtmata, siis saneerimismenetlus lõpeb.
23.SanS § 19 lg 1 p 2 sätestab, et saneerimismenetluse lõppemisel vabastab kohus saneerimisnõustaja. SanS § 18 lg 2 kohaselt on saneerimisnõustajal vabastamisel või saneerimiskava kinnitamisel õigus saada oma kohustuste täitmiseks tehtud vajalike ja põhjendatud kulutuste eest hüvitist ja tasu oma ülesannete täitmise eest. Kuna menetlusosalised ei vaidlustanud maakohtu 05.07.2021 määrust menetluskulude ja saneerimisnõustaja tasu osas, on maakohtu määrus TsMS § 466 lg 3 kohaselt selles osas jõustunud.
24.SanS § 30 lg 7 kohaselt võib määruse peale, millega kohus avalduse menetlusse võtab või võtmata jätab, ettevõtja või võlausaldaja esitada määruskaebuse.
/allkirjastatud digitaalselt/ Hannes Olev kohtunik Tallinna Ringkonnakohtu 03.10.2023 kohtumäärusega on osaliselt tühistatud Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja 15.09.2022 kohtumäärus.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.