Harju Maakohtu 19. märtsi 2021 määrus saneerimiskava muutmise kohta
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik TR Installation OÜ määruskaebus Menetlusosalised ja nende Avaldaja: AS Windoor (registrikood 10506628), esindajad ringkonnakohtus seaduslik esindaja ML Määruskaebuse esitaja: TR Installation OÜ (registrikood 12594654), seaduslik esindaja TK Saneerimisnõustaja: Andres Hermet Puudutatud isikud:
1.Jätta TR Installation OÜ määruskaebus Harju Maakohtu 19. märtsi 2021 määruse peale läbi vaatamata.
2.Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jätta TR Installation OÜ kanda. Edasikaebamise kord Määruse peale võib TR Installation OÜ esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse kättetoimetamisest. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu määratud menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Asjaolud ja menetluse käik
1.AS Windoor (avaldaja, võlgnik) esitas 12.07.2019 Harju Maakohtule avalduse saneerimismenetluse algatamiseks. 16.08.2019 määrusega algatas maakohus saneerimismenetluse ja määras saneerimisnõustajaks Andres Hermeti.
2.Avaldaja esitas 14.10.2019 maakohtule saneerimiskava. Saneerimiskava täitmise tähtaeg on 31.12.2025. Saneerimisava kohaselt rahuldatakse pandiga tagatud võlausaldajate nõuded hiljemalt 6 aasta jooksul, pandiga tagamata võlausaldajate põhinõuded vähendatakse 50 % ulatuses ja tasutakse samuti 6 aasta jooksul. Kõrvalnõuded tühistatakse. Võlausaldajatele tasutakse põhivõlalt intressi. Pandiga tagatud võlausaldajatele tehakse põhiosa makseid 2 korda aastas alates 30.06.2021 ja pandiga tagamata võlausaldajatele tehakse põhiosa makseid 1 kord aastas alates 31.12.2020. Lisaks tasutakse pandiga tagamata võlausaldajatele täiendavalt 25 % saneerimise algatamise seisuga fikseeritud põhinõudest juhul, kui avaldaja saab ICSID vahekohtumenetlusest positiivse lahendi ja lahendiga väljamõistetud raha laekub avaldajale. Harju Maakohus kinnitas 11.11.2019 määrusega saneerimiskava.
3.Avaldaja esitas 31.12.2020 kohtule taotluse saneerimiskava muutmiseks. Avaldaja palub muuta saneerimiskava selliselt, et kõigi saneerimismaksete tasumise tähtaega pikendatakse 6 kuu võrra ja järgmine makse võlausaldajatele teostatakse hiljemalt 01.07.2021. Taotluse kohaselt on saneerimiskava muutmise vajadus põhjustatud koroonaviiruse pandeemilisest levikust maailmas ja sellest tingitud nakatumise ohust Eestis. Avaldajal on tekkinud ootamatu ja ettenägematu majandusliku olukorra halvenemine ja seetõttu on vaja muuta saneerimiskava ning pikendada kavas ettenähtud maksete teostamist. Eriolukord ja pandeemia jätkumine on toonud kaasa avaldaja olulisemate klientide ja tarnijate (ehituse peatöövõtjad, materjalide tarnijad) majandustegevuse osalise või täieliku seiskumise. Pandeemiast tingitud olulised majanduslikud raskused kestavad mitte vähem kui 1 aasta. 14.05.2020 sõlmis avaldaja suuremahulise klaasfassaadide tootmislepingu, mis pidi alates 2020. aasta juuni teisest poolest tagama igakuise rahavoo 8- 9 kuuks summas 7590 000 eurot. Tootmislepingu täitmist on oluliselt seganud pandeemiast tingitud materjalitarnete tõrked. Kokkulepitud tarnetähtaegadest ollakse kuni 10 nädalat maas. See on takistanud planeeritud toodangumahu valmimist ja arveldamist. Avaldaja toodab klaaspakettide puudusel ette klaasfassaadide raame, mis moodustavad osa lõpptoodangust. Ettevalmistatud pooltoodang võimaldab klaaspakettide tarnete taastumisel oluliselt suurendada tootmisvõimsust ja tagada kohustuste täitmiseks vajalikud rahavood. Avaldajal on Soomes nõue tasumata tööde eest summas 362 624 eurot, mille osas toimuvad läbirääkimised. Samuti on avaldaja esitanud 04.12.2020 Harju Maakohtule hagi teise ettevõtte vastu summas 97 202,76 eurot.
4.Kohus küsis seisukohta saneerimisnõustajalt ja palus saneerimisnõustajal esitada ka võlausaldajate seisukohad. Saneerimisnõustaja vastuse kohaselt oli saneerimiskava muutmise vastu võlausaldajad Maksu- ja Tolliamet ning TR Installation OÜ. Saneerimisnõustaja kinnitas, et avaldaja tegutseb endiselt ja lepingud edasise töö tagamiseks on olemas. Saneerimisnõustaja hinnangul on kava muutmise tinginud õigusvaidlused juba seni teostatud tööde osas ja fassaadide tootmiseks vajalike klaasitarnete oluline mahajäämus. Oma mõju avaldas ka ootamatult tekkinud kriisiolukord 2020.a kevadel. Avaldaja pankrotistumine ei ole ühegi ettevõtja huvides, avaldajal on 28 töötajat. Saneerimisnõustaja oli saneerimiskava muutmisega nõus. Maakohtu määrus
5.Harju Maakohtu 19.03.2021 määrusega rahuldas maakohus avaldaja taotluse saneerimiskava muutmiseks ja muutis saneerimiskava selliselt, et pikendas kõigi
saneerimismaksete tasumise tähtaega 6 kuu võrra. Kohus määras, et järgmine makse võlausaldajatele teostatakse hiljemalt 01.07.2021.
6.Maakohus tugines saneerimisseaduse (SanS) §-le 55 lg 1 ning tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 480 lõikele 1. Maakohus selgitas, et saneerimiskava tohib SanS § 55 lõigetes 1 ja 2 sätestatu kohaselt muuta üksnes siis, kui enne Vabariigi Valitsuse 2020. aasta
12.märtsil väljakuulutatud eriolukorra algust täitis ettevõtja saneerimiskava nõuetekohaselt. SanS § 55 lg 1 kohaselt on sätestatud saneerimiskava muutmise alused ning lõikest 1 tulenevalt, kui see on vajalik ja põhjendatud ettevõtte saneerimise eesmärkide saavutamiseks, võib kohus saneerimisnõustaja või ettevõtja taotlusel peatada kinnitatud saneerimiskava järgsed maksed kuni kolmeks kuuks ja seda tähtaega võib vajaduse korral pikendada kuni kolm kuud. Avaldus on kohtule esitatud 31.12.2020 võlgade ümberkujundamise ja võlakaitse seaduse (VÕVS) §-i 35 analoogiast tulenevalt. Käesolevaks ajaks on muudetud SanS, millest nähtuvalt peatatakse kinnitatud saneerimiskava järgsed maksed kuni kolmeks kuuks ja seda tähtaega võib vajaduse korral pikendada kuni kolm kuud.
7.Maakohtu hinnangul ei välista TR Installation OÜ vastuväited taotluse rahuldamist ning kohtule ei ole esitatud ega põhistatud piisavalt väiteid püsiva maksejõuetuse osas. Selliseid asjaolusid, mis viitaksid püsivale maksejõuetusele, ei ole kohtu ette toonud. TR Installation OÜ ei ole ümber lükanud avaldaja väidet, mille kohaselt saneerimiskavaga hõlmatud TR Installation OÜ nõue 27 161 eurot on täidetud. Saneeritavale ettevõttele ei saa ette heita kohtumenetlusi majandustegevuse käigus tekkinud lepinguliste vaidluste üle. Määruskaebus
8.Maakohtu määrusele esitas 31.03.2021 määruskaebuse võlausaldaja TR Installations OÜ, kes palub maakohtu määruse tühistada ja lõpetada avaldaja saneerimismenetlus.
9.Määruskaebuse kohaselt on maakohtu määrus olulises osas põhjendamata ja maakohus ei ole kaalunud kõiki võlausaldaja esitatud argumente. Avaldaja ei ole esitanud registripidajale 2019. a auditeeritud majandusaasta aruannet ning rikkunud sellega seadusest tulenevat kohustust (SanS § 14). Avaldaja maksuvõlg on pidevalt suurenenud, olles varasema 240 000 euro asemel 395 354,32 eurot. Seega ei ole avaldaja majandustegevus kasumlik ja maakohtu määrus on vastuolus SanS § 55 lg 1 mõttega ning võlausaldajate huvidega. Maakohus on saneerimiskava kinnitamisel lähtunud avaldaja ja saneerimisnõustaja paljasõnalistest väidetest, et maksuvõla osas proovitakse saada kokkulepe. Võlausaldaja on esitanud avaldaja saldokinnituse 2019. a novembri seisuga, mille kohaselt on avaldaja kohustuste suurus 38 000 eurot ja pärast seda ei ole avaldaja teinud määruskaebuse esitajale ühtegi makset. Avaldaja ei ole 2020 IV kvartalis 28 töötaja eest tasunud tööjõumakse. Võlausaldaja hinnangul on avaldaja püsivalt maksejõuetu. Vastused määruskaebusele
10.Avaldaja vaidles määruskaebusele vastu. Nii 2019 kui ka 2020 majandusaasta aruanded on suunatud auditeerimisele, pärast mida esitab avaldaja need registripidajale. 28.01.2021 bilansist nähtuvalt on avaldaja majandusnäitajad saneerimise käigus oluliselt paranenud. Maksuvõla suurenemise põhjuseks on vaidlused kahe lepingu lõpparve tasumise osas ja COVID-19 mõju ettevõtte ja tema partnerite tegevusele. Praeguseks on materjalitarned taastunud, olukord normaliseerumas ja käive suurenenud. Perioodil 23.02-26.04.2021 on avaldaja tasunud kõik tööjõu- ja käibemaksukohustused. Määruskaebuse esitaja
saneerimiskavaga hõlmatud nõue moodustas 27 161 eurot, mis on avaldaja poolt tasutud. Avaldaja ei ole püsivalt maksejõuetu.
11.Saneerimisnõustaja vaidles määruskaebusele vastu. Avaldaja ei ole varjanud oma majanduslikku olukorda. Määruskaebuse esitaja ümberkujundatud nõue on avaldaja poolt makstud.
12.Eesti Kaubandus-Tööstuskoda toetas saneerimismenetluse jätkamist. Maksu- ja Tolliamet toetas määruskaebust. Ülejäänud võlausaldajad määruskaebusele seisukohta ei esitanud.
13.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu põhjendused
14.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb TsMS § 664 lg 2 alusel jätta läbi vaatamata.
15.Maakohus lahendas saneerimiskava muutmise avalduse SanS § 55 lg 1 järgi, mis sätestab, et kui see on vajalik ja põhjendatud ettevõtte saneerimise eesmärkide saavutamiseks, võib kohus saneerimisnõustaja või ettevõtja taotlusel peatada kinnitatud saneerimiskava järgsed maksed kuni kolmeks kuuks ja seda tähtaega võib vajaduse korral pikendada kuni kolm kuud. Kohus kuulab ära puudutatud võlausaldajad. Saneerimiskava muutmiseks muudab kohus saneerimiskava kinnitamise määrust vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku §s 480 sätestatule. Määruse peale võivad saneerimisnõustaja, ettevõtja ja võlausaldaja, kelle õigusi saneerimiskava muutmine puudutab, esitada määruskaebuse.
16.Maakohus asus määruses seisukohale, et TR Installation OÜ ei ole kummutanud avaldaja väiteid, et saneerimiskavaga hõlmatud TR Installation OÜ nõue on täidetud. TR Installation OÜ vaidles sellele määruskaebuses vastu. Määruskaebuse vastuses on nii avaldaja kui ka saneerimisnõustaja leidnud, et saneerimiskavaga ümberkujundatud nõue on tasutud.
17.Ringkonnakohus märgib, et saneerimiskavas on pandiga tagamata nõuded määratletud 16.08.2019 seisuga. TR Installation OÜ nõude suuruseks on kava kohaselt 54 321 eurot, millest pärast nõude ümberkujundamist tuleb avaldajal tasuda 27 161 eurot. Avaldaja on 11.03.2021 esitanud tabeli arvete kohta, mis kujundati ümber saneerimiskavaga. Sellest nähtuvalt kujundati ümber arvetest nr 19005-19014 tulenevad nõuded kogusummas 54 321 eurot. Sealhulgas on saneerimiskavaga hõlmatud arve nr 19005 10 563 euro suuruses osas (tabelist nähtuvalt oli arve nr 19005 ülejäänud 3000 euro osas tasutud 12.07.2019). Arvete tabelist nähtuvalt on kõigi viidatud arvete kuupäevad varasemad kui 16.08.2019. Avaldaja poolt 10.03.2021 kohtule esitatud maksekorraldustest nähtuvalt on ta pärast 16.08.2019 tasunud TR Installation OÜ-le saneerimiskavaga hõlmatud arvete katteks kokku 29 268 eurot, s.o rohkem kui saneerimiskava järgi tasumisele kuuluv põhivõlg. Seega on saneerimiskavaga ümberkujundatud maksegraafikujärgne põhivõlg avaldaja poolt TR Installation OÜ-le tasutud.
18.Avaldaja poolt 11.03.2021 esitatud tabelist nähtuvalt on TR Installation OÜ esitanud avaldajale arveid ka pärast 16.08.2019, kuid need ei ole saneerimiskavaga hõlmatud. TR Installation OÜ on viidanud sellele, et avaldaja esitas TR Installation OÜ-le 30.11.2019 saldokinnituse, mille kohaselt on avaldaja võlg TR Installation OÜ ees 38 391 eurot. Saldokinnitusest nähtuvalt sisaldab aga see saneerimiskavaga mittehõlmatud arveid ja saneerimiskavaga hõlmatud arvete osa, mida avaldaja ei pea saneerimiskava järgi tasuma.
Lisaks on avaldaja ise esitanud 11.03.2021 saldokinnituse, mille kohaselt on tema võlg TR Installation OÜ ees 829,26 eurot, kuid ka see saldokinnitus hõlmab arvet, mis ei kuulu saneerimiskavasse.
19.Saneerimiskava kohaselt kohustus avaldaja tasuma ka intressi, kuid avaldaja on tasunud põhivõla varem kui algas saneerimiskava järgne intressiarvestus. Seega ei teki küsimust ka intressivõlast.
20.Saneerimiskava järgi tasutakse pandiga tagamata võlausaldajatele täiendavalt 25 % saneerimise algatamise seisuga fikseeritud põhinõudest juhul, kui avaldaja saab ICSID vahekohtumenetlusest positiivse lahendi ja lahendiga väljamõistetud raha laekub avaldajale. Samas nähtub saneerimiskava muutmise avaldusest, et saneerimiskava muutmine seda osa ei puuduta, vaid avaldaja taotles maksegraafikujärgsete maksete edasilükkamist poole aasta võrra.
21.Ülaltoodust järeldub ringkonnakohtu hinnangul, et saneerimiskava muutmine ei puuduta TR Installation OÜ õigusi.
22.TsMS § 660 lg 1 kohaselt võib maakohtu määruse peale määrusega puudutatud menetlusosaline esitada määruskaebuse ringkonnakohtule üksnes juhul, kui määruskaebuse esitamine on seaduse järgi lubatud. Vastavalt TsMS § 660 lg-le 3 võib maakohtu menetlust lõpetava määruse peale hagita menetluses esitada määruskaebuse isik, kelle õigust on määrusega kitsendatud, kui seadusega ei ole ette nähtud teisiti. Hagita menetluses tehtud muu määruse peale võib edasi kaevata üksnes seadusega sätestatud juhul. SanS § 55 lg 1 viimase lause järgi saab määruse peale esitada määruskaebuse saneerimisnõustaja, ettevõtja ja võlausaldaja, kelle õigusi saneerimiskava muutmine puudutab. Eeltoodust tulenevalt ei saa TR Installation OÜ maakohtu määruse peale määruskaebust esitada.
23.TsMS § 664 lg 2 sätestab, et kui määruskaebus on ringkonnakohtu arvates ebaõigesti menetlusse võetud, jätab ringkonnakohus määruskaebuse määrusega läbi vaatamata. Ülaltoodust tulenevalt tuleb TR Installation OÜ määruskaebus jätta läbi vaatamata.
24.Tulenevalt TsMS § 168 lg 2 tuleb määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jätta määruskaebuse esitaja kanda. Menetluskulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus (TsMS § 174 lg 4, § 177 lg 2).
25.Riigikohus on 09.05.2011 määruses tsiviilasjas nr 3-2-135-11 (p 24) tõlgendanud TsMS 696 lg 3 ja SanS § 37 lg 3 selliselt, et kui ringkonnakohus on jätnud maakohtu määruse muutmata, saab ringkonnakohtu määruse peale esitada määruskaebuse Riigikohtule üksnes isik, kes vaidlustas eelnevalt ka maakohtu määrust. Ringkonnakohus leiab, et ka TsMS 696 lg 3 ja SanS § 55 lg-t 1 tuleb koostoimes tõlgendada selliselt, et läbi vaatamata jätmise määruse peale saab määruskaebuse esitada üksnes TR Installation OÜ, kuna üksnes tema vaidlustas maakohtu määrust.
(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots, Krista Kirspuu, Imbi Sidok-Toomsalu
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.