Saneerimine › Saneerimisasjad

avaldanud esiteks mõju xxx keskuse ehitustööde ja üüripindade väljaehitamise hilinemine ehituse lõppfaasis. See tingis olukorra, kus xxx keskus avati külastajatele hiljem, kui esialgu plaaniti ning ka pärast keskuse avamist jätkusid kaubanduspindadel ehitustööd, mis häirisid külastajaid. Teiseks ning mõjutatuna ehitustööde viibimisest ning küllaltki ühepoolsest negatiivsest meediakajastusest, ei ole võlgnik suutnud leida üürnikke kõikidele keskuse pindadele, samuti ei ole kõik üürnikud veel enda poolt üüritavaid pindasid välja arendanud ja avanud, mis omakorda mõjutab keskuse üldpilti ja on jätnud negatiivse mulje keskuse külastajatele. Kolmandaks, käesolevaks ajaks on ilmnenud, et xxx keskuses asuvate kaupluste senine kooslus ei ole külastajatele veel piisavalt atraktiivne ja külastajate arvu suurendamiseks tuleb selles osas teha keskuses muudatusi. xxx keskuses on esindatud mitmeid Eestis seni esindamata brände, mille jõudmine tarbija teadvusesse ja seega edukas käivitumine võtab aega. xxx keskusele avaldas negatiivset mõju ka koroonaviiruse levik ja selle tõkestamiseks rakendatud piirangud. Kuivõrd xxx keskus ei ole pelgalt kaubanduskeskus, vaid ka meelelahutuskompleks, on piirangute mõju tugev. Keskuse olulise osa sulgemisega on kaasnenud xxx keskuses tegutsevatele kauplustele ja seeläbi ka võlgnikule äärmiselt suur majanduslik kahju. Keskuses tegutsevate kaubanduspindade külastatavus ja käibed on saanud kannatada. Esimeste piirangute ajal üürnikel tuli maksta üüri ja töötajatele palka, samal ajal kui kauplustel sisuliselt käive puudub. See omakorda tähendas seda, et selleks, et vastavad kauplused jääksid XXX-te püsima ja ei läheks pankrotti, pidi võlgnik üürnikega sõlmima erikokkuleppeid, andes ajutisi üürivabastusi. Sama olukord on jätkunud ka piirangute ajal alates detsembrist 2020 kuni maini 2021. Saneerimisavalduses hindas võlgnik, et tulenevalt sellest, et keskuse käivitamisperiood on kujunenud esialgselt prognoositust pikemaks ja Eestis on seoses koroonaviiruse kiire levikuga kehtestatud eriolukord, on eelnevaga kaasnenud ja on sõltuvalt eriolukorra kestvusest veel täiendavalt kaasnemas negatiivne mõju võlgniku rahavoogudele. Vabade üüripindade tõttu ei tooda keskus esialgselt prognoositud üüritulu, samuti on tulnud üürnikega sõlmida üüri tasumise ja tingimuste osas käivitamisperioodi ajaks erikokkuleppeid. Täiendavaid erikokkuleppeid üürnikega tuli sõlmida ka riigis valitsevast eriolukorrast tingituna. Juba saneerimisavalduse esitamise seisuga ei olnud paljud üürnikud korrektselt üürikohustusi täitnud ja mõned neist on ka pankrotistunud. Käesolevaks hetkeks on teada, et piirangud, pärast mõningast leevenemist mais 2020, karmistusid uuesti detsembris 2020 ja kehtisid kuni käesoleva ajani. Tagajärgede tõttu võivad veel mõned üürnikud muutuda maksejõuetuks või lihtsalt oma tegevuse lõpetada. Võlgnik on oma 26.04.2021 seisukohas märkinud, et võlgnik on jätkuvalt tegutsev ettevõte ja plaanib jätkata igapäevaste majandustegevustegevusega seotud tehingute tegemist kuni ajutise halduri nimetamiseni. Tegevuse jätkamine on vajalik, et säilitada ettevõtte kui vara väärtus. Ajutine pankrotihaldur on võlgniku tegevusega tutvunud ja saanud ülevaate kuludest ning tuludest, samuti igapäevasest tegevusest. Korraldatud on vajalike maksete tegemine, üürnikke ja koostööpartnereid on informeeritud tegevuse jätkamisest ja on tehtud endast olenev, et tagada sujuv majandustegevuse jätkamine kuni pankrotiavalduse lahendamiseni ja eeldatavalt ka pärast seda. Seega ajutise pankrotihalduri nimetamise seisuga on võlgnikul jätkuv majandustegevus. Võlgnikul on hetkel 8 töötajat, kes täidavad vastavalt juhatuse liikme (tegevjuhtine), haldusjuhi, jaemüügi konsultandi, marketingi konsultandi, müügijuhi, marketingi juhi, kinnisvara halduri ja marketingi assistendi funktsiooni. Üks töötaja on lapsehoolduspuhkusel. Ajutine haldur on käesoleval hetkel seisukohal, et töötajate jätkamine on võlgniku majandustegevuse käigus hoidmiseks vajalik ja seetõttu tuleks töötajatega töölepinguid jätkata. Vaadeldud perioodidel on võlgniku omakapital olnud veel 2019 majandusaasta lõppedes positiivne. Halduri hinnangul nähtub andmetest, et võlgniku omakapitali mõjutab tugevalt võlgniku poolne kinnisvara investeeringute hindamine. 2018 majandusaasta lõpus hinnatakse seda väärtusega 129,2 m eurot, üleshindamisel on kapitaliseeritud kulusid, lisaks tugineti eksperdi hinnangule, kes omakorda lähtus aruandes toodud selgituse kohaselt 7. aastase diskonteeritud rahavoogude meetodist. Samas on aruandes märkus selle kohta, et tulude aluseks on võetud rahavoo prognoosid, mis tulude osas põhinesid juba sõlmitud rendilepingutel ja eelkokkulepetel. Käesolevaks hetkeks on selgunud, et võlgniku rahavoo prognoosid ei ole täitunud ja sellest tulenevalt võib hinnata, et

sisuliselt oli vara väärtus juba varasemalt madalam. 2019 majandusaasta lõpus hindab võlgnik kinnisvara investeeringu õiglaseks väärtuseks juba 110,9m eurot, seega on seda vähendatud 18,3m euro võrra võrreldes varasema majandusaastaga. 2020 majandusaasta lõppedes hindab võlgnik kinnisvara investeeringute väärtuseks juba 66,27m eurot, väärtust vähendatakse juba 44,62 m eurot võrra. Kokkuvõtvalt 2020 majandusaasta jooksul muutub võlgniku omakapital olulises osas negatiivseks, kuid valdavalt on põhjuseks kinnisvara investeeringute ümberhindamine. Võlgniku vara väärtus on halduri hinnangul sõltuvuses võlgniku müügituluga, mis tähendab, et võlgniku võime saada üüritulu kajastub diskonteeritud rahavoogude meetodist lähtudes võlgniku kinnisvara investeeringute väärtuses. Võlgniku rahavood ei ole vastanud algselt prognoositule ja see on kokkuvõttes mõjunud negatiivselt võlgniku finantsnäitajatele. Maksejõuetuse tekkimise põhjuseid ei ole võlgnik ise kirjeldanud, kuid on selgitanud saneerimisavalduses makseraskuste tekkimise põhjuseid. Võlgnik on välja toonud, et võlgniku plaanide realiseerumisele on avaldanud esiteks mõju XXX keskuse ehitustööde ja üüripindade väljaehitamise hilinemine ehituse lõppfaasis. See tingis olukorra, kus XXX keskus avati külastajatele hiljem, kui esialgu planeeriti ning ka pärast keskuse avamist jätkusid kaubanduspindadel ehitustööd, mis häirisid külastajaid. Teiseks toob võlgnik välja, et mõjutatuna ehitustööde viibimisest ning küllaltki ühepoolsest negatiivsest meediakajastusest, ei ole võlgnik suutnud leida üürnikke veel kõikidele keskuse pindadele. Kolmandaks on toonud võlgnik välja, et XXX keskuses asuvate kaupluste senine kooslus ei ole külastajatele veel piisavalt atraktiivne ja külastajate arvu suurendamiseks tuleb selles osas teha keskuses muudatusi. Halduri hinnangul on võimalik viidatud põhjuseid detailsemalt sisustada, kuid käesoleval juhul on oluline välja tuua, et toodud põhjuste üheseks tagajärjeks on võlgniku suutmatus piisavalt rahavoogu tekitada. Seda olukorda omakorda on võimendanud Covid-19 pandeemia tõkestamiseks seatud piirangud. Viidatu on seetõttu otseselt seostatav ka finantsandmetest nähtuvaga ja sellest sõltub nii võlgniku võimekus oma kohustusi täita, kui ka võlgniku vara väärtuse hindamine tagamaks positiivne omakapital. Võlgnikul on olnud kaheliikmeline juhatus, kellest ühe, K K, volitused lõppesid 14.05.2021. Võlgnikul on kolmeliikmeline nõukogu. Võlgniku juhatus on ajutisele haldurile teadaolevalt tegelenud võlgniku tegevjuhtimisega, eraldi tegevjuhti ei ole XXX Keskuse palgal olnud. Ajutisele haldurile ei ole teada asjaolud, mis viitaksid, et juhatuse liikmed võiksid olla rikkunud oma lojaalsuskohustust. Ajutine haldur on seisukohal, et võlgniku juhatus on olnud raskustes XXX keskuse käivitamisel ja viidatud võimalikud vead võivad olla seostatavad võlgniku enda poolt toodud põhjustega raskustesse sattumisel. Samas on haldur seisukohal, et viidatu on esialgu informatiivne ja juhatuse tegevuse analüüsimine hoolsuskohustuse täitmise aspektist saab olla edasise menetluse ese. Ajutise halduri esialgsel hinnangul on võlgniku juhatus täitnud oma kohustust korraldada võlgniku raamatupidamist. Ajutine haldur on seisukohal, et kohtumäärusega on tuvastatud, et võlgnik oli püsivalt maksejõuetu juba saneerimismenetluse eelselt või muutus selleks saneerimismenetluse ajal, millest järel võis tekkida juhatusel õigeaegse pankrotiavalduse esitamise kohustus. Lähtudes PankrS §-ist 55 lg 3 p 11 kujundab maksejõuetuse aja osas, samuti pankrotiavalduse õigeaegse esitamise kohustuse rikkumise osas, pankrotihaldur oma seisukoha pärast pankroti väljakuulutamist ja maksejõuetuse aja tuvastamine ei ole pankrotiavalduse läbivaatamise menetluses veel obligatoorne. Ajutise halduri hinnangul on võlgnikul vara kokku väärtuses 67 065 333,96 eurot. Arvelduskontode jääk on 176 167,96 eurot. Võlgnikul on seisuga 07.05.2021 kassajääk summas 2 608,80 eurot. Võlgnikul on ostjatelt laekumata debitoorseid nõudeid kokku 935 106,50 eurot, millest 500 477,00 eurot hindab võlgnik seisuga 30.04.2021 ebatõenäoliselt laekuvaks, seega on nõudeid kokku 431 746,94 eurot. Võlgnik kajastab bilansis ettemakseid kokku 64 389,58 eurot, mis koosneb teenuse osutajatele teostatud ettemaksetest ja mille arvelt on võimalik vastastikuseid kohustusi tasaarvestada. Võlgnik kajastab bilansis varudena 51 498,50 eurot, mis koosnevad üürnikelt üürilepingu lõppedes võla katteks ülevõetud poodide sisustusest ja kaubast. Ajutine haldur ei ole varaga tutvunud ja arvestab seda võlgniku poolt toodud väärtuses, kuid on seisukohal, et viidatud

vara väärtus võib olla selle realiseerimisel oluliselt madalam. Võlgnik kajastab bilansis muude viitlaekumiste all 855,64 eurot. Võlgniku Maksu- ja Tolliameti ettemaksu kontol rahalised vahendid puuduvad. Võlgnikule kuulub põhivara, milles on 8 ühikut vara sh mööbel, arvutid ja printer, jääkmaksumusega 26 306,32 eurot, mida haldur arvestab varana. Võlgnikule kuulub immateriaalne põhivara, sh kaubamärgid väärtuses 7 820,22 eurot ja üürnike halduse tarkvara 4 511,00 eurot, kokku väärtusega 12 331,22 eurot. Kaubamärgid on panditud võlausaldaja xxx OÜ nõuete katteks ja igale kaubamärgile on seatud registerpant summaga 200 000,00 eurot. Võlgnikule kuulub hoonestatud kinnistu registriosa nr xxx, xxx, ärimaa 100%, pindala 43 568,00 m2. Kinnistule on seatud hüpoteek summas 84 500 000,00 eurot Lintgen Adjacent Investments S.a.r.l. (registrikood B208848) kasuks. Võlgnik hindab kinnisvara investeeringu bilansiliseks maksumuseks 66 299 429,00 eurot. Võlgnik ei ole omanik teistes äriühingutes. Ajutine haldur on tuvastanud võlgnikul teadaolevaid kohustusi 123 932 974,39 eurot. Vastavalt Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja poolt esitatud vastusele, ei ole võlgniku suhtes toimumas ühtegi täitemenetlus. Ajutine haldur on käesoleval hetkel seisukohal, et võlgniku vara katab pankrotimenetluse kulud PankrS § 22 lg 2 p 1 mõistes. Võlgniku majandustegevus ei ole peatunud. Võlgniku majandustegevuse jätkamise ja tervendamise võimalusi ei saa välistada, kuid samas võlgnik ise ei ole esialgu selleks initsiatiivi üles näidanud. Võlgnik on üritanud läbi viia pankrotimenetluse väliselt saneerimismenetlust, kuid see on kokkuvõttes ebaõnnestunud. Ajutine haldur on arvamusel, et võlgnik on maksejõuetu kuna võlgniku suutmatus rahuldada võlausaldajate sissenõutavaks muutunud nõudeid ei ole tulenevalt võlgniku majanduslikust olukorrast ajutine. Võlgnikul on vara väärtuses 67 065 333,96 eurot. Samas on võlgnikul teadaolevaid kohustusi 123 932 974,39 eurot ulatuses, millest tulenevalt võlgniku vara ei kata võlgniku kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Võlgniku majandustegevuse jätkamine on tõenäoline ja tervendamise võimalusi ei saa välistada, kuid pigem ei ole see võimalus halduri hinnangul tõenäoline arvestades varasemat ebaõnnestunud saneerimismenetlust. Võlgniku seisukohast nähtub, et võlgnik tunnistab püsivat maksejõuetust ja pärast 26.04.2021 saneerimismenetlust lõpetavat määrust enam võlausaldaja pankrotiavaldusele vastuväiteid ei oma. Nimetatu pinnalt on ajutine haldur seisukohal, et võlgnik on olnud raskustes XXX keskuse käivitamisel ja võlausaldaja viidatud võimalikud juhtimisel tehtud vead võivad olla seostatavad võlgniku enda poolt toodud põhjustega raskustesse sattumisel. Veel võib lisada, et XXX keskuse tegevuse käivitamisel pärast avamist objektiivsed mõjutused, näiteks turuolukord, üldine majanduskeskkond, võlgniku raskuste tekkimise põhjuseks ei olnud. Covid-19 pandeemiast tulenevad mõjutused tekkisid alles pärast raskuste ilmnemist. Sisulised raskused tekkisid võlgnikule juba suurimale võlausaldajale intressimaksetega viivitusse sattumisel, samuti ei suudetud varasemalt täita kohustusi keskuse ehitaja xxx ees. Ajutine haldur on seisukohal, et võlgniku püsivalt maksejõuetuks muutmise hetke tuleb hinnata edasises menetluses, kuid halduri hinnangul on maksejõuetus muutunud püsivaks hiljemalt hetkel, mil Harju Maakohus otsustas saneerimismenetluse lõpetada saneerimismenetluses tuvastatud asjaolude põhjal. Ajutine haldur ei ole tuvastanud käesoleva pankrotiavalduse menetluse raames asjaolusid, mis viitaksid, et võlgniku maksejõuetuse põhjuseks oleks kuriteo tunnustega tegu või raske juhtimisviga PankrS § 28 lg 3 mõistes. Ajutine haldur on käesoleval hetkel seisukohal, et maksejõuetuse põhjuseks on muu asjaolu PankrS § 22 lg 5 mõistes. Ajutine haldur ei saa välistada tagasivõitmise ja tagasinõudmise võimalusi. Ajutise halduri hinnangul on võlgnik käesolevas aruandes toodut arvesse võttes püsivalt maksejõuetu. Võlgnik ise pankrotiavalduses toodule vastuväiteid ei ole esitanud.

Võlgnik ajutise halduri aruandele ning tasu suurusele vastuväiteid ei esitanud. Kohtumääruse põhjendused Kohus leiab, et pankrotiavaldus kuulub rahuldamisele ja välja tuleb kuulutada AS Tallinna Moekombinaat pankrot. Pankrotihalduriteks nimetab kohus kooskõlas pankrotiseaduse (PankrS) § 31 lg-ga 6 vandeadvokaadi Kristo Teder ja Indrek Lepsoo, kes on andnud selleks vastavad nõusolekud. PankrS § 1 lg 2 kohaselt võlgnik on maksejõuetu, kui ta ei suuda rahuldada võlausaldaja sissenõutavaks muutunud nõuet ja see suutmatus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. PankrS § 1 lg 3 kohaselt on juriidilisest isikust võlgnik maksejõuetu ka siis, kui võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Kohustustena arvestatakse ka nõudeid, mis ei ole muutunud sissenõutavaks. Kohus leiab, et kogutud tõenditega on kindlaks tehtud, et võlgniku maksejõuetus ei ole ajutine ja põhjendatud on välja kuulutada võlgniku pankrot. Ajutise halduri aruande kohaselt on võlgnikul kohustusi vähemalt summas 123 932 974,39 eurot, kuid vara väärtuses 67 065 333,96 eurot. Pankrotivara moodustamise aluseks saavad PankrS § 109 kohaselt olla tagasivõitmise hagid. Ajutine haldur ei ole välistanud tagasivõitmise ja tagasinõudmise võimalusi. Võlgnik on käesoleva seisuga püsivalt maksejõuetu. PankrS § 31 lg 1 kohaselt kohus kuulutab pankroti välja, kui võlgnik on maksejõuetu. Ajutise halduri hinnangul on maksejõuetuse põhjuseks muu asjaolu pankrotiseaduse tähenduses. Kohus nõustub ajutise halduri järeldusega ning kokkuvõtvalt kinnitavad seda asjas kogutud tõendid ja teave. PankrS § 85 lg 1 järgi peab võlgnik kohtule, haldurile ja pankrotitoimkonnale andma teavet, mida nad vajavad seoses pankrotimenetlusega, eelkõige oma vara, sealhulgas kohustuste ning majandusvõi kutsetegevuse kohta. Võlgnik on kohustatud esitama haldurile pankroti väljakuulutamise päeva seisuga bilansi koos vara, sealhulgas kohustuste nimekirjaga. Võlgniku vara kohta teabe andmise kohustus on ka kolmandatel isikutel, kelle valduses on võlgnikule kuuluv vara või kellel on varalisi kohustusi võlgniku suhtes, samuti võlgniku töötajal ja endisel töötajal, kes on ametist lahkunud viimase kahe aasta jooksul enne pankrotiavalduse esitamist. Kooskõlas PankrS § 89 lg 1 p 1 võib kohus teabe andmise kohustuse täitmata jätmisel võlgnikku trahvida, kohaldada tema suhtes sundtoomist või aresti kuni kolmeks kuuks. Võlgniku juhatuse liikmed on kohustatud esitama haldurile pankroti väljakuulutamise päeva seisuga bilansi koos vara, sealhulgas kohustuste nimekirjaga. PankrS § 86 lg 1 kohaselt kohus võib kohustada võlgnikku kohtus vandega kinnitama, et kohtule esitatud andmed vara, võlgade ja majandus- või kutsetegevuse kohta on talle teadaolevalt õiged. PankrS § 90 kohaselt, kui võlgnik on juriidiline isik, kohaldatakse PankrS §-is 86 sätestatut vastavalt § 19 lõigetes 1 ja 3 nimetatud isikute suhtes. Kohus on seisukohal, et vande andmiseks on kohustatud AS Tallinna Moekombinaat juhatuse liikmed A R (isikukood: xxx) ja K K (isikukood: xxx). Kooskõlas PankrS § 89 lg 1 p 1 ja p 3, § 90 ja § 19 lg 1 võib kohus vande andmata jätmisel või teabe andmise kohustuse täitmata jätmisel kohustatud isikut trahvida, kohaldada tema suhtes sundtoomist või aresti kuni kolmeks kuuks. PankrS § 150 kohaselt on pankrotimenetluse kulud muu hulgas ajutise halduri tasu ning ajutise halduri tehtud vajalikud kulutused oma ülesannete täitmiseks. PankrS § 23 lg 1, 2 ja 3 kohaselt on ajutisel halduril õigus saada oma ülesannete täitmise eest tasu, mille suuruse määrab kohus, samuti nõuda oma ülesannete täitmiseks tehtud vajalike kulutuste hüvitamist, mida tasu ei kata. Tasu suuruse määramisel arvestab kohus ajutise halduri ülesannete mahtu ja keerukust ning ajutise halduri kutseoskusi. Kohus kontrollib ajutise halduri ülesannete täitmiseks tehtud kulutuste põhjendatust ja kinnitab vajalike ning põhjendatud kulutuste suuruse. Tasu suuruse arvutamise aluseks on ülesannete täitmisele kuluv aeg. Ajutise halduri tasu katab ka halduri tegevusega seotud üldised kulud, sealhulgas kulud büroo pidamisele, sidekulud ja riigisisesed reisikulud. Ajutine haldur esitab

kohtule tööaja arvestuse andmed ja koos PankrS § 22 lõikes 5 nimetatud aruandega taotluse nende kulutuste hüvitamiseks, mida ajutise halduri tasu ei kata. Kulutuste hüvitamise taotluses märgib haldur kulutuse suuruse, tekkimise põhjuse või aluse ja tekkimise aja. Ajutise halduri tunnitasu ülemmäär on summa, mis vastab ühele viiendikule töölepingu seaduse § 29 lõike 5 alusel kehtestatud kuupalga ühekordsest alammäärast. Ajutise halduri tasule maksude lisamisel lähtutakse käesoleva seaduse § 65 lõikes 11 sätestatust. Lõike 6 kohaselt võib kohus ajutise halduri tasu ja hüvitatavate kulutuste tasumise määrata büroole, mille kaudu ajutine haldur tegutseb. PankrS § 150 lg 1 ja 2 kohaselt kui pankrotiavaldus rahuldatakse, tasutakse ajutise halduri tasu pankrotivarast. Ajutine pankrotihaldur palub määrata ajutise halduri tasuks 4 904,75 eurot, millele lisandub käibemaks 980,95 eurot, kokku 5 885,70 eurot. Aruande kohaselt on töötasu arvestatud 42,65 töötunni eest tunnihinnaga 115 eurot, millele lisandub käibemaks. Halduri tunnitasu 115 eurot mahub kehtestatud piirmääradesse. Võlgnik ei ole ajutise halduri tasu arvestusele vastu vaielnud. Kohus leiab, et arvestades ajutise halduri töö mahtu, keerukust ja kutseoskust, peab kohus põhjendatuks määrata ajutise halduri töötasuks 4 904,75 eurot, millele lisandub käibemaks 980,95 eurot, kokku 5 885,70 eurot. PankrS § 150 lg 2 järgi, kui pankrotiavaldus rahuldatakse tasutakse pankrotimenetluse kulud pankrotivarast. PankrS § 23 lg 6 alusel võib kohus ajutise halduri tasu ja kulutuste tasumise määrata büroole, mille kaudu ajutine haldur tegutseb. /allkirjastatud digitaalselt/ Liili Lauri Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.