Osaühing Vangent Assets hagi OÜ Hingehoid, Sihtasutus Hiiu Ravikeskus ja OÜ Sillen Konsultatsioonid (pankrotis) vastu nõude tunnustamiseks OÜ Sillen Konsultatsioonid (pankrotis) pankrotimenetluses
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 04.03.2019 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Osaühing Vangent Assets apellatsioonkaebus
Apellatsioonkaebuse hind
3 500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja Osaühing Vangent Assets (registrikood 12374438), esindaja vandeadvokaat Tarmo Friedenthal Kostja I OÜ Hingehoid (registrikood 12295590), vandeadvokaat Kalle-Kaspar Sepper Kostja II Sihtasutus Hiiu Ravikeskus (registrikood 90010864), esindajad vandeadvokaat Tarmo Peterson, vandeadvokaadi abi Henri Torop Kostja III OÜ Sillen Konsultatsioonid (pankrotis, registrikood 10725000), esindaja vandeadvokaat Kristel Viru
Kohtuistungi toimumise aeg
10.09.2020
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 04.03.2019 otsus ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada.
2.Tunnustada Osaühing Vangent Assets nõuet 3 327 822 eurot 42 senti OÜ Sillen Konsultatsioonid (pankrotis) pankrotimenetluses tähtaegselt esitatud pandiga tagamata nõudena (PankrS § 153 lg 1 p 2).
Jätta kostja I ja kostja III vastuväide kohtu tegevusele rahuldamata.
4.Maa ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta solidaarselt OÜ Hingehoid, Sihtasutus Hiiu Ravikeskus ja OÜ Sillen Konsultatsioonid (pankrotis) kanda.
Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. Hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras. Asjaolud ja hageja nõue
1.Osaühing Vangent Assets (hageja) esitas 17.11.2017 hagi OÜ Hingehoid (kostja I), Sihtasutus Hiiu Ravikeskus (kostja II) ja OÜ Sillen Konsultatsioonid (pankrotis, kostja III) vastu nõude tunnustamiseks OÜ Sillen Konsultatsioonid (pankrotis) pankrotimenetluses. Menetluskulud palus hageja jätta kostjate kanda. Fedata Invest OÜ (kustutatud) ja PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) sõlmisid 25.01.2011 osaühingu osa müügilepingu ja nõude loovutamise lepingu, millega Fedata Invest OÜ andis PJV Hiiu Ravikeskus AS-ile kostja III osa nimiväärtusega 40 000 krooni ning Fedata Invest OÜ-le kuulunud 37 330 060,09 krooni ehk 2 385 825,68 euro suuruse nõude kostja III vastu. Nõude aluseks oli Fedata Invest OÜ (kustutatud) ja kostja III vahel 03.11.2010 sõlmitud kohustuse ülevõtmise kokkulepete lisa (konstitutiivne võlatunnistus). Nimetatud lisa p-dest 1.2 ja 1.3 tulenevalt kohustus kostja III tasuma ülevõetud kohustuste eest 37 290 060,09 krooni hiljemalt 31.12.2010. 25.04.2012 sõlmisid PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) ja kostja III kokkuleppe, millega pikendasid ülevõetud kohustuse eest tasumise tähtaega kuni 25.01.2018. 04.06.2012 kokkuleppega tühistati 24.04.2012 kokkulepe ning PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) ja kostja III lugesid 03.11.2010 kohustuse ülevõtmise kokkuleppe lisa p-dest 1.2 ja 1.3 tuleneva kohustuse sissenõutavaks muutunuks, s.t nõue muutus sissenõutavaks 04.06.2012. 05.06.2012 loovutas PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) nõude loovutamise lepinguga Osaühing Benefit Holdingule 25.01.2011 lepingu alusel omandatud nõude kostja III vastu. Samal kuupäeval edastasid lepingu pooled kostjale III ühise teate nõude loovutamise kohta. 11.06.2012 saatis Osaühing Benefit Holding kostjale III viimase juhatuse liikme LT kaudu pretensiooni, milles märkis, et tasumise tähtaeg oli möödunud ja palus kohustus täita hiljemalt kümne kalendripäeva jooksul pretensiooni esitamisest arvates. 13.06.2012 edastas kostja III Osaühing Benefit Holdingule vastuse, milles kinnitas võlgnevuse olemasolu ja lubas selle tasuda ühe kuu jooksul. Eelnev oli käsitletav deklaratiivse võlatunnistusena. 03.08.2012 edastas kostja III Osaühing Benefit Holdingule palve oodata pankrotiavalduse esitamisega, sest pidas läbirääkimisi laenu saamiseks, et 2 385 825,68 euro suurune võlg kustutada. Hagejale loovutati nõue 07.11.2012. Hageja esitas pankrotiavalduse, mille alusel määras maakohus kostjale III asjas nr 2-16-1217 ajutise halduri ja kuulutas hiljem välja pankroti.
Hageja esitas haldurile nõude, mis koosnes 2 385 825,68 euro suurusest põhinõudest ja kostja III pankroti väljakuulutamise seisuga kogunenud viivisest 941 996,74 eurot. 18.10.2017 toimunud nõuete kaitsmise koosolekul esitasid kostjad I-III vastuväite hageja nõudele. Haldur hageja nõudele vastuväidet ei esitanud. Vastuseks kostjate väidetele märkis hageja, et 20.10.2010 tehing ei olnud seotud hageja nõudega. Hageja nõue tekkis hiljem. Hageja nõude olemasolu on majandusaasta aruannetes tunnistanud AK 2010. aastal ja LT 2011. aastal. Kostja III on korduvalt kinnitanud võla olemasolu ka hiljem, sh 13.06.2012 ja 03.08.2012. LT kinnitus, et dokumendid allkirjastati tegelikult ajal, kui ta ei olnud enam seaduslik esindaja, ei omanud tõendi kvaliteeti, olid ebausutavad ja vastuolus tema varasemate avaldustega kriminaal- ja tsiviilkohtumenetlustes. Pealegi oli kinnitus, millele kostjad tuginesid, antud aastaid hiljem. Hageja nõue ei olnud aegunud, sest muutus sissenõutavaks 04.06.2012, mitte 31.12.2010. Pealegi avaldasid aegumisele ja selle peatumisele mõju erinevad kohtumenetlused, sh asjad nr 2-12-36529, 2-161217. Tehingud, mis tehti 25.04.2012 ja 04.06.2012, olid kehtivad. Need ei mõjutanud kostjat III negatiivselt, vaid leevendasid olukorda. Tehingud ei olnud näilikud. Ei olnud usutav, et kõrgharidusega LT ei mõistnud lihtsa teksti sisu. Tehingud ei olnud vastuolus heade kommetega. Pealegi ei saanud kostjad formaaljuriidiliselt tugineda tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-le 86, sest esitasid tühistamisavalduse sama kokkuleppe tühistamiseks. Kostja III esitas tühistamisavalduse hilinenult. Juhatuse liikme vahetumine ei olnud asjaolu, mis muudaks või katkestaks seadusega sätestatud tähtaegade kulgemise. Kostjate vastuväited
2.Kostjad palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
2.1.Fedata Invest OÜ-l (kustutatud) puudus kostja III vastu nõue, mistõttu ei olnud Fedata Invest OÜ-l (kustutatud) 25.01.2011 nõuet, mida PJV Hiiu Ravikeskus AS-ile (pankrotis) osaühingu osa müügilepinguga ja nõude loovutamise lepinguga loovutada. Sellest tulenevalt ei saanud ka PJV Hiiu Ravikeskus AS-il (pankrotis) olla nõuet, mida Osaühing Benefit Holdingule loovutada ning viimasel ei olnud nõuet, mida hagejale loovutada. Hageja eksitas kohut, kui jättis kõik olulised andmed kohtule esitamata. Nii jättis hageja märkimata, et 20.10.2010 sõlmisid Fedata Invest OÜ (kustutatud) ja kostja III nõuete loovutamise lepingu, mille kohaselt loovutas kostja III Fedata Invest OÜ-le (kustutatud) nõudeid kokku 60 454 998,19 krooni ulatuses. Nõuete loovutamise eest kohustus Fedata Invest OÜ (kustutatud) tasuma kostjale III 60 454 998,19 krooni. Kostja III tasunõude Fedata Invest OÜ (kustutatud) vastu pidid pooled tasaarvestama 20.10.2010 sõlmitud kohustuste ülevõtmise lepingust tuleneva Fedata Invest OÜ (kustutatud) tasunõudega võlgniku vastu. 20.10.2010 sõlmitud kohustuste ülevõtmise lepingu p-s 1.3 sätestati, et kohustuste ülevõtmise eest makstava tasu suurus ja kord lepitakse kokku eraldi kokkuleppega. Asjaomane kokkulepe sõlmiti 03.11.2010 (tegu ei olnud konstitutiivse võlatunnistusega). Selle kohaselt tuli kostjal III tasuda kohustuste ülevõtmise eest Fedata Invest OÜ-le (kustutatud) 37 290 060,09 krooni. Seega oli Fedata Invest OÜ (kustutatud) tasunõue kostja III vastu 23 164 938,1 krooni väiksem kui kostja III 20.10.2010 nõuete loovutamise lepingust tulenev tasunõue Fedata Invest OÜ (kustutatud) vastu (60 454 998,19-37 290 060,09=23 164 938,10).
2.2.Isegi kui eeldada, et 03.11.2010 lepingu lisast tulenes Fedata Invest OÜ (kustutatud) nõue kostja III vastu, oli see nõue aegunud juba 31.12.2013. 03.11.2010 sõlmisid Fedata Invest OÜ (kustutatud) ja kostja III kokkuleppe, mille kohaselt võttis kostja III endale kohustuse tasuda Fedata Invest OÜ-le (kustutatud) 37 290 060,08 krooni
hiljemalt 31.12.2010. Kuna Fedata Invest OÜ (kustutatud) vastastikune nõue oli kostja III nõudest väiksem, siis tasumist ei toimunud ja nõue aegus kolme aasta möödumisel, s.o 31.12.2013. Nõue oli aegunud ka juhul, kui nõude aegumine peatus erinevate kohtumenetluste ajaks, aegudes hiljemalt 25.08.2014. Tagantjärele ilmus 25.04.2012 kuupäeva kandev kostja III ja PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) vahel allkirjastatud kokkulepe, millega pikendati tähtaega kuni 25.01.2018. Tegelikult ei olnud tasumise tähtaja pikendamine vajalik, sest kostja III ja PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) planeerisid ühinemist. Ühinemine oli vajalik, sest vastasel juhul ei oleks Nordea Bank Finland Plc PJV Hiiu Ravikeskus AS-ile (pankrotis) laenu andnud. Mh oli laenu otstarve finantseerida kostjale III hoonestusõiguse alusel kuuluva haiglahoone ehitustöid. Ühinemise korral oleks vaidlusalune nõue (kui see oleks olemas olnud) võlgniku vastu lõppenud kokkulangemisega. Eelneva tõttu oli ebaloogiline nõude väljaloovutamine Osaühing Benefit Holdingule.
2.3.25.04.2012 ja 04.06.2012 kokkulepped (jms) olid tühised. Tegu oli näilike tehingutega. LT 2017. aasta kinnituskirja kohaselt ei saanud ta tehingule alla kirjutades aru, mis dokumentidele ta alla kirjutab. Ta andis allkirja AT survestamisel, kusjuures dokumendid oli koostanud vandeadvokaat EE. 25.04.2012 ja 04.06.2012 kokkulepete ning neile järgneva kostja III vastu oleva väidetava nõude loovutuse eesmärgiks oli kostja III osaniku KA survestamine kostja III osa tagastamiseks. Lisaks olid 25.04.2012 ja 04.06.2012 kokkulepped tühised, sest allkirjastati tagantjärele ajal, mil LT-l puudus kostja III esindusõigus. LT oli kostja III juhatuse liige kuni 28.08.2012, kuid allkirjastas 25.04.2012 ja 04.06.2012 kokkulepped peale 30.08.2012. Tagantjärgi olid allkirjastatud ka 05.06.2012 teade, 11.06.2012 kinnitus, 13.06.2012 vabanduskiri ja 03.08.2012 kiri. Seega ei olnud kostja III jaoks kehtiv ka loovutus, sest teate kättesaamist kinnitas isik, kes ei olnud kostja III juhatuse liige ning Osaühing Benefit Holding ei saanud nõuet ka hagejale edasi loovutada. Veel olid 25.04.2012 ja 04.06.2012 tehingud vastuolus avaliku korra ja heade kommetega, sest kokkulepetel puudus mistahes loogiline, majanduslik ja õiguslik alus. Isegi kui jätta kõrvale eelnevalt esitatud hagi rahuldamist välistavad asjaolud, oli 04.06.2012 kokkuleppe puhul, millega tühistati 24.04.2012 kokkulepe ning PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) ja kostja III lugesid 03.11.2010 kohustuse ülevõtmise kokkuleppe lisa p-dest 1.2 ja 1.3 tuleneva kohustuse sissenõutavaks muutunuks, tegu TsÜS § 131 lg 1 alusel tühistatud tehinguga. 04.06.2012 kuupäeva kandev dokument allkirjastati LT poolt nii kostja III kui ka PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) nimelt. Sellisel juhul eeldatakse, et esindaja rikkus tehingu tegemisel esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi. 04.12.2012 edastas kostja III seaduslik esindaja SS PJV Hiiu Ravikeskus AS-ile (pankrotis) avalduse 04.06.2012 kokkuleppe tühistamiseks. PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) juhatuse liige LT sai selle isiklikult kätte 05.12.2012.
2.4.13.06.2012 vabanduskiri ei olnud deklaratiivne võlatunnistus. LT eesmärk 13.06.2012 kirja allkirjastamisel ei olnud kaasa tuua võlatunnistuse tunnustele vastavat dokumenti, vaid selle ainus eesmärk oli täita AT soov ja tagasi saada kontroll Halinga vallas asuva kinnisasja üle. Lisaks oli selle andmine ebaloogiline ja majanduslikult põhjendamata ning koostatud tagantjärele ajal, kui LT enam kostja III esindaja ei olnud.
Maakohtu otsus
3.Maakohus jättis rahuldamata kostjate taotluse anda neile tähtaeg hageja 19.02.2019 seisukohale vastamiseks. Kohus jättis hagi aegumise kohaldamise tõttu rahuldamata. Menetluskulud jättis kohus hageja kanda.
3.1.Asjas mittevaidlustatud asjaolude (TsMS § 231 lg 2 ja 4) ja esitatud tõendite alusel luges kohus tuvastatuks järgmised asjaolud: 20.10.2010 sõlmisid kostja III ja Fedata Invest OÜ (kustutatud) kohustuste ülevõtmise lepingu, mille kohaselt võttis viimane kostjalt III üle kohustusi kogusummas 63 222 173,21 krooni (põhivõlg 60 063 753,21 krooni ja intress 3 158 420 krooni), mis tulenesid kostja III ja AS REC Varad (kustutatud) vahel 15.04.2005 sõlmitud laenulepingust ja selle lisadest (p 1.1) ning lepingu p-is 1.3 sätestati, et kohustuste ülevõtmise eest makstava tasu suurus (mille kohustus kostja III tasuma Fedata Invest OÜ-le (kustutatud)) ja kord lepitakse kokku eraldi kokkuleppega; samal päeval, s.o 20.10.2010, sõlmisid kostja III ja Fedata Invest OÜ (kustutatud) nõuete loovutamise lepingu, mille kohaselt loovutas kostja III Fedata Invest OÜ-le (kustutatud) nõudeid kokku 60 454 998,19 krooni (nõue KCF Valdus OÜ (likvideerimisel) vastu 57 919 020 krooni ja nõue OÜ Kivimäe Puhkekodu (kustutatud) vastu 2 535 978,19 krooni). Nõuete loovutamise eest kohustus Fedata Invest OÜ (kustutatud) tasuma kostjale III kokku 60 454 998,19 krooni (p-d 2.1. ja 2.2.) ning kostja III tasunõude osas Fedata Invest OÜ (kustutatud) vastu (60 454 0998,19 krooni) tegid pooled vastastikuste nõuete tasaarvestuse 60 454 998,19 krooni (p 2.3), tasaarvestades kostja III tasunõude Fedata Invest OÜ (kustutatud) vastu Fedata Invest OÜ (kustutatud) nõudega kostja III vastu, mis tulenes poolte vahel 20.10.2010 sõlmitud kohustuse ülevõtmise lepingust, millega Fedata Invest OÜ (kustutatud) võttis üle kostja III kohustused AS REC Varad (kustutatud) ees; 03.11.2010 kostja III ja Fedata Invest OÜ (kustutatud) vahel sõlmitud kohustuse ülevõtmise kokkulepete lisa p-dest 1.2 ja 1.3 tulenevalt kohustus kostja III tasuma Fedata Invest OÜ (kustutatud) poolt ülevõetud kohustuste eest viimasele hiljemalt 31.12.2010 37 290 060,09 krooni; 25.01.2011 sõlmisid Fedata Invest OÜ (kustutatud) ja PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) kostja III osa (nimiväärtusega 40 000 krooni) müügilepingu ja nõude 37 330 060,09 krooni ehk 2 385 825,68 euro loovutamise lepingu; 25.04.2012 PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) ja kostja III vahel sõlmitud kokkuleppega (allkirjastatud mõlema poole esindajana LT poolt) pikendati kostja III kohustuste tasumise tähtaega kuni 25.01.2018; 04.06.2012 kokkuleppega (allkirjastatud mõlema poole osas LT poolt) tühistasid PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) ja kostja III varasema 24.04.2012 kokkuleppe ning avaldasid, et loevad 03.11.2010 kohustuse ülevõtmise kokkulepete lisa p-dest 1.2 ja 1.3 tuleneva kostja III kohustuse sissenõutavaks muutunuks; 05.06.2012 sõlmitud lepinguga loovutas PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) nõude kostja III vastu põhisummas 2 385 825,68 eurot Osaühing Benefit Holdingule ning samal päeval edastasid PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) ja Osaühing Benefit Holding kostjale III ühise teate nõude loovutamisest Osaühing Benefit Holdingule, paludes ühtlasi kostjal III nimetatud summa Osaühing Benefit Holdingule tasuda, millise teate kättesaamist kinnitas LT kostja III esindajana omakäeliselt 05.06.2012; 11.06.2012 esitas Osaühing Benefit Holding kostjale III pretensiooni nõudega võlgnevuse tasumiseks 10 päeva jooksul, mille kättesaamist kinnitas LT samal päeval; 13.06.2012 kinnitas LT Osaühing Benefit Holdingu kirja kättesaamist ja vabandas, et kostja III ei olnud võimeline võlgnevust 2 385 825,68 eurot tasuma ning lubas tasuda ühe kuu jooksul;
25.07.2012 esitas Osaühing Benefit Holding kostja III suhtes pankrotihoiatuse, mille kättesaamist kinnitas LT samal päeval allkirjaga; 03.08.2012 esitas LT kostja III nimel Osaühing Benefit Holdingule vastuse palvega natuke oodata võlgnevuse tasumisega ja mitte algatada pankrotimenetlust kostja III suhtes; alates 29.08.2012 ei olnud LT enam kostja III juhatuse liige; 13.09.2012 esitas Osaühing Benefit Holding kohtule kostja III suhtes rahuldamata nõude 2 385 825,68 euro osas pankrotiavalduse, paludes ajutise halduri nimetamist ja pankroti väljakuulutamist, millele kostja III esitas vastuväite; 17.10.2012 jäeti maakohtu määrusega asjas nr 2-12-36529 Osaühing Benefit Holding avaldus kostja III suhtes pankroti väljakuulutamiseks rahuldamata ja ajutine haldur nimetamata; määrus jõustus 07.05.2013; 07.11.2012 loovutas Osaühing Benefit Holding 2 385 825,68 euro nõudeõiguse hagejale (endise ärinimega OÜ Canderos Assets); 25.01.2016 esitas hageja maakohtusse pankrotiavalduse kostja III suhtes, millele võlgnik vastu vaidles; 09.03.2016 võeti hageja pankrotiavaldus kostja III suhtes menetlusse ja 13.09.2016 esitas kostja III vastuse ajutise halduri teabenõudele; 13.04.2017 kuulutati välja kostja III pankrot ja pankrotihalduriks nimetati Veli Kraavi; määrus jõustus 22.01.2018; 02.05.2017 esitas hageja kostja III pankrotimenetluses nõude 3 327 822,42 eurot; 18.10.2017 toimus kostja III pankrotimenetluses võlausaldajate nõuete kaitsmise koosolek, kus esitasid kostjad I-III hageja nõudele vastuväited; hageja nõue jäi tunnustamata. Pooled vaidlesid selle üle, kas hageja nõue kostja III vastu eksisteeris, kas nõue oli aegunud ja kas kostja III oli andnud seoses sellega võlatunnistusi.
3.2.Kohus oli seisukohal, et hagejale loovutatud nõue eksisteeris, kuid nõude põhisumma, millele lisandub perioodi 04.06.2012-13.04.2017 osas võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg-s 1 ettenähtud viivis ei olnud 2 385 825,68 eurot (37 330 060,09 krooni), vaid 2 383 269,21 eurot (37 290 060,09 krooni). Põhjendatud oli hageja väide, et vaidlusaluse nõude aluseks kostja III suhtes ei olnud kostja III ja Fedata Invest OÜ (kustutatud) vahelisest 20.10.2010 nõude loovutamise lepingust ja samade poolte vahel 03.11.2010 sõlmitud kohustuse ülevõtmise kokkulepete lisast tulenev vastastikuste nõuete tasaarvestus, vaid kostja III kohustused Fedata Invest OÜ (kustutatud) suhtes (nõue, mis on lõppkokkuvõttes loovutatud hagejale) on põhisummas 2 383 269,21 eurot (37 290 060,09 krooni) sõltumata 20.10.2010 lepingutest määratud 03.11.2010 lepinguga. Kohus jagas hageja seisukohta, et kostja III ja Fedata Invest OÜ (kustutatud) vahelisest 20.10.2010 kohustuse ülevõtmise lepingust tulenev kostja III kohustus / Fedata Invest OÜ (kustutatud) nõue määrati kindlaks samade poolte vahel samal päeval (s.o 20.10.2010) sõlmitud nõuete loovutamise lepinguga, mille p 2.3 kohaselt tasaarvestasid pooled sellest lepingust tuleneva kostja III tasunõude Fedata Invest OÜ (kustutatud) vastu 60 454 998,19 krooni samas summas (60 454 998,19 krooni) Fedata Invest OÜ (kustutatud) tasunõudega kostja III vastu tulenevalt 20.10.2010 sõlmitud kohustuse ülevõtmise lepingust. Kohus võttis siinkohal arvesse VÕS § 197 lg-st 1 ja §-st 198 tulenevaid tingimusi, mille kohaselt on tasaarvestuse eelduseks vastastikuste samaliigiliste nõuete samaaegne eksisteerimine ning tingimuslikult või tähtaja määramisega tehtud tasaarvestuse avaldus tühine. Usutavalt oli põhistatud ja tõendatud, et 03.11.2010 tekkinud kostja III 37 290 060,09 krooni suuruse kohustuse aluseks oli samal päeval (03.11.2010) või varem kostja III ja Fedata Invest
OÜ (kustutatud) vahel sõlmitud erinevad kohustuse ülevõtmise lepingud ja laenuleping. Kostja väide, et tegelikult lepingut ei sõlmitud ja kohtule esitatud ärakiri võis olla võltsitud, ei olnud piisavalt põhistatud. Kostja vastav väide oli ka üllatuslik, sest mitte ainult käesolevas, vaid ka eelnevates menetlustes (asjad nr 2-12-36529 ja nr 2-16-1217) seostas kostja III oma kohustuse puudumist sh sellega, et just nimetatud tehinguga määrati kindlaks kostja III ja Fedata Invest OÜ (kustutatud) 20.10.2010 kohustuse ülevõtmise lepingust tuleneva kostja III kohustuse / Fedata Invest OÜ (kustutatud) nõude suurus, mis väidetavalt kuulus tasaarvestamisele kostja III ja Fedata Invest OÜ (kustutatud) 20.10.2010 nõude loovutuse lepingust tuleneva kostja III nõudega Fedata Invest OÜ (kustutatud) vastu. Teiste kostjate väidete osas, mis seadsid kahtluse alla lepingu olemasolu (nt PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) raamatupidamises ei kajastatud nõude loovutust, ühingu seaduslik esindaja taganes 21.02.2013 avaldusega 25.01.2011 lepingust jne), võttis kohus arvesse asjaolu, et kohtud kontrollisid asjades nr 2-13-38971 ja 2-13-61194 21.02.2013 taganemisavalduse kehtivust ja leidsid, et see ei olnud kehtiv. Nõude suuruse osas oli aga teatud segadus. Nii oli 03.11.2010 lisast tulenevalt kostja III kohustus Fedata Invest OÜ (kustutatud) ees 37 290 060,09 krooni (2 383 269,21 eurot), kuid Fedata Invest OÜ (kustutatud) ja PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) vahelises 25.01.2011 osaühingu osa ja nõude loovutuse lepingus oli loovutatud nõude suuruseks 37 330 060,09 krooni (2 385 825,68 eurot). Hageja selgituse kohaselt tingis vahe asjaolu, et 25.01.2011 lepingu ettevalmistamisel lähtuti kostja III juhatuse liikme PL allkirjastatud bilansist seisuga 24.01.2010, milles oli kostja III kohustus fikseeritud suuruses 37 330 060,09 krooni. See asjaolu ei andnud alust lugeda Fedata Invest OÜ (kustutatud) ja PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) 25.01.2011 lepingust tulenevat nõude loovutust PJV Hiiu Ravikeskus AS-ile (pankrotis) kehtetuks. Kuivõrd viimati nimetatud ühingute vahelise 25.01.2011 lepingu alusel loovutatud nõue oli piisavalt määratletud, tuli lugeda kehtivaks nõude loovutamine Fedata Invest OÜ-lt (kustutatud) PJV Hiiu Ravikeskus AS-ile 2 383 269,21 euro (37 290 060,09 krooni) ulatuses. Seega oli hagejale loovutatud nõude põhisummaks samuti 2 383 269,21 eurot (37 290 060, 09 krooni), mitte 2 385 825,68 eurot (37 330 060,09 krooni).
3.3.Sõltumata nõude olemasolu tuvastamisest, tuli asuda seisukohale, et hageja nõue oli aegunud. Asjaolust, et LT poolt nii kostja III kui ka PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) esindajana 25.04.2012 ja 04.06.2012 allkirjastatud kokkulepped ei pruukinud olla otstarbekad, ei tulenenud kokkulepete tühisust. Kokkulepped ei raskendanud kostja III olukorda. Samuti ei olnud nende kokkulepete puhul tõendatud esindusõiguse puudumine. Kostjad tuginesid siinkohal suuresti LT 2017. aastal antud kinnitusele, mis olid vastuolus teiste menetluses esitatud tõenditega. Kostjate selgitused ei andnud alust pidada LT 14.12.2017 kinnitusi ja hilisemaid ütlusi dokumentide allkirjastamise aja osas usaldusväärsemaks kui 2014. aastal kahtlustatavana antud ütlusi. 2012. aasta aprilli-juuni kokkulepete hilisem allkirjastamine ei nähtunud ka teistest tõenditest. Üksnes asjaolust, et neile ei viidatud Osaühing Benefit Holdingu poolt 13.09.2012 kostja III suhtes esitatud pankrotihoiatuses ja pankrotiavalduses ning selle lisade loetelus ega kaaskirjas, ei saanud teha järeldust, et kokkulepped sõlmiti tagantjärele pärast 30.08.2012. Samuti oli põhjendatud hageja osundus, et LT poolt 22.10.2014 kahtlustatavana ülekuulamisel antud ütlustest ja tema 14.12.2017 kirjalikest kinnitustest ei nähtunud 25.04.2012 kokkuleppe käsitlemist. Järeldus, mille kohaselt on kostja III tunnustanud enda suhtes 25.04.2012 kokkuleppest tulenevaid õiguslikke tagajärgi, tugines ka muudele tõenditele. Nii on olukorras, mil Osaühing Benefit Holdingu 13.09.2012 pankrotiavaldusega seonduvates dokumentides ei olnud 25.04.2012 kokkulepet mainitud, kostja III esitanud asjas nr 2-12-36529 05.10.2012 vastuse
Osaühing Benefit Holdingu pankrotiavaldusele, selgitades, et nõue tema vastu ei olnud sissenõutavaks muutunud, kuivõrd 25.04.2012 kokkuleppega muudeti nõude sissenõutavaks muutumise aega ja kohustus tuli täita alles 25.01.2018. Lisaks eitas kostja III 02.08.2016 vastuses hageja pankrotiavaldusele asjas nr 2-16-1217 tema suhtes 04.06.2012 kokkuleppe kehtivust, kuid tugines ühe vastuväitena muuhulgas sellele, et 25.04.2012 kokkuleppest tuginevalt oli pikendatud kostja III kohustuse sissenõutavaks muutumise tähtaega kuni 25.01.2018. Sama kinnitas kostja III juhatuse liige IR asjas nr 2-16-1217 esitatud vastuses (selles sisalduvad memos) ajutise halduri teabenõudele. Põhjendatud oli ka hageja osundus kostjate esitatud 16.06.2014 jälitusprotokollile, millest võis välja lugeda, et nõuete loovutamine eelnes augustis tehtud notariaalsele lepingule osa võõrandamise kohta. Kostjate väited, et 25.04.2012 ja 04.06.2012 kokkulepped olid näilikud (TsÜS § 89) ja vastuolus avaliku korra ja heade kommetega (TsÜS § 86), sest LT väidetavalt ei saanud aru nende sisust ja kokkulepped olid sõlmitud kostja III osaniku KA survestamiseks ning kostja III jaoks äärmiselt ebasoodsatel ja ebamõistlikel tingimustel ning pooltele tulenevate kohustuste väärtus oli tervikuna tasakaalust väljas, oli põhjendamata ja tõendamata. Järelduse tegemisel võttis kohus arvesse, et kokkulepped olid lühikesed ja lihtsa sõnastusega ning LT-l oli juriidiline kõrgharidus. Kostjad ei põhjendanud, kuidas pidid kokkulepped KA-le mõju avaldama. Kokkulepped ei olnud kostja III jaoks kahjulikud. Kostjad ei saanud paralleelselt tugineda kokkuleppe tühisusele ja selle tühistamisele. Isegi kui tühistamise eeldused esinesid, oli see esitatud ühe päeva võrra hilinenult. Kostja III ja Fedata Invest OÜ (kustutatud) vahelise 03.11.2010 kohustuse ülevõtmise kokkulepete lisa puhul ei olnud tegu konstitutiivse võlatunnistusega. Hageja ei tõendanud, et lepingupooltel oli tahe sõlmida muudest aluskohustustest sõltumatu ja iseseisev kohustus. Nimetatud lepingu puhul oli tegu deklaratiivse võlatunnistusega. Kostja III ja PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) vahelisi 25.04.2012 ja 04.06.2012 kokkuleppeid ja LT poolt kostja III nimel 13.06.2012 ja 03.08.2012 Osaühing Benefit Holdingule adresseeritud vabanduskirju tuli käsitleda TsÜS § 158 lg 1 ja 2 mõttes kosja III poolt nõude tunnustamisena, mis tõi igakordselt kaasa aegumise katkemise. Seonduvalt kostja III ja PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) kokkuleppega märkis kohus, et selle sisuks ei olnud kostjale III täitmiseks täiendava tähtaja andmine TsÜS § 167 lg 2 tähenduses, kuivõrd tegemist ei olnud õigustatud isiku ühepoolse avaldusega kohustatud isikule, vaid kostja III ja PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) kokkuleppega 03.11.2010 kohustuste ülevõtmise lepingu p-i 1.3 muutmiseks. Täitmiseks täiendava tähtaja andmine on oma olemuselt õiguskaitsevahend, mida õigustatud isik rakendab kohustatud isiku suhtes ühepoolse tahteavaldusega, kuid 25.04.2012 kokkulepe oli kahepoolne leping, mis oli suunatud kohustuse täitmise tähtpäeva muutmisele. Seega oli 25.04.2012 kokkuleppega lükatud edasi hageja nõude sissenõutavaks muutumise aega kuni 25.01.2018. Aegumistähtaja vältel nõude sissenõutavaks muutumise aja muutmise kokkuleppe sõlmimine ei ole piiratud või keelatud ja kokkuleppe sõlmimise ajaks ei olnud hageja nõue veel aegunud. Kuigi kostja III ja PJV Hiiu Ravikeskus AS (pankrotis) 04.06.2012 kokkuleppe osas leidis kohus erinevalt hagejast, et sellega ei kehtestatud nõude osas uut kolmeaastast tähtaega (alates 05.06.2012), vaid taastati 25.04.2012 kokkuleppele eelnev olukord, oli nimetatud kokkuleppe näol samuti tegemist TsÜS § 158 mõttes nõude tunnustamisega kostja III poolt, mis tingis aegumise katkemise. Seega oli õiguslik tagajärg samane hageja käsitlusega. LT poolt Osaühing Benefit Holdingule adresseeritud 13.06.2012 ja 03.08.2012 nn vabanduskirjad olid deklaratiivsed võlatunnistused (VÕS § 30), kuna nendega kinnitati nii kostja III kohustuse
suurust kui ka kohustust see tasuda. Nimetatud vabanduskirju tuli samuti hinnata nõude tunnustamisena, mis TsÜS § 158 lg 1 kohaselt katkestas aegumise. Seega hakkas hageja nõude kolmeaastane (3 x 365=1095 päeva) aegumistähtaeg kulgema alates 03.08.2012 ja tähtaeg pidi arvestuslikult lõppema 03.08.2015 kl 24.00. Võttes arvesse Osaühing Benefit Holdingu poolt kostja III suhtes 25.07.2012 pankrotihoiatuse esitamist (TsÜS § 167 lg 2), lükkus aegumistähtaeg seoses peatumisega ühe päeva võrra edasi (04.08.2015). Järgnevalt kulges aegumistähtaeg kuni Osaühing Benefit Holdingu poolt pankrotiavalduse esitamiseni 13.09.2012 (39 päeva). Järgnevalt peatus aegumistähtaeg TsÜS § 160 lg 1 p 3 alusel seoses Osaühing Benefit Holdingu pankrotiavalduse menetlemisega kuni 07.11.2012, mil nõue loovutati Osaühing Benefit Holdingu poolt hagejale (55 päeva). Asjaolu, et Osaühing Benefit Holdingu pankrotiavalduse menetlemine asjas nr 2-12-36529 kestis maakohtu 17.10.2012 määrusele kaebuse esitamise tõttu tegelikult kuni 07.05.2013, s.t 238 päeva, ei olnud hageja nõude aegumise peatumise puhul arvesse võetav, sest Osaühing Benefit Holding ei olnud alates 07.11.2012 enam nõude omanik ja tal ei olnud õigus TsMS § 3 lg-st 1 tulenevalt kohtu 17.10.2012 määrusele apellatsioonkaebust esitada. Seega oli hagejal seisuga 07.11.2012 pankrotiavalduse esitamiseks kostja III suhtes aega 1056 päeva ehk kuni 30.09.2015. Võttes arvesse, et hageja esitas nõude alusel kostja III suhtes pankrotihoiatuse alles 28.12.2015 ja pankrotiavalduse 25.01.2016, tuleb asuda seisukohale, et selleks ajaks oli hagejale loovutatud nõue aegunud (TsÜS § 142). Eeltoodust tulenevalt jättis kohus hagi rahuldamata.
3.4.Kostjate taotlus täiendava tähtaja andmiseks hageja seisukohale vastamiseks oli põhjendamatu ja tuli jätta rahuldamata. Menetluskulud jättis kohus TsMS § 162 lg 1 kohaselt hageja kanda. Apellatsioonkaebus
4.Hageja esitas maakohtu otsusele kaebuse, milles palus maakohtu otsus tühistada ja teha uus otsus, millega tunnustada hageja nõuet 3 327 822,42 euro ulatuses. Menetluskulud palus hageja jätta solidaarselt kostjate kanda. Nõude aluse ja kehtivuse ning kostja vastuväidete lahendamises osas oli maakohtu analüüs põhjalik ning järeldused õiged ja põhjendatud. Samas vähendas maakohus ekslikult nõuet ja kohaldas nõudele aegumist.
4.1.Kohus leidis ebaõigesti ja üllatuslikult, et nõude aegumine küll peatus hageja õiguseelneja Osaühing Benefit Holdingu poolt kostja III suhtes pankrotiavalduse esitamisega 13.09.2012 asjas nr 2-12-36529, kuid aegumise peatumine lõppes nõude loovutamisega hagejale 07.11.2012. Õiguskirjandus on rõhutanud, et aegumine peatub hagi või sellega võrdsustatud pankrotiavalduse esitamisega õigustatud isiku poolt ja lõpeb vastavas menetluses jõustunud lahendi tegemisega. Nõude loovutamine kohtumenetluse ajal, mille tõttu aegumine peatus, aegumise peatumist ei lõpeta. TsÜS § 160 lg 3 sätestab, et nõude aegumise peatumine lõpeb peatumise aluseks oleva menetluse jõustunud lahendiga lõppemisega. Lisaks TsÜS § 160 lg-le 1 oli vastav järeldus vastuolus ka TsMS §-s 210 sätestatud vaidlusaluse nõude loovutamise menetlusõiguslike tagajärgedega. 07.11.2012 nõude loovutamine Osaühing Benefit Holdingu poolt hagejale ei mõjutanud mitte mingil määral Osaühing Benefit Holdingu õigust esitada maakohtu 17.10.2012 määrusele määruskaebus ning Osaühing Benefit Holding oli selleks TsMS § 210 lg-te 1 ja 2 järgi õigustatud ka olukorras, kus ta oli nõude loovutanud. TsMS § 210 lg-te 1 ja 2 alusel tekib pärast nõude loovutamist menetluslik olukord, kus nõude loovutanud hageja (või pankrotimenetluses võlausaldaja) on õigustatud ajama võõrast asja, menetlust ei katkestata ning võõrandaja säilitab oma õigused poolena menetlust jätkata. TsMS § 210 lg-te 1 ja 2 kohaldamise seisukohast on oluline vaid see, et õigusjärglus toimuks
pärast hagi esitamist. Kuna nõude loovutamine ei mõjuta iseenesest nõude aegumist, ei mõjuta see ka aegumise peatumist TsÜS § 160 lg 1 ja lg 2 p-i 3 alusel. Oleks täiesti põhjendamatu, kui sõltumata TsMS § 210 lg-tes 1 ja 2 sätestatule lõppeks aegumise peatumine nõude loovutamisega, nagu järeldas maakohus. See tähendaks, et uus võlausaldaja peab esitama sama (ning veel kohtu menetluses oleva) nõude alusel uue hagi või avalduse hagita menetluses, et nõude aegumine peatuks. Tegemist oleks nii sisulises mõttes kui ka menetlusökonoomia seisukohast põhjendamatu olukorraga. Lisaks jättis maakohus ebaõigesti tuvastamata, kas Osaühing Benefit Holding loovutas nõude enne või pärast määruskaebuse esitamist maakohtu 17.10.2012 määrusele ning millal sai nõude loovutamisest teada kostja III.
4.2.Veel asus maakohus ekslikult seisukohale, et 03.11.2010 leping ei olnud käsitletav konstitutiivse võlatunnistusena. 03.11.2010 lepingus ei deklareerinud kostja III, et ta võlgneb mingist võlasuhtest tulenevalt Fedata Invest OÜ-le (kustutatud) viidatud summa või võlgneb teatud summa iga kohustuse ülevõtmise eest, vaid märkis, et võtab endale iseseisva kohustuse tasuda Fedata Invest OÜ-le (kustutatud) kogusummas 37 290 060,09 krooni selle eest, et Fedata Invest OÜ (kustutatud) võttis üle kostja III kohustused. Seejuures ei tulenenud lepingust, et selle eesmärgiks oli senise kohustuse olemasolu kinnitamine. Siinkohal oli oluline, et kostja III kajastas oma raamatupidamisarvestuses vastavat kohustust terviklikuna. Samuti oli oluline, et 25.01.2011 loovutamise lepingus määratleti nõude alusena 03.11.2010 kohustuste ülevõtmise lepingute lisa. Lepingu õige kvalifitseerimine oli oluline, sest kui tegu on konstitutiivse võlatunnistusega, ei ole kostjatel, kelle hulgas ei ole kostja III haldur, võimalik saavutada hageja nõude tunnustamata jätmist.
4.3.Kohus ei saanud hageja põhinõuet vähendada 2 556,47 euro võrra, sest kostjad ei esitanud õigeaegselt hageja nõude suurusele vastuväidet ja ei seadnud muude avaldustega nõude suuruse kahtluse alla. Seega tuli lugeda kostjad hageja nõude selle suuruse osas omaks võtnuks. Vastused apellatsioonkaebusele
5.Kostjad I ja III palusid jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, kuid palusid muuta otsuse põhjendusi. Menetluskulud palusid nad jätta hageja kanda.
6.Kostja II palus samuti jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, kuid muuta otsuse põhjendusi. Menetluskulud palus ta jätta hageja kanda. Ringkonnakohtu seisukoht
7.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada. Ringkonnakohus saab teha uue otsuse, millega rahuldab hagi. Apellatsioonkaebus tuleb rahuldada.
8.Maakohtus puudus pooltel vaidlus selle üle, et 13.04.2017 kuulutati välja OÜ Sillen Konsultatsioonid pankrot ja nimetatud määrus jõustus 22.01.2018 (I kd, lk 22; II kd, lk 137; III kd, lk 30-39). 02.05.2017 esitas hageja võlausaldajana OÜ Sillen Konsultatsioonid OÜ (pankrotis) pankrotimenetluses nõudeavalduse, milles palus tunnustada nõuet 3 327 822, 42 eurot pankrotiseaduse (PankrS) § 153 lg 1 p 2 rahuldamisjärgu nõudena (I kd, lk 26-28). 18.10.2107 toimus võlgniku pankrotimenetluses nõuete kaitsmise koosolek. Hageja nõudele
esitasid kostjad vastuväite ja nõue jäi võlausaldajate 18.10.2017 üldkoosoleku poolt tunnustamata (I kd, lk 23-25,45-47). PankrS § 106 lg 1 näeb ette, et kui nõuete kaitsmise koosolekul nõuet, selle rahuldamisjärku või nõuet tagavat pandiõigust ei tunnustatud, otsustab nõude või pandiõiguse tunnustamise võlausaldaja hagi alusel kohus. Kui nõude või pandiõiguse vastu on vaielnud võlausaldaja, on kostjaks võlausaldaja, kes nõudele, selle rahuldamisjärgule või pandiõigusele vastu vaidles. Hagi võib esitada ühe kuu jooksul, arvates päevast, mil koosolek jättis nõude või pandiõiguse tunnustamata. PankrS § 107 kohaselt nõude tunnustamist kohtus võib võlausaldaja taotleda üksnes samal alusel ja mitte suuremas ulatuses kui nõude puhul, mille ta oli esitanud kaitsmiseks nõuete kaitsmise koosolekul. PankrS § 153 lg 1 p 1 ja 2 kohaselt on pandiga tunnustatud nõuded esimese rahuldamisjärgu nõuded ning muud tähtaegselt esitatud tunnustatud nõuded on teise rahuldamisjärgu nõuded.
9.Hageja esitas 17.11.2017 maakohtule hagi, milles palus tunnustada tema nõuet 3 327 822,42 eurot OÜ Sillen Konsultatsioonid (pankrotis) pankrotimenetluses PankrS § 153 lg 1 p 2 järgu nõudena. Maakohus jättis vaidlustatud otsusega hageja nõude rahuldamata aegumise tõttu ja hageja vaidlustas otsuse. Apellatsioonkaebuse kohaselt nõustus hageja suuresti maakohtu tuvastatud asjaolude ning järeldustega, kuid leidis, et kohus on eksis aegumise kohaldamisel, kvalifitseeris ebaõigesti 03.11.2010 lepingu deklaratiivse võlatunnistusena ning vähendas ebaõigesti hageja nõuet 2 556,47 euro võrra. Kostjad vaidlustasid apellatsioonkaebuse vastustes maakohtu poolt tuvastatuks loetud asjaolud, st kas hagejal esines kostja III vastu nõue, kas nõue oli aegunud ja kas kostja III andis võlatunnistusi.
10.TsMS § 652 lg 1 p 1 kohaselt võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kuivõrd puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks. Ringkonnakohus võtab apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks maakohtu otsuse põhjenduste p-s 7 loetletud mittevaidlustatud asjaolud, mida maakohus luges esitatud tõendite alusel tuvastatuks. Vastuseks kaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
11.Nõude tunnustamise hagi esitamisel peab hageja tõendama oma nõude aluseks olevaid asjaolusid ja põhistama nõude olemasolu. Maakohtul tuli tuvastada, kas kostjate vastuväited hageja nõudele olid sisuliselt põhjendatud. TsMS § 230 lg 1 alusel peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti. Ringkonnakohus nõustub maakohtu poolt tuvastatuga, et hagejal eksisteerib nõue (otsuse põhjenduste p 13 jj). Kokkuvõtlikult märgib ringkonnakohus, et 03.11.2010 võttis kostja III endale kohustuse tasuda esialgsele võlausaldajale Fedata Invest OÜ-le 37 290 060,09 Eesti krooni (2 385 825,68 eurot). Selle nõude loovutas Fedata Invest OÜ 25.01.2011 AS-le PJV Hiiu Ravikeskus. AS PJV Hiiu Ravikeskus loovutas 05.06.2012 nõude OÜ-le Benefit Holding, kes 07.11.2012 loovutas nõude OÜ-le Vangent Assets (I kd, lk-d 5-13,14, 15, 21, II kd, lk 38). Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu järeldusega, et kehtivaks nõude suuruseks on 2 383 269,21 eurot, mitte hageja poolt nõuete kaitsmise koosolekul ja hagiavalduses esitatud nõue. TsMS § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Nimetatud sätte lg 2 kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet
põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber või sellele vastu vaielda. Nõude suuruse üle maakohtus vaidlus puudus ja kostjad põhinõude suurusele tähtaegseid vastuväiteid ei esitanud. Ringkonnakohtu arvates ei olnud maakohtul võimalik vähendada omal hageja põhinõuet 2 556,47 euro võrra. Maakohus vastas asja lahendamisel kostjate vastuväidetele piisava põhjalikkusega ja hageja poolt esile toodud asjaolude ja neid kinnitavate tõendite hindamisel tuvastas hagejal nõude olemasolu. Ringkonnakohus ei korda selles osas maakohtu lahendi põhjendusi. Maakohus on kostjate vastuväitele, et AS PJV Hiiu Ravikeskus on 25.01.2011 lepingust taganenud, vastanud ja selgitanud, et taganemisavaldus ei ole kehtiv. Taganemisavalduse kehtivust kontrollis maakohus tsiviilasjades 2-13-38971 ja 2-13-61194 ja leidis, et 25.01.2013 taganemisavaldus ei olnud kehtiv (III kd, lk 80-100). Samuti nõustub ringkonnakohus maakohtu poolt tuvastatuga, et hageja nõue ei lõppenud 20.10.2010 toimunud tasaarvestusega. 20.10.2010 ei saanud tasaarvestus toimuda, kuna Fedata Invest OÜ-l ei olnud sel ajal tasaarvestatavat nõuet 03.11.2010 lepingut sel ajal ei eksisteerinud, millest saanuks tasaarvestatav nõue tuleneda. Kostjate väide, et 03.11.2010 kostja III kohustus tasuda Fedata Invest OÜ-le 2 385 825,68 eurot eksisteerib, on see 31.12.2013 aegunud, on ebaõige. Kostja hinnangul on LT poolt allkirjastatud 25.04.2012 ja 04.06.2012 kokkulepped on kehtetud. 25.04.2012 kokkuleppega pikendasid kostja III ja AS PJV Hiiu Ravikeskus kohustuse täitmise tähtaega kuni 25.01.2018 (I kd, lk 16) ja 04.06.2012 kokkuleppega tühistasid sama kokkuleppe pooled eelnimetatud 25.01.2018 kokkuleppe ja lugesid nõude sissenõutavaks muutunuks (I kd, lk 17). Kostjate väitel allkirjastas LT dokumendid kostja III esindusõigust omamata. Lisaks tuginesid kostjad sellele, et nõude loovutamised olid näilike tehingutena tühised ning, et 04.06.2012 kokkulepe oli tühistatud või tühine vastuolu tõttu heade kommetega. Kõigile eelnimetatud kostjate vastuväidetele maakohus piisava põhjalikkusega vastas ja ringkonnakohus ei korda TsMS § 654 lg 6 kohaselt otsuse põhjendusi selles osas. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hageja nõue oli tõendatud ja põhjendatud.
12.Ringkonnakohus nõustub maakohtu poolt tuvastatuga, et LT on tunnistas 25.04.2012 kokkuleppes kohustuse olemasolu ning lükkas edasi selle täitmise tähtaega. Samuti tunnistas LT 04.06.2012 kokkuleppes nõuet. Ringkonnakohtu hinnangul tuvastas maakohus seejuures tõendeid hinnates põhjendatult, et eelnimetatud kokkulepped ei olnud kostja III seadusliku esindaja LT esindusõiguse puudumise tõttu tühised. Maakohus ei rikkunud seejuures tõendite hindamisel TsMS § 232 lg 1 nõuet hinnata tõendeid kogumis ja kohus järgis otsuse tegemisel TsMS § 438 lg 1 nõuet. Pooltel on võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. Ringkonnakohtu hinnangul ei suutnud kostjad tõendada asjaolu, et 25.04.2012 ja 04.06.2012 kokkulepped allkirjastati pärast LT juhatuse liikme volituste lõppemist. LT juhatuse liikme volitused lõppesid 28.08.2012. Kostjad soovisid nimetatud asjaolu tõendada mh LT ütlustega. Ringkonnakohtu istungil kostjate taotlusel LT ülekuulamisel tema poolt antud ütlused ei veennud ringkonnakohut jõudmast maakohtust erinevale seisukohale. Maakohus ei eksinud seejuures tõendite hindamise reeglite vastu, kui leidis, et LT esitas erinevates olukordades erinevaid endale soodsaid väiteid. Erinevust kriminaalmenetluses antud ütlustega (I kd, lk 780; 176-184) ja jälitustegevusega saadud avaldusega (I kd, lk 165-175) põhjendas LT ringkonnakohtu istungil sellega, et 2014 oli ta kriminaalasjas kahtlustatav ja tekkis kartus saada võltsimise süüdistus. 19.04.2014 avaldas LT, et kõik süüdistuses nimetatud dokumendid olid koostatud ajal, mil ta oli kostja III juhatuse liige ja kokkulepped on allkirjastatud 2012 suvel (I kd, lk 176jj). Tõsiseltvõetav ei olnud LT poolt kohtuistungil antud selgitus, et ta äriühingu juhatuse liikmena ei süvenenud, millele ta allkirja andis. Samuti ei osanud ta selgitada, miks oli
kokkulepetel märgitud just selline kuupäev. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole 2017 antud kinnitused ja istungil antud ütlused usaldusväärsemad kui varasemalt avaldatu samade asjaolude ja dokumentide kohta. Kostjate väited, et peale kriminaalasja oportuniteediga lõpetamist 2017 andis LT õige kinnituse, ei ole veenev ega tekita tõendile vajalikku usaldusväärsust, mistõttu ei ole võimalik tuvastada, et LT allkirjastas kokkulepped pärast juhatuse liikme volituste lõppemist. Kuivõrd kostjatel lasus oma väite tõendamise kohustus, ei ole tunnistaja AT ütlustel nimetatud asjaolu tuvastamise seisukohast määravat tähtsust. Kohus võttis asja materjalide juurde ringkonnakohtus poolte esitatud täiendavad tõendid- nii kostja II taotlusel tsiviilasjas 2-13-38971 olevad tõendid, kostjate I ja III taotletud tõendid ning hageja 02.09.2020 esitatud dokumendid. Nimetatud tõendeid TsMS § 232 lg 1 alusel kogumis hinnates leiab ringkonnakohus, et maakohtu poolt tõendite hindamisel kujunenud siseveendumust juurdevõetud tõendid ei muutnud. Ringkonnakohus jätab kostjate I ja III vastuväite kohtu tegevusele, mis seisnes apellatsioonimenetluses kirjalike dokumentide vastuvõtmises, rahuldamata ja kajastab seda TsMS § 442 lg 5 kohaselt otsuse resolutsioonis.
13.Ühe väitena tuginesid kostjad maakohtu menetluses sellele, et kostja III juhatuse liige S.Seppik ütles 04.06.2012 kokkuleppe 04.12.2012 tühistamisavaldusega kehtivalt üles (I kd, lk 93-96) ning et LT sai avalduse 05.12.2012 AS PJV Hiiu Ravikeskus seadusliku esindajana kätte (I kd lk 97-99). Maakohus märkis õigesti, et kostjad ei saanud paralleelselt tugineda nii kokkuleppe tühisusele kui ka selle tühistamisele. Normide konkurentsi korral tuleb lähtuda erinormist, st tühistamist käsitlevatest normidest. Olukorras, kus esindaja tegutses mõlema poole esindajana, saab eeldada, et ta võis rikkuda esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi, st juhatuse liikme kohustusi. Samas saab tehingu tühistada üksnes juhul, kui lisaks kohustuste rikkumisele oleks kokkulepe olnud esindatava huvidega vastuolus. Kostjad konkreetseid asjaolusid eile ei toonud ja asjas tuvastatud asjaolud seda ei kinnita. Ringkonnakohtu hinnangul tuvastas maakohus lisaks õigesti, et tühistamisavaldus oli esitatud hilinenult, mistõttu ei olnud see kehtiv. Tühistamisavaldus oleks TsÜS § 131 lg 3 kohaselt tulnud esitada 6 kuu jooksul alates tühistamise aluseks olevatest asjaoludest teadasaamisest, so hiljemalt 04.12.2012. Esitatud tõenditest nähtuvalt tehti esimene tühistamisavalduse kättetoimetamiskatse 05.12.2012 ning samal päeval ka avaldus kätte toimetati (I kd, lk 97-99). Nõustuda saab maakohtuga, et isegi kui tühistamisavalduse materiaalsed eeldused oleksid täidetud, oli avaldus esitatud hilinemisega ja seega TsÜS § 131 lg 3 ja § 136 lg-st 3 juhindudes ei omanud õiguslikke tagajärgi. Seega ei olnud 04.06.2012 kokkulepet kehtivalt üles öeldud.
14.Ringkonnakohtu hinnangul leidis maakohus õigesti, et ebaõiged on kostjate väited, et kokkulepped olid näilikkuse tõttu tühised (TsÜS § 89) ning vastuolus avaliku korra ja heade kommetega (TsÜS § 86), kuna LT ei saanud aru nende sisust. Nõustuda ei saa kostjatega, et kokkulepped olid sõlmitud kostja III osaniku KA survestamiseks ja sõlmitud äärmiselt ebasoodsatel tingimustel. Nimetatud väide on kohtu hinnangul kostjate poolt põhjendamata ja tõendamata. Ringkonnakohus ei korda tulenevalt TsMS § 654 lg-st 6 maakohtu otsuse põhjendusi selles osas.
15.Ringkonnakohus ei nõustu hageja apellatsioonkaebuse väitega, et 03.11.2010 kohustuse ülevõtmise kokkuleppe lisa puhul oli tegemist konstitutiivse võlakirjaga VÕS § 30 mõttes. Antud dokumendist ei nähtu, et pooled oleksid soovinud luua iseseisvat ja sõltumatut nõudealust. Maakohus leidis põhjendatult, et LT poolt OÜ-le Benefit Holding adresseeritud 13.06.2012 ja 03.08.2012 kirjade puhul oli tegemist deklatiivsete võlatunnistustega, kuna nendega kinnitas kostja III kohustuste suurust ja kohustust see tasuda. Maakohus on õigesti hinnanud neid kirju nõude tunnustamisena, mis katkestasid TsÜS § 158 lg 1 kohaselt aegumise (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-63 -08, p 15).
16.Põhjendatud on hageja apellatsioonkaebuse väide, et hagi ei olnud aegunud. Selle kohta märgib ringkonnakohus järgmist. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hageja nõude aegumisele kohaldub kolmeaasta pikkune aegumistähtaeg, mida tuli arvestada alates 03.08.2012 möödumisest ja seega tähtaeg pidi lõppema 03.08.2015. Ringkonnakohus nõustub hagejaga, et hageja õiguseelneja poolt kostjale III 25.07.2012 pankrotihoiatuse tegemisega pikenes aegumistähtaeg seoses peatumisega ühe päeva võrra. Maakohus on õigesti arvestanud, et järgnevalt kulges aegumistähtaeg kuni hageja õiguseelneja OÜ Benefit Holding poolt kostja III suhtes pankrotiavalduse esitamiseni 13.09.2012. Õige ei ole aga maakohtu järgmine seisukoht, et aegumistähtaeg oli peatunud ainult kuni nõude loovutamiseni hagejale 07.11.2012 ja hageja nõue aegus seetõttu (1056 päeva möödudes) 30.09.2015. Ringkonnakohus leiab, et 07.11.2012 nõude loovutamine hagejale OÜ Benefit Holding poolt pankrotiavalduse menetluse ajal ei mõjutanud sama menetluse tõttu hagi aegumise peatumist. Maakohtu vastupidine arusaam ei ole kooskõlas TsMS § 210 lg-ga 1, mille kohaselt ei ole nõude loovutamine kohtumenetluse ajal piiratud ning TsMS § 210 lg-ga 2, mille kohaselt ei mõjuta nõude loovutamine asja menetlust. Maakohus leidis seega ebaõigesti, et OÜ Benefit Holding pankrotiavalduse menetlemise ajal ei peatunud nõude aegumine menetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni 07.05.2013, vaid ainult kuni 07.11.2012, so ajani, kuni OÜ Benefit Holding oli nõude omanik. Kohtumenetlus nõude üle jätkus nõude loovutamisest sõltumata ja seega oli nõude aegumine peatunud ka pärast loovutamist TsÜS § 160 lg 3 alusel seni, kuni nõude loovutaja alustatud kohtuvaidlus nõude üle on lõppenud jõustunud kohtlahendiga. Tsiviilasja nr 2-12-36529 menetlus lõppes 07.05.2013. Järelikult tuleb maakohtu õigesti määratud veel kulgemata aegumistähtaja päevade arvu 1056 lugeda alates 08.05.2013-st ja seega oleks möödunud alles 28.03.2016. TsÜS § 160 lg 2 p 3 järgi võrdsustatakse hagi esitamisega avalduse esitamine hagita menetluses, seega peatab pankrotiavalduse esitamine pankrotiavalduse aluseks oleva nõude aegumise. Kuivõrd hageja esitas kostjale III pankrotihoiatuse 28.12.2015 ja pankrotiavalduse 25.01.2016 (II kd tl 132136, II kd, lk 21-29), ei ole hageja nõue aegunud. Eeltoodut arvestades leiab ringkonnakohus, et hagi kuulub rahuldamisele. Menetluskulud
17.TsMS § 173 lg 3 sätestab, et kui kõrgema astme kohus muudab tehtud lahendit või teeb uue lahendi asja uueks läbivaatamiseks saatmata, muudab ta vajaduse korral vastavalt menetluskulude jaotust. Seoses hagi ja apellatsioonkaebuse rahuldamisega jäävad kõik senised menetluskulud mõlemas kohtuastmes TsMS § 162 lg 1 alusel solidaarselt kostjate kanda. Juhindudes TsMS § 173 lg 1 teisest lausest märgib ringkonnakohus otsuse resolutsioonis kõigi seniste menetluskulude jaotuse.
18.Kuna maakohus menetluskulusid rahaliselt kindlaks ei määranud, siis ei määra ka ringkonnakohus menetluskulude rahalist suurust vastavalt TsMS § 174 lg-le 4. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks maakohus pärast kohtuotsuse jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras.
(allkirjastatud digitaalselt) Ulvi Loonurm, Meeli Kaur, Mati Maksing
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.