Aktsiaseltsi POOHTECH hagi OÜ Salong HOP, Andmelogistika OÜ ja osaühingu REMMELG & POJAD vastu tehingute tühisuse tuvastamiseks ja dokumentide esitamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 13. mai 2019 määrus hagi läbi vaatamata jätmise kohta
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Aktsiaseltsi POOHTECH määruskaebus
Aktsiaselts
POOHTECH
(registrikood Menetlusosalised ja nende Hageja: 11257334), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristina esindajad Schotter määruskaebemenetluses Kostja I: OÜ SALONG HOP (registrikood 10028910), lepinguline esindaja vandeadvokaat Ene Soop Kostja II: Andmelogistika OÜ (registrikood 11545062) Kostja III: Osaühing REMMELG & POJAD (registrikood 10396559) kostjate II ja III lepingulised esindajad vandeadvokaadid Paul Keres ja Artur Sanglepp Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Resolutsioon:
1.Jätta Harju Maakohtu 13. mai 2019 määrus muutmata.
2.Määruskaebus jätta rahuldamata.
3.Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud Aktsiaseltsi POOHTECH kanda. Menetluskulude rahaline suurus määratakse kindlaks pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist.
Edasikaebamise kord: Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul käesoleva määruse ärakirja kättesaamisest alates. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb Asjaolud
1.Aktsiaselts POOHTECH esitas 10.07.2017 Harju Maakohtule hagi OÜ Salong HOP, Andmelogistika OÜ ja osaühingu REMMELG & POJAD vastu. Hageja palus tuvastada kostjale I kuulunud kostja II osade kostjale III võõrandamise tehingute tühisus, samuti tuvastada sama tehingu näilikkus ja et tehinguga varjati kostjale II kuuluvate Ridango AS aktsiate võõrandamise tehingut. Samuti palus hageja kohustada kostjaid I ja II teavitama hagejat kõigist kostjale I kuulunud kostja II osade kostjale III võõrandamise tehingute tingimustest ning kostja II ja III vahelise Ridango AS aktsiate võõrandamistehingu tingimustest ning kohustada neid väljastama hagejale kõik vastavate võõrandamise tehingute tingimusi sisaldavad dokumendid või nende koopiad. Menetluskulud palus hageja jätta kostjate kanda.
2.Hagiavalduse kohaselt kuulub hagejale ja kostjale II kummalegi 42,5% Ridango AS aktsiatest. Kostja II ainuosanik oli kuni 28.12.2016 kostja I, kelle kaasomanikud on Ain ja Sirje Järv. Kostja I võõrandas 27.12.2016 kostja II kostjale III. Hagejale teadaolevalt oli tegemist ostu-müügi tehinguga, mille summa oli enam kui kuuekohaline. Muud detailid ei ole hagejale teada.
3.Kostja II osalus võõrandati vahetult enne 29.12.2016 üldkoosolekut eesmärgiga vältida koosolekul kostja II suhtes seotud isikutest tuleneva hääleõiguse piirangut ja Ain Järve vastu suurte rahaliste nõuete esitamist. Selline tehing on tühine heade kommete vastase eesmärgi ja näilikkuse tõttu. Seega sõltub tehingu kehtivusest Ridango AS aktsionäride 29.12.2016 üldkoosolekul vastu võetud otsuste kehtivus. Sellest sõltub omakorda Ridango AS hagi läbi vaatamine tsiviilasjas nr 2-16-19598, samuti hageja aktsiate väärtus.
4.Selle tehinguga võõrandati sisuliselt Ridango AS aktsiad, mille suhtes on kaasaktsionäridel, sh hagejal ostueesõigus. Ostueesõiguse teostamise üle otsustamiseks on hagejal õigus nõuda dokumentidega tutvumist. Kostjate vastuväited
5.Kostjad palusid jätta hagi läbi vaatamata, kuna hagejal ei ole õigust vaidlustada kolmandate isikute vahelist tehingut. Hagejal ei ole tehingu suhtes ostueesõigust ja seega puudub alus ka dokumentide väljanõudmiseks.
6.Kostja II osade müük oli tavapärane äriühingutevaheline ostu-müügitehing. Müük ei puuduta Ridango AS aktsiaid. Tehingu tühisuse küsimust saab käsitleda tsiviilasjas nr 2-16-19598.
7.Hageja ei saa nõuda võlaõigusliku lepingu tühisuse tuvastamist, kuna ta ei ole lepingu pool, ega asjaõigusliku käsutustehingu tühisuse tuvastamist, kuna tehing ei riku tema õigusi.
Samuti ei saa käsutustehing olla heade kommetega vastuolus, kuna on õiguslikult neutraalne. Menetluse edasine käik
8.Maakohus jättis kostjate taotluse hagi läbi vaatamata jätmiseks 29.03.2018 rahuldamata, leides, et hagejal oli õigus esitada tuvastushagi, kuna kolmandate isikute vaheline tehing mõjutab hagejat kui Ridango AS aktsionäri.
9.Kostjad II ja III kordasid taotlust jätta hagi läbi vaatamata 08.10.2018. Kui kostja II osade võõrandamise näol oleks tegemist olnud Ridango AS aktsiate võõrandamisega, oleks hagi tulnud esitada Ridango AS ja selle kõikide aktsionäride vastu. Kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingu tühisuse tuvastamise hagi saaks hageja esitada siis, kui kostja II osade võõrandamise tehingu kehtivusest sõltuks hageja ja kostjate vaheline õigussuhe. Selline suhe aga puudub, kuna tegemist ei olnud aktsiate võõrandamistehinguga. Kui hageja leiab, et kostja II ei oleks tohtinud Ridango AS 29.12.2016 üldkoosolekul hääleõiguse piirangu tõttu hääletada, oleks tulnud üldkoosoleku otsus vaidlustada.
10.Kostja I samal päeval esitatud hagi läbi vaatamata jätmise taotluse kohaselt ei saavuta hageja hagiga oma eesmärki, s.o hääleõiguse piirangu rakendumist üldkoosoleku otsuse suhtes. Üldkoosoleku otsused või hääleõiguse piirangu kasutamise õigus on vaidlustatavad läbi üldkoosoleku otsuste vaidlustamise. Hageja huvi omandada Ridango AS aktsiad ei ole seadusega kaitstud eesmärk. Tuvastushagi ei saa esitada õiguse teostamiseks ega õigussuhte ümberkujundamiseks. Kostja II osa müügilepinguga tutvumise võimaldamiseks peaks hageja olema kostja II osanik, mida ta ei ole. Aktsiaseltsi omaniku osa võõrandamine ei ole aktsiaseltsi aktsia võõrandamine.
11.Hageja vaidles taotlustele vastu leides, et need on sisuliselt põhjendamatud ja maakohtu poolt juba lahendatud. Maakohtu määrus ja selle põhjendused
12.Maakohus jättis hagi tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata ja menetluskulud hageja kanda ning rahuldas kostjate II ja III vastuväite kohtu tegevusele.
13.Kohus leidis, et hageja ei ole põhistanud tuvastushuvi. Hageja nõuded on vastuolulised ja välistavad teineteist. Tehingu tühisuse korral heade kommete vastasuse tõttu ei teki ostueesõigust ega alust nõuda välja müügilepingut, mistõttu esimese nõude rahuldamine välistab ostueesõiguse tekkimise varjatud tehingu alusel. Tehingu tühistamine ei saa toimuda samaaegselt heade kommete vastasuse ja näilikkuse alusel. Kuna ostueesõiguse teostamise avaldus on juba esitatud, ei saa hageja eraldiseisvalt nõuda osade müügitehingu tühisuse tuvastamist. Asjaõiguslik käsutustehing on õiguslikult neutraalne ja selle tühisusele ei saa hageja tugineda, kuna see ei riku tema õigusi. Käsutustehingu eesmärk oligi kostja II omaniku vahetamine.
14.Et varjatud tehing oleks näilik, pidanuks olema tehtud ka varjatud tehing, st Ridango AS aktsiate müük. Seda ei toimunud. Aktsionär, kes ei ole tehingu pooleks saab küll tugineda aktsiate omandi üleandmise käsutustehingu tühisusele (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-156-12, p 11), kuid antud juhul ei ole Ridango AS aktsionärid muutunud. Ei ole võimalik varjata tehingut, mis ei ole kaasa toonud väidetava varjatud tehingu tagajärgi.
15.Hagejal on võimalik saavutada hagiga taotletav eesmärk sobivamate nõuetega. Hageja seisukohad on suunatud Ridango AS-s otsuste kehtivusele/kehtetusele, mis ei ole antud menetluse ese. Kui kohus oleks tuvastanud kostja II osaluse üleandmise käsutustehingu heade kommete vastasuse, ei oleks ostueesõiguse teostamine võimalik, sest tehingut ei toimunud. Aktsionär ei saa sekkuda teise äriühinguga seotud tehingutesse. Hageja ei saavuta tuvastushagiga eesmärki hääleõiguse piiramise kohaldamiseks. Selleks on vaja täiendavat menetlust. Õige õiguskaitse vahend oleks esitada hagi üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks hääleõiguse piirangu väidetava rikkumise argumendil, mis oleks TsMS § 457 lg 1 ja lg 5 alusel siduv kõikidele aktsionäridele ja äriühingule endale.
16.Kostja II osa võõrandamistehingu tühisuse tuvastamine ei aita saavutada ka hageja viidatud eesmärki kasutada kohtuotsust vaidlustes erinevate Ridango AS üldkoosoleku otsuste suhtes. Käesolevas menetluses tehtav otsus ei ole Ridango AS ega teiste aktsionäride suhtes siduv. Hagejal on võimalik hääletuspiirangu rikkumist vaidlustada ainult konkreetseid üldkoosoleku otsuseid vaidlustades.
17.Kuna hageja teise nõude, tuvastada võõrandamistehingu näilikkus, eesmärk on teostada ostueesõigust ja nõuda aktsiate üleandmist, on asjakohane hagi sooritushagi. Hagejal ei ole eraldi tuvastustushuvi. Kui kohus tuvastaks, et müügileping on näilikkuse tõttu tühine, kuna tegelik tahe oli tuua kaasa Ridango AS aktsiate omanikuvahetus, ei ole hagejal varjatud võlaõigusliku müügilepingu suhtes ostueesõiguse tekkimine võimalik, kuna aktsiaid ei ole müüdud. Hagejale oli teada, et aktsiate omanik on valdusfirma, seega oli ta teadlik ka toodud asjaoludel ostueesõiguse teostamise võimatusest. Kuna Ridango AS aktsiaid ei ole võõrandatud, ei ole hagejal alust nõuda välja ka kostja II osa müügilepingut. Hageja ei ole kostja II osanik ja tal ei ole selle osa müügi osas ostueesõigust. Hagiga ei ole taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Määruskaebus
18.Hageja palub maakohtu määruse tühistada osas, millega kohus jättis hagi läbi vaatamata ja menetluskulud hageja kanda ning saata asi menetluse jätkamiseks tagasi maakohtule. Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud palub hageja jätta kostjate kanda.
19.Maakohus jättis hagi läbi vaatamata, kuigi kohus ei järeldanud, et hagejal puudub tuvastushuvi ega leidnud, et hagi oleks õiguslikult perspektiivitu. Kohus tuvastas hagi läbi vaatamata jätmise raames ennatlikult asjaolusid ja hindas tõendeid.
20.Hageja esitas alternatiivsed käsitlused, mitte vastuolulised, teineteist välistavad nõuded. Alternatiivsed käsitlused ei ole antud juhul välistatud. Hagejal on mõlema alternatiivi korral tuvastushuvi kolmandate isikute vahelise tehingu tühisuse tuvastamiseks, kuna see mõjutab otseselt tema aktsionäriõigusi - esmalt seoses üldkoosoleku otsustega ja teisalt seoses ostueesõigusega.
21.Maakohtu seisukohad on vastuolus Riigikohtu praktikaga. Tsiviilasjas nr 3-2-1-156-12 tunnustas Riigikohus taolises olukorras käsutustehingu tühisusele tuginemise õigust. Riigikohtu praktika kohaselt on võimalik, et heade kommete vastane on käsutustehingu eesmärk või käsutustehing ise.
22.Maakohtu järeldused hagi õigusliku perspektiivikuse kohta rajanevad asjaoludele, mida ei
saanud ilma tõendeid hindamata tuvastada. Kohus pidi eeldama hageja esitatud faktiliste asjaolude tõelevastavust, kuid kohus tuvastas hoopis, et käsutustehingu eesmärk oli kostja II omaniku vahetamine, et aktsiate müüki ei toimunud, et varjatud tehingu tagajärgi ei ole tekkinud, et Ridango AS omanik on valdusfirma, et hageja teadis ostueesõiguse teostamise
võimatusest ja et hageja teostas ostueesõigust tingimuslikult, viitamata seejuures ühelegi tõendile. Maakohtu tuvastatud asjaolud on ka ebaõiged.
23.Ebaõige on kohtu väide, et võimalik ei ole varjata tehingut, mis ei toonud kaasa väidetava varjatud tehingu tagajärgi. Pooled varjasidki Ridango AS aktsiate müügilepingut selliselt, et väärtpaberite registris vastavat kannet ei tehtud. Riigikohtu lahendis nr 3-2-1-156-12 tulenevate seisukohtade kohaldamiseks piisab ka aktsionäri lõppomaniku muutmise tehingust. Heade kommete vastase tehinguga on tegemist ka siis, kui sellega soovitakse kõrvaldada majanduslikku seotust aktsionäri ja isiku vahel, et vältida hääletamispiirangut.
24.Seadusega ei ole kooskõlas maakohtu seisukoht, nagu ei oleks pärast ostueesõiguse teostamise avalduse esitamist võimalik tuvastada võõrandamistehingu näilikkust. Tehingu näilikkus ei sõltu ostueesõiguse teostamisest.
25.Maakohtu seisukoht, et hageja peaks hääleõiguspiiranguga seonduvaid väiteid esitama üldkoosoleku otsuseid vaidlustades, jätab hageja õigused kaitseta ja on vastuolus menetlusökonoomiaga. Hagi ei saa olla perspektiivitu põhjusel, et kohtu arvates on taotletavat eesmärki võimalik saavutada muul sobivamal viisil. Hagejal on õigus erinevate õiguskaitsevahendite vahel valida.
26.Õige ei ole seisukoht, nagu ei oleks võimalik tuvastusnõuet esitada ilma sooritusnõudeta. Hageja huvi seisneb selles, et hagi rahuldamisest võib sõltuda Ridango AS aktsionäride 29.12.2016 üldkoosolekul hageja häältega vastu võetud otsuste kehtivus, millest omakorda sõltuvad hageja kui aktsionäri õigused (vaadata läbi Ridango AS hagi teises tsiviilasjas, samuti aktsiate väärtus). Samuti sõltuvad eelnevast hageja kui aktsionäri õigused ka hilisematel üldkoosolekutel (tsiviilasjad nr 2-18-7727, 2-18-8257, 2-18-14831). Lisaks on hageja huvi tuvastada tehinguosaliste vahel siduvalt võõrandamistehingu tühisus, et sellele järgmistel üldkoosolekutel tugineda. Üldiselt on hageja huvi, et Ridango AS-le hüvitatakse seotud isikute tekitatud kahju.
27.Hageja põhistas õiguskaitsevahendi sobivust. Nimelt annab see hageja õigustele parema kaitse kui mitmes eraldi üldkoosolekute otsuste vaidluses sama küsimuse korduvlahendamine ilma tehingupoolte enda osaluseta. See on kooskõlas ka menetlusökonoomia põhimõttega. See, et kohus valib hageja asemel õiguskaitsevahendeid, on jätnud hageja õigused kaitseta. Aktsionäride üldkoosolekutel on hageja ja kostja II vahelises aktsionäride õigussuhtes kohtulahendil siduv õigusjõud. Teisiti ei saa hageja küsimust lõplikult ja tehingute osaliste suhtes siduvalt lahendada, kuna üldkoosoleku otsuste vaidlustamise menetluses on menetlusosaline äriühing. Kui asja perspektiivikuse välistab see, et menetlusse ei ole kaasatud aktsiaseltsi ennast ja kõiki selle aktsionäre, oleks seda tulnud hagejale selgitada. Õige on tuvastada osaluse võõrandamistehingu kehtivus või tühisus, millele saab vajadusel tugineda teistes üldkoosolekute otsuste vaidlustes.
28.Ebaõige on maakohtu seisukoht, et hagejal ei ole õigust varjatud tehingu tuvastamise ja dokumentide väljanõudmise hagi menetlemisele ja tal tuleb esitada sooritushagi. Hageja esitaski ostueesõigusega seoses sooritushagi, s.o dokumentide väljanõudmise hagi. Hageja ei pea esitama aktsiate üleandmise hagi, kui talle ei ole kõik tehingu tingimused teada.
29.Igal juhul tuleb õiguslikult keeruka küsimuse puhul eelistada selle lahendamist asja sisulise läbivaatamise käigus. Varjatud tehingu suhtes ostueesõiguse teostamine on keerukas õiguslik küsimus. Selge ei ole ka valdusettevõtte osaluse võõrandamisele ostueesõiguse kohaldumise või mittekohaldumise küsimus.
Vastused määruskaebusele
30.Kostjad vaidlesid määruskaebusele vastu, palusid jätta selle rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata. Menetluskulud palusid kostjad jätta hageja kanda. Menetluse edasine käik
31.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
32.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks. Maakohtu määrus jääb TsMS § 657 lg 1 p 1 ja § 659 alusel muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
33.Hageja esitas maakohtule käesolevas asjas järgmised nõuded, mille maakohus menetlusse võttis: a) tuvastada kostjale I kuulunud kostja II osade kostjale III võõrandamise tehingute tühisus; b) tuvastada kostjale I kuulunud kostja II osade kostjale III võõrandamise tehingute näilikkus ja et võõrandamistehingutega on varjatud kostjale II kuuluvate Ridango AS aktsiate võõrandamise tehingut kostjale III; c) kohustada kostjaid I ja II: a. teavitama hagejat kõigist kostjale I kuulunud kostja II osade kostjale III võõrandamise tehingute tingimustest ning kostja II ja kostja III vahelise Ridango AS aktsiate võõrandamistehingu tingimustest; b. väljastama hagejale kõik kostjale I kuulunud kostja II osade kostjale III võõrandamise tehingute tingimusi sisaldavad dokumendid ning kõik kostja II ja kostja III vahelist Ridango AS aktsiate võõrandamistehingut puudutavad dokumendid.
34.Hageja täpsustas 04.09.2017 oma nõuete järjestust selliselt, et palus esmalt hinnata, kas kostjad tegid näiliku tehingu (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 89), s.o nõue b) ja kui seda ei tuvastata, siis hinnata, kas tehing on vastuolus heade kommetega (TsÜS § 86), s.o nõue a). Seega on hageja oma nõuded järjestanud ja õige ei ole maakohtu seisukoht, nagu oleks hageja taotlenud tehingu tühistamist samaaegselt nii selle heade kommete vastasuse kui ka näilikkuse tõttu. See ekslik järeldus ei ole aga viinud ebaõige lahendi tegemiseni.
35.Tsiviilasja materjali kohaselt tugineb hageja võõrandamistehingu näilikkusele suunatud nõue (nõue b) väitele, et sellega varjati Ridango AS aktsiate võõrandamistehingut. Hageja tuvastushuvi tuleneb asjaolust, et aktsiate võõrandamistehingu korral on temal aktsionärina õigus teostada ostueesõigust. Võõrandamistehingu näilikkusest tuleneva ostueesõiguse olemasolu väitele tugineb ka hageja dokumentidega tutvumise nõue (nõue c).
36.Tehingu heade kommete vastasuse tuvastamisele suunatud nõue (nõue a) tugineb väitele, et tehingu eesmärk, s.o vältida äriseadustiku (ÄS) § 303 lg-st 1 tulenevat hääleõiguse piirangut, on vastuolus heade kommetega. Hageja huvi tehingu heade kommete vastasuse tuvastamise vastu tuleneb asjaolust, et see mõjutab Ridango AS üldkoosolekul vastu võetud otsuste kehtivust ja seega hageja kui aktsionäri õigusi.
37.Kuigi sisuliselt on õige hageja seisukoht, et tal on õigus erinevate õiguskaitsevahendite vahel valida, on hageja selline õigus siiski seadusest tulenevalt piiratud. Riigikohus on varem korduvalt selgitanud, et TsMS § 368 lg 1 alusel võib hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks esitada juhul, kui hagejal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi, mida tuleb ka vastavalt põhjendada ja mis tuleb kohtul kahtluse korral välja selgitada (vt nt Riigikohtu nr 3-2-1-71-16 p 12). Isikul ei ole üldjuhul õigustatud huvi esitada hagi sellise lepingu tühisuse tuvastamiseks, mille pool ta ei ole. Tuvastushagi tuleb kõne alla eelkõige juhul, kui sooritus- ega kujundushagi ei ole võimalik või otstarbekas esitada. Seega ei saanud hageja valida õiguskaitsevahendina tuvastusnõuet ilma, et tal oleks iseseisev õiguslik huvi sellise nõude esitamise vastu.
38.Maakohus jättis hagi õigesti läbi vaatamata põhjendusega, et hagejal ei ole iseseisvat õiguslikku huvi tuvastushagi esitamise vastu. Asja materjali kohaselt seob ka hageja ise oma huvi tuvastushagi esitamise vastu sooritusnõuetega, selgitades, et vaidlustatud tehing mõjutab otseselt tema kui aktsionäri õigusi esmalt seoses üldkoosolekute otsustega ja teisalt seoses ostueesõiguse tekkimisega. Hageja põhjendab küll, miks tema hinnangul on tehing näilik või tühine, kuid ei ole veenvalt põhjendanud, et sooritus- või kujundushagi ei ole võimalik või otstarbekas esitada.
39.Hagiavalduse kohaselt oli tehing näilik, kuna sellega varjati Ridango AS aktsiate võõrandamise tehingut ja hagejal on kaasaktsionärina varjatud tehingust tulenev ostueesõigus. Hageja ei toonud esile, milles seisneb õiguslik huvi tuvastushagi esitamise vastu. Asjaolust, et hageja hinnangul on tegemist keeruka õigusliku küsimusega, ei tulene iseseisvat õiguslikku huvi.
40.Maakohus leidis õigesti ka seda, et hageja nõue tuvastada tehingu näilikkus, on õiguslikult perspektiivitu (TsMS § 423 lg 2 2). Maakohus märkis õigesti, et Ridango AS aktsiad, mille suhtes hageja ostueesõigust teostada soovib, ei ole omanikku vahetanud. Õige ei ole määruskaebuse väide, nagu oleks maakohus asunud selle asjaolu tuvastamiseks ebaõigesti tõendeid hindama. Asjaolu, et kostja I müüs kostjale III kostja II osad, mitte Ridango AS aktsiad, tõi hageja esile ise oma hagiavalduses ja kinnitas, et aktsiate omanikud ei ole muutunud. Kostja II on eraldiseisev juriidiline isik, mistõttu ei saa talle kuuluvaid Ridango AS aktsiaid lugeda ei kostjale I ega kostjale III kuuluvaks, mistõttu ei saa lugeda kostja II osade müüki Ridango AS aktsiate müügiks. Seega ei ole hagiavalduses esitatud asjaoludest tulenevalt aktsiad omanikku vahetanud ja ÄS § 229 lg-s 2 sätestatud ostueesõiguse teostamine ei ole õiguslikult võimalik. Seetõttu ei ole võimalik ka hageja huvi võõrandamistehingu tingimuste ja dokumentide väljastamise nõude esitamise vastu.
41.Hageja selgitas, et tehingu kehtetusest selle vastuolu tõttu heade kommetega sõltuvad Ridango AS üldkoosolekute otsuste kehtivused. Hageja põhjendas õiguslikku huvi tuvastusnõude esitamise vastu sellega, et tuvastusnõude läbivaatamise korral ei peaks ta algatama mitut eraldi menetlust üldkoosolekute otsuste vaidlustamiseks ilma tehingupoolte enda osaluseta. Ringkonnakohus leiab, et asjaolust, et hageja ei soovi vaidlustada igat üldkoosoleku otsust eraldi, ei saa järeldada õiguslikku huvi tuvastushagi esitamise vastu. Viide menetlusökonoomia põhimõttele on seejuures arusaamatu, kuna üldkoosoleku otsused, millega hageja ei nõustu, tuleb seaduses ette nähtud korras vaidlustada igal juhul. Seda on hageja määruskaebuse väidete kohaselt ka teinud. Määruskaebuse väide, nagu ei oleks üldkoosoleku otsuse vaidluses jõustunud kohtuotsus siduv kõigi asjaosaliste suhtes, on aga eksitav. Kui hageja eesmärk on vaidlustada üldkoosoleku otsus, on selles asjas tehtav otsus TsMS § 457 lg 5 kohaselt siduv kõigi juriidilise isiku aktsionäride ning organite ja nende liikmete suhtes. Samuti ei saa hageja õiguslik huvi tuvastushagi esitamise vastu seisneda ühe asjaolu eraldi menetluses tuvastamises, et luua kohtulahendi näol dokumentaalne tõend teistes tsiviilasjades kasutamiseks.
42.Eeltoodust tulenevalt jättis maakohus hagi õigesti tervikuna läbi vaatamata. Seejuures ei nõustu ringkonnakohus määruskaebuse väidetega, nagu oleks maakohtu järeldused vastuolus kohtupraktikaga. Menetluskulud
43.Hageja määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebemenetluses kantud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda.
44.Kuna maakohus menetluskulusid rahaliselt kindlaks ei määranud, ei määra neid kindlaks ka ringkonnakohus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks maakohus pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras (TsMS § 174 lg 4) Gaida Kivinurm