Pankrotiõigus › Juriidilise isiku vastu esitatud pankrotiavaldus

2-17-18069 ennistatud, võetakse nõue kaitsmisele, kuid tunnustamise korral rahuldatakse pärast õigeaegselt esitatud tunnustatud nõuete rahuldamist.

Menetluskulude jaotuse Kanda menetluskulud pankrotivarast.

Edasikaebe kord Harju Maakohtu määruse peale on määrusega puudutatud menetlusosalisel õigus esitada määruskaebus Tallinna Ringkonnakohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättesaamisest. I Asjaolud ja menetluse käik 1.Võlgniku pankrotiavalduse sisu Võlgniku aktsiaseltsi E-Profiil juhatuse liige Martin Mehilane on 01.12.2017 esitanud avalduse aktsiaseltsi E-Profiil pankroti välja kuulutamiseks. Pankrotiavalduse kohaselt on AS E-Profiil 20. aastase tegevusajalooga ettevõte, mille kohta on esmakanne äriregistrisse tehtud 27.10.1997 AS-i E-Profiil põhitegevusalaks on olnud erinevate metallkonstruktsioonide ja –toodete valmistamine, 99% võlgniku toodangust on eksporditud. Viimase kümne aasta jooksul on AS-i E-Profiili tootmismahud olnud pidevas kasvus suurenedes 2 miljonilt eurolt kuni ca 27 miljoni euroni 2015. aastal ja ka 2017. a I poolaasta käive ületas 11 miljonit eurot. Võlgniku majandustegevus on varasematel aastatel olnud edukas, käive on pidevalt kasvanud ning aastatel 2010.-2015. a teenis võlgnik pidevalt kasumit, töötajate arv on kasvanud esialgselt 34-lt enam kui 250-le töötajale. AS-i E-Profiil kliendiportfelli moodustasid valdavas osas nafta- ja gaasisektoris tegutsevad ettevõtjad (NOV, Cameron, MacGregor, Technip jne), kellele valmistati raskeid ning keerulisi tehnoloogialahendusi nõudvaid seadmeid. Selleks, et AS-i E-Profiil võimekus ning töö kvaliteet vastaks tellijate ootustele kolis AS E-Profiil edasise arengu tagamiseks ühte Eesti ja Baltikumi suurimasse tootmistsehhi Tallinnas Suur-Sõjamäel (endine nn Dvigatel tootmishoone), mis on olnud AS-i E-Profiil peamiseks tootmisbaasiks tänaseni. Samuti on AS E-Profiil on teinud pidevaid ja suuremahulisi investeeringuid tehnoloogiasse, infrastruktuuri, tootmishoonetesse, protsesside parendamisse ja personali kvalifikatsiooni tõstmisesse. Viimasel kümnendil on võlgnik kokku investeerinud suurusjärgus ca 20 miljonit eurot, sealhulgas rajanud Paldiski tootmiskompleksi 1. järgu, uue tootmisbaasi Paldiskis ning omandanud hoonestusõiguse Paldiski Põhjasadamas kaile nr 7, kus 2015. a avati kraanade

2-17-18069 katsestend. Kokku hõlmavad võlgniku tootmisbaasid Tallinnas ja Paldiskis endas pinda ca 6 ha, mis sisaldab ligemale 19 000 m2 katusealust pinda. AS E-Profiil annab käesoleval hetkel tööd ca 200-le töötajale ning on seega oluline tööandja. AS-i E-Profiil majanduslikud raskused tekkisid 2015. aastal seoses 2014.-2015. aastal toimunud nafta ja gaasi maailmaturu hindade olulise langusega. Naftahinna järsk korrektsioon aastatel 2014.-2015. toimus hinnatasemelt 100-120 USD/barrel tasemele 40-50 USD/barrel, millega seoses toimusid nafta-gaasiturul ja seotud tööstus-ja tehnoloogiasektoris kiired ning järsud negatiivsed muutused. Kõikide nafta-gaasisektoriga seotud ettevõtjate poolt lõpetati sisuliselt päevapealt investeeringud uutesse projektidesse, sealhulgas peatati, külmutati või lõpetati paljud juba alustatudprojektid. Vähendati oluliselt kulutusi opereerimisele ja hooldusele. Sellist hinnalangust nafta-gaasiturul ja selle ulatust ei olnud AS-i EProfiiljuhatusel võimalik mõistlikult ette näha ega sellega arvestada. 2014.-2015. aastatel nafta-gaasiturul toimunud oluline hinnalangus avaldas otsest mõju ka AS-i E-Profiil tellijatele, kes tegelesid globaalselt vastavas tehnoloogiasektoris, mis omakorda kandis kriisinegatiivse mõju AS-i E-Profiil tellimuste portfellile, mille tulemusena langes ASi E-Profiil nafta-gaasisektori tellimuste maht ca 25 miljonilt eurolt ca 7 miljoni euroni aastas. Samas oli võlgnik vahetult enne nafta-gaasituru kriisi alustanud oma kõigi aegade suurima investeeringute programmiga tehnoloogiasse täitmaks äriplaanis toodud eesmärke, mis muutis AS-i E-Profiil olukorra veelgi keerulisemaks. Tulenevalt 2014.-2015. aastatel toimunud nafta-gaasituru kriisist otsustasid AS-i EProfiiljuhtkond ja aktsionärid asuda forsseeritult tegelema kliendibaasi laiendamisega ning uute turu- ja tootesegmentide ülestöötamisega. 2016. aastal viidi lõpule tehnoloogiainvesteeringute programm, mille eesmärgiks oli liikumine keerukamate ja suuremate gabariitidega toodete segmenti, et tagada Võlgniku pikaajaline konkurentsivõime läbi automatiseeritud tootmise (robotkeevitus, CNC sisetreipink). Samal ajal tegi võlgnik töötajate palgakärpe 10% ja vähendas töötajate arvu. Eelkirjeldatud tegevus kandis vilja ja 2016. a sügiseks oli võlgnik saanud hulgaliselt uusi kliente uutest ärisektoritest ja – valdkondadest ning olulises mahus oli saadud uusi tellimusi. Muuhulgas saavutati pingsa töö tulemusena koostöökokkulepe ABB Oy Marine & Ports, kelle tellimused tagasid olulise osa AS-i E-Profiil rahavoogudest ja müügitulust. Investeerimisprogrammi elluviimine samaaegselt ümberorienteerumisega uute klientide vajadustele tingis aga tõsise probleemi AS-i E-Profiil projektijuhtimises ja tootmise läbilaskevõimes. See omakorda avaldas negatiivset mõju majandustulemustele, kuivõrd suurenesid prognoosimatult kulutused materjalidele-teenustele ning tekkisid tootmise töötundide suured ülekulud. Seetõttu otsustasid 2016. aasta lõpus AS-i E-Profiil juhtkond ja aktsionärid kaasata strateegilise investori Technobalt Holding AS-i viimaks läbi AS-i EProfiil reorganiseerimist ja korrastamaks võlgniku kapitalistruktuuri, et tagada AS-i E-Profiil jätkuv finantseerimine finantsasutuste ja teiste kreeditoride poolt. Aktsionäride ringi sisenesid ühte gruppi kuuluvad Technobalt Holding OÜ, OÜ Mettech Holding ja OÜ Techprofiil, mille enamusosanikuks on Tarmo Männasalu. Aktsionäride kokkuleppel sai Tarmo Männasalu ka AS-i E-Profiil nõukogu esimehe koha. 2016.-2017. a käivitati protsessid äritegevuse paremaks toimimiseks, sh kärbiti oluliselt kulusid, muudeti tootmist efektiivsemaks ja kasumlikumaks. Kuivõrd tegevuse normaalseks jätkamiseks oli oluline saavutada kokkulepped ka võlausaldajatega, esitas AS E-Profiil

2-17-18069 kohtule 09.08.2017 saneerimisavalduse. AS-i E-Profiil juhatus leidis, et kuivõrd tema ettevõtte väärtus seisneb eelkõige töötajates, oskusteabes, kogemuses, tegevuslubades, st töötavas ettevõttes kui terviklikus majandusüksuses, on parimaks lahenduseks nii AS-ile EProfiil kui ka tema võlausaldajatele, kui AS-i E-Profiil ettevõte säilib töötava majandusüksusena, millisel juhul on saneerimisabinõude kohaldamise kaudu võimalik teenitavate rahavoogude arvel võlausaldajate nõuded rahuldada. AS-i E-Profiil saneerimismenetlus algatati Harju Maakohtu poolt 04.09.2017. Kohus määras tsiviilasjas 2-17-11893 saneerimisnõustajateks Andres Hermeti ja Indrek Lepsoo. Saneerimisnõustajate koostatud saneerimiskava kohaselt oli saneerimine võimalik ja nii ASile E-Profiil kui ka tema võlausaldajatele oluliselt parem ja tulemuslikum lahendus kui pankrot. Saneerimiskava vastuvõtmise hääletusel, mis lõppes 31.10.2017, ei võtnud kahjuks võlausaldajad saneerimiskava vastu. AS-i E-Profiil juhatus rõhutab siinkohal, et saneerimiskava vastuvõtmise poolt oli ligikaudu 2/3 võlausaldajatest, kuid kuna suuremad võlausaldajad hääletasid saneerimiskava vastuvõtmisele vastu, jäi kava võlausaldajate poolt vastu võtmata. AS-i E-Profiil juhatus toob esile, et tema hinnangul oli saneerimiskava vastuvõtmata jäämise üheks oluliseks põhjuseks AS-i E-Profiil nõukogu esimehe Tarmo Männasalu otsene vastutegevus saneerimiskava vastuvõtmisele. AS-i E-Profiil nõukogu esimees Tarmo Männasalu üritas vahendeid valimata1 võtta üle AS-i E-Profiil tegevjuhtimine ning ei varjanud oma eesmärki saavutada AS-i E-Profiil pankroti väljakuulutamine. Samuti on teadaolevalt nõukogu esimees enne saneerimiskava hääletust mõjutanud suuremaid võlausaldajaid hääletama saneerimiskava vastu. Arusaadavalt takistas selline käitumine AS-i E-Profiil normaalset igapäevast majandustegevust ning tingis võlausaldajate usaldamatuse saneerimise õnnestumise vastu, mis viis lõpptulemusena saneerimiskava vastuvõtmata jätmiseni. Võlgniku juhatus on seisukohal, et saneerimiskava lisas esitatud pankrotihinnangu kohaselt oli vaieldamatult võlausaldajate jaoks parim lahendus saneerimine. Arvestades AS-i E-Profiil juhatuse rahavoogude prognoose ning pidades oluliseks säilitada AS-i E-Profiil ettevõtte tegevuse jätkumine, esitas AS-i E-Profiil juhatus 03.11.2017 kohtule kooskõlas SanS §-ga 29 avalduse vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamiseks, kuivõrd uskus, et saneerimiskavas ettenähtud meetmed viivad tulemuseni, mis on parim AS-ile E-Profiil kui ka kõigile tema võlausaldajatele s.t. AS-ile E-Profiil leitakse strateegiline investor või ettevõttele ostja. Oluliseks osaks oli siin juhatuse veendumus, et saneerimise tulemusel säilib võlgniku tellimuste portfell, mille säilitamiseks oli AS-i E-Profiil juhatus teinud suuri jõupingutusi läbirääkimistel suurimate tellijatega (sh ankurkliendid ABB Oy Marine & Ports ja NOV). Samal ajal oli AS-i E-Profiil nõukogu esimehe Tarmo Männasalu kontrolli all olev TB Works OÜ esitanud AS-i E-Profiil suhtes pankrotiavalduse, mille Harju Maakohus liitis ühte menetlusse AS-i E-Profiil saneerimisasjaga. Sealjuures jätkusid katsed võtta üle AS-i EProfiil juhtimine seniselt juhatuselt ning nimetada uueks AS-i E-Profiil juhatuse liikmeks endine TB Works OÜ juhatuse liige Veiko Tõnso. Selgeks sai ka see, et Veiko Tõnso ainsaks tööülesandeks AS-i E-Profiil uue juhatuse liikmena, oli pankrotiavalduse õigeksvõtmine. Kokkuvõtvalt soovis AS-i E-Profiil nõukogu esimees Tarmo Männasalu konstrueerida olukorra, kus pankrotiavalduse esitanud võlausaldaja TB Works OÜ endine juhatuse liige Veiko Tõnso saanuks võtta õigeks TB Works OÜ pankrotiavalduse, seda juba AS-i E-Profiil juhatuse liikmena. AS-i E-Profiil juhatus rõhutab, et talle on jäänud nõukogu esimehe Tarmo

2-17-18069 Männasalu käitumise motiivid täiesti arusaamatuks ning selles on ilmsed huvide konflikti ja lojaalsuskohustuse rikkumise tunnused. Pärast 03.11.2017 avalduse esitamist pidas AS-i E-Profiil juhatus läbirääkimisi nii ABB Oy Marine & Ports kui ka NOV-iga, kes kinnitasid koostöö jätkumist AS-iga E-Profiil saneerimismenetluse käigus. 22.11.2017 sai AS-i E-Profiil juhatus teadlikuks, et nõukogu esimees Tarmo Männasalu ning AS LHV Pank AS-i E-Profiil suurima võlausaldajana on korraldanud kohtumise ABB Oy Marine & Ports esindajatega toimumisajaga 23.11.2017 AS LHV Pank ruumides. Olgugi, et AS-i E-Profiil juhatus avaldas soovi võtta kohtumisest osa, seda talle ei võimaldatud ning AS-i LHV Pank esindaja teatas, et kohtumine toimub senise juhatuse osavõtuta. Seetõttu ei tea AS-i E-Profiil juhatus, mida kohtumisel arutati ning millised olid AS-i E-Profiil nõukogu esimehe ja AS-i LHV Pank sõnumid ABB Oy Marine & Ports. Igal juhul saavutasid AS-i E-Profiil nõukogu esimees Tarmo Männasalu ning AS LHV Pank 23.11.2017 kohtumisel ABB Oy esindajatega selle, et 28.11.2017 esitas ABB Oy Marine & Ports AS-ile E-Profiil teate kokku seitsme tellimuste tühistamise kohta. Tellimuste tühistamise negatiivne mõju AS-i E-Profiil rahavoogudele on aasta lõikes 3,65 mil eurot, millest 1,35 mil eurot jääb AS-il E-Profiil saamata ja osaliselt tuleb lähinädalatel tagastada juba saadud ettemaksud. AS-i E-Profiil juhatus rõhutab, et see tähendab olulises osas nendest rahalistest vahenditest ilmajäämist, millega planeeris AS E-Profiil finantseerida oma majandustegevust ning realiseerida saneerimiskavas toodud tegevusi. ABB Oy Marine & Ports on 28.11.2017 tellimuste ülesütlemise teates avaldatud, et avalduse põhjustas AS-i E-Profiil suhtes esitatud pankrotiavaldus. Kuivõrd ainus pankrotiavaldus, mida kohus AS-i E-Profiil suhtes 28.11.2017 seisuga menetles, oli TB Works OÜ pankrotiavaldus, siis järeldub, et ABB Oy tellimuste tühistamise põhjustas kahetsusväärselt AS-i E-Profiil enda nõukogu esimehe Tarmo Männasalu tegevus. Arvata, et Tarmo Männasalu, AS-i LHV Pank ja ABB Oy esindajate 23.11.2017 kohtumisel räägitul puudus mõju ABB Oy Marine & Ports otsusele, oleks eluliselt ebausutav. AS-i E-Profiil juhatus on veendumusel, et ABB Oy Marine & Ports tellimuste tühistamine 28.11.2017 oli otseselt tingitud ABB Oy Marine & Ports, Tarmo Männasalu ja AS-i LHV Pank 23.11.2017 kohtumisel arutatust. 29.11.2017 toimus AS-i E-Profiil juhatuse ja ABB Oy Marine & Ports esindajate vaheline telefonikonverents, et olukorda arutada, kuid ABB Oy Marine & Ports ei muutnud oma 28.11.2017 otsust. Kuivõrd AS-i E-Profiil juhatus oli arvestanud tegevuse planeerimisel tühistatud tellimuste ja nendest tulenevate rahavoogudega, siis tellimuste ära langemine nurjab saneerimiskava täitmise ka juhul, kui kohus selle kinnitaks. ABB Oy Marine & Ports poolt tellimuste ülesütlemine tähendab seega määrava tähtsusega ankurkliendi kaotust ning planeeritud 3,65 mil euro suuruse müügitulu ära langemist. See tähendab AS-i E-Profiil rahavoolist maksejõuetust. SanS §-s 36 sätestatud alustel ja muudab AS-i E-Profiil juhatuse veendumuse kohaselt AS-i E-Profiil maksejõuetuse vältimatuks. Sellega seoses esitab AS-i E-Profiil juhatus käesoleva pankrotiavalduse ning palub välja kuulutada AS-i E-Profiil pankroti. AS-i E-Profiil juhatus oluliseks märkida, et tema hinnangul ei ole kadunud võimalus AS-i EProfiil tervendamiseks pankrotimenetluses, mistõttu peaks pankrotimenetluse esmaseks ülesandeks ja eesmärgiks olema AS-i E-Profiil tervendamiseks ning võlausaldajatega kompromissi tegemiseks võimaluste otsimine.

2-17-18069 AS-i E-Profiil juhatus on veendumusel, et AS E-Profiil ei suuda täita kohustusi võlausaldajate ees igapäevase majandustegevuse käigus ka vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamise korral, mis muudab saneerimismenetluse jätkamise võimatuks. AS E-Profiil on püsivalt maksejõuetu, mistõttu tuleb välja kuulutada AS-i E-Profiil pankrot. PankrS § 1 lg 2 sätestab, et võlgnik on maksejõuetu, kui ta ei suuda rahuldada võlausaldaja nõudeid ja see suutmatus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine (rahavooline maksejõuetus). Olukorras, kus on ära langenud AS-ile E-Profiil äärmiselt olulised tellimused, millega kaasneb saadud ettemaksude tagastamise kohustus, ei suuda AS E-Profiil rahuldada võlausaldajate nõudeid ka esialgselt saneerimiskavas ettenähtud saneerimisabinõusid kasutades ning saneerimise eesmärki, strateegilise investori leidmist, ei ole võimalik saavutada. Seega on AS E-Profiil muutunud maksejõuetuks. PankrS § 31 lg 4 kohaselt eeldatakse võlgniku pankrotiavalduse korral võlgniku maksejõuetust.

2-17-18069 hinnang võlgniku varale on vaid paljasõnaline, mis ei toetu vara kirjeldusele ega ka vara väärtuse analüüsile. Kavas puudub täielikult saneerimisabinõude kirjeldus. Samuti ei ole jälgitav, kuidas ettevõtte vara toetaks olemasolevaid ja ka tuleviku rahavooge, puudub saneerimise ajal olev ajaline (kuude/kvartalite lõikes) rahavoogude (tulude ja kulude) detailne ülevaade ning tuleviku tellimuste rahaline maht, mis oleks võimaldanud võlausaldajatel jälgida, kuidas täidetakse kavas olevate võlausaldajate nõudeid. Eelpool loetud tegurid võisidki tingida kava vastuvõtmata jätmise võlausaldajate poolt. Võlgniku majandustegevus ajutise menetluse ajal. Ajutise pankrotihalduri nimetamisel võlgnik oli ja on tegutsev majandusüksus. Tootmine toimub nii Tallinnas Sepapaja 9 kui ka Paldiskis Peetri 9 asuvas tootmishoones. Töötajaid oli seisuga 01.01.2018 kokku 188 töötajat, kellest Paldiski tehases töötavad 17 inimest. Lisaks ostab võlgnik sisse teenusena renditööjõudu. Võlgnikul on töös 34 erineva toote tellimused, suurimad tellijad on ABB OY (kokku 12 tellimust), ABB OY Motors and Generators (kokku 7 tellimust); National Oilwell Varco Norway AS (kokku 7 tellimust) ja Kronsberg (kokku 6 tellimust). Arveldamata tellimuste maht oli menetluse algatamise seisuga summas 3 915 486 eurot, millest ABB OY osas summas 1 377 259 eurot, ABB OY Motors and Generators osa 546 007 eurot, National Oilwell Varco Norway AS osa summas 1429 646.49 eurot ja Kronsberg summas 523 992.27 eurot. Ajutine pankrotihaldur kohtus tellija ABB Oy ja ABB OY Motors and Generators esindajatega, kes soovisid saada ülevaadet, kas nende projektid/tellimused täidetakse. Ajutine pankrotihaldur andis nõusolekuid tehingute tegemiseks, kokku kooskõlastati üle 300 tehingu, väärtusega kokku 440 tuhat eurot. Maksed sooritati AS-st Swedbank, serveri ja ITga seotud maksed toimusid AS-s SEB Pank, mille kuulimiit ei ole suurem kui 3 000 eurot. Nõusoleku andmisel eelnes nii ülevaate saamine kogu tellimustest, kui ka iganädalaste maksete kooskõlastamisel makse sidumine tellimusega. Kahtluse korral teostati tarnija taustakontroll ning arutelu tehingu vajalikkuse üle. Ajutisele pankrotihaldurile edastati maksete ülevaade tabelina, millele paluti kooskõlastusi ehk aktsepti makseteks. Üksikuid makseid paluti sooritada koheselt, nn kiirmakseid, nende rahaline maht ei olnud suur. Tänaseks on ajutisel pankrotihalduril olemas tuleviku iganädalane rahavoogude tabel, mille alusel on võimalik kontrollida tehtavaid makseid ja planeerida rahavooge ning kogu majandustegevust. Vajalik oli vormistada kahe allkirja andmise võimalus nii Danske Bank-s, AS-s Swedbank ja AS-s SEB Pank. Võlgniku varade ja võlgade kajastamisel on aluseks pankrotiavalduses toodu, mida võrreldakse nii saneerimiskavas kirjeldatuga, kui ajutises menetluses võlgniku poolt esitatud koondandmetega seisuga 30.11.2017 kohta või muude andmetega. Võlgnik on esitanud bilansi ja kasumiaruande seisuga 30.11.2017. Pankrotiavalduse kohaselt on võlgnikul 23.11.2017 seisuga raha 214 421 eurot, võlgniku 30.11.2017 bilansi kohaselt on raha 19 663.57 eurot. 19.12.2017 oli võlgniku kontol vahendeid 6 977 eurot. Ajutises menetluses on laekunud AS Swedbank pangakontole kokku 682 965 eurot, kuid kuna võlgnik on tegutsev ettevõte, siis on antud nõusolekuid lõpetamata tellimuste jätkamiseks ning raha seis on ajas muutuv, mistõttu ei arvestata raha seisu vara hulka. Võlgniku nõuete ja ettemaksete summa 30.11.2017 bilansi kohaselt on 3 765 586.91 eurot, millest nõudeid on kokku 2 234 401.91 eurot ja ettemakseid kokku 20 287.71 eurot. Võlgniku selgituste kohaselt on nõuete ja ettemaksete all kajastatud ka pooleliolevad tööd, s.h need,

2-17-18069 mille osas ei ole esitatud arveid, mistõttu on bilansis arvele võetud lõpetamata töid väärtuses 1 531 185 eurot. Võlgniku varude väärtuseks on 30.11.2017 bilansi kohaselt 1 639 539.71 eurot, võlgniku hinnangul on varade väärtuseks müügi korral 0,35 miljonit eurot. võlgniku laovarude nimekiri on ajutisele pankrotihaldurile esitatud, viimane lao inventuur on läbi viidud juulis 2017. a. Varud omavad väärtust kui ettevõte müüakse tervikuna, sest ladu toetab võlgniku majandustegevust toodete ehitamisel. 05.01.2018 bilansi kohaselt on käibevara hulgas ettemaksed tarnijatele kokku summas 2 005 388.43 eurot. Eelnevalt taolist käibevara alakontot ei olnud. Nõuetest ja ettemaksete suuruse hindamisel lähtub ajutine pankrotihaldur talle esitatud deebitoride nimekirjast seisuga 03.01.2017, mille kohaselt on nõudeid kokku 1 930 280.89 eurot. Arvestades nimekirjast maha nõuded, mis on vanemad kui aasta ja Servtec Solutions OÜ nõuete summad, on nõudeid kolmandate isikute vastu kokku summas 1 523 777 eurot. Servtec Solutions OÜ on seotud võlgniku aktsionäride äriühinguga, mille vastu olev nõue on kokku summas 400 416.10 eurot. Nõudete tekkimise aeg on alates 30.07.2014. Svetlana Svartsova-Shcherbakova on oma selgitustes sisekontrolli kohta juhtinud tähelepanu, et käibevara hulgas on nõuded, mis ei ole kooskõlas hea raamatupidamistavaga ehk käibevara hulgas peaksid olema nõuded, mis laekuvad võimalikult kiiresti lähitulevikus ning tegemist ei tohi olla pikaajaliste nõuetega. Kokku on võlgniku käibevara (nõuded ja varud müügiväärtusena) väärtuseks 1 873 777 eurot. Võlgniku põhivara bilansiliseks väärtuseks on 22 875 419 eurot. Võlgniku kinnistutele, masinatele ja seadmetele hinnangu andmisel on ajutine pankrotihaldur lähtunud asjaolust, et vara kuulub võlgnikule ja vara on realiseeritav. Võlgnikule kuuluvad hoonestusõigused: asukohas Paldiski linn, Kai 7 tähtajaga 25 aastat, mis on koormatud reaalkoormatisega kinnistu igakordse omaniku kasuks hoonestusõiguse tasu 8 491 eurot kuus tasumiseks ja ostueesõigusega kinnistu igakordse omaniku kasuks ning hüpoteekidega. Hoonestusõiguse väärtuseks on 2015. a detsembris ERI Kinnisvara poolt koostatud ekspertarvamuse kohaselt 8 miljonit eurot. Ajutise pankrotihalduri arvates võib hinda langetada asjaolu, et see on väga spetsiifiline ning hoonestusõiguse aeg on 25 aastat (tavapäraselt 50 aastat); asukohas Peetri 9, Paldiskis tähtajaga 50 aastat, millele seatud koormatise omanikuna on sisse kantud osaühing Riigiressursside Keskus. Hoonestusõigusele on kantud: ostueesõigus kinnistu igakordse omaniku kasuks ja reaalkoormatis kinnistu igakordse omaniku kasuks summas 1750 eurot kuus, mis suureneb vastavalt 05.08.2013 lepingule. Hoonestusõigusele kantud hüpoteegid: AS LHV Pank ja AS DNB Pank kasuks. 2014. a jaanuaris on Domus Kinnisvara eksperthinnangu kohaselt hoonestusõiguse turuväärtuseks 1 248 000 eurot. Ajutise pankrotihalduri arvates võib antud hinnang olla tänases turusituatsioonis isegi kõrgem, kuna turg on aastast 2014. a olnud tõusvas trendis, st Peetri 9 hoonestusõigus turuväärtus võib olla kõrgem ca 20 % kui 2014 aastal. Seega võtab ajutine haldur vara kogumis hinnaks 1 497 600 eurot. Ajutisele pankrotihaldurile edastatud põhivara nimekirjas ja on masinate ja seadmete väärtuseks 11 miljonit eurot. Masinate ja seadmete alla on kajastatud rajatisi ja hooneid ning seadmete paigaldamiseks tehtud suuremahulisi ehitustöid.

2-17-18069

Võlgniku põhivara bilansiline jääkväärtus ilma immateriaalse varata on 18,4 miljonit eurot, võlgniku bilansis on kajastatud varana 8 miljoni euro väärtuses immateriaalset vara., milleks on võlgniku majandustegevuse käigus välja arendatud tootmistegevuse projekti juhtimise oskused ja muud analoogsed väärtused. Ajutise pankrotihalduri hinnangul on võlgniku varade väärtuseks ettevõtte müügi korral 8,4 kuni 9,957 miljonit eurot, võlgniku hinnangul on varade müügiväärtus 3,5 miljonit eurot. Varade bilansiline jääkmaksumus ilma immateriaalse varata on 18 416 768 eurot. Võlgnikul on täitmata kohustusi kokku 38 762 739.77 eurot, millest pandiga tagatud võlausaldajate nõudeid on kokku 21 444 805.78 eurot, liisingandjate nõudeid kokku 7 997 835.99 eurot, tarnijate nõudeid jm laene kokku summas 7 281 634 eurot ning Eesti Vabariigi nõue Maksu- ja Tolliameti kaudu 2 038 464 eurot. Võlgnik on äriregistrile esitanud viimase majandusaasta aruande 2015. a majandusaasta kohta. 2016. a majandusaasta aruannet äriregistrile esitatud ei ole. Ajutisele pankrotihaldurile on esitatud aruande projekt. 2016. a majandusaasta aruande esitamata jätmine on tingitud aktsionäride poolt sisekontrolli teostamisest. Juuni - juuli 2017. a viidi läbi sisekontroll, kus leiti, et valmidusmeetodi kajastamine ei ole olnud õiglane, mille tagajärjeks on asjaolu, et olulises mahus on bilansikirjed ebaõiged alljärgnevate bilansiridade osas: ühingu käibevara on suurendatud nõuete all oleva tellijatelt saadaolevate nõuetega; ühingu lühiajalisi kohustusi on vähendatud tellijatele võlgnetavate summade osas. Sisekontrolli aktis on toodud välja korrigeeritud bilansiread, mis näitavad lõppkokkuvõttes drastilist tulemit kahjumi osas seisuga 31.12.2016. Vandeaudiitorite Janno Grenbaum ja Artur Suits Grant Thorton Baltic OÜ-st on aktsionäride 12.07.2017 otsusest tulenevalt teostanud erikontrolli müügitulu ja pooleliolevate tööde valmidusastme kajastamise kohta finantsaruannetes 2015. a majandusaasta aruandes ja 31.12.2016 aastaaruande projektis. Vandeaudiitorid järeldasid, et aruanded ei kajasta õiglaselt ja õigesti müügitulu ega tellijatelt saadaolevaid summasid, vandeaudiitorid korrigeerisid müügitulu, mille tulemusel oli see 2015. a väiksem 8 miljonit eurot äriregistrile esitatud majandusaasta aruandest (25 301 442 eurot) ja 2016. a väiksem 6,9 miljonit eurot kui koostatud majandusaasta projektis (24 388 608 eurot ). Ajutine pankrotihaldur on seisukohal, et edaspidises menetluses, tuleks korrigeerida vastavaid finantsnäitajaid, et välja selgitada, millal muutus võlgniku netovara negatiivseks. Ajutine pankrotihaldur leiab, et käesolevas menetlusstaadiumis on raske öelda, kas 2016. a oli võlgnik juba püsivalt maksejõuetu, kuid kindlasti esinesid makseraskused ning saneerimismenetlus oleks pidanud läbi viidama vähemalt kevadel 2016. a. Makseraskustesse jõudmist näitab ka laenukohustuste kasv. Võlgnik on kaasanud võõrkapitali, kuid võõrkapitali kaasamine ei ole suurendanud võlgniku vara väärtust ehk võõrkapitali kasutati ilmselt igapäevaste majandustegevuse kohustuste katmiseks. Vaadates, et 2015. aasta lõpuks on lühiajalised laenukohustuste jääk kasvanud 5,6 miljonit euroni ja põhivara kasv oli vaid 3,4 miljonit eurot. Kuna majandusaasta aruannetes ei ole õieti kajastatud käibevar või on kohustused näidatud väiksemana, ei saa ajutine pankrotihaldur järeldada, mil on ühingu netovara muutunud negatiivseks.

2-17-18069 Erikontrollis toodu põhjal on ühingu netovara negatiivne juba 31.12.2015 aastal. Netovara negatiivsusest tingituna võisidki 2016. a kevadel ilmneda makseraskused nii töötajate maksukohustuste tasumisel kui ka üürileandja ees olevad maksuvõlad. Ajutine pankrotihaldur on teadlik omanike vahelistest erimeelsustest. Ajutine pankrotihaldur on seisukohal, et kui ettevõtte finantsnäitajad on olulises mahus moonutatud, ei ole ka võimalik üksteist usaldada ega koostööd teha. Esialgselt kokku võttes arvestades menetluse lühidust, nõustub ajutine haldur võlgnikuga, et üheks maksejõuetuse põhjuseks on välised tegurid (turu muutus), kuid makseraskustesse jõudmisel, ei hinnatud õieti ja õiglaselt olukorda ja ei võetud tarvitusele õigeaegselt meetmeid. Valmidusmeetodi alusel võlgniku tegevuse kajastamine finantsaruandluses ei olnud tegelikkusele vastav , mis tõi kaasa olulises mahus finantsnäitajate ebaõige kajastamise ning ei andnudki võimalust erinevate aktsionäride ringile teha koostööd vältimaks maksejõuetust. Seoses eelpool tooduga, on vajalik edasises menetluses analüüsida kas maksejõuetuse põhjuseks on kuriteo tunnustega tegu või raske juhtimisviga.

2-17-18069 toimub nii Tallinnas Sepapaja 9 kui ka Paldiskis Peetri 9 asuvas tootmishoones. Seisuga 01.01.2018 oli võlgnikul töötajaid kokku 188, kellest Paldiski tehases töötavad 17 inimest. Lisaks ostab võlgnik sisse teenusena renditööjõudu. Võlgnikul on töös 34 erineva toote tellimused, arveldamata tellimuste maht oli 18.12.2017 3 915 486 eurot. Võlgniku pankrotiavalduse kohaselt ei ole välistatud võlgniku tervendamine peale pankroti väljakuulutamist. Ajutine pankrotihaldur ei ole andnud hinnangut võlgniku majandustegevuse tervendamise kohta. PankrS § 31 lg 4 sätestab, et kui pankrotiavalduse on esitanud võlgnik, siis eeldatakse, et ta on maksejõuetu. Eeltoodust tuleneb, et kuna võlgniku täitmata kohustuste maht ületab võlgniku vara väärtust, siis ei ole selle arvelt võimalik rahuldada kõigi võlausaldajate nõudeid. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et kuna võlgnik on esitanud pankrotiavalduse leides, et on maksejõuetu ja ajutise pankrotihalduri aruande kohaselt ei ole vara arvelt võimalik täita kõigi võlausaldajate nõudeid, siis on võlgnik PankrS § 1 lg 2 ja 3 tulenevalt maksejõuetu ja selline seisund ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Kuna võlgnikul on vara pankrotimenetluse kulude kandmiseks ja võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning võlgniku juhatuse liige ei välista võlgniku tervendamise võimalusi pankrotimenetluses, siis tuleb võlgniku pankrot välja kuulutada.

/allkirjastatud digitaalselt/ Merike Varusk kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.