Tööõigus › Töövaidluskomisjoni läbimata

Lepingu sõlmimisega sai kostja tasuta endale omandiõiguse kogu hageja poolt lepingu tähtaja jooksul loodud intellektuaalsele omandile ning hageja nõustus loobuma oma õigusest kasutada seda omandit mujal kui kostja juures. Hageja nõustus intellektuaalsest omandist loobuma ja oskusteabe kostjale üle andma üksnes tingimusel, et leping koos tasu maksmise kohustusega kestab tähtaja lõpuni, s.o. kuni 01.09.2008. a. 18.09.2006. a OÜ L nõukogu erakorralise koosoleku otsuse punktiga 2 lõpetas kostja ennetähtaegselt alates 20.09.2006. a hagejaga sõlmitud juhatuse liikme ametilepingu. Lepingu ennetähtaegset lõpetamist seostatakse nõukogu otsuses ”lepingust tulenevate juhatuse liikme kohustuste rikkumisega ning mittetäitmisega”. Nõukogu jõudis järeldusele, et ”OF ei ole enda kohustusi juhatuse liikmena täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega”. Otsuses viidatakse sellele, et ”Life coaching” projekti ellurakendamise tähtajaks oli märatud 01.07.2006. a ning ”tähtaja saabumisest hoolimata ei ole selle eestvedaja tänaseni astunud samme müügitiimile toote tutvustamiseks”. Kuni lepingu lõpetamiseni 18.09.2006. a ei ole kostja hageja vastu esitanud ühtegi pretensiooni. Nõukogu esimees on korduvalt avaldanud tunnustust hageja tegevusele. Nõukogu esimees õnnitleb hagejat 26.06.2006. a e-meilis tööalase saavutuse puhul. 11.07.2006. a e-meilis loeb nõukogu esimees hageja tööd suurepäraseks. 30.08.2006. a e-meilis avaldab nõukogu esimees tunnustust hageja tegevusele. Hageja hinnangul on lepingu lõpetamise tegelikuks põhjuseks kostja majanduslik huvi hagejast vabanemiseks. Alates märtsist hakkas juhatuse esimees isiklikult salvestama videolindile kõiki hageja seminare, mida hageja kostja esindajana ja life coaching propageerijana pidas. Saanud hagejalt kätte kogu oskusteabe, ei näinud kostja enam vajadust teha kulutusi igakuiselt 60 000 krooni. Juhatuse liikme kohustuse rikkumised olid vaid ettekäändeks lepingu lõpetamisel. Selliselt toimides ei käitunud kostja heas usus. ”Life coaching” tervikprojekt valmis ettenähtud tähtajaks – 01.07.2006. a. Selle esimest osa hakati klientidele pakkuma juba 2006. a veebruaris. Arusaamatu on nõukogu väide, et ”... selle eestvedaja ei ole tänaseni astunud samme müügitiimile toote tutvustamiseks”. Hageja mitte üksnes ei tutvustanud toodet müügitiimile, vaid selle ellurakendamise tähe all elas kogu kollektiiv, sealhulgas müügiosakond. Üks müügiosakonna töötaja oli ka 3-päevase detox testgrupi liige. Asudes juhatuse liikmeks esitas hageja 27.09.2005. a nõukogule kontseptsiooni ”Life coaching” detailse strateegilise plaani. Juhatuse 03.11.2005. a laiendatud koosolekul tegi hageja ettekande firma strateegiast ”Life coaching” juurutamisel. Juhatuse 12.01.2006. a koosolekul kandis hageja ette ”Life coaching” uue osa, 16.03.2006. a koosolekul selle järgneva osa. Hageja poolt väljatöötatud arengukava arutati äriühingu 2-päevasel strateegiakonverentsil. Arengukava kiideti heaks. Ajavahemikul 2006. a märtsist kuni juunini andis hageja kostjale üle kontseptsiooni järgmised osad: ”Stressi-vastane programm”, ”Energia programm”, ”Programm: avastades heaolu saladusi”, ”Aktiivne Wellness programm”, ”7-päevane Detox programm”. Kokku on hageja esitanud kontseptsiooni kohta materjale ligi 300 leheküljel. Lepingu täitmiseks korraldas hageja iganädalasi töögruppide koosolekuid, korraldas Wellness seminare ja konsultatsioone oma töötajatele ja hotelli külastajatele. Kontseptsiooni esimese osa ”3-päevane Detox programm” katsetamiseks moodustas hageja 2006. a veebruaris testgrupi. 2006. a aprillis esines hageja ”Life coaching” programmi tutvustava ettekandega tervisemessil ”Tervex”. 2006. a juulis tutvustas hageja ”Life coaching” programmi ülemaailmsel

füüsikateadlaste konverentsil. 2006. a avaldas hageja artikli “Tasakaal toidulaual” ja “Piim tekitab vähki” ning ”Kas margariin on tervisele ohtlik”. Hageja esines 08.07.2006. a TV3 teleprogrammis. Hageja teatas juhatusele, et kostja juures töötab arst ja mitu meditsiinitöötajat, kellel puudub Tervishoiumetis vastav registreering. Mõnel puudus meditsiinialane haridus. Hageja koostatud ettekannet juhatuse liikmed ja nõukogu esimees ignoreerisid. Hageja nõuab kostjalt lepingulise kohustuse täitmist. Vastavalt pooltevahelise lepingu p-le 7.9 kohustub kostja lepingu ennetähtaegsel lõpetamisel tasuma hagejale juhatuse liikme tasu 6 kuu jooksul alates lepingu lõpetamisest. Hageja palub kostjalt välja mõista 25 238 krooni 2006. a septembrikuu eest, 120 000 krooni 2006. a oktoobri- ja novembrikuu eest. Hageja palub kohustada kostjat maksma hagejale igakuiselt 60 000 krooni kolme kuu jooksul alates 01.12.2006. a kuni 28.02.2007. a kokku summas 180 000 krooni ja kohustada kostjat maksma ajavahemiku 01.03.2007 kuni 20.03.2007. a eest 40 000 krooni. 11.06.2007. a esitas hageja avalduse hagi aluse täiendamiseks. Lepingu sõlmimisega sai kostja endale omandiõiguse kogu hageja poolt loodud intellektuaalsele omandile ning hageja nõustus loobuma oma õigustest kasutada seda omandit mujal kui kostja juures. Hageja poolt väljatöötatud ja kostjale üle antud ”life coaching” programm oli hageja eelneva mitmeaastase töö tulemus. Hageja ei nõustunud omandiõigusest loobuma tasuta. Hageja oli nõus intellektuaalsest omandist loobuma ja oskusteabe kostjale üle andma üksnes tingimusel, et leping koos tasu maksmise kohustusega kestab lepingu tähtaja lõpuni s.o. kuni 01.09.2008. a. Pärast kogu oskusteabe kättesaamist kadus kostjal huvi hagejaga lepingu jätkamiseks. Kostja kasutab hageja poolt väljatöötatud 3-päevast Wellness-programmi kuni käesoleva ajani, s.o. 08.06.2007. a. Omandades hagejale kuuluva intellektuaalse omandi ja kasutades seda tulu saamiseks, ilma selle eest kokkulepitud tasu maksmist, on kostja alusetult rikastunud hageja arvel. Vastavalt VÕS § 1037 lg 1 on kostja kohustatud hüvitama hagejale rikkumise teel saadu hariliku väärtuse. Rikkumise harilik väärtus on 3 aasta lepingu tasu ehk 2 160 000 krooni, millest kuulub mahaarvamisele hageja poolt ajavahemikul 01.09.2005. a kuni 18.09.2006. a saadud 754 762 krooni. Hüvitamisele kuuluks kokku 1 405 238 krooni. Käesoleva hagi raamides nõuab hageja kostjalt 6 kuu ametipalga, s.o. 360 000 krooni maksmist, nagu märgitud 15.11.2006. a esitatud hagiavalduses. Hageja palub kostjalt välja mõista septembrikuu eest 5 238 krooni ja hüvitis 6 kuu eest summas 360 000 krooni. Kostja vastus Kohtule 09.02.2007. a esitatud vastuses kostja hagi ei tunnista. 01.09.2005. a valis kostja nõukogu hageja OÜ L juhatuse liikmeks ja sõlmiti juhatuse liikme leping, mille p 7.3. järgi oli juhatuse liikme volituste tähtaeg 3 aastat. Hageja valimine juhatuse liikmeks oli tingitud soovist täiendada OÜ L poolt pakutavat teenustepaketti, rakendades ellu ”life coaching” kontseptsiooni alusel väljatöötatavad tooted ja saada sellest täiendavat tulu. Hagejaga sõlmitava lepingu lisana anti kostjale üle ”Life coaching” kontseptsiooni kirjeldus, mille alusel määrati kindlaks ka lepingu p-des 1.1.1. ja 1.1.2. nimetatud tööülesanded. Hageja peamiseks kohustuseks OÜ L juhatuse liikmena sai strateegilise arengu koordineerimine ning ”life coaching” kontseptsiooni alusel toodete väljatöötamine ning ühildamine kostja ärimudeliga.

Hageja ei täitnud lepingust tulenevaid kohustusi ei ”life coaching” kontseptsiooni rakendamise ega ka sellega tihedalt seotud strateegilise arengu koordineerimisel. Hageja ei töötanud välja ühtegi ”life coaching” kontseptsioonil baseeruvat toodet, mida oleks võimalik OÜ L igapäevases töös rakendada. Kuna ”life coaching” kontseptsiooni elluviimine oli alates hageja valimisest juhatuse liikmeks üks peamisi OÜ L strateegilisi eesmärke, mis jäi aga täielikult realiseerimata, jäi täitmata ka juhatuse kohustus esitada 01. juuniks 2006. a nõukogule uuendatud strateegiaplaan. 18.09.2006. a erakorralisel koosolekul võttis nõukogu vastu otsuse, millega vähendas kõikide juhatuse liikmete töötasusid ning kutsus hageja juhatuse liikme kohalt tagasi. Juhatuse liikme volituste lõppemine kanti äriregistrisse 02.10.2006. a. Hageja on hagiavalduses õigesti märkinud, et pooled leppisid lepingus kokku, et lepingu kehtivuse ajal hageja poolt loodud intellektuaalne omand kuulub kostjale. Samuti kohustus hageja mitte kasutama sellist intellektuaalset omandit väljaspool juhatuse liikme kohustuste täitmist. Hageja viide sellele, nagu oleks kostja eesmärk tema nimetamisel juhatuse liikmeks olnud üksnes oskusteabe saamine, on ebaõige. Kostja leiab, et hoopis hageja on rikkunud pooltevahelisi kokkuleppeid. Kostjale teadaolevalt kasutab hageja lepingu kehtivuse ajal tekkinud intellektuaalset omandit ka käesoleval ajal (s.t. ajal, mil selle kasutamine ei ole ilma kostja nõusolekuta lubatud). Samuti rikkus hageja kostjale kuuluvaid intellektuaalse omandiga seotud õigusi juba lepingu kehtivuse ajal, kasutades kostjale kuuluvat intellektuaalset omandit enda huvides. Muuhulgas kasutas hageja oma tegevuses ja töödes, mis oleks pidanud olema tehtud kostja nimel ja huvides, tähist ”Dr F I of W ”. Kostja märgib, et kuigi hageja kutsuti tagasi juhatuse liikme ametikohalt, pakuti talle võimalust asuda samas ettevõttes tööle arstina. Hageja keeldus töölepingu sõlmimisest. Seega ei vasta tõele hagiavalduses toodu nagu oleks kostja tahtnud hagejast mingil põhjusel vabaneda või käitunud tema suhtes pahauskselt. Kohtuistung Kohtuistungil 26.09.2007. a jääb hageja oma hagiavalduse juurde. Hagi on esitatud kahel alusel. Tegemist on omandi üleandmisega ja kostja peab selle eest raha maksma. Kolme aasta juhatuse liikme tasu sisaldab ka raha selle eest, et hageja andis kostjale üle oma teadmised. Hageja kuutasu oli 60 000 krooni ja see oli suurem teiste juhatuse liikmete tasust seetõttu, et ta andis oma oskusteabe üle kostjale. Nõukogu otsuses on tagasi kutsumise põhjusena märgitud, et hageja ei ole astunud samme müügitiimile toote tutvustamiseks, projekt polnud kasumlik ja ei peetud strateegiakoosolekuid. Tunnistajate ütlustest selgus, et koosolekuid peeti. Lisaks hageja kogu aeg rääkis „life coaching“ programmist. Nõukogu esimees on oma e-meilis tänanud hagejat suurepärase töö eest. Nõukogu esimees pole öelnud, et hageja on oma tegevuses olnud hooletu, märkused selle kohta puuduvad. Ka teised juhatuse liikmed pole avaldanud seisukohta, et hageja on oma tegevuses hooletu olnud. Projekt ei saagi kahe ja poole kuuga kasumlikuks. Hageja pole endale sellist kohustust võtnudki, et kahe ja poole kuuga saab projekt kasumlikuks. Strateegia kohta pole keegi hagejale öelnud, et see on puudulik või mitte sobiv. Põhjused on alles hiljem välja mõeldud ja nõukogu otsus on tagantjärele tehtud. Alust ametilepingu lõpetamiseks kostja poolt polnud. Olemasolevate tõenditega, ei ole nõukogu otsus tõendatud ja põhjendatud. Tegemist on käsundisuhtega, mis nõukogu omal ajal hagejaga sõlmis. Käsundi saaja peab olema lojaalne sellele, kellelt ta käsundi sai ehk OÜ-le L, kuid samas ta ei vastuta tulemuste eest. Dr. F pole endale kohustust tulemuste eest võtnudki. Hagejalt saadud oskusteave on kostja jaoks väärtuslik.

Kostja jääb esitatud vastuväidete juurde. Hagi on täies ulatuses põhjendamata. Intellektuaalomandi kohta kostja ei tea, kelle intellektuaalomandist juttu on. Hageja on andnud kostjale üle materjale ja selle eest on kostja ka tasunud, kui selle eest on tasu ette nähtud. Patenti pole hageja kunagi taotlenud. Oluline on tuvastada, millised olid juhatuse liikme kohustused ja erinevalt hagejast leiab kostja, et hageja kohustus oli life coaching välja töötada ja juurutada kostja ärimudelisse. Nii on kirjas ka lepingus. Seega pandi hageja juhatuse liikmeks seetõttu, et saavutada kontseptsiooni rakendumine. Kontseptsiooni kava oli juba lepingu sõlmimisel üle antud. Poolte vahel oli kindlaks määratud ka tähtajad. Selleks oli 1. juuli 2006, mis on selge ja mõõdetav kriteerium. Ka hageja oli seisukohal, et tema ülesandeks on tagada projekti edukus. See tuleb selgelt hageja enda esitatud slaididelt, mis ta lepingut sõlmides näitas. Asjaolu, et lepingu eesmärgiks oli rakendamine, tuleneb ka lepingu preemiasüsteemist. Selle ülesehitus oli selline, et hageja saab preemiat vastavalt selle, kuivõrd edukalt majanduslikus mõttes on ta suutnud life coaching programmi juurutada. Mingit preemiat selle alusel talle ei makstud. Seega oli pooltel kogu aeg selge, et programmi rakendatud pole. Kuna programmi ei suudetud rakendada, siis on normaalne äritegevus see, et juhatuse liige kutsutakse tagasi. Juhatuse liikmena oli hageja kostja majanduslikust olukorrast teadlik, samuti oli ta teadlik sellest, et tema projekte ei ole rakendatud. Seega ei saanud tulla üllatusena juhatuse liikme lepingu lõpetamine. Hageja pidi tegelema strateegilise juhtimisega. 2006. aasta majandusaasta kahjum oli mitu miljonit krooni. Seetõttu oli igati põhjendatud nõukogul võtta tarvitusele meetodid, et äriühingu majandusliku seisu parandada. On fakt, et hageja kontseptsiooni alusel müüdi tooteid 5 521 krooni eest. Investeeringud sellesse olid aga peaaegu miljon. Seega oli omanikupoolne tugi projekti olemas ja see oli jätkuv, mida kinnitab nõukogu esimehe toetus hagejale, mitte esimeste tagasilöökide ilmnemisel tema lahti laskmine. Tunnistajate ütlustest selgusid ka asjaolud, miks ei rakendunud life coaching. Hageja lihtsalt ei suutnud oma ümmargust juttu teistele selgeks teha. Oleks ebaõige arvata, et kõik teised on süüdi v.a. juhatuse liige, kes vastutas strateegilise juhtimise eest. Reaalselt tegeleti vaid Detox programmiga ja Wellness buffee’ga. Hageja tegevuse ebaõnnestumist näitab fakt, et OÜ L täituvus esimesel aastal oli 70 %. Pärast strateegilise suuna muutmist, mille edukuse pidi tagama hageja, langes täituvus oluliselt ja siiani on hageja majandustulemus negatiivne. Kohtu põhjendused Kohus, kuulanud ära hageja, hageja esindajad, kostja esindajad ning tunnistajad, tutvunud toimiku kõigi materjalidega, on jõudnud järeldusele, et hagiavaldus ei kuulu rahuldamisele. Kohus on tuvastanud, et 01.09.2005. a valis kostja nõukogu hageja OÜ Ljuhatuse liikmeks ja sõlmiti juhatuse liikme leping, mille p 7.3. järgi oli juhatuse liikme volituste tähtaeg 3 aastat. Juhatuse liikme tasuks oli määratud 60 000 krooni kuus. Lepingu p 4.1. järgi sai kostja tasuta endale omandiõiguse kogu hageja poolt lepingu kehtivuse ajal tehtud patenteeritud või autoriõigusega kaitstud leiutistele ning muule intellektuaalomandile. Lepingu p-s 4.2. hageja nõustus loobuma omandiõigusest või huvist teise töö vastu, mis teostatakse seoses käesolevas lepingus sätestatud töökohustuste täitmisega ettevõtte juhatuse liikmena (tl 8-24; 25-38). 18.09.2006. a OÜ Lnõukogu erakorralise koosoleku otsuse punkti 2 kohaselt lõpetas kostja ennetähtaegselt alates 20.09.2006. a hagejaga sõlmitud juhatuse liikme ametilepingu, kuna hageja ei ole enda kohustusi juhatuse liikmena täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (tl 40). VÕS § 631 järgi kumbki lepingupool võib nii tähtajalise kui tähtajatu käsunduslepingu üles öelda, kui ilmneb, et kõiki asjaolusid arvesse võttes ja mõlema lepingupoole huvisid kaaludes ei või oodata, et lepingut üles öelda sooviv pool jätkaks käsunduslepingu täitmist kuni ülesütlemistähtaja või lepingu tähtaja möödumiseni. Äriseadustik (ÄS) § 184 lg 3 kohaselt osanike otsusel võib juhatuse liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Kui ühingul on

nõukogu, võib juhatuse liikme tagasi kutsuda nõukogu. Juhatuse liikme volituste lõppemine kanti äriregistrisse 02.10.2006. a. Hagejaga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõppesid vastavalt lepingu p-le 7.4., mille kohaselt vaatamata juhatuse liikme tagasikutsumise põhjustele, loetakse käesolev leping lõpetatuks hetkest, mil tagasikutsumine on toimunud (tl 32). Seega on leping ennetähtaegselt lõppenud. Vastavalt lepingu p-le 7.9. on juhatuse liikmel lepingu lõppemise korral tema tagasikutsumise tõttu õigus saada lepingus kokkulepitud tasu kuue kuu jooksul arvates lepingu lõppemisest, välja arvatud juhul, kui tagasikutsumise põhjus on oma kohustuste ja ülesannete täitmisel ilmnenud rikkumised (tl 33). Poolte vahel on vaidlus selles, kas hageja rikkus juhatuse liikme kohustusi ning kas kostjal oli sellest tulenevalt õigus jätta hagejale maksmata lepingu punktis 2.1. sätestatud tasu 6 kuu jooksul arvates lepingu lõppemisest. Hageja pöördus kohtusse kohustuse täitmise nõudega. Hageja hinnangul kostjal puudus alus lepingu ennetähtaegseks lõpetamiseks. Ühtegi hagejapoolset lepingu rikkumist pole toimunud, hageja täitis oma kohustusi vastavalt lepingule ja juhatuse liikmelt nõutud hoolsuskohustusele. Kohus on seisukohal, et juhatuse liikme vabastamine on suures osas äriühingu nõukogu diskretsiooniotsustus ning oma sisult igapäevase majandustegevuse raamesse jääv. Kostja vabastas hageja seetõttu, et hageja ei ole enda kohustusi juhatuse liikmena täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Kohus saab kontrollida, kas ametilepingu lõpetamine toimus mõjuval põhjusel. Kostja leiab, et juhatuse liikme kohustuste rikkumine hageja poolt seisnes eelkõige, kuid mitte ainult järgmises: 1) hageja ei viinud ”life coaching” kontseptsiooni ellu ega töötanud välja ühtegi ”life coaching“ kontseptsioonil baseeruvat toodet, mida oleks olnud võimalik rakendada, 2) juba pärast mõnekuulist tegutsemist juhatuse liikmena lõpetas hageja ”life coaching” kontseptsiooni ellurakendamiseks vajalike koosolekute korraldamise; 3) tulenevalt hageja tegevusetusest ”life coaching“ kontseptsiooni rakendamisel ja ettevõtte strateegilise arengu planeerimisel jäi täitmata juhatuse kohustus esitada nõukogule ettevõtte strateegiaplaan; 4) lepingust ning juhatuse sisemisest töökorraldusest tulenevate kohustuste täitmise asemel tegeles hageja pidevalt muude tegevustega ning tekitas osaühingu juhtimisel probleeme, sekkudes teiste juhatuse liikmete pädevusse. Hageja hinnangul on ta ajavahemikul 2006. a märtsist kuni juunini välja töötanud ning ettevõttele tutvustanud „Stressi vastase programmi“, „Energia programmi“, „Programmi: avastades heaolu saladusi“, „Aktiivse Wellness programmi, 3-päevase ja 7-päevane detox programmi. Kõik need programmid olid hageja hinnangul täielikult ellurakendatavad. Kohus nõustub hagejaga, et kostja ei ole korrektne väites, et hageja ei ole välja töötanud ühtegi „life coaching“ kontseptsioonil baseeruvat toodet, mida oleks võimalik rakendada. Kostja sellekohane väide on lükatud ümber kostja enda poolt. Kostja kinnitusel vaidlust ei ole selles, et hageja poolt väljapakutud toodete müüki katsetati (tl 381) ning vaidlust pole ka selles, et kokku oli 3-5 klienti (tl 294). Tunnistaja JLu ütluste kohaselt käis Laulasmaal life coaching tooteid vaatamas 1-3 klienti. Eeltoodu põhjal teeb kohus järelduse ning kohtumenetluses on tõendatud, et toodetest oli olemas „life coaching“ kontseptsiooni üks osa, s.o. detox-programm ja seda müüdi 3-5 kliendile. Kohtule on esitatud väljavõte kostja raamatupidamisest hageja poolt väljatöötatud toodete müügi kohta perioodil 01.01.2006. a kuni 31.12.2006. a, mille kohaselt on müüdud üks detox/antistress pakett maksumusega 3 955 krooni ja toimunud on neli hageja konsultatsiooni, millest on kostja saanud müügitulu kokku 5 212.51 krooni (tl 99). Poolte vahel ei ole vaidlust, et 2006. a müüdi tooteid 5 212.51 krooni eest ja 2006. a augustis pakkus kostja kliendile 7-päevast detox programmi, mille maksumus oli 39 000 krooni. Tunnistaja JL ütluste kohaselt oli wellness

programm kahtlemata kasumlik, pikema aja jooksul oleks see kindlasti osutunud kasumlikuks. Kohus on seisukohal, et kasumit taotleva äriühingu puhul peab iga täidetud ametikoht õigustama sellega seotud kulutused. Vastavalt LOÜ juhatuse poolt nõukogule esitatud raportile oli hageja poolt juhitud projekti müügitulu 5000 krooni, kuid kulud projektile 800 000 krooni (tl 104). Kohus on seisukohal, et äriühingut tuleb majanduslikult efektiivselt juhtida. Kohtu hinnangul ei ole hageja juhatuse liikmena tõhus ja tulemuslik olnud. Juhatuse liikme tulemuslikkus väljendub äriühingu ette seatud eesmärkide saavutamises. Vastavalt poolte vahel sõlmitud lepingu lisale oli „life coaching“ programmi ellurakendamise tähtaeg 01.07.2006. a ning projekti mõõdetavaks tulemuseks kasum ja hõivatus (tl 38). Kohus leiab, et seatud eesmärgid jäid saavutamata. Toote müümist aasta jooksul 3-5 kliendile ning müügitulu 5 212.51 krooni ei saa pidada tulemuslikuks tegevuseks. Hageja hinnangul on alusetud kostja etteheited „life coaching“ kontseptsiooni rakendamiseks vajalike koosolekute korraldamata jätmise kohta. Hageja väitel viis ta kohe pärast tööleasumist kostja juures läbi regulaarseid strateegia koosolekuid, igal nädalal toimusid ka juhtkonna koosolekud (tl 110, 149-153, 154-158, 160, 161-163, 164, 166-167, 168-172, 173-176, tõlge: tl 246-248, 249-250, 251-252, 253-255). Vastavalt poolte vahel sõlmitud lepingu lisa 1 p 19 pidid strateegia koosolekud toimuma igakuiselt ning iga kahe nädala tagant strateegilise meeskonna kohtumised (tl 38). Kohtumenetluses on tõendatud, et tootearendusgrupi ja strateegiameeskonna koosolekud toimusid korrapäraselt ajavahemikul 29.09.2005. a kuni 01.02.2006. a, s.o. nelja kuu jooksul alates hageja juhatuse liikme saamisest. Seega on põhjendatud kostja nõukogu otsuse punktis 2 toodu, mille kohaselt hageja esialgsest aktiivsusest hoolimata lõpetas mõnekuuse tegevuse järel enda lepinguliste kohustuste täitmise. Vastavalt poolte vahel sõlmitud lepingu punktile 1.1.1. oli hageja kohustus korraldada ettevõtte igapäevast majandustegevust strateegilise arengu ja life coaching vallas (tl 25). Hageja väitel esitas ta esimese strateegiaplaani nõukogule 27.09.2005. a. ning kandis selle ette nõukogu strateegia koosolekul, põhjaliku ettekande tegi hageja ka 03.11.2005. a., 12.06.2006. a esitas hageja nõukogule täiendatud strateegiaplaani (tl 110, 188-190, 192-193, 194-196, 197-199, 202209). 17.07.2006. a esitas hageja juhatusele ja nõukogule müügi- ja marketingi strateegiaplaani. Kostja vastuväite kohaselt life coaching kontseptsiooni arendamist ning vastavate toodete väljatöötamist tegelikkuses ei toimunud, seetõttu jäi täitmata ka juhatuse kohustus esitada 01.06.2006. a nõukogule uuendatud strateegiaplaan, milles vastavalt põhikirja p-le 4.6. sisalduvad osaühingu ja kõigi selle allüksuste tegevuskava põhisuunad kümne tegevusaasta perspektiivis. Kohtu hinnangul on tegevusstrateegia väljatöötamine juhatuse liikme põhikohustusi, mille täitmise tasemest ja tõhususest sõltuvad nii äriühingu töötulemused kui ka hinnang juhi töö edukuse kohta. Kohus tutvunud hageja poolt koostatud 23.03.2006. a ja 03.05.2006. a strateegiliste aruannetega (tl 262-268) leiab, et nimetatud dokumentide näol ei ole tegemist ettevõtte strateegilise arengukavaga, milles sisalduksid planeeritava tegevuse põhisuunad. Nimetatud dokumentide näol on tegemist lühiülevaatega juhatuse liikme igapäeva tööst. Kohtumenetluses on tõendatud, et 01. juuniks 2006. a ei olnud hageja oma valdkonna strateegiaplaani koostanud ega esitanud, seega oli täitmata ettevõtte põhikirja p-st 4.6. tulenev kohustus ning ühtlasi ka lepingu p-st 1.1. tulenev kohustus täita juhatuse liikme kohustusi vastavalt ettevõtte põhikirjale (tl 25). ÄS § 187 lg 1 kohaselt juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikme ametikohaga kaasnevad kohustused on ulatuslikud. Kohus on seisukohal, et hoolsuskohustus hõlmab ka seda, kuidas juhatuse liige suudab kontrollida ja mõjutada alluvate tegevust ühiste eesmärkide elluviimisel. Kohtu hinnangul on juhatuse liikme oluline oskus ka

suhtlemisoskus ja läbisaamine töös kokkupuutuvate inimestega, oskus neid motiveerida ning neist aru saada. Kostja juhatuse esimehe seletuse kohaselt tootis hageja materjale virnades ja väga põhjalikke, aga need jäid pooleli ning reaalset rakendust ei tulnud. Tunnistaja AP ütlustega on tõendatud, et hageja juhtimisstiil ei mõjunud hästi ei hageja enda ega teiste töötulemustele. Hageja tegevus ei olnud suunatud finantstulemustele. Tunnistaja KN ütluste kohaselt sai ta isiklikult hagejaga hästi läbi, kuid töötajate jaoks oli hageja poolt tekitatud kliima ettevõttes segadust tekitav. Eeltoodust teeb kohus järelduse, et hageja ei täitnud juhatuse liikmele seatud hoolsuskohustust. Hageja hinnangul on juhatuse liikme leping oma olemuselt käsundusleping. Käsundi saaja peab küll olema lojaalne käsundiandjale, kuid samas tulemuse eest ta ei vastuta. Hageja pole endale kohustust tulemuste eest võtnudki (tl 416). Kohus nõustub hagejaga ainult osaliselt. VÕS § 620 lg 1 kohaselt käsundisaaja peab käsundi täitmisel tegutsema käsundiandjale lojaalselt ja käsundi laadist tuleneva vajaliku hoolsusega. Hageja on jätnud aga tähelepanuta, et juhatuse liikme kohustused tulenevad lisaks ka TsÜS § 35, ÄS §§ 180, 187 ja MKS § 8 lg 2 ning äriühingu põhikirjast, kõrgemate organite otsustest ning juhatuse liikme ja äriühingu vahelistest kokkulepetest. Seega on tegemist käsundilaadse suhtega, mis on oma olemuselt laiem kui käsund. Kohus on seisukohal, et vastutus kuulub juhatuse liikme ametikoha juurde. Hageja hinnangul on kostja alusetult rikastunud omandades hagejale kuuluva intellektuaalse omandi ja kasutab seda tulu saamiseks, ilma selle eest kokkulepitud tasu maksmist. Kostja vastuväite kohaselt oli juhatuse liikme lepingus kokkulepitud tasu hagejal õigus saada juhatuse liikme kohustuste täitmise eest, mitte kostjale ülemineva intellektuaalse omandi eest (tl 380). VÕS § 1037 lg 1 kohaselt õigustatud isiku nõusolekuta tema omandit, muud õigust või valdust käsutamise, kasutamise, äratarvitamise, ühendamise, segamise või ümbertöötamisega või muul viisil rikkunud isik (rikkuja) peab õigustatud isikule hüvitama rikkumise teel saadu hariliku väärtuse. Kohtu hinnangul on VÕS regulatsiooni eesmärgiks rikastumise kõrvaldamine väärtuse osas, mis ei kuulu rikastunud isikule. Kohus on seisukohal, et käesoleval juhul ei ole kostja hageja arvel rikastunud. Kostja on saanud hageja poolt juhitud projektist müügitulu kokku 5 212.51 krooni (tl 99). Vastavalt LOÜ juhatuse poolt nõukogule esitatud raportile olid kulud projektile 800 000 krooni (tl 104). Kohtu hinnangul ei ole kostja rikastumist toimunud. VÕS § 1037 lg 1 kohaldamise eeldus on ka see, et kostja peaks rikkuma mingit hageja õigust käsutamise, kasutamise või muul viisil. Kohtu hinnangul ei ole kostja hageja õigusi rikkunud. Vastavalt poolte vahel sõlmitud lepingu punktile 4.1. on ettevõttel tasuta õigus kõikidele juhatuse liikme poolt tema tegevusega seotud ja lepingu kehtivuse ajal tehtud patenteeritud või autoriõigustega kaitstud leiutistele ja muule intellektuaalomandile. Kohtule ei ole kohtumenetluses esitatud ühtegi tõendit selle kohta, et hageja oleks juhatuse liikme lepingu kehtivuse ajal patenteerinud või loonud leiutise või muu intellektuaalomandi, mille eest oleks tasu ette nähtud või vastav arve esitatud. Juhatuse liikme muu tegevus oli tasustatud igakuiselt 60 000 krooni ulatuses. Hageja väitel oli hageja poolt väljatöötatud ja kostjale lepingu lisaga nr 1 üle antud ”life coaching” kontseptsioon hageja eelneva mitmeaastase töö tulemus ning hageja ei ole nõustunud omandiõigusest loobuma tasuta. Kohus selgitab hagejale, et autoriõiguse seadust ei kohaldata kontseptsioonidele, seega võib sedalaadi intellektuaalse loomingu tulemusi vabalt kasutada. Kostja juhatuse liikme kinnitusel wellness programmid, mida kostja reklaamib olid kodulehel ka enne hageja juhatuse liikme saamist ning wellness suunast kostja loobuda ei soovi. Kohtu hinnangul ei riku kostja tegevus hageja õigusi ühelgi viisil.

Hageja hinnangul kadus kostjal pärast kogu oskusteabe kättesaamist huvi hagejaga lepingu jätkamiseks. Tunnistaja Tõnu Velveti ütluste kohaselt lõpetati hageja leping arvatavasti seetõttu, et hageja know-how oli kätte saadud. Kostja vastuväite kohaselt ei sõlminud ta hagejaga lepingut selleks, et saada kätte oskusteave, vaid selleks et hageja saaks kostja juhatuse liikmena välja töötada ja viia kostja tegevuses reaalselt ellu life coaching kontseptsiooni. Lepingu lõpetamine toimus seetõttu, et hageja life coaching kontseptsiooni reaalselt ellu ei viinud. Kohtule on esitatud hageja aruanne nõukogu koosolekule 18.09.2006. a, kust nähtub, et hagejat on informeeritud kostja finantssituatsiooni tõsidusest (tl 272). Audiitori järeldusotsuse kohaselt oli 2006. a aruandeperioodi kahjum 2 639 000 krooni, ainuosanik on võtnud vastu otsuse kontserni restruktureerimise kohta (tl 396). Eeltoodu alusel teeb kohus järelduse, et hageja väited, mille kohaselt nõukogu erakorralise koosoleku otsus oleks tagantjärele tehtud või juhatuse liikme kohustuse rikkumine oli vaid ettekäändeks lepingu lõpetamisel, on alusetud. Juhul kui äriühingu netovara on langenud allapoole põhikirjas ning seadusega sätestatud piiri on äriühing sisuliselt makseraskustes ja osanikud peavad astuma ÄS § 176 sätestatud samme. Kohtumenetluses ei ole tõendatud, et tegelikkuses kostja finantsolukorra parandamiseks samme ei astunud, m.h. tegelikkuses juhatuse liikme tasusid ei vähendatud. Juhatuse esimehe selgituse kohaselt hageja väide selle kohta, et pärast hageja tagasikutsumist maksti juhatuse liikmetele endist palka, on vale. Ametisolevale juhatusele maksti ikka seda palka, mis 18.09.2006. nõukogu otsusega määrati, seda ei muudetud. Kohtu hinnangul ei tõenda hageja poolt esitatud Maksu- ja Tolliameti tõend (tl 306) ajavahemiku 01.01.2007. a kuni 28.02.2007. a maksustatava tulu kohta hageja väidet, mille kohaselt tegelikkuses juhatuse liikmete tasusid ei vähendatud. KT ja KN juhatuse liikme volitused lõppesid 25.01.2007. a. Kohus ei analüüsi käesolevas menetluses, missugust tulu võisid eelnimetatud isikud saada oma muust töisest tegevusest kuni 28.02.2007. a, mil nad ei olnud juhatuse liikmed. Samuti ei saa ajavahemiku 01.01.2007. a kuni 28.02.2007. a tulude põhjal teha järeldust selle kohta, kas sellele eelneval perioodil võis GLsaada juhatuse liikme tasu nii nagu määras nõukogu oma otsuses 18.09.2006. a või mingis muus ulatuses. Hageja leiab, et e-meili vahetus nõukogu esimehega viitab sellele, et tegelikkuses ei olnud kostja vastu ühtegi pretensiooni (tl 42-44). Toidutaluvuse testide ja programm tervikuna jäi ellu rakendamata põhjusel, et Tervishoiuamet ei andnud kostjale litsentsi vere võtmiseks. Litsentsi saamine ei sõltunud hagejast (tl 108, 135 tõlge 237). Hageja hinnangul saadi ka märk kindlast arengust tänu hagejale (tl 109) ning hageja poolt asendustegevustega tegelemine tõi kostjale kasu. Kostja vastuväite kohaselt life coaching kontseptsioon jäi reaalselt ellu ei viimata ja seatud eesmärgid jäid saavutamata, märgi saamise puhul pole teada, mis kriteeriumitest lähtudes see anti (tl 294). Kohus on seisukohal, et mitte igasugune juhatuse liikme vale otsus ei peaks kaasa tooma juhatuse liikme vabastamist. Samas ei saa aga kasumit taotlev äriühing endale lubada pikaajaliselt kahjulikke otsuseid, mis kokkuvõttes viivad äriühingu konkurentsist väljalangemiseni ning makseraskustesse. Igapäevase majandustegevuses osalemise eest sai hageja juhatuse liikme tasu igakuiselt 60 000 krooni, mis oligi tasu tehtud panuse ja võetud vastuse eest. Kostja ei olegi hageja isikule negatiivset hinnangut andnud, mida tõendab ka asjaolu, et hagejale pakuti võimalust asuda kostja juures tööle arstina. Samuti ei vaidle kostja vastu sellele, et hageja avaldas artikleid ja esines televisioonis. Tunnistaja AP ütluste kohaselt algatas hageja väga hästi programme, kuid ta ei suutnud neid lõpuni ellu viia, teatud etappides jäi asi seisma, käibeni ei jõutud. Kostja nõukogu ei pidanud hageja tegevust juhatuse liikmena piisavalt tulemuslikuks ning nõukogul on õigus juhatuse liikmega sel juhul leping lõpetada.

Eeltoodu alusel jätab kohus hagi rahuldamata. Juhul kui juhatuse liikme kohustused jäävad täitmata, on nõukogul õigus ja kohustus anda juhatuse liikme töötulemustele hinnang. Käesolevas menetlus on tõendatud, et kostja nõukogu erakorralise koosoleku otsuses toodud etteheited hageja töö tulemustele on põhjendatud. Menetluskulud TsMS § 162 lg 1 kohaselt hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Eeltoodu alusel jätab kohus menetluskulud (s.h kostja õigusabikulud ja tunnistajatasu) täies ulatuses hageja kanda. TsMS § 174 lg 1 alusel menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.

Karin Sonntak Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.