Muud › Muud hagiasjad

Jätta maakohtus ja ringkonnakohtus menetluskulud IMPOST Pluss OÜ kanda.

kantud

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest arvates. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

nõude. Seega kehtib ÄS § 174 lõikes 3 sätestatud häälteenamuse nõue juhul kui põhikirjaga ei ole ette nähtud kõrgendatud häälteenamuse nõuet (vt Riigikohtu määrus tsiviilasjas nr 3-2-1130-06, p 14). Kostja põhikirja p 13.3. teise lause kohaselt on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud enam kui 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduses ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Hageja on seisukohal, et kostja 11.07.2013.a osanike koosolekul vastu võetud otsused on ÄS § 1771 lg 1 kohaselt tühised, kuivõrd eirati osanike otsuste vastuvõtmiseks põhikirjaga ettenähtud kõrgendatud häälteenamuse nõuet, rikkudes sellega oluliselt otsuse tegemise korda. Käesoleval juhul oli kostja põhikirja järgi otsuse vastuvõtmiseks vajalik 2/3 koosolekul osalenud osanike nõusolek, kuid otsused loeti vastuvõetuks kõigest 50,09 % poolthäältega. Seega on otsuste vastuvõtmisel rikutud põhikirja nõudeid ja 11.07.2013.a. kostja osanike otsused on ÄS § 1771 lg 1 järgi tühised. Ka Riigikohtu praktikast tuleneb, et osanike otsus peab lisaks selgele sõnastusele ja otsustatava tegevuse kohta heakskiidu selgele väljendamisele ka vastama seadusest ja põhikirjast tulenevatele kvooruminõuetele (vt Riigikohtu lahendid nr 3-2-1-65-08, p 34 ja nr 32-1-72-13). Hageja märkis lisaks, et kostja 11.07.2013.a. üldkoosolekul osales OÜ Apest Grupp esindajana G.F., kellele oli OÜ Apest Grupp juhatuse liige V.S. 09.07.2013.a. väljastanud volikirja kostja 11.07.2013.a. toimuval osanike koosolekul osalemiseks ning mh OÜ Apest Grupp nimel hääletamiseks. Volikirja sisust ei tulene, mil viisil on G.F. volitatud OÜ Apest Grupp nimel osanike koosolekul hääletama - millise nõukogu liikme kandidaadi poolt on OÜ Apest Grupp volitanud G.F. ́t hääletama, samuti ei tulene antud volikirjast ka volitust hääletada omal äranägemisel. Lähtudes eeltoodust on hageja seisukohal, et tegemist ei olnud kehtiva volitusega, kuivõrd sellest ei tulene volituse täpsem sisu ja ulatus. Hageja on püüdnud lahendada olukorda OÜ Travel Balt juhtimisel, kus hääled jagunevad kahe osaniku vahel sisuliselt võrdselt, s.o 50,09 % : 49,91 % (OÜ-l Apest Grupp on häälte ülekaal 0,18 %). 28.12.2013.a. edastas hageja kostjale ning OÜ-le Apest Grupp osanikevahelise lepingu projekti tutvumiseks ning tegi ettepaneku kutsuda kokku osanike koosolek 16.01.2014.a. kompromissi arutamiseks. Nimetatud projektis tehti nõukogu puudutavas osas ettepanek, et nõukogu koosneks neljast liikmest ning kumbki osanik nimetab kaks nõukogu liiget (lepingu punktid 3.5 ja 3.6). Lepingu projekti kohaselt oleks nõukogu otsuse vastuvõetuks lugemiseks vajalik 3⁄4 poolthäält kõigist nõukogu liikmetest, välja arvatud punktis 3.11 toodud otsused, mis loetaks vastuvõetuks siis, kui selle poolt hääletasid kõik nõukogu liikmed (mitte nõukogu koosolekul osalenud liikmed). Oma 13.01.2014.a vastuses lükkas teine osanik, s.o OÜ Apest Grupp, ettepanekud tagasi. Hageja on seisukohal, et tekkinud olukorras ei ole tal võimalik mõistlikult teostada oma osalusest OÜ-s Travel Balt tulenevaid õigusi ning kaasosaniku käitumine rikub hageja kui vähemusosaniku õigusi ja huve. Hageja ei nõustu kostja seisukohaga, mille kohaselt ei laiene kostja põhikirja punktis 13.3 sätestatud kõrgendatud häälteenamuse nõue isiku valituks lugemisel. Niisugusel juhul ei saaks hageja mingilgi viisil osaleda nõukogu liikmete valimises, mis aga ei oleks põhjendatud ega õiguspärane. Hagejal kui osanikul peab olema reaalne võimalus nõukogu liikmete valimiseks. Kostja praegu kehtiv põhikiri on kinnitatud 29.11.2010.a. osanike üldkoosoleku otsusega ning selle tõlgendamisel tuleb lähtuda VÕS §-s 29 sätestatust. Käsitledes osanikke selles kontekstis lepingupooltena, tuleb põhikirja tõlgendamisel lähtuda poolte ühisest tegelikust tahtest. Kui

ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tuleb sätet tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Hageja arvates on kostja põhikirjas ette nähtud osanike otsuste vastuvõtmiseks suurem häälteenamuse nõue eeskätt eesmärgiga kaitsta vähemusosaniku huve, ning vastav nõue kohaldub kõigile osanike otsustele, sh nõukogu liikme valimise otsustele. On põhjendamatu järeldada, et juhtorgani liikmete valimisel ei ole hagejal osanikuna mingisugustki otsustusvõimalust, kuivõrd valituks osutuksid nagunii vaid teise osaniku poolt nimetatud isikud. OÜ Apest Grupp omab hagejaga võrreldes 0,18 % võrra suuremat osalust. Ka Riigikohtu lahendis nr 3-2-1-97-11 on rõhutatud, et vähemusosanike suhtes tuleb käituda heas usus. Samuti tuleks tagada, et osaühingu juhatus või osanik ei saaks hääletusprotseduuri kuritarvitades saavutada endale meelepärast otsust. OÜ Travel Balt põhikirja tõlgendus, mille kohaselt kehtib kõrgendatud häälteenamuse nõue kehtib vaid teatud osanike otsuste puhul ega laiene isikute valimise otsustele, võimaldab enamusosanikul oma osanikuõigusi kuritarvitades saavutada nõukogu liikmete valimisel alati endale meelepärane otsus. Samas on elementaarne, et kahe peaaegu võrdse osalusega osanikuga osaühingus on mõlemad osanikud huvitatud sellest, et nõukogus oleksid esindatud mõlema osaniku poolt esitatud nõukogu liikmed. Hageja tõi lisaks esile, et OÜ Travel Balt nõukogu on ajavahemikus august 2013 - jaanuar 2014 teinud äriühingule kahjulikke ja ebaseaduslikke otsustusi. Nõukogu protokollide kohaselt on kooskõlastatud suures summas ilma tagatiseta äärmiselt madala intressimääraga lühiajaliste laenude andmine OÜ-le Ecomonitooring. 08.08.2013.a. nõukogu koosoleku protokolli kohaselt otsustati kooskõlastada OÜ-le Ecomonitooring laenu andmine summas 30 000 eurot tähtajaga kuni 31.08.2013.a, intressimääraga 8 % aastas. 18.11.2013.a. nõukogu koosoleku protokolli kohaselt otsustati kooskõlastada OÜ-le Ecomonitooring laenu andmine summas 35 000 eurot tähtajaga kuni 18.12.2013.a, intressimääraga 8 % aastas. 08.01.2014.a. nõukogu koosoleku protokolli kohaselt otsustati kooskõlastada OÜ-le Ecomonitooring laenu andmine summas 20 000 eurot tähtajaga kuni 08.02.2014.a., intressimääraga 8 % aastas. OÜ Ecomonitooring kuulub 100 %-liselt Kostja nõukogu liikmele G.F.'le ning selle juhatuse liikmeks on kostja nõukogu liige V.S.. ÄS § 159 lg 1 p 4 kohaselt ei või osaühing anda laenu oma nõukogu liikmele. Käesoleval juhul on laenu antud küll nõukogu liikmele kuuluvale ettevõttele, kuid hageja hinnangul hõlmab vastav laenukeeld ka nõukogu liikme ainuomandis olevat äriühingut. Kostja poolt hagejale saadetud dokumentidest ei nähtu, kas laenud on ka nõuetekohaselt tagasi makstud või mitte, samuti puuduvad andmed tagatiste olemasolu kohta. liikmele kuuluvale ettevõttele. Nõukogu liikmele kuuluvale ettevõttele sedavõrd madala intressimääraga ja tagatiseta lühiajalise laenu andmine ei olnud ilmselgelt kostja huvides. Hageja tõi esile, et kostja juhatus on keeldunud osanikele kasumi väljamaksmisest põhjendusel, et „firma jooksvaks majandustegevuseks peab OÜ Travel Balt arveldusarvel olema minimaalselt 50 000 - 60 000 eurot kuus käibevahendeid maksude, töötajate töötasu, laenude tasumiseks, tarnijatele teenuste ja kaupade eest tasumiseks, samuti vääramatu jõu asjaolude tagajärgede minimaliseerimiseks“. Seda arvestades ei saa millegagi olla põhjendatud nõukogu liikmele kuuluvale ettevõttele olematu intressimääraga tagatiseta laenude andmist kogusummas 85 000 eurot, millised tehingud on nõukogu ühehäälselt heaks kiitnud. Eeltoodule viidates on hageja seisukohal, et kostja nõukogu ei tegutse kostja ega selle osanike huvides, mistõttu on täiendavalt põhjendatud nõukogu väljavahetamine.

Kostja ei vaidle vastu hageja väitele, et 11.07.2013.a. üldkoosolekul on valitud nõukogu liikmeteks kandidaadid, kes said teistest enam hääli. Osanikud esitasid 5 kandidaati 3 nõukogu liikme vakantsele kohale: G.F., S.F., V.S., V.S ja E.A. G.F., S.F., V.S. poolt anti 128 308 häält. V.S. ja E.A. poolt anti 127 594 häält. Seega nõukogu liikmeteks on enamushäältega valitud G.F., S.F., V.S.. Kostja on seisukohal, et osanike üldkoosoleku otsus on vastu võetud vastavalt ÄS § 174 lg-le 3, mis sätestab, et isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. ÄS § 174 lg 3 sätetest tulenevalt ei ole isiku valimise häälteenamuse nõue imperatiivne ning põhikirjas võib sätestada suurema häälteenamuse nõude. Travel Balt OÜ põhikirja p 3.3 teise lause kohaselt on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud enam kui 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduses ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Seega ei ole kostja põhikirjas sätestatud, kui suur häälteenamus on vajalik isiku valimisel. Kostja leiab, et kostja põhikirja p.3.3 on üldnorm, mis määrab häälteenamuse üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisel. Isiku valimisel tuleb aga juhinduda erinormiks oleva ÄS § 174 lg-st 3. Seoses hageja viidatud Riigikohtu lahendi nr 3-2-1-130-06 p-s 14 tooduga märkis kostja, et nimetatud tsiviilasjas erines osaühingu otsuste vastuvõtmise regulatsioon sisuliselt vastavast regulatsioonist OÜ-s Travel Balt. Kõnealuse tsiviilasja asjaoludel oli äriühingu põhikirjas ette nähtud 3⁄4 häälteenamuse nõue juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise otsustamisel. Seega nägi põhikiri ette isiku valimiseks suurema häälteenamuse nõude. Kuna OÜ Travel Balt põhikirjas sarnane regulatsioon puudub, siis ei saa OÜ Travel Balt osanike otsuste vastuvõtmise regulatsiooni samastada analoogia korras tsiviilasja nr. 3-2-1-130-06 avaldaja osaühingu otsuste vastuvõtmiste regulatsiooniga. G.F.le antud volituse kehtivusega seoses märkis kostja, et hageja väited on otsitud ja esindaja tegutses kehtiva volikirja alusel.

MAAKOHTU LAHEND

kohaselt „OÜ Apest Grupp volitab G.F.t esindama Osaühingut Apest Grupp Osaühingu Travel Balt, registrikood 10972649, osanike koosolekul, mis toimub 11.07.2013.a., kõikide õigustega, mis on seadusega ette nähtud osanikule. Selleks Osaühing Apest Grupp volitab G.F.t esitama ja nõudma kõiki vajalikke dokumente ja tõendeid, esitama Osaühing Apest Grupp nimel avaldusi, hääletama Osaühing Apest Grupp nimelt, kirjutama Osaühing Apest Grupp eest alla ning teostama kõike, mis on seotud käesolevas volikirjas määratletud ülesannete täitmisega.“ Kohus leidis, et puuduvad alused asumaks seisukohale, et G.F. ei tegutsenud 11.07.2013.a osanike koosolekul OÜ Apest Grupp esindajana kehtiva volikirja alusel või ei oleks tema esindusõiguse ulatus olnud piisavalt selgelt määratletud. Volikiri on vormistatud kirjalikult ja selle tekstist (sisust) on arusaadavalt näha volituse ulatus. Kohus ei nõustunud hageja etteheidetega volikirja sisule. Seadusest ega OÜ Travel Balt põhikirjast ei tulene, nagu peaks volikiri sisaldama täpseid juhiseid esindajale, mil viisil ja kelle poolt tuleb esindajal hääletada. Kui esindajale on välja antud volikiri, kus sõnaselgelt väljendatud esindaja õigus 11.07.2013 koosolekul hääletamiseks, siis eeldatakse, et ta tegutseb esindatava huvides ja kooskõlas tema tahtega. Volikiri vastas TsÜS §-des 118 ja 120 sätestatule. Kohus leidis, et G.F.l oli õigus OÜ Apest Grupp esindamiseks 11.07.2013 koosolekul, mistõttu koosolek oli otsustusvõimeline, kuna sellel oli esindatud üle 2/3 osadega esindatud häältest (kostja põhikirja p 13.3 esimeses lauses sätestatud nõue – tl 79-80).

nõude. Seega kehtib ÄS § 174 lg-s 3 sätestatud häälteenamuse nõue juhul, kui põhikirjaga ei ole ettenähtud kõrgendatud häälteenamuse nõuet (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-130-06 p 14). Kohus märkis, et seadus ei näe ette koosolekul otsuste vastuvõtmisel suurema häälteenamuse nõuet kui on ette nähtud OÜ Travel Balt põhikirja p 13.3. teises lauses, mis sätestab kõrgendatud häälteenamuse nõude. Seega kehtib OÜ Travel Balt osanike koosolekul otsuste vastuvõtmisel äriühingu põhikirjas sätestatud nn kvalifitseeritud enamus, s.o otsuse saab lugeda vastu võetuks, kui selle poolt on antud enam kui 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. OÜ Travel Balt osanike 11.07.2013 koosolekul langetatud otsused, valida nõukogu liikmeteks G.F., S.F. ja V.S., on vastu võetud 128 308 poolthäälega, mis moodustab 50,13% üldkoosolekul esindatud häältest ja mis ei ole kvalifitseeritud enamus, kuna on 1⁄2 lähedane. Kohus leidis, et OÜ Travel Balt osanike 11.07.2013 koosolekul vastuvõetud otsused on tühised, kuna ei vasta OÜ Travel Balt põhikirja p 13.3. teises lauses sätestatud häälteenamuse nõudele. Kohus leidis, et hageja õigustatud huvi tuvastamaks 11.07.2013 koosolekul vastuvõetud otsuste tühisus kinnitavad ka hageja poolt esitatud täiendavad materjalid (tl 58-73), mille kohaselt on nõukogu kooskõlastanud laenu andmise OÜ-le Ecomonitooring ja mis hageja hinnangul ei ole kostja ega selle osanike huvides.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4) on kohus olnud kostja suhtes erapoolik kostja suhtes, mis nähtub ka kohtuotsusest. Kohus märgib, et hageja esitatud kompromissid ja ettepanekud on mõistlikud, aga kostja omad mitte (kohtuotsuse lk 11); 5) on maakohus kohaldanud ebaõigesti ÄS § 174 lg 3, mille järgi isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Riigikohus on asjas nr 3-2-1-97-11 p-s 25 asunud seisukohale: “Kohtud on jätnud tähelepanuta ka olulise erisätte, ÄS § 174 lg 3, mille järgi loetakse isiku valimisel valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli, ning häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Sarnase regulatsiooni kohaldamist erinormina on Riigikohus kinnitanud ka varem (vt RKTKo nr 3-2-1-58-11, p 14; nr 3-2-1-60-08, p-d 12 ja 13).” Apellandi põhikirjaga ei ole erisätet ÄS § 173 järgse hääletamise kohta. Seega isikuvalimiste puhul kehtib erisäte ning tuleb lugeda valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Viru Maakohus aga ei kohaldanud ÄS § 174 lg 3 kui erisätet, vaid leidis, et aluseks tuleb võtta apellandi põhikirja p.13.3., millega aga apellant ei nõustu.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT JA PÕHJENDUSED

Apellatsioonkaebus kuulub rahuldamisele.

nõustub apellandi seisukohaga, et ÄS § 174 lg-tes 1 ja 3 sätestatakse erinevad põhimõtted osaühingus esiteks n-ö üldiste otsuste langetamisel ning teiseks isikute (kandidaatide) valimisel mh juhtorganite liikmeteks. N-ö tüüpjuhtumil on üldjuhul võimalik hääletada kas otsuse vastuvõtmise poolt või vastu. Sellest lähtudes on seadusandja kehtestanud ka üldise eelduse, mille kohaselt otsuse vastuvõtmiseks peaks selle poolt olema antud üle 50 % koosolekul osalevatest häältest. See eeldus väljendab põhimõtet, et otsuseid langetatakse enamuse eelistuste alusel. Seevastu isiku valimistel nt osaühingu juhtorgani liikmeks võib valikuvõimalusi olla enam kui kaks, sõltuvalt kandidaatide arvust. ÄS § 174 lg 3 teeb seega selge erandi lõikes 1 sätestatust, mis nõuab otsuse vastuvõtmiseks 50 % + 1 häälteenamust.

häälteenamuse nõude. Seega kehtib ÄS § 174 lõikes 3 sätestatud häälteenamuse nõue juhul, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud kõrgendatud häälteenamuse nõuet. Samas peab põhikirjast selgelt tulenema, kas kõrgendatud häälteenamuse nõue puudutab üksnes üldiste otsuste langetamist või ka isikute valimist.

Üllar Roostoja

Viivi Tomson

Kai Kullerkupp

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.