Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

Asjaolud ja avaldaja nõue

Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu, leides, et avaldaja ei ole kinni pidanud osaniku teabenõude eelnevaks kohtuväliseks lahendamiseks ette nähtud kohustuslikust korrast, sest puudutatud isik ei ole saanud avaldaja 4. juuli 2013. a. teabenõuet, selle saatmine ja puudutatud isiku juhatuseni jõudmine on ka tõendamata. Avaldaja oleks pidanud saatma teabenõude postiga. Isegi kui selline nõue oleks saadetud, siis oleks puudutatud isiku juhatus võinud jätta selle tähelepanuta, sest teabenõudele ei olnud lisatud esindaja volikirja. Avaldaja 28. juuni 2013. a. volikirjast ei nähtu piisavat esindusõigust. Juhatuse teine liige ei ole kohtuvaidlustes tema vastu esitatud nõudeid tunnistanud ja avaldaja vastavad väited pole põhjendatud ega tõendatud. Osaühingu juhatus ei ole kohustatud andma osanikele teavet kirjalikult või andma osaühingu dokumentidega tutvumiseks osanikule üle nende dokumentide valdust. Samuti ei kohusta seadus juhatust tegema dokumentidest osanikele väljastamiseks ärakirju. Õiguspäraseks ja piisavaks tuleb pidada juhatusepoolset suulist teabeandmist ja dokumentidega tutvumise võimaldamist ilma nende valdust loovutamata (näiteks puudutatud isiku asukohas). Osanikul puudub õigus teha juhatusele ettekirjutusi, milliseid dokumente peab osaühing omama või millist teavet peavad need dokumendid kajastama. Osaühingu majandustegevuse ja raamatupidamise korraldamiseks vajaliku dokumentatsiooni sisustamine on juhatuse pädevuses. Avaldaja soovib tutvuda suurel hulgal dokumentidega, mida puudutatud isikul ei ole, samuti esitab tingimusi, millist infot peab üks või teine dokument sisaldama. Juhatuse kohustus piirdub ainult olemasolevate dokumentidega tutvuda võimaldamisega. Puudutatud isiku juhatus on kaheliikmeline, mistõttu on alusetu avaldaja taotlus, millega ta soovib omal äranägemisel kohustada teabenõuet täitma ühte konkreetset juhatuse liiget. Õiguspärane on kogu juhatuse kohustamine teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Avaldaja ei ole juba aastaid täitnud oma juhatuse liikme kohustusi ega osalenud nõuetekohaselt puudutatud isiku juhtimises – sellega on avaldaja ise põhjustanud olukorra, kus talle ei ole igapäevased raamatupidamise dokumendid kättesaadavad. Lisaks on juhatuse teine liige pakkunud avaldajale kohtumenetluse ajal võimalust osaleda puudutatud isiku juhatuse koosolekul ja vaadata ühiselt üle nõutud dokumendid, aga avaldaja keeldus koosolekul osalemast. Olukorras, kus osanik on samaaegselt ka juhatuse liige, on tagatud osaniku õigus teabele just selle kaudu, et osanik ise on teabe andmiseks kohustatud juhatuse liige. Avaldaja nõuab liiga suures ulatuses dokumentidega tutvumist ja teabe andmist, nii suurel hulgal teavet osanik ei vaja. Teabe andmise ja dokumentide esitamise mõistlik aeg on 20 päeva, alates selleks kohustava määruse jõustumisest. Hagita asjas ei saa lahendada nõuet VÕS § 1014 ja § 1015 alusel. Maakohtu määrus Harju Maakohus rahuldas avalduse osaliselt, kohustades Osaühingu TEI SM juhatust andma avaldajale järgmist teavet ja võimaldama tutvumist järgmiste dokumentidega: – ühingu majandustarkvarast väljastatuna 2012. aasta päevaraamat, pearaamat, kassaraamat, laoraamat ja arveldusteraamat; – ühingu poolt 2012. a. väljastatud arved. Kaubaarvete puhul peab olema arvel detailne selgitus, mis toodete müügi eest arve on esitatud, kui selline info arvest ei nähtu, siis esitada vastavad kauba saatelehed; – nimekiri 2012. a. ühingus töötanud isikutest koos töötajate ametinimetusega; – kõikide 2012. a. ühingus töötanud isikute töölepingud ja töösuhte lõpetamisel vormistatud dokumendid (mis kuupäevast, millise töölepingu seaduse (TLS) paragrahvi alusel lõpetatud, üksikasjalik lõpparve, kust on näha kõik lõpparve komponendid, sealhulgas väljamakstud hüvitise suurus); – ühingus 2012. a. kehtinud sisedokument, milles on üksikasjalikult kirjeldatud töö tasustamise kord (näiteks tükitöö ja ajatöö määrad erinevate toodete valmistamise/toimingute teostamise eest n. ö. reatöötajatele (õmblejad, juurdelõikajad, laotöötajad, kvaliteedikontrolli ja lõppviimistluse eest vastutav meeskond));

– juhul, kui raamatupidaja (Irina Jaanimägi), konstruktori (Aili Männik) või müügi- ja turunduse eest vastutavate töötajate palk sisaldas muutuvkomponente (tulemustasu, müügiboonus, projektitasu jne.), siis nende palgakomponentide suuruse arvutamise käik ja alus; – ühingu töötajate 2012. a. brutotöötasu arvutamise tabelid (mitte palgalehed, kust nähtub brutotöötasu ja sellest kinnipeetud maksud, vaid just brutotöötasu arvutamise tabelid, kus on näha töötajapõhist brutotöötasu arvutuskäiku ja komponente – põhipalk, tükitöötasu (mis toodete/toimingute eest), tunnitasu, ületunnitöötasu ja tasu riiklikel pühadel töötamise eest, tulemustasu, müügiboonus, projektitasu jne); – üksikasjalik info 2012. a. ühingu poolt saadud ja antud laenude, sealhulgas nende kohta, mille väljastamine/saamine toimus eelnevatel aastatel, tagasimaksed ja laekumised leidsid aset aga 2012. a. – laenulepingud, laekumiste ja tagasimaksete kuupäevad, info selle kohta, kas raha laekus arvelduskontole või kassasse, teenitud intress; ühingu detailne laoseis 31. detsembri 2011. a. seisuga – millised kaubaartiklid, mis tootekoodiga, milline oli soetusmaksumus/omahind, kogus; – laoliikumised 2012. a. jooksul – kuupäev, kaubatrikkel, tootekood, kogus, kellelt saadud, kellele väljastatud (lõppklient); – ühingu detailne laoseis 31. detsembri 2012. a. seisuga - millised kaubaartiklid, millise tootekoodiga, milline oli soetusmaksumus/omahind, kogus; – 2012. a. lõpu seisuga ühingu varudes olevate müügiks ostetud kaupade (2012. aasta majandusaastaaruande projekti lisa 5) nimekiri ja soetusmaksumus; – ühingu 2012. a. omatoodangu üksikasjalik nomenklatuur ja hinnakirjad (tootekood, kaubanimetus, mudel, suurused jne); – kassa liikumised 2012. a. – sissetulekud ja väljaminekud, kuupäevad, osapooled, summad. Kui tegemist sularahas teostatud kaubamüügiga, siis täpsustada, millist konkreetset kaupa osteti. Kui tegemist sularahas teostatud väljamaksetega aruandvatele isikutele, siis lisada kuluaruanded/tšekid. Sularahas teostatud sissemaksetele lisada vastavad algdokumendid; – K S perioodil 13. juulist 2010. a. kuni 6. augustini 2012. a. dividendide väljamaksmise aluseks olevad osanike otsused; – kõik ühingule tarnijate poolt 2012. aastal väljastatud arved. Maakohus määras, et teabe andmise ja dokumentidega tutvumise võimaldamise kohustus tuleb täita Osaühingu TEI SM asukohas 20 päeva jooksul, alates kohtumääruse jõustumisest, ning jättis menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Maakohus rahuldas seni lahendamata avaldaja 22. jaanuari 2014. a. taotluse ja mõlema menetlusosalise 12. veebruari 2014. a. taotlused dokumentaalsete tõendite esitamiseks ning võttis täiendavad tõendid toimikusse. Määruse kohaselt ei vaidle menetlusosalised järgmiste asjaolude üle, mis tuleb lugeda TsMS § 231 lõigete 2 ja 4 ning viidatud tõendite alusel tuvastatuks: − puudutatud isik on osaühing (tl. 7 – 8 ja 76) ja avaldaja oli kuni 27. detsembrini 2013. a. puudutatud isiku osanik (tl. 9 – 13 ja 87 – 88); − puudutatud isiku juhatus on kaheliikmeline, sellesse kuuluvad avaldaja ja juhatuse teine liige (tl. 7 – 8, 76 ja 87 – 88); − 1. juulil 2013. a. toimus puudutatud isiku osanike koosolek, millel avaldaja osales esindaja kaudu (volikiri tl. 85 – 86) ja kus 2012. majandusaasta aruanne jäi kinnitamata. Osaniku õiguse saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega sätestab äriseadustiku (ÄS) § 166 lg 1. Põhjendatud on puudutatud isiku seisukoht, et sel alusel lahendatava avalduse rahuldamise korral paneb kohus teabe ja dokumentide esitamise kohustuse osaühingu juhatusele, mitte aga konkreetsele juhatuse liikmele. Praeguseks on osanike koosseis muutunud ja alates 27. detsembrist 2013. a. on ühingu osanikuks avaldaja asemel N O (tl. 87 – 88). ÄS § 148 lg. 5 kohaselt annab osanikule õigusaktides ettenähtud õigused ja kohustused osa omamine. TsMS § 3 lõikest 1 järeldades tuleb kohtusse pöördunud isiku õiguste rikkumist hinnata kohtule avalduse esitamise aja

seisuga. Seda käsitlust on sisuliselt järginud Tallinna Ringkonnakohus, näiteks, 13. septembri 2013. a. määruses tsiviilasjas 2-10-55420. Riigikohtu 6. novembri 2013. a. otsusest tsiviilasjas 3-2-1-114-13, eelkõige selle punktist 12, ei tulene paratamatult vastupidist järeldust. Avaldaja nõuab sellise teabe ja dokumentide esitamist, mis puudutavad tema osanikuna tegutsemise perioodi. Kuna avaldus on võimalik lahendada, lähtudes avaldaja osaniku staatusest avalduse esitamise ajal ja taotlusega hõlmatud perioodil, siis ei ole vaja analüüsida avalduse lahendamise võimalust VÕS §-de 1014 ja 1015 alusel. ÄS § 166 lõikes 3 sätestatud tähtaja kulgemise alguseks saab lugeda päeva, mil osaühing saab osaniku taotluse kätte või päeva, mil taotluse saab lugeda tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 69 järgi kättesaaduks (Riigikohtu määrus tsiviilasjas 3-2-1-77-12, p. 20 teine lõik). Kuna avaldaja on ise puudutatud isiku juhatuse liige, siis vähemalt formaalselt sai puudutatud isik TsÜS § 31 lg. 5 ja ÄS § 181 lg. 1 alusel teabenõude kätte samal ajal avaldajaga. ÄS § 166 lõiget 3 tuleb tõlgendada selliselt, et olukorras, kus osanike ja juhatuse koosseisud on identsed (avalduse esitamise aja seisuga) ja üks osanik ei saa teavet ega dokumente teiselt juhatuse liikmelt, siis tuleb hinnata vastava teabenõude jõudmist või kättesaaduks lugemist juhatuse selle liikme osas, kellelt avaldaja dokumente nõuab. Vaidlusaluses asjas puuduvad andmed avaldaja 4. juuli 2013. a. teabenõude juhatuse teise liikmeni jõudmise kohta. Järelikult sõltub vaidlusaluse formaalse eelduse täidetuse tuvastamine sellest, kas vastav avaldus tuleb TsÜS § 69 järgi lugeda kättesaaduks. TsÜS § 69 lõikes 2 sätestatud mõistlik võimalus tahteavaldusega tutvuda ei tähenda, et tahteavalduse saaja peab selle kättesaaduks lugemiseks tahteavaldusest kindlasti teada saama. Kas ja millal tahteavalduse saaja tahteavaldusest tegelikult teada saab või selle kätte saab, ei tarvitse omada tähendust (Riigikohtu otsus 3-2-1-156-05, p. 10 neljas lõik). 4. juuli 2013. a. avalduse kättesaaduks lugemist tuleb hinnata seega asjaolude ja tõendite põhjal, mis võimaldavad tuvastada, kas juhatuse teise liikmega sarnasel isikul oli tavapärastel asjaoludel võimalus tahteavaldusest teada saada. Siinjuures tuleb lähtuda ÄS-is juhatuse liikme tegevust ja osaühingu töö korraldamist reguleerivatest sätetest, s . h. ÄS § 187 lõikest 1, § 144 lg. 1 punktist 7 ja § 33 lõikest 7, samuti TsÜS §-st 32. Elion Ettevõtted AS-i teatega (tl. 64) on tõendatud, et e-posti aadressilt [email protected] saadetud kiri (tl. 19) toimetati [email protected] postkasti 4. juulil 2013 kell 16:42:53. E-posti aadressi [email protected] on puudutatud isiku juhatus hiljuti enne teabenõude saatmist kasutanud osanike koosoleku kutse edastamiseks (tl. 89), samuti pärast teabenõude saamist (tl. 90). Kõnealune e-posti aadress on märgitud puudutatud isiku esmase sidevahendina äriregistri informatiivsetes andmetes (tl. 12). Samalt aadressilt on juhatuse teine liige saatnud avalduse puudutatud isiku osanikuna (tl. 49). Seetõttu ei oma teabenõude kättesaamise võimaluse tuvastamisel tähtsust asjaolu, et domeeninimi teism.ee on registreeritud OÜ TEI Frend nimele (tl. 75). Puudutatud isiku osanike koosoleku kutse edastamise e-kirjast (tl. 89) nähtub siiski, et juhatuse teine liige tegutseb ühtlasi selle äriühingu nimel. Riigikohus on leidnud, et e-kiri on jõudnud saajani, kui see on saabunud saaja või tema valitud teenusepakkuja serverisse, kuid e-kiri on kätte saadud alles siis, kui saajal on mõistlik võimalus sellega tutvuda. Majandus- ja kutsetegevuses tuleb eeldada, et isik kontrollib e-posti vähemalt kord päevas. Seega saab majandus- ja kutsetegevuses lugeda e-kirja kättesaaduks hiljemalt järgmisel päeval pärast e-kirja saabumist saaja või tema valitud teenusepakkuja serverisse (otsus 3-2-1-123-07, p. 12 neljas lõik). Sellest järelduvalt oli eespool tuvastatud asjaoludel juhatuse teise liikmega sarnasel isikul tavapärastel asjaoludel võimalus 4. juuli 2013. a. teabenõudest teada saada järgmisel tööpäeval ehk 5. juulil 2013. a. Juhatusega suhtlemiseks ei tulnud osanikul saata oma avaldused tingimata posti teel. Ka juhatuse ja osaniku vahelises suhtes kohaldub TsÜS § 32, mille järgi juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Kui osaühingu juhatus kasutab osanikule koosoleku kutse saatmiseks e-posti ja teavitab äriregistri pidajat oma

e-posti aadressist, siis võib osanik mõistlikult eeldada, et juhatus saab kätte samal aadressil saadetud osaniku pöördumised. Järelikult saab koosmõjus eelnevalt märgituga lugeda avaldaja teabenõude puudutatud isiku juhatuse poolt kätte saaduks. Avaldaja 28. juuni 2013. a. volikiri sisaldab piisavat volitust ka 4. juuli 2013. a. teabenõude esitamiseks. TsÜS § 120 lg. 2 sätestab, et volituse ulatuse määrab esindatav. Volitust tõlgendatakse selliselt, nagu pidi esindatava tahteavaldust või käitumist mõistma isik, kellele volitus anti või kes avalikkusele suunatud tahteavaldusele või esindatava avaldusele või käitumisele tugineb. Volikiri sisaldab muu hulgas volitust teostada „kõiki muid osaniku õigusi”. Sellest võib mõistlikult aru saada, et avaldaja soovis anda tema kui osaniku esindamiseks üldvolituse. Kõnealune volitus pidi olema puudutatud isikule teada alates 1. juuli 2013. a. osanike koosolekust, seega ei pidanud avaldaja esindaja seda koos 4. juuli 2013. a. teabenõudega uuesti saatma. Eeltoodu põhjal on ÄS § 166 lg. 3 formaalsed eeldused täidetud. Osaniku õigust nõuda juhatuselt teavet ja dokumente ei saa piirata seetõttu, et osanik on ise ühtlasi juhatuse liige. Samuti ei tarvitse olla osaniku õiguste kaitseks piisav üksnes andmete ja dokumentide saamine juhatuse koosoleku raames, kus osanikul ei ole võimalik osaleda ega toiminguid teha esindaja kaudu. Osaniku nõutav teave ja dokumendid võivad olla olemuselt sellised, mille hindamiseks osanik soovib kasutada spetsialisti abi, s. t. talle tuleb tutvumist võimaldada just neil tingimustel, nagu see on võimalik osaniku õiguste teostamisel. Kui isik on samaaegselt osanik ja juhatuse liige, siis peab ta küll mõistlikult kasutama oma juhatuse liikme staatust dokumentide ja andmete saamiseks, näit. nõudma neid kolmandatelt isikutelt (s. h. krediidiasutused, Maksu- ja Tolliamet), aga juhatuse liikme roll ei anna osanikule reaalset võimalust saada sel viisil andmeid ja dokumente, mis on juhatuse ülejäänud liikmete valduses (näit. andmed töötajate, laoseisude, kassavoogude kohta). Et avaldaja õiguste rikkumist tuleb hinnata avalduse esitamise aja seisuga, ei anna puudutatud isiku hilisem valmisolek dokumente esitada samuti alust jätta avaldust rahuldamata. Tuleb kontrollida, ega esine ÄS § 166 lõikes 2 sätestatud keeldumise põhjuseid. ÄS § 166 lg. 3 alusel esitatud avalduse lahendamisel ei pea kohus tuvastama kõigi nõutud dokumentide olemasolu, sest see on kohtulahendi täitmisel tõusetuv küsimus. Ka kohtuväliselt ÄS § 166 lõikega 1 osanikule antud õiguse realiseerimisel on võimalik olukord, kus ühingu juhatus nõustub olemasolevaid dokumente esitama ja selgitab, millised nõutud dokumendid ühingus puuduvad. Puudutatud isiku esitatud tõenditest (tl. 140 – 155) nähtub, et puudutatud isiku juhatuse teise liikme valduses on puudutatud isiku raamatupidamise dokumente. Samuti on puudutatud isik kinnitanud, et juhatuse teine liige tegeleb puudutatud isiku raamatupidamisega. Raamatupidamise seaduse (RpS) § 4 järgi hõlmab raamatupidamise korraldamine muu hulgas majandustehingute dokumenteerimist ja raamatupidamisregistrites kirjendamist, majandusaasta aruande koostamist ja raamatupidamise dokumentide säilitamist. Raamatupidamiskohustuslane on kohustatud korraldama raamatupidamist nii, et oleks tagatud aktuaalse, olulise, objektiivse ja võrreldava informatsiooni saamine raamatupidamiskohustuslase finantsseisundist, majandustulemusest ja rahavoogudest. ÄS § 183 näeb ette, et osaühingu raamatupidamist korraldab juhatus. Seega peab juhatus, aga eelkõige raamatupidamisega tegelev juhatuse liige tagama, et osaühing koguks ja säilitaks dokumente, mille põhjal on võimalik aktuaalse, olulise, objektiivse ja võrreldava informatsiooni saamine osaühingu finantsseisundist, majandustulemusest ja rahavoogudest. Osaühingu osanikul on ulatuslik teabe nõudmise õigus ja avaldaja nõutud dokumendid ning teave ei välju valdavas osas ÄS § 166 lõikega 1 ette nähtud õiguse piiridest. Osanikul peab oma osaga seonduvate otsuste tegemiseks, s. h. osaühingu majandusaasta aruande kinnitamise otsustamiseks olema piisav juurdepääs teabele ja dokumentidele, mis käsitlevad osaühingu finantsseisundit, majandustulemust ja rahavoogu. Kui osanike või osaniku ja juhatuse liikmete vahel on vaidlused selle üle, kas osaühingu raha on kasutatud põhjendatult ja otstarbekalt või kas osaühingu juhatuse (liikme) tegevus on kooskõlas ÄS §-dest 185 – 187 tulenevate

kohustuste ja keeldudega, siis on osanikul õigus nõuda põhjalikke andmeid osaühingu vara, selle käsutuste ning soetamise ja võõrandamise tingimuste kohta. Mõlema menetlusosalise seisukohtadest ja avaldaja esitatud dokumentidest (tl. 108 – 128) nähtub, et osaühingu osanikel on vaidlused ühingu vara kasutamise otstarbekuse ja põhjendatuse üle. Sellisel juhul ei saa osaühingu juhatus põhjendatult keelduda esitamast ühele osanikule teavet ja dokumente, mis võimaldaksid osanikul hinnata finantsseisundit, majandustulemust ja rahavoogu. Juhindudes tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 477 lõikest 7, tuleb kontrollida, kas nõutavad dokumendid on nimetatud piisava selgusega (Riigikohtu otsus 3-2-1-108-10, p. 10 seitsmes lõik ja samas viidatud varasem kohtupraktika). Eelneva põhjal tuleb lahendada avaldaja taotlused dokumentide ja andmete osas järgmiselt (numeratsioon vastavalt 4. juuli 2013. a. teabenõudes esitatule): (1) 1. juulil 2013. a. hääletamisel olnud 2012. a. majandusaasta aruande elektroonilise versiooni esitamise taotlus ei ole põhjendatud, sest avaldaja on ise kinnitanud vastava dokumendi paberkandjal olemasolu. ÄS § 166 eesmärk ei ole võimaldada nõuda osanikul juba olemasolevaid andmeid või dokumente teisel kujul; (2) majandustarkvarast väljastatuna 2012. a. päevaraamat, pearaamat, kassaraamat, laoraamat ja arveldusteraamat tuleb puudutatud isikul esitada, sest need vastavad eespool märgitud osaniku põhjendatud huvile; (3) 2012. a. väljastatud arved tuleb samuti esitada, sest ka need vastavad eespool märgitud osaniku põhjendatud huvile. Kaubaarvete puhul peab olema arvel detailne selgitus, mis toodete müügi eest arve on esitatud. Kui selline info arvest ei nähtu, siis tuleb esitada ka vastavad kauba saatelehed, sest vastasel juhul ei ole täidetud osaniku teabenõude eesmärk saada ülevaadet osaühingu finantsseisundist, majandustulemusest ja rahavoogudest. Ebaõige on puudutatud isiku käsitlus, et dokumentidega tutvumise nõuet esitades ei või osanik täpsustada, millistele tingimustele peavad dokumendid vastama, sest vastasel juhul võib osaühingu juhatus esitada formaalselt õigesti pealkirjastatud dokumente, millest tegelikult soovitav teave ei nähtu; (4) taotlus esitada nimekiri 2012. a. töötanud isikutest koos töötajate kontaktandmete ja ametinimetusega on põhjendatud osaliselt. Osanikul on põhjendatud huvi saada teavet töötajate isikute ja ametinimetuste kohta, aga osaniku õiguste ja huvide kaitseks ei ole vajalik teave töötajate kontaktandmete kohta; (5) kõikide 2012. a. töötanud isikute töölepingud ja töösuhte lõpetamisel vormistatud dokumendid (mis kuupäevast, millise töölepingu seaduse (TLS) paragrahvi alusel lõpetatud, üksikasjalik lõpparve, kust on näha kõik lõpparve komponendid, sealhulgas väljamakstud hüvitise suurus) tuleb esitada, sest needki vastavad eespool märgitud osaniku põhjendatud huvile ja avaldaja märgitud täpsustus vastab taotluse (3) juures esitatud kohtu põhjendustele; (6) 2012. a. kehtinud sisedokument, milles on üksikasjalikult kirjeldatud töö tasustamise korda (näiteks tükitöö ja ajatöö määrad erinevate toodete valmistamise/toimingute teostamise eest n. ö. reatöötajatele (õmblejad, juurdelõikajad, laotöötajad, kvaliteedikontrolli ja lõppviimistluse eest vastutav meeskond)) on sarnaselt eelmise taotlusega (5) vaja esitada; (7) juhul, kui raamatupidaja (Irina Jaanimägi), konstruktori (Aili Männik) või müügi- ja turunduse eest vastutavate töötajate palk sisaldas muutuvkomponente (tulemustasu, müügiboonus, projektitasu jne), siis nende palgakomponentide suuruse arvutamise käik ja alus tuleb samuti esitada eespool taotluse (5) juures esitatud põhjendustel; (8) brutotöötasu arvutamise tabelid (mitte palgalehed, kust nähtub brutotöötasu ja sellest kinnipeetud maksud, vaid just brutotöötasu arvutamise tabelid, kus on näha töötajapõhist brutotöötasu arvutuskäiku ja komponente – põhipalk, tükitöötasu (mis toodete/toimingute eest), tunnitasu, ületunnitöötasu ja tasu riiklikel pühadel töötamise eest, tulemustasu, müügiboonus, projektitasu jne.), tuleb samuti esitada eespool taotluse (5) juures esitatud põhjendustel, aga avaldaja taotlust selles osas tuleb piirata 2012. aastat puudutavate dokumentidega; (9) üksikasjalik info 2012. a. saadud ja antud laenude kohta (s. h. laenude kohta, mille väljastamine/saamine toimus eelnevatel aastatel, tagasimaksed ja laekumised leidsid aset aga

2012. a.), samuti laenulepingud, laekumiste ja tagasimaksete kuupäevad, info selle kohta, kas raha laekus arvelduskontole või kassasse, ning andmed teenitud intressi kohta tuleb puudutatud isikul esitada, sest need vastavad eespool märgitud osaniku põhjendatud huvile; (10) detailne laoseis 31. detsembri 2011. a. seisuga (millised kaubaartiklid, mis tootekoodiga, milline oli soetusmaksumus/omahind, kogus) on osanikule vajalik ühingu majandusaasta aruande ja tegevuse hindamisel, s. t. tuleb ka esitada; (11) laoliikumised aasta sees (kuupäev, kaubatrikkel, tootekood, kogus, kellelt saadud, kellele väljastatud (lõppklient)) tuleb esitada eespool taotluse (10) juures esitatud põhjendustel, kusjuures esitada tuleb andmed 2012. a. kohta; (12) detailne laoseis 31. detsembri 2012. a. seisuga (millised kaubaartiklid, millise tootekoodiga, milline oli soetusmaksumus/omahind, kogus) tuleb samuti esitada eespool taotluse (10) juures esitatud põhjendustel; (13) müügiks ostetud kaubad (2012. a. majandusaasta aruande projekti lisa 5 – kaupade nimekiri ja soetusmaksumus) tuleb ka esitada eespool taotluse (10) juures esitatud põhjendustel, aga ka siin on kohane täpsustus, et kohustus puudutab 2012. a. lõpu seisuga puudutatud isiku varudes olevaid kaupu; (14) omatoodangu üksikasjalik nomenklatuur ja hinnakirjad (tootekood, kaubanimetus, mudel, suurused jne.) tuleb puudutatud isikul esitada, sest need vastavad eespool märgitud osaniku põhjendatud huvile osas, milles andmed ja dokumendid käsitlevad 2012. aastat; (15) sarnaselt on eespool sedastatu järgi põhjendatud avaldaja taotlus saada andmed ja dokumendid kassa liikumiste kohta 2012. a. (nii sissetulekud kui ka väljaminekud, kuupäevad, osapooled, summad. Kui tegemist on sularahas teostatud kaubamüügiga, siis täpsustada, millist konkreetset kaupa osteti. Kui tegemist on sularahas teostatud väljamaksetega aruandvatele isikutele, siis lisada kuluaruanded/tšekid. Sularahas teostatud sissemaksetele lisada vastavad algdokumendid); (16) teisele juhatuse liikmele dividendide väljamaksmise aluseks olevad osanike otsused tuleb osaniku nõudel talle esitada, sest need on vajalikud ÄS § 148 lõikes 5 ette nähtud osaniku õiguste teostamiseks ja ÄS § 154 lõikest 1 tuleneva osanike võrdse kohtlemise põhimõtte järgimise kontrollimise võimaldamiseks. Kohtumääruse täidetavuse huvides tuleb täpsustada avaldaja taotlust avalduse alusena välja toodud dividendide maksmise perioodiga. Tulenevalt ÄS §-st 173 võivad osanikud vastu võtta otsuseid ka koosolekut kokku kutsumata, mistõttu tuleb taotlusest jätta välja sõna „koosolek”, samas võib tegemist olla maksetega mitme otsuse alusel; (17) kõik tarnijate poolt väljastatud arved tuleb esitada 2012. a. kohta eespool taotluse (8) juures esitatud põhjendustel. ÄS-is ega muus seaduses ei sisaldu õigusnormi, mis võimaldab osanikul nõuda ühingult ärakirjade tegemist ja saatmist. Seetõttu on avaldajal õigus tutvuda andmete ja dokumentidega puudutatud isiku asukohas. Tuleb nõustuda puudutatud isikuga, et määruse vabatahtliku täitmise mõistlik tähtaeg on 20 päeva, alates määruse jõustumisest. Avalduse osalise rahuldamise tõttu jäävad menetluskulud TsMS § 172 lg. 1 alusel menetlusosaliste endi kanda. Määruskaebus Puudutatud isik palub tühistada maakohtu määruse ulatuses, millega avaldus rahuldati, ning teha uue määruse, millega jätta avaldus täielikult rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda. Maakohus on eksinud materiaalõiguse ja menetlusõiguse normide kohaldamisel ning sellest tulenevalt tuginenud ebaõigetele alustele. Maakohus on eksinud faktiliste asjaolude tuvastamisel ja tõendite hindamisel, sest arvestamisele kuuluvate asjaolude ja tõendite kohaselt tulnuks jätta avaldus täies ulatuses rahuldamata.

ÄS § 166 lõikega 1 on vastuolus ainult osanikule tagatud õiguse andmine mitteosanikust isikule. ÄS § 166 eesmärk ja mõte ei ole teabe saamise ja osaühingu dokumentidega tutvumise õiguse tagamine isikutele, kes ei ole enam osaühingu osanikud ning kellele ei laiene õigusaktidest tulenevalt osanikule kohalduvad kohustused ja vastutus. Kuivõrd kohtumääruse tegemise hetkel ei olnud avaldaja näol tegemist ÄS § 166 lg. 1 suhtes õigustatud isikuga, siis oleks tulnud jätta avaldus rahuldamata. TsMS § 3 lõikest 1 ei tulene, et kohus ei saaks jätta kohtusse pöördunud isiku taotlusi rahuldamata, kui vastav isik on kohtumenetluse vältel minetanud kohtusse pöördumise hetkel eksisteerinud seadusega kaitstava õiguse või huvi. Avaldajal puudub igasugune võimalus mõjutada puudutatud isiku 2012. a. majandusaasta aruande kinnitamist osanike poolt. Seetõttu ei kaitse ÄS § 166 lg. 1 enam ühtegi avaldaja õigust või huvi. Korrektne ei ole ka maakohtu viide Tallinna Ringkonnakohtu 13. septembri 2013. a. määrusele tsiviilasjas 2-10-55420, sest Riigikohtu 6. novembri 2013. a. otsuse kohaselt tsiviilasjas 3-2-1-114-13 (p. 12, viimane lõik ja viimane lause), kui isikul (kes ei pruugi olla enam osaühingu osanik) ei ole õigust saada teavet ÄS § 166 alusel, võib tal selline õigus olla VÕS §-de 1014 või 1015 alusel. Asjas esitatud asjaolude ja tõendite põhjal ei ole võimalik tuvastada avaldaja poolt enne kohtule avalduse esitamist teabenõude esitamist puudutatud isikule. Puuduvad igasugused andmed ja tõendid teabenõude juhatuse teise liikme elukohta saatmise ja jõudmise kohta. Eelkõige on maakohus püüdnud tuvastada viidatud asjaolu teabenõude puudutatud isiku asukohta jõudmise kaudu, kuid selline käsitlus on ebaloogiline ning vastuolus TsÜS § 69 lõikega 2. Maakohtu seisukoht, et teabenõude kättesaamiseks lugemise tuvastamisel juhatuse teisele liikmele ei oma tähtsust asjaolu, et e-posti aadressilt [email protected] saadetud kiri ei ole jõudnud ei puudutatud isiku ega juhatuse teise liikme või nende valitud teenusepakkuja serverisse, on selges vastuolus Riigikohtu otsusega tsiviilasjas 3-2-1-123-07. E-kiri, millega teabenõue saadeti, ei sisaldanud vandeadvokaadi Kaarel Kaisi esindusõigust tõendavat volikirja. Puuduvad igasugused andmed ja tõendid, mille põhjal saaks tuvastada, et puudutatud isikule pidi volitus teada olema alates 1. jaanuari 2013. a. osanike koosolekust ja seega ei pidanud avaldaja esindaja seda teabenõudega uuesti saatma. Vaatlusalune volikiri esitati tõendina alles käesolevas menetluses. Isegi selle volikirja põhjal tuleks asuda seisukohale, et avaldaja esindajal puudus teabenõude väidetaval esitamisel vajaliku ulatusega esindusõigus. Maakohus on TsÜS § 120 lõikele 2 tuginedes tõlgendanud volikirja ebaõigesti, lähtudes sellest, millist esindusõigust avaldaja soovis anda. Volikirja teksti kohaselt on avaldaja andnud volituse enda esindamiseks osanike 1. juuli 2013. a. koosolekul. Maakohus on ÄS § 166 lõikest 2 tulenevaid teabe andmisest ja dokumentide esitamisest keeldumise põhjuseid kontrollides jätnud täielikult ja põhjendamatult tähelepanuta puudutatud isiku poolt 12. veebruaril 2014. a. esitatud (vastava menetlusdokumendi p 3. 5) seisukohad ja vastavad tõendid. Puudutatud isik on põhistanud reaalse kahju tekkimise puudutatud isikule. Maakohus on ebaõigesti tõlgendanud ÄS § 166 lõiget 1 ja leidnud, et dokumentidega tutvumise nõuet esitades võib osanik ka täpsustada, millistele nõuetele peavad dokumendid vastama. ÄS § 166 lg. 1 kohaselt on osanikel õigus tutvuda ainult olemasolevate dokumentidega ja sellisel kujul, nagu nad on. Maakohus on nõustunud puudutatud isiku seisukohaga, et avalduse rahuldamisel on vastava kohtumääruse täitmiseks mõistlik aeg 20 tööpäeva alates kohtumääruse jõustumisest, kuid on määranud kohtumääruse täitmise tähtajaks 20 päeva. Tõenäoliselt on tegemist maakohtu eksituse või ebatäpsusega ja seetõttu tuleks kohtumääruse täitmise tähtajaks määrata 20 tööpäeva alates kohtumääruse jõustumisest. Vastus määruskaebusele Avaldaja palub jätta määruskaebuse rahuldamata. Edasine menetluse käik

Harju Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas TsMS § 663 lg. 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Määruse põhjendused Kolleegium, tutvunud asja materjalidega, leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg. 2 alusel tühistada osas, millega avaldus rahuldati, samuti menetluskulude jaotuse osas ning täiendavate oluliste väidete ja asjaolude väljaselgitamiseks ja edasikaebeõiguse tagamiseks tuleb saata asi tühistatud osas uueks lahendamiseks tagasi maakohtule. Määruskaebus tuleb osaliselt rahuldada. Maakohus on ebaõigesti kohaldanud ÄS § 166 lõiget 1. Osundatud sätte kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Sätte sõnastusest tuleneb, et normis märgitud õigus on osanikul. Ka nõudeõiguse teostamise korda täpsustava ÄS § 166 lg. 3 sõnastuse kohaselt on nimetatud nõude esitamise õigus osanikul. Puudub alus tõlgendada ÄS § 166 lõiget 1 laiendavalt selliselt, nagu oleks sama õigus ka isikul, kes nõudeõiguse olemasolu üle otsustamise ajal ei ole enam osaühingu osanik, nagu maakohus on teinud. ÄS § 148 lg. 5 kohaselt annab osa osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused. ÄS §-de 149 ja 151 järgi on osanikul õigus põhikirjas ettenähtud tingimustel osa võõrandada või pantida. Osaniku teabeõiguse eesmärk on võimaldada osanikul aidata kujundada oma otsuseid osast tulenevate õiguste teostamisel. Riigikohus on 23. aprilli 2008. a. määruses kohtuasjas 3-2-1-29-08 (p. 10) märkinud, et aktsionäri õigus saada teavet aitab tal kujundada oma otsust nii üldkoosolekul hääle andmisel kui ka teiste äriseadustikuga lubatud aktsionäri õiguste teostamisel, s. h. aktsiate müümisel. Sama kehtib osaniku teabeõiguse kohta. Maakohus on tuvastanud, et alates

ei ole õigussuhet, millest isikule selline õigustus tuleneks, kuid isikul on õigustatud huvi asja ülevaatamise vastu ja ta tahab saada selgust, kas tal on kellegi vastu asjaga seotud nõue või ta soovib asjaga seotud nõude aluseks olevaid asjaolusid täpsustada. Seejuures on isikul asja ettenäitamise vastu õigustatud huvi üksnes juhul, kui tal ei ole võimalik saada asjaga seotud nõude kohta selgust muul viisil. Dokumendiga tutvumise nõuet on täpsustatud VÕS §-s 1015. Dokumendiga tutvumiseks peavad VÕS § 1015 järgi olema täidetud järgmised tingimused: 1) dokument, millega tutvumist nõutakse, on koostatud tutvumist taotleva isiku huvides või kajastab tutvumist taotleva ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või tehingu ettevalmistamist; 2) dokumendiga tutvumist taotleval isikul on õigustatud huvi dokumendiga tutvuda ja 3) dokument, millega tutvumist isik taotleb, on või peab seaduse järgi olema isiku valduses, kellelt dokumendiga tutvuda võimaldamist nõutakse. VÕS § 1015 kohaldades tuleb kohtul esmalt tuvastada, et dokument, millega isik soovib tutvuda, on koostatud selle isiku huvides või kajastab selle isiku ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või nendevahelise tehingu ettevalmistamist, s. t. tuvastada, kas dokument puudutab oma eesmärgi või sisu poolest dokumendiga tutvumist taotleva isiku õiguslikku positsiooni. Viidatud alused võivad esineda korraga, kuid hagi rahuldamiseks piisab neist ka ühe olemasolust. VÕS § 1015 järgi saab isik nõuda dokumendiga tutvumist esmalt juhul, kui see dokument on koostatud tema huvides, s. t. dokument on seotud isiku õigusliku positsiooniga. Dokument on koostatud VÕS § 1015 mõttes isiku huvides, kui dokument teenib sellega tutvuda sooviva isiku huve, s. t. dokument on isikule vajalik tõend või vähemalt kinnitab isiku mingisuguse õigusliku positsiooni olemasolu. Teiseks saab isik VÕS § 1015 järgi nõuda dokumendiga tutvumist juhul, kui dokumendis on kajastatud tema ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe, s. t. dokument on oma sisult seotud tutvumist taotleva isikuga. VÕS § 1015 eesmärki arvestades ei saa viidatud alust mõista kitsalt, et isik saab nõuda üksnes sellise dokumendiga tutvumist, mille sisuks on just selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe. Sel alusel dokumendiga tutvuda lubamiseks piisab ka sellest, kui dokumendi sisu on vaieldava õigussuhtega vahetult seotud. Samuti võib erandlikel juhtudel olla isikul õigus nõuda dokumendi valdajalt dokumendiga tutvumist ka siis, kui see kajastab tema ja mõne kolmanda isiku vahelist õigussuhet, kuid seda üksnes juhul, kui isikul ei ole võimalik muul viisil dokumendiga tutvuda. Viimasena võib isik nõuda VÕS § 1015 järgi dokumendiga tutvumist ka siis, kui dokument kajastab selle isiku ja dokumendi valdaja vahel tehingu ettevalmistamist. Ka sel juhul saab olla isikul dokumendi valdaja vastu nõue üldjuhul siis, kui dokument kajastab tema ja dokumendi valdaja vahelise tehingu ettevalmistamist, aga erandina ka siis, kui dokument puudutab dokumendiga tutvumist taotleva ja kolmanda isiku vahelise tehingu ettevalmistamist. Tehingu ettevalmistamist puudutavateks dokumentideks, millega tutvumist isik saab nõuda, on eelkõige tehingu poolte, s. h. tehingu vahendajaga nii enne kui ka pärast tehingu tegemist peetud kirjavahetus, kuid mitte tehingu teise poole sisekirjavahetus. Asja uuel läbivaatamisel tuleb maakohtul selgitada, kas ja millised avaldaja nõutud dokumendid vastavad VÕS § 1015 tingimustele. Kui kohus on tuvastanud, et dokument, millega tutvumist isik nõuab, on koostatud selle isiku huvides või kajastab selle isiku ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või nendevahelise tehingu ettevalmistamist, tuleb kohtul kontrollida ka seda, kas dokumendiga tutvumist taotleval isikul on õigustatud huvi dokumendiga tutvuda. Kui poolte kaitsmist väärivaid huve kaaludes ilmneb, et isikul ei ole õigustatud huvi dokumendiga tutvuda, ei saa kohus nõuet rahuldada. Isikul on VÕS § 1015 mõttes õigustatud huvi dokumendiga tutvuda, kui dokumendiga tutvumine on vajalik isiku mis tahes õiguslikku kaitset vääriva huvi toetamiseks, säilitamiseks või kaitsmiseks, s. h. tema õigusliku positsiooni kindlustamiseks ja selgitamiseks. Seejuures peab isik ise põhistama oma kaitsmist vääriva huvi olemasolu ning tooma esile asjaolud, millest saab üheselt järeldada, et tal on õigustatud huvi dokumendiga tutvuda. Isikul on kaitsmist vääriv huvi dokumendiga tutvuda eelkõige juhul, kui ta soovib

selgust teda puudutavate õigussuhete olemasolu või ulatuse kohta, s. o. tutvuda dokumendiga, mille sisu on talle teada olnud, kuid mida kajastav dokument on tal kaotsi läinud, kui dokumendiga tutvumise võimaldamine ei ole dokumendi valdajale ülemäära koormav. Lisaks tuleb dokumendiga tutvumist taotleva isiku õigustatud huvi tuvastamisel arvestada ka dokumendi valdaja õigustatud huve, s. t. isiku dokumendiga tutvumise nõue võib olla piiratud dokumendi valdaja kaitsmist vääriva õigusliku huviga. Seega tuleb kohtul kaaluda nii dokumendiga tutvumist taotleva isiku huvi dokumendiga tutvuda kui ka dokumendi valdaja huvi dokumendiga tutvuda võimaldamisest keelduda. Dokumendi valdajal võib olla õigustatud huvi keelduda dokumendiga tutvuda võimaldamisest eelkõige juhul, kui see oluliselt riivaks tema ärisaladust või eraelu puutumatust. Sellisel juhul võib kohus lubada dokumendiga tutvuda üksnes viisil, mis ei riku dokumendi valdaja õiguslikku kaitset väärivat huvi, s. h. neutraalse kolmanda isiku (näit. advokaat, audiitor) vahendusel. Lisaks võib kohus lahendi resolutsioonis kindlaks määrata, millisel viisil dokumentidega tutvutakse (kas nendest võib teha koopiaid, millises ulatuses) ja kus dokumendiga tutvutakse. Samuti võib kohus seaduses ettenähtud alustel määrata, et hageja on kohustatud hoidma ärisaladust (TsMS §-d 38 ja 41). Asja uuel läbivaatamisel peab kohus selgitama, kas ja milliste dokumentidega tutvumiseks on hagejal õigustatud huvi, arvestades seejuures ka kostja võimalikku huvi keelduda nõutud dokumente hagejale tutvustamast. Dokumendiga tutvumise nõude rahuldamiseks peab lisaks eeltoodule olema dokument selle isiku valduses, kellelt dokumendiga tutvuda võimaldamist nõutakse. VÕS § 1015 mõtte kohaselt saab dokumendiga tutvumise nõude esitada selle isiku vastu, kes on dokumendi otsene valdaja. Välistatud pole dokumendiga tutvumise nõude rahuldamine ka isiku suhtes, kelle valduses seaduse järgi peab dokument olema, kuid kes väidab, et dokumenti tema valduses pole. Sellises olukorras on hagejal, kes ei suuda tõendada dokumendi kostja valduses olekut, võimalik m. h. taotleda TsMS § 445 lg. 1 alusel otsuse täitmise korra kindlaksmääramist täitemenetluse seadustiku (TMS) §-s 28 sätestatud viisil. Kolleegium märgib, et dokumentidega tutvumise nõude uuel läbivaatamisel tuleb arvestada hagimenetluse põhimõtetega (TsMS § 5 lõiked 1 ja 2, § 230 lg. 1). Menetluskulude jaotus jääb TsMS § 173 lg. 3 teise lause alusel maakohtu otsustada.

Gaida Kivinurm

Kaupo Paal

Malle Seppik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.