OÜ Bioconsult avaldus Roschier-Technik Estonia OÜ pankroti väljakuulutamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 30.09.2013 määrus pankrotihalduri nimetamata jätmiseks
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
OÜ Bioconsult määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Võlausaldaja OÜ Bioconsult (registrikood 11270688, asukoht Rohuneeme tee 12, Haabneeme, Viimsi vald, Harjumaa), lepinguline esindaja vandeadvokaat Helmeri Indela
ajutise
Võlgnik Roschier-Technik Estonia OÜ (registrikood 12133442, asukoht Idapõllu tee 3-34, Haabneeme, Viimsi vald, Harjumaa), lepinguline esindaja vandeadvokaat Viljar Kähari Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON:
1.Jätta Harju Maakohtu 30.09.2013 määrus pankrotihalduri nimetamata jätmiseks muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
2.Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jätta OÜ Bioconsult kanda.
Edasikaebamise kord: Määruse peale saab tulenevalt PankrS § 15 lg-st 5 ja TsMS § 696 lg-st 1 pankrotiavalduse esitanud isik edasi kaevata Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättesaamisest.
OÜ Bioconsult esitas 06.08.2013 Harju Maakohtusse avalduse Roschier-Technik Estonia OÜ Keskus pankroti väljakuulutamiseks.
2.Pankrotiavalduse kohaselt sõlmisid võlausaldaja ja võlgnik 21.12.2012 lihtlitsentsilepingu patendiga kaitstud leiutise ning ärisaladuse kasutusse andmiseks. Lepingu kohaselt kohustus võlgnik tasuma võlausaldajale litsentsitasu 17 000 eurot kuus ja ärisaladuse kasutamise eest täiendavat litsentsitasu 17 000 eurot kuus, litsentsitasule lisandub käibemaks. Võlgnik ei ole täitnud oma lepingust tulenevaid kohustusi ja võlgneb võlausaldajale 08.07.2013 seisuga koos viivistega kokku 321 055,20 eurot. Pankrotiavalduse esitamise hetkeks on võlgnikul nimetatud nõue tasumata enam kui 30 päeva. Võlausaldaja on toimetanud pankrotihoiatuse 11.07.2013 võlgniku juhatuse liikmetele kätte. Võlgnik ei ole võlgnevust likvideerinud.
3.Võlgnik vaidles pankrotiavaldusele vastu. Võlausaldajal puudub nõue võlgniku vastu. Pankrotiavalduse aluseks olev leping on tühistatud 28.02.2013. Lepingu koostas võlausaldaja ning võlgniku nimel allkirjastas selle võlausaldaja endine töötaja T K, kellel puudus esindusõigus ning kes oli otsusevõimetu. Kui võlausaldaja sai teada, et T. K on asunud tööle võlgniku juures, nõudis võlausaldaja T. Kilt allkirja konfidentsiaalsuse kokkuleppele. Kokkuleppega võttis T. K endale kohustuse maksta kokkuleppe iga rikkumise eest leppetrahvi 100 000 eurot. Sellise kokkuleppe sõlmimine ei olnud T. Ki jaoks mõistlik, mis nähtub ka kokkuleppe kahjulikkusest T. Ki jaoks, kuna ta ei saanud kokkuleppe täitmise eest mingisugust tasu. T. Ki kinnitusel sõlmis ta kokkuleppe võlausaldaja survel.
4.15.08.2012 esitas võlausaldaja võlgnikule advokaadi vahendusel võlausaldaja konfidentsiaalse informatsiooni kasutamise lõpetamise nõude. Võlgnik selgitas 10.09.2012, et ei kasuta võlausaldajale kuuluvat konfidentsiaalset teavet. 05.11.2012 esitas võlausaldaja võlgnikule täiendava teabe saamise nõude võlgniku tootmistegevuse kohta. Võlgnik leidis 20.11.2012 kirjas, et võlausaldaja pretensioon on alusetu ning igasugused võlausaldaja väited võlgniku poolt võlausaldaja intellektuaalse omandi kasutamise kohta on väärad, sest: 1) võlgnikul on endal olemas samalaadne ja patenteeritud toode, mistõttu ei vaja võlgnik võlausaldaja vananenud tehnoloogiat ega teavet; 2) võlausaldaja tehnoloogia kattub osaliselt või täielikult (sõltuvalt konkreetsetest patentidest, millega võrrelda) 1950-ndatel ja hiljem avaldatud patentidega, mistõttu pole võlausaldajal tehnoloogiat, mida saaks patenteerida. Seejuures on võlgnik lisanud oma kirjale ka selliseid tehnoloogiaid kajastavad patendid. Võlausaldaja vastas 30.11.2012, et lükkab võlgniku kompromissiettepaneku tagasi ning nad jätkavad enda õiguste kaitset teiste vahenditega. 13.12.2012 kutsuti T K võlgniku juhatusest tagasi ning sellest teavitati ka võlausaldajat. 21.12.2012 tulid T Ki kontorisse võlausaldaja esindajad R P ja P P, kes nõudsid vaidlusaluse lepingu allkirjastamist. Seejuures nõudsid võlausaldaja esindajad T. Kilt allkirja selliselt, et T. K ei tohtinud konsulteerida enda advokaatidega, kuigi varasemalt käis võlausaldaja ja võlgniku vaheline suhtlus läbi advokaatide. Võlausaldaja esindajatel oli T Ki kontorisse tulles ette valmistatud lepingu tekst nii paberil ning kui ka digitaalselt. Arvestades võlausaldaja ja tema esindajate varasemat käitumist, allkirjastas T. K võlausaldaja nõudmisel lepingu. Samas teadsid nii võlausaldaja kui ka T K, et viimasel puudub õigus allkirjastada dokumente võlgniku nimel, sest T. K oli lepingu allkirjastamise ajaks võlgniku juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud. Võlgnik on alates lepingu allkirjastamisest lugenud lepingu õigustühiseks ning esitanud enda vastuväited lepingust tulenevatele nõuetele kirjalikult 28.02.2013.
5.Võlausaldaja ei ole kuni 08.07.2013 esitatud pankrotihoiatuseni teinud ühtegi toimingut, mis seonduks lepingu täitmisega. Võlausaldaja ei ole kajastanud
litsentsitasu enda raamatupidamises, mistõttu ei kajastu see võlausaldaja 2012. aasta majandusaasta aruandes. Samuti ei ole võlausaldaja esitanud seni ühtegi lepingu alusel koostatud arvet, kuigi käibemaksuseaduse (KMS) § 37 lg 1 kohaselt oleks kehtiva lepingu korral olnud arve koostamine kohustuslik. Võlgnikule teadaolevalt pole võlausaldaja deklareerinud ega tasunud võlgnikult nõutavalt litsentsitasult käibemaksu, kuigi lepingu punkti 4.3 kohaselt lisandub litsentsitasule käibemaks ning vastavalt KMS § 11 lg 1 p-le 1 tekib käive teenuse osutamisest ning seega oleks tekkinud osutatud teenuselt käibemaksu kohustus. Seetõttu nähtub võlausaldaja käitumisest, et võlausaldaja kahtleb lepingu kehtivuses.
6.Kokkuvõttes on vaidlusalune lihtlitsentsi leping tühine, kuna T. Kil puudus võlgniku esindusõigus, lepingu sõlmimise ajal oli T. K otsusevõimetu, leping on näilik ja vastuolus heade kommetega. Leping oleks ka tühine konkurentsiseaduse § 4 lg 1 p-de 2, 3 ja 4 ning § 8 alusel. Võlausaldaja patent on vaidlustatud. Kuna võlgniku 31.07.2013 seisuga koostatud bilansist nähtub, et võlgnikul on vara 7407 eurot ja kohustusi 5556 eurot, ületab võlgniku vara tema kohustusi ning võlgnik ei ole maksejõuetu. Esimese astme kohtu määrus
7.30.09.2013 määrusega jättis Harju Maakohus, tuginedes PankrS § 15 lg 3 p-le 1, lgtele 6 ja 7 avalduse rahuldamata ja Roschier-Technik Estonia OÜ-le ajutise pankrotihalduri nimetamata.
8.Kohus leidis, et võlgnik vaidles nõudele vastu. Võlgnik leidis, et tal puudub tühisest lepingust tulenev kohustus võlausaldaja ees, seega ei ole võlausaldajal sissenõutavaks muutunud nõuet võlgniku vastu. Isegi kui leping oleks kehtiv, on võlausaldaja patent vaidlustatud, mistõttu saaks võlgnik patendi tühistamise korral keelduda omapoolsest kohustuse täitmisest. Võlgnik on neid vastuväiteid põhjendanud ning dokumentidega piisavalt põhistanud.
9.Riigikohus on otsuses nr 3-2-1-150-04 enne 01.01.2004 kehtinud pankrotiseaduse kohaldamise osas leidnud, et pankrotimenetluse algatamise ja väljakuulutamise menetluses ei tohi toimuda sisulise vaidluse lahendamist pankrotiavalduse esitaja ja selle isiku vahel, kelle suhtes taotletakse pankroti väljakuulutamist. Sisulised vaidlused lahendab kohus hagimenetluses väljaspool pankrotimenetlust. Riigikohus leidis asjas nr 3-2-1-17-02, et kuna võlgnik on nõudele vastu vaielnud, esitanud oma põhjendused ja tõendid ning nõude olemasolu kindlakstegemine eeldab asjaolude tuvastamist ja õiguslike hinnangute andmist mahus, mis väljub pankrotimenetluse raamest, ei saa pankrotiavalduse aluseks olevat nõuet lugeda selgeks ja seda tuleb tõendada hagimenetluses. Seega on võlausaldaja pankrotiavalduse alusel pankrotimenetluse algatamine võimalik vaid olukorras, kus avalduses toodud nõuete osas puuduvad võlgnikul sisulised vastuväited.
10.Kohus leidis, et ajutise halduri nimetamise küsimuse raames ei saa anda hinnangut sellele, kas avalduses märgitud lihtlitsentsileping on tühine näilikkuse tõttu, vastuolu tõttu heade kommetega või on võlgnikul õigus esitada vastuväiteid lepingu täitmisele patendi vaidlustamisest tulenevalt. Avaldaja nõude olemasolu kindlakstegemine eeldab praegusel juhul asjaolude tuvastamist ja õiguslike hinnangute andmist mahus, mis väljub pankrotimenetluse raamest. Vaidlus pankrotiavalduse aluseks oleva nõude osas tuleb lahendada väljaspool pankrotimenetlust, s.t hagimenetluses. Eeltoodust lähtuvalt puudub vajadus võlgniku maksejõulisuse täiendavaks kontrollimiseks (RK 32-1-20-05). Määruskaebus
12.Riigikohtu lahenditest ( 3-2-1-32-07 ja 3-2-1-61-13) järeldub põhimõte, et kohus peab kontrollima võlgniku vastuväidete põhjendatust ning seda isegi siis, kui võlgnik on võlausaldaja vastu esitanud kohtule hagi. Alles võlgniku vastuväidete kontrollimise ja põhjendatuse hindamise järgselt on kohtul võimalik rakenda PankrS § 15 lg 3 p 1. Praegusel juhtumil pole eraldi hagi võlausaldaja vastu esitatud, vaid on esitatud TsMS § 230 lg 1 alusel paljasõnalised vastuväited, mille põhjendatust ja veenvust ei ole maakohus kontrollinud. Maakohus, juhindudes tänaseks aegunud Riigikohtu seisukohtadest, ei ole hinnanud poolte vahel sõlmitud lepingut ega pole ka analüüsinud võlgniku poolt pankrotiavaldusele esitatud vastuväiteid ning nende põhjendatust sisuliselt.
13.Maakohtule pole esitatud mistahes tõendit asjaolu kohta, et lihtlitsentsilepingu esemeks olev patent on tühistatud. Seega on maakohtu seisukohad täielikult ainetud. Muu hulgas jätab maakohus täielikult tähelepanuta asjaolu, et lihtlitsentsilepingu p-de 4.1 ja 4.2 kohaselt moodustus tasu patendiga kaitstud leiutise kasutamise eest üksnes poole (17 000 eurot) igakuisest maksest, teise poole (17 000 eurot) kohustus vastustaja igakuiselt tasuma ärisaladuse kasutamise eest, mida vastustaja pole samuti tasunud. Maakohus pole ärisaladuse kasutamisega seonduva nõude osas mistahes seisukohta väljendanudki. Seega on maakohtu kohtulahend täielikult motiveerimata.
14.Vastustaja vastuväidetest nähtub, et vastustaja tugineb erinevatele suvalistele ning ka õiguslikult teineteisega vastuolus olevatele vastuväidetele, mistõttu ainuüksi vastustaja poolt vastuväidete esitamise viis veenab, et vastuväited ei ole põhjendatud. Vaidlus puudub asjaolus, et T K oli lihtlitsentsilepingu sõlmimise ajal vastustaja juhatuse liige ning ühtlasi ka vastustaja B-kaardil. Seega oli tegemist vastustaja esindusõigusliku isikuga ning vastustaja vastupidised väited on TsMS § 230 lg 1 alusel paljasõnalised. Vastustaja on muuhulgas üritanud tugineda väitele, et vastustaja juhatuse liige T. K oli lihtlitsentsilepingu sõlmimisel otsusevõimetu. Määruskaebuse esitaja on seisukohal, et kõik sellised vastustaja väited on tõendamata ja paljasõnalised.
15.Sisutu on ka vastustaja väide, et aktiivse majandustegevuseta võlgnik ei saanud ega pidanud saama lepingu sõlmimisest mingit kasu, kuid võttis omale kohustusi, mille väärtus on 2 040 000 eurot. Poolte õigused ja kohustused nähtuvad lihtlitsentsilepingust ning patendiga kaitstud leiutise kasutamise õigus, aga ka ärisaladuse kasutamise õigus on kahtlemata vastustaja kasu, mille eest vastustaja pole aga soovinud kokkulepitud tasu maksta. Liiatigi ei tõenda tehingus kokkulepitud hind tehingu sõlmija otsusevõime puudumist. Samuti ei veena advokaatide juuresolekuta digitaalallkirjastatult sõlmitud leping asjaolu, et tegemist oleks otsusevõimetu isiku poolt sõlmitud tehinguga.
16.Vastustaja on tuginenud väidetele, et lihtlitsentsileping on näilik ja heade kommetega vastuolus olev. Riigikohus on selgitanud kohtulahendis nr 3-2-1-50-11, et heade kommete vastasus tehingu tühisuse alusena eeldab konkreetsete asjaolude esitamist ja kohtus tuvastamist. Võlgnik ei toonud kohtu ette ega tõendanud mistahes asjaolusid, miks lihtlitsentsileping peaks olema vastuolus heade kommetega või näilik. Pooled on sõlminud tavapärase lihtlitsentsilepingu, mis ilmselgelt pole näilik ega heade kommetega vastuolus olev. Tegemist on kehtiva ning pooltele siduva ja täitmiseks kohustusliku tehinguga.
17.Vastustaja on oletanud, et äkki on lihtlitsentsileping tühine viidatud konkurentsiseaduse sätete alusel. Vastustaja pole toonud esile ega tõendanud mitte ühtegi asjaolu, mis tingiks lihtlitsentsilepingu tühisuse viidatud konkurentsiseaduse sätete alusel. Sõltumata patendi vaidlustamisest on patent endiselt kehtiv, kuivõrd
keegi pole seda tühistanud. Seega ei saanud maakohus pidada antud võlgniku vastuväidet põhjendatud vastuväideteks, mis tingiks PankrS § 15 lg 3 p 1 rakendamise. Võlgniku seisukoht
18.Roschier-Technik Estonia OÜ palub jätta määruskaebuse rahuldamata. Menetluse edasine käik
19.Harju Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu põhjendused
1.Kolleegium leiab, et maakohtu määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Määrus tuleb TsMS §-de 659 ja 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja määruskaebus rahuldamata. Ringkonnakohus järgib maakohtu määruses toodud motiive ja TsMS §-dest 659 ja 654 lg 6 tulenevalt neid ei korda.
20.Maakohus leidis õigesti, et PankrS § 15 lg 3 p 1 järgi jätab kohus ajutise pankrotihalduri nimetamata, kui võlgnik vaidleb nõudele põhjendatult vastu ja kohus leiab, et vaidlus nõude üle tuleb lahendada väljaspool pankrotimenetlust. Kuna võlgnik on nõudele vastu vaielnud, esitanud oma põhjendused ning nõude olemasolu kindlakstegemine eeldab asjaolude tuvastamist ja õiguslike hinnangute andmist mahus, mis väljub pankrotimenetluse raamest, tuleb pankrotiavalduse aluseks olevat nõuet tõendada hagimenetluses.
21.Maakohus ei pidanud käesolevas menetluses otsustama, kas võlausaldaja nõue kuulub rahuldamisele või mitte. Võlgnik on piisavalt põhistanud oma vastuväiteid ja teinud kohtu jaoks usutavaks, et lihtkirjalik litsentsileping, millele hageja nõude alusena tugineb, ei pruugi olla kehtiv. Samuti on võlgnik vaidlustanud patendi kehtivuse. Iseenesest ei muuda võlgniku vastuväiteid ebausaldusväärseks see, et ta vaidleb vastu mitmel õiguslikul alusel, sealhulgas teineteist välistavatel. Võlgnik on faktilisi asjaolusid üheselt ja usutavalt kirjeldanud ning õigusliku kvalifikatsiooni üle võib kohus ise otsustada.
22.Seoses määruskaebuse rahuldamata jätmisega jäävad määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel määruskaebuse esitaja kanda.
Reet Allikvere
Imbi Sidok-Toomsalu
Gaida Kivinurm
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.