lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-13-1709/16

Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 04.10.2013

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-13-1709/16
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
04.10.2013
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1365
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Ulvi Loonurm, Imbi Sidok – Toomsalu, Tiit Kollom

Määruse tegemise aeg ja koht

04.10.2013, Tallinn

Tsiviilasja number

2-13-1709

Tsiviilasi

N A L avaldus Osaühing RAINAD REAL ESTATE juhatuse asendusliikme määramiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 12.06.2013 asendusliikme määramiseks

määrus

juhatuse

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

R L ja Osaühingu määruskaebus

REAL

ESTATE

Menetlusosalised ja nende esindajad

Avaldaja N A L (ik xxxxxxxxxxxx), esindaja vandeadvokaat Siret Siilbek Puudutatud isik I R L (ik xxxxxxxxxxxxxx) Puudutatud isik II Osaühing RAINAD REAL ESTATE (rk 10681124), esindaja vandeadvokaat Kairi Tuulmägi

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RAINAD

RESOLUTSIOON:

1.Jätta Harju Maakohtu 12.06.2013 määrus muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
2.Jätta määruskaebuse menetlemise kulud kaebuse esitajate kanda võrdsetes osades.
3.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
Määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse ärakirja kättetoimetamisest. Asjaolud ja avaldaja nõue
1.14.01.2013 esitas N A L (avaldaja) Harju Maakohtule avalduse, milles palus määrata Osaühingu RAINAD REAL ESTATE (puudutatud isik II) juhatuse asendusliikmeks pankrotihaldur Indrek Lepsoo. Menetluskulud palus avaldaja jätta puudutatud isiku II kanda. Avalduse kohaselt on avaldaja ja R L (puudutatud isik I) puudutatud isiku II osanikud võrdsetes osades. Kummalegi osanikule kuulub äriühingu osast osa 1 278 eurose nimiväärtusega. Avaldaja ja puudutatud isik I olid abielus, abielu on lahutatud. Endiste abikaasade suhted on pigem usaldamatud. Puudutatud isikul II puudub kehtivate volitustega juhatus, kuna avaldaja volitused

juhatuse liikmena lõppesid 28.02.2011 ja avaldaja esitas registriosakonnale avalduse avaldaja kustutamiseks äriühingu B-kaardilt. Puudutatud isik I valiti juhatusse osanike 20.06.2009 otsusega, tema volitused juhatuse liikmena lõppesid 20.06.2012. Äriühingu majandusaasta lõppes 31.12.2012. 2013 I poolaasta jooksul tuleb esitada 2012 majandusaastaaruanne. Pankrotihaldur Indrek Lepsoo on andnud nõusoleku enda määramiseks puudutatud isiku II juhatuse asendusliikmeks. Tal on olemas vajalikud teadmised ja kogemus erinevat liiki äriühingute juhatuses. Senise praktika järgi osanikud kokkuleppeliselt otsuseid vastu ei võta, kuna hääled jagunevad osanike koosolekul võrdselt. Avaldaja ei pea sobivaks puudutatud isikut I äriühingu juhatuse liikme ametikohale. Avaldaja taotleb määratava juhatuse asendusliikme tegevusele seada piirangud, mille kohaselt ei või juhatuse asendusliige ilma osanike nõusolekuta omandada ega võõrandada kinnistuid, anda ja võtta laene, omandada ega võõrandada osalusi juriidilistes isikutes, asutada tütarühinguid ning teha mistahes tehinguid, mille väärtus ületab 50 000 eurot. Avaldaja esitas asjasse puutuvate tõenditena ühisvara jagamise lepingu, äriühingu põhikirjade mõlemad redaktsioonid (15.09.2003 ainuosaniku otsusega kinnitatud ja 21.06.2011 osanike otsusega kinnitatud). Avaldaja esitas avalduse juhindudes tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 475 lg-st 11 ja § 602 lg-st 1. Puudutatud isikute seisukohad

2.Puudutatud isikud peavad avaldust alusetuks ja paluvad jätta TsMS § 172 lg 6, § 199 lg 1 p-de 3-6 alusel avaldus rahuldamata. Avalduse rahuldamise korral paluvad puudutatud isikud määrata puudutatud isiku II juhatuse asendusliikmeks puudutatud isiku I või alternatiivselt Steve Heinlo. Puudutatud isikud paluvad jätta menetluskulud avaldaja kanda. Puudutatud isiku I volitused juhatuse liikmena ei ole lõppenud. Puudutatud isiku I juhatuse liikmeks valimise ajal 19.06.2009 kehtinud põhikiri ei sätestanud ega ka kehtiv põhikiri ei sätesta juhatuse liikmete volituste ajalist pikkust. Äriseadustiku (ÄS) § 184 lg 2, millega muudeti juhatuse liikmete volituste pikkus seadusega tähtajatuks, jõustus 01.02.2011. Puudutatud isik I on alati tegutsenud puudutatud isiku II huvides. Juhatuse liikme tegevuse kaudu on äriühing saanud kasvavat kasumit, kasu on saanud ka avaldaja osanikuna. Tehtud investeeringute kaudu äriühingu osa väärtus ja selle kaudu äriühingu väärtus suureneb. Maakohtu määrus
3.Harju Maakohus rahuldas 12.06.2013 määrusega N A L avalduse Osaühingu RAINAD REAL ESTATE juhatuse asendusliikme määramiseks osaliselt, määrates puudutatud isiku II juhatuse asendusliikmeks Steve Heinlo tasuga 250 eurot kuus kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike poolt. Maakohus määras seada puudutatud isiku II juhatuse asendusliikme Steve Heinlo tegevusele piirangud, mille kohaselt juhatuse asendusliige ei või omandada ega võõrandada kinnisvara, pantida puudutatud isiku II vara, anda ja võtta laene, omandada ega võõrandada osalusi juriidilistes isikutes, teha puudutatud isiku II nimel tehinguid ühega puudutatud isiku II osanikest ning teha mistahes tehinguid, mille väärtus ületab 1 000 eurot. Maakohus jättis menetluskulud menetlusosaliste endi kanda TsMS § 172 lg 6 teise lause alusel. ÄS § 184 lg 6 sätestab, et mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt. TsMS § 602 järgi määrab kohus seaduses sätestatud juhul huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse muuhulgas asendusliikme. Juriidilise isiku asendusliikme võib kohus määrata ka omal algatusel. Huvitatud isikuks, kes avalduse esitas, on juriidilise isiku osanik. 06.06.2013 ärakuulamisel menetlusosalised saavutasid toimunud arutelu tulemusel ühised

seisukohad. Menetlusosalised nõustusid äriühingu juhatuse asendusliikmeks Steve Heinlo määramisega ning tema tegevusele piirangute seadmisega. Seega lahendab kohus avalduse vastavalt sellele kokkuleppele ning määrab puudutatud isiku II juhatuse asendusliikmeks Steve Heinlo kuutasuga 250 eurot kuni osanike poolt uue juhatuse liikme määramiseni. Steve Heinlo on andnud nõusoleku tema määramiseks juhatuse liikmeks. Määruskaebus

4.26.06.2013 esitatud määruskaebuses paluvad puudutatud isikud maakohtu 12.06.2013 määruse tühistada ning teha uus määrus, millega jätta avaldaja avaldus puudutatud isiku II juhatuse asendusliikme määramiseks rahuldamata. Puudutatud isikud paluvad jätta menetluskulud avaldaja kanda. Maakohus on ekslikult leidnud, et menetlusosalised saavutasid arutelu tulemusel ühised seisukohad ja nõustusid Steve Heinlo määramisega äriühingu juhatuse asendusliikmeks. Tegelikkuses poolte kokkulepet sõlmitud. Puudutatud isiku I volitused juhatuse liikmena ei ole lõppenud ning juhatuse asendusliikme määramiseks puudub seadusest tulenev õiguslik alus. Kohus ei ole kontrollinud puudutatud isiku I kui puudutatud isiku II olemasoleva juhatuse liikme volituste kehtivust ega juhatuse asendusliikme määramise vajadust ning seaduslikku alust. Maakohus on jätnud tähelepanuta kõik kaebajate vastuväited avaldusele. Kohtul on seadusest tulenev õiguslik kohustus võtta põhjendatud seisukoht kõigi poolte esitatud faktiliste ja õiguslike väidete kohta (3-2-1-29-08, p 9). Tähelepanuta on jäetud asjaolu, et kaebajad palusid esmalt määrata juhatuse asendusliikmeks puudutatud isiku I, kuna see on äriühingule majanduslikult ainuvõimalik äriühingu jätkusuutlikkuse tagamiseks. Puudutatud isikud on kirjalikes vastuväidetes nõustunud Steve Heinlo määramisega puudutatud isiku II juhatuse asendusliikmeks üksnes alternatiivselt. Samuti on jäetud analüüsimata kõik tõendid. ÄS § 184 lg 6 järgi eksisteerib seadusest tulenev õiguslik alus uue juhatuse liikme määramiseks vaid juhul, kui olemasolev juhatuse liige on väljalangenud. Puudutatud isik I valiti puudutatud isiku II juhatuse liikmeks 19.06.2009, mil kehtinud põhikiri ei sätestanud juhatuse liikmete volituste ajalist kehtivust ega sätesta seda ka praegu. Seega on puudutatud isiku II osanikud vaikimisi avaldanud tahet, et juhatuse liikme volitused kehtiksid tähtajatult ega lõpeks 20.06.2012. Puudutatud isik I on pöördunud ka oma juhatuse liikme volituste kehtivuse küsimuses äriregistri poole ning talle on kinnitatud, et juhatuse liikme volitused loetakse uue seaduse jõustumise tagajärjel tähtajatuteks ning uue juhatuse liikme valimiseks puudub vajadus. Puudutatud isik I on avaldanud oma nõusolekut jätkata puudutatud isiku II juhatuse liikmena tegutsemist faktiliselt juhatuse liikme töö jätkamise kaudu pärast 20.06.2012. Lisaks on avaldaja sisuliselt nõustunud juhatuse liikme volituste pikendamisega, kuna avaldaja ei pöördunud selles küsimuses ei puudutatud isiku I ega kohtu poole enne 20.06.2012 ega enam kui poole aasta jooksul pärast väidetavate volituste lõppemist. Kuivõrd puudutatud isiku I volitused juhatuse liikmena kehtivad, siis ei saa teda pidada väljalangenud juhatuse liikmeks. Avaldaja seisukoht
5.Avaldaja palub jätta määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata. Alternatiivselt palub avaldaja määrata puudutatud isiku II juhatuse asendusliikmeks Indrek Lepsoo ja seada juhatuse asendusliikmele piirangud, mille kohaselt ei või juhatuse asendusliige ilma osanike nõusolekuta omandada ega võõrandada kinnistuid, anda ega võtta laene, omandada ega võõrandada osalusi juriidilistes isikutes, asutada tütarühinguid ning teha mistahes tehinguid, mille väärtus ületab 50 000 eurot. Avaldaja palub jätta menetluskulud puudutatud isiku II kanda. Menetluse edasine käik
6.Harju Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis rahuldamata ja saatis TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
7.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuse rahuldamiseks ei ole alust. Harju Maakohtu 12.06.2013 määrus on seaduslik ja põhjendatud ning tulenevalt TsMS § 654 lg-st 6 ringkonnakohus maakohtu põhjendusi ei korda. Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist. Määruskaebuse väide, et menetlusosalised ei saavutanud 06.06.2013 ärakuulamisel vaidlusküsimustes ühiseid seisukohti, on ebaõige. Asja materjalidest nähtuvalt valiti puudutatud isik I puudutatud isiku II juhatuse liikmeks 19.06.2009 ja tema valimise ajal kehtinud seaduse kohaselt oli ametiaeg lõppenud 20.06.2012, sest põhikirjaga ei olnud ette nähtud muud kui kolmeaastast ametiaega. Juhatus liikme ametiaega ei saa lugeda pikenenuks ainuüksi seetõttu, et isik jätkab tegutsemist juhatuse liikmena. Arvestades osanike omavahelisi suhteid ja seda, et nad ei ole olnud suutelised juhatuse liikme ametiaja pikenemist otsustama, on ajutise juhatuse liikme määramise taotlemine ja määramine kohtu poolt põhjendatud. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määruse tühistamiseks puudub alus. Määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja määruskaebuse menetlemise kulud kaebuse esitajate kanda.

Ulvi Loonurm

Imbi Sidok - Toomsalu

Tiit Kollom

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium