Tsiviilasja number
2-11-25495
Kohus
Harju Maakohus
Kentmanni kohtumaja ohtunik
Epp Haabsaar
Otsuse tegemise aeg ja koht
Tsiviilasi
OÜ I, OÜ C ja TEOÜ hagiavaldus MB ja LB vastu osaühingust väljaarvamiseks
Hagejad:
Kostjad:
Kohtuistungi aeg
Hagihind 1 595 eurot OÜ I (TEOÜ nimel) Registrikood XXX XXX
OÜ C (TEOÜ nimel) Registrikood XXX XXX
TEOÜ Registrikood XXX XXX
VB Isikukood XXX XXX XXX
LB Isikukood XXX XXX
26.09.2011. a
Edasikaebamise kord
Apellatsioonkaebuse võib esitada Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Menetlusabi taotlemisel tuleb arvestada TsMS § 187 lg 6 sätestatud tähtajaga.
Kohtuotsuse resolutsioon Hagi rahuldada. Arvata kostjad VB ja LB TEOÜ osanike hulgast välja.
Täitmise kord Müüa kostjatele kuuluv osa enampakkumisel alghinnaga 63911.65 eurot.
Menetluskulud Menetluskulud jätta solidaarvastutuse alusel kostjate kanda.
Hagi asjaolud ja poolte seisukohad Hagiavalduse kohaselt on TEOÜ („TVE“ või „osaühing“) vee-, kanalisatsiooni- ja gaasitrasside ehitusega tegelev ettevõte, kes osutab Tallinnas XXX piirkonnas vee- ja võrguettevõttena ka vee ja kanalisatsiooni müügi- ning gaasi võrguteenuseid. TVE osakapital on 2 500 000 krooni, millest 1 700 000 kroonise nimiväärtusega osa kuulub OÜ-le C („C“), 600 000 kroonise nimiväärtusega osa kuulub OÜ-le I („I“) ning 200 000 kroonise nimiväärtusega osa („osa“) kuulub ühiselt VB ja LB („kostjad“). Osaluse protsendid jagunevad kolme osaniku vahel seega järgmiselt: C 68%, I 24% ja kostjad ühiselt 8%. Hagejate andmetel kostja VB esitab osaühingu suhtes alusetuid kuriteo- ning muid kaebusi, kihutab kliente osaühingu vastu üles, koondab nõudeid ning avaldab ajakirjanduses kahjulikku teavet, esindades osaühingut. Lisaks eeltoodule VB ei tasu võlgnevust, mis on kohtuotsusega osaühingule välja mõistetud, takistab täitemenetlust ning tekitab uusi kohtuvaidlusi. Hageja andmetel on nimetatud kostja osaühingu nimel kliendilt raha vastu võtnud ning selle seejärel omastanud ning omavoliliselt gaasi tarbinud. Väidetavalt kostja survestab osaühingut selle juhtorgani liikmete ja osanike kaudu, et talle kuuluva osa eest võimalikult kõrget hinnakokkulepet saavutada. Kostja rikub hea usu põhimõtet ning on osaühingu huve oluliselt kahjustatud, muu hulgas on kostjate tegevus halvendanud laenutingimusi, raskendades laenu saamist. Kostja LB on osa ühisomanik, vastutades osaniku kohustuste täitmise eest osaühingu ees solidaarselt.
Lähtuvalt eeltoodust hagejad palusid hagi rahuldada ning arvata VB ja LB TEOÜ-st osanikuna välja. Hagi rahuldamisel määrata, et VB ja LB ühiselt kuuluv TEOÜ 200 000 kroonise nimiväärtusega osa müüakse avalikul enampakkumisel. Menetluskulud palus hageja panna kostjate kanda. Kostjad vaidlesid hagile vastu ning leidsid, et hagiavaldus ei ole tõendatud ega ka põhjendatud. Kostjate hinnangul olid nad sunnitud oma huve kaitsma, sest AD saab talle kuuluvate firmade kaudu vabalt TEOÜ raha kasutada, kuid dividende kostjatele ei maksta. Süüdistused klientide üleskihutamises ning nõuete koondamises on alusetud. Ajakirjanduses esinemine on PS § 45 sätestatud sõnavabaduse kasutamine, mitte osaühingu kahjustamine. Omavolilist gaasi tarbimist, kliendilt raha vastuvõtmist või omastamist ei ole toimunud, laenutingimuste halvenemist saab tõendada Krediidikomitee otsus, mitte krediidihalduri kiri. Kostja MB andmetel on ta sattunud pankrotilähedasse seisundisse, kaotanud töö ning elatub oma abikaasa sissetulekust. Kostjatele kuuluva osa enampakkumisel võõrandamine ei pruugi olla tulemuslik, sest koos AD ei söanda keegi koos äri ajada. Lähtudes eeltoodust palusid kostjad jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud panna hagejate kanda. Kohtuistungil kostjad rõhutasid, et on suhetes osaühinguga ühtlasi gaasi tarbijad, omades tarbijale kuluvaid õigusi. Kohtu seisukohad Esmalt võtab kohus seisukoha TEOÜ väidetava kahjustamise ning osanikul lasuvate kohustuste rikkumise küsimuses. TsÜS § 31 lg 1 kohaselt on eraõigusliku juriidilise isiku organid üldkoosolek ja juhatus, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. TsÜS § 35 kohaselt peavad juriidilise isiku juhtorgani liikmed oma seadusest või põhikirjast tulenevaid kohustusi täitma juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega ja olema juriidilisele isikule lojaalsed. TEOÜ osanikena on kostjad ühtlasi osaühingu juhtorgani (üldkoosoleku) liikmed, olles kohustatud TsÜS § 35 nõudeid järgima. Juhtorgani liikmele seadusest tulenev üldine lojaalsuskohustus tähendab, et juriidilise isiku juhtorgani liige peab eelistama oma tegevuses juhtorgani liikmena juriidilise isiku huve enda isiklikele või kolmandate isikute huvidele. Lojaalsuskohustus on kantud juriidilise isiku juhtorgani liikmele laienevast üldisest kohustusest tegutseda temale kuuluvate õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel heas usus. Üldine lojaalsuskohustus hõlmab muuhulgas ka konfidentsiaalsuskohustust. Äriühingu juhtorgani liige peab vältima äriühingut puudutava informatsiooni sattumist kolmandate isikute kätte. Eelkõige, kui see kahjustaks äriühingu konkurentsivõimet turul. Äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 167 lg 1 sätestab, et kohus võib osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele. Nähtuvalt toim lk 87 on kostjaid hoiatatud ning palutud osaühingu kahjustamine lõpetada.
Nähtuvalt hagiavaldusele lisatud dokumentidest on VB osaühingu suhtes alusetuid kuriteokaebusi, samuti arvukalt muid kaebusi esitanud (toim lk 26 kuni 36, 42 kuni 50). Kirjast abilinnapea DB nähtub, et kostja VB koondab klientide nõudmisi osaühingu vastu, neid esindades (toim lk 38 kuni 41). Samuti on kostja VB osaühingut ajakirjanduses halvustanud (toim lk 51 kuni 52). Järelduvalt kostja kirjast AD (toim lk 25) teeb kostja pakkumise talle kuuluva osa müügiks, seostades hinnapakkumist pretensioonidest loobumisega. Järelduvalt kirja ajastatusest (23.09.2009. a) seostub pretensioonidest loobumine juba viidatud kuriteokaebustega. Kuriteokaebus esitati 08.12.2008. a. 07.08.2009. a menetlus lõpetati. 05.10.2009. a esitas kostja seoses menetluse lõpetamisega kaebuse. Kaebus on esitatud kirjast 12 päeva hiljem, oles ka selle sisuga piisavalt seostatav. Eeltoodu annab alust järelduseks, et kostja on osaniku lojaalsuskohustust äriühingu suhtes rikkunud ning osaühingut survestanud. Kohus märgib, et eeltoodu tuvastamiseks piisanuks üksnes ajakirjandusele tehtud avaldustest, kus kostja osaühingut selgelt ning ühemõtteliselt halvustab. Samuti võib eelnimetatust järeldada, et osaühingu huve on oluliselt kahjustatud, sest avaldus tehti üleriiklikus päevalehes (toim lk 51). Sama järeldub AS-ga Krediidipank peetud kirjavahetusest. Nähtuvalt kirjavahetusest seostas pank osanike omavahelist tüli laenu tingimustega, hinnates olukorda ebastabiilseks. Arusaam, et laenu võiks ka muust pangast saada, on põhjendamatu sekkumine osaühingu juhtimisse. Kostjal kui osaühingu osanikul on rida spetsiifilisi õiguskaitsevahendid, et oma õigusi kaitsta (teabe nõue, dividendide nõue, osanike otsuste vaidlustamine jms). Põhjendamatute kaebuste esitamine, ajakirjanduse kaudu TEOÜ halvustamine ning klientide nõuete koondamine ei ole aktsepteeritav. Osanike vaheline tüli on jõudnud staadiumi, kus muul viisil, kui kostja MB osanike hulgast väljaarvamise kaudu, ei ole ärirahu saavutatav. Osa on mõlema kostja MB ning tema abikaasa LB ühisomand, mistõttu ühisomanikud vastutavad kohustuste täitmise eest osaühingu ees solidaarselt (ÄS § 165 lg 3). Seega laieneb väljaarvamine ka kostja LB . Nõue kuulub rahuldamisele. TEOÜ ning kostja MB vahelisi võlasuhteid kohus väljaarvamisega ei seosta. Võlanõuete maksmata jätmine seostub kostjate problemaatilise majandusliku seisukorraga. Kostja MB hinnangul on ta pankrotilähedases seisundis, mistõttu vahendid isegi ekspertiisi eest tasumiseks puudusid. Arvestades võlakohustuste mahtu, millele ka hageja on viidanud, on eeltoodu ka usutav. Seda enam, et kostjate ühisomandis oleva korteriomandi (elukoha) suhtes on algatatud sundtäitmine. Suutmatus võlakohustusi täita ei ole ÄS § 167 lg 1 kohaldamise aluseks. Samuti ei seosta kohus väljaarvamist gaasi väidetavalt alusetu tarbimise, ebakvaliteetsete töödega ning tööde eest tasumisega (toim lk 65 ja 72). Nimetatud sündmused toimusid aastaid tagasi ning seos kohtu poolt lahendatava problemaatikaga on ebapiisav. Tõendeid, mida eraldi ei ole analüüsitud, hindab kohus kogumis usaldusväärseks. Vaidlus tõendite hindamise osas taandus valdavas osas tõendatuse piisavusele. Põhiolemuselt oli vaidlus õiguslik. Järgnevaga võtab kohus seisukoha osade hüvitamise küsimuses.
ÄS § 167 lg 3 kohaselt müüakse osaniku väljaarvamisel osaniku osa avalikul enampakkumisel või kohtu määratud muul viisil. Lähtuvalt kohtu kaalutlusõigusest peab kohus kostjate huvides õiglaseks määrata enampakkumise alghind. Alghinna aluseks võtab kohus hüvitise, mille suhtes pooled kompromissi üle peetavatel läbirääkimistel kõige lähemale jõudsid. Nimetatud summaks oli 1 000 000 krooni ehk 63911.65 eurot. Kostja arvamust, et enampakkumine ilmtingimata nurjuks, kohus ei jaga. Osaühing on jätkusuutlik, omab lähiaastateks tegevusluba, tehnovõrku ning pumplaid. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluses kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Seega kostjad. Arvestades nõude olemust on vastutus solidaarne. Vastavalt TsMS § 173 lg-le 1 asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 174 lg 1 järgi menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lg 2 kohaselt hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri ning kulusid tõendavad dokumendid. Kohtunik E. Haabsaar
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.