Vallo Kariler, Siret Siilbek ja Aleksandr Kondrašov
Kohtuasi
Osaühingu MRP Linna Liinid (pankrotis) pankrotihaldur Martin Krupi hagi APW Varahaldus OÜ vastu rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 10.01.2025 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
APW Varahaldus OÜ apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
107 400 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (vastustaja): Osaühing MRP Linna Liinid (pankrotis) (registrikood 10449416) pankrotihaldur Martin Krupp, lepinguline esindaja Kärol Kibena Kostja (apellant): APW Varahaldus OÜ (registrikood 12392465), lepinguline esindaja vandeadvokaat Viktor Särgava
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 10.01.2025 otsus osas, millega kohus tunnistas kehtetuks võlgniku ja kostja vahel rahalise kohustuse täitmine järgmiste maksete osas: 29.08.2018 makse 30 000 eurot, 14.09.2018 makse 5000 eurot, 23.11.2018 5000 eurot, 27.11.2018 makse 5000 eurot, 28.12.2018 makse 10 000 eurot ja 20.12.2018 makse 25 000 eurot. Muus osas jätta maakohtu otsus muutmata, muutes osaliselt otsuse põhjendusi.
2.Otsuse resolutsiooni terviklik sõnastus on järgmine:
2.2.Tunnistada kehtetuks Osaühingu MRP Linna Liinid (pankrotis) ning APW Varahaldus OÜ vahel rahalise kohustuse täitmine 20.11.2018 makse 12 000 euro, 15.01.2019 makse 8400 euro ja 16.01.2019 makse 7000 euro osas.
2.3.Mõista APW Varahaldus OÜ-lt välja Osaühingu MRP Linna Liinid (pankrotis) pankrotihaldur Martin Krupi kasuks 107 400 eurot.
2.4.Jätta Osaühingu MRP Linna Liinid (pankrotis) pankrotihaldur Martin Krupi menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus APW Varahaldus OÜ kanda.
3.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hagejate nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Osaühingu MRP Linna Liinid (pankrotis) pankrotihaldur Martin Krupp (hageja) esitas 12.04.2023 Tartu Maakohtule hagi APW Varahaldus OÜ (kostja) vastu rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmiseks.
2.Harju Maakohtu 11.09.2020 määrusega (tsiviilasi nr 2-19-1413) kuulutati välja Osaühingu MRP Linna Liinid (võlgnik) pankrot ja pankrotihalduriks nimetati Martin Krupp. Võlgniku juhatuse liige kandis perioodil 29.08.2018 kuni 16.01.2019 võlgniku pangakontolt ilma õigusliku aluseta kostja pangakontole kokku 107 400 eurot. Maksete selgituseks on märgitud „laen“, „arve“ ja „vastavalt lepingule“.
3.Puuduvad tõendid, mis annaks aluse arvata, et nimetatud maksed oleks kostjale tehtud õiguslikul alusel. Seetõttu leiab hageja, et kogu summat 107 400 eurot tuleb käsitada kostjale antud laenuna, mille kostja on kohustatud võlgnikule tagasi maksma. Hageja esitas võlgniku pankrotihaldurina 19.10.2021 kostjale avalduse laenulepingu ülesütlemiseks. Kuna võlaõigusseaduse (VÕS) § 398 lg 1 teise lause kohaselt tuleb tähtajatu laenulepingu ülesütlemisest ette teatada vähemalt 2 kuud, siis lõppes laenuleping 19.12.2021 (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 136 lg 3). Seega muutus laenu tagastamise nõue VÕS § 398 lg 1 esimesest alusest tulenevalt sissenõutavaks 20.12.2021. Võlgnikul tekkis hiljemalt 20.12.2021 õigus nõuda kostjalt laenu tagastamist. Ülesütlemisavalduses nõudis hageja kostjalt laenu tagastamist hiljemalt 19.10.2021. Kostja jättis laenu tagastamata. Sellega
2
2-23-5549 rikkus kostja laenulepingust tulenevat laenu tagastamise kohustust. Eelnevat arvestades on võlgnikul kostja vastu VÕS § 101 lg 1 p 1 kohaselt laenu tagastamise nõue 107 400 eurot.
4.Juhul, kui kohus asub seisukohale, et võlgnikul ei ole kostja vastu 107 400 euro suurust laenu tagastamise nõuet, leiab hageja alternatiivselt, et kostja on kohustatud võlgnikult saadud rahasummad tagastama alusetu rikastumise sätete alusel.
5.Kostja esitatud 01.08.2018 kostja ja võlgniku vahel sõlmitud osaühingu osa müügileping nr APW-MRP 010818 ja 05.07.2018 kostja ja võlgniku vahel sõlmitud osaühingu osa müügileping nr APW-MRP 050718 on tühised. 01.08.2018 osaühingu osa müügileping nr APW-MRP 010818 ja 05.07.2018 osaühingu osa müügileping nr APW-MRP 050718 on sõlmitud lihtkirjalikult s.o ilma notariaalse tõestuseta. Kostja müüs osaühingu osa müügilepinguga nr APW-MRP 010818 äriühingu osa, mis ei kuulu talle. Äriregistrist nähtuvalt oli Eesti Bussirent OÜ osanikuks Meelis Simulant. 05.07.2018 osaühingu osa müügilepingu nr APW-MRP 050718 kohaselt müüs kostja osaühingu osa, millist veel asutatudki polnud. Maksete (14.09.2019 makse 5000 eurot, 23.11.2018 makse 5000 eurot, 27.11.2018 makse 5000 eurot ja 28.12.2018 makse 10 000 eurot) tegemiseks igasugune õiguslik alus puudub ja kuna osa müügileping nr APW-MRP 050718 on tühine, siis on tühise tehingu alusel tehtud tasaarvestuse aktid samuti tühised ega too kaasa õiguslikke tagajärgi. Niisamuti tuleb alusetult saadu 16.01.2019 makse 7000 eurot (makse selgitus „laen“) võlgnikule tagastada. Kostja antud selgituste kohaselt on 16.01.2019 makse 7000 eurot (makse selgitus „laen“) hageja ja kostja vahel sõlmitud tasaarveldusega lõppenud. Kostja esitatud akt tasaarvestuse kohta ja 14.03.2019 laenuleping OÜ Saguna ja APW Varahaldus OÜ vahel ning maksekorraldus ei tõenda, et kostjal oli õiguslik alus nimetatud makse sooritamiseks ja nimetatud makse oleks tehtud eesmärgil jätkata võlausaldaja majandustegevust.
6.Hageja palub kostjalt laenulepingu või alusetu rikastumise sätete alusel välja mõista põhivõla 107 400 eurot, hagi esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud viivise 12 025,86 eurot ning tulevikku suunatud viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras (põhinõudelt 107 400 eurot) alates hagi esitamisest kuni põhinõude täieliku täitmiseni. Alternatiivselt palub hageja tunnistada kehtetuks võlgniku ja kostja vahel rahalise kohustuse täitmise perioodil 29.08.2018 kuni 16.01.2019 kokku 107 400 eurot ja mõista kostjalt hageja kasuks välja 107 400 eurot.
7.Võlgniku pankrotimenetlus algatati 03.07.2020 ja pankrot kuulutati välja 11.09.2020. Võlgniku pankrotimenetluses on tunnustatud kokku 97 nõuet kokku 1 956 051,08 eurot. Lisaks tunnustas Harju Maakohus 24.08.2023 otsusega Tallinna linna nõuet 7 390 653,50 eurot. Võlgnik tasus rahalise kohustuse kostjale perioodil 29.08.2018 kuni 16.01.2019. Seega on nimetatud maksed tehtud kahe aasta jooksul enne võlgniku pankrotimenetluse algatamist. Kostja juhatuse liige on alates 14.12.2012 AP, kes oli omakorda võlgniku juhatuse liige alates 10.01.2019 kuni 29.01.2020. Seega on kostja võlgniku lähikondne pankrotiseaduse (PankrS) mõttes. Võlgniku poolt võlausaldajate huvide kahjustamine seisneb selles, et võlgniku arveldusarvelt on juhatuse liige täitnud rahalise kohustuse iseendaga seotud äriühingule, eelistades sellega endaga seotud äriühingut teistele võlausaldajatele.
8.10.12.2024 kohtuistungil järjestas hageja oma nõude õiguslikud alused. Hageja palus kontrollida hagi rahuldamist esimesena PankrS tagasivõitmise sätete alusel, seejärel alusetu rikastumise sätete alusel ja viimasena laenulepingu sätete alusel.
3
2-23-5549 Kostja vastuväited
9.Kostja palus jätta hagi rahuldamata.
10.Võlausaldajate huvide kahjustamine on tõendamata. Hageja nõue tagasivõitmise sätete alusel on alusetu ainuüksi seetõttu, et hagist ei nähtu esile toodud maksetega mitte ühegi konkreetse võlausaldaja kahjustamist.
11.AP oli võlgniku juhatuse liige ajavahemikul 10.01.2019 kuni 29.01.2020. Seega hagis esile toodud asjaolude alusel ei saa perioodil 29.08.2018 kuni 10.01.2019 tehtud rahalise kohustuse täitmisi PankrS § 117 lg 2 mõttes lähikondsega tehtud rahaliste kohustuste täitmisena käsitleda. Võlgnikule nimetati ajutine haldur 03.07.2020. Perioodil 29.08.2018 kuni 10.01.2019 toimunud viimane väljamakse toimus rohkem kui 15 kuud enne ajutise halduri nimetamist. Ainuüksi sellel põhjusel ei ole 29.08.2018 kuni 10.01.2019 toimunud väljamaksed PankrS § 113 lg 1 alapunktide järgi tagasivõidetavad.
12.Perioodil 29.08.2018 kuni 16.01.2019 tehtud maksed on majanduslikult põhjendatud.
12.1.29.08.2018 makse 30 000 eurot ja 20.12.2018 makse 25 000 eurot tehti kostjale 01.08.2018 kostja ja võlgniku vahel sõlmitud osaühingu osa müügilepingu nr APW-MRP 010818 alusel. Selle lepingu alusel müüs kostja võlgnikule 100% Eesti Bussirent OÜ hinnaga 150 000 eurot. Ostuhind tuli maksta osamaksetega – 30 000 eurot hiljemalt 31.08.2018, 25 000 eurot hiljemalt 31.12.2018 ja 95 000 eurot hiljemalt 30.01.2019. 05.07.2018 sõlmiti kostja ja võlgniku vahel osaühingu osa müügileping nr APWMRP 050718. Selle lepingu alusel müüs kostja võlgnikule loodava osaühingu, millele anti üle Aktsiaseltsi Sarbuss hallatav bussidivisjon, mis korraldab bussitransporti marsruutidel Kuressaare-Tallinn, Kuressaare-Tartu ja Kuressaare Pärnu-Paide. Müügihinnaks lepiti kokku 160 000 eurot. Ostuhind tuli maksta osamaksetega – 20 000 eurot hiljemalt 31.07.2018, 25 000 eurot hiljemalt 30.11.2018, 20 000 eurot hiljemalt 31.12.2018 ja 95 000 eurot hiljemalt 14.02.2019. Võlgnik tegi kostjale makseid, mis seejärel eelnimetatud lepingust tulenevate võlgniku kohustusega kostja ees vastastikku tasaarvestati – 14.09.2018 tasaarvestati 5000 eurot, 23.11.2018 tasaarvestati 5000 eurot, 27.11.2018 tasaarvestati 5000 eurot ja 28.12.2018 tasaarvestati 10 000 eurot. Eeltoodust tulenevalt oli kõnealuste laenumaksete puhul tegelikult tegemist võlgniku kohustuste täitmisega kostja ees, mis tulenesid osaühingu osa müügilepingust nr APW-MRP 050718. Alusetud on hageja väited, et müügileping nr APWMRP 010818 ja müügileping nr APW-MRP 050718 on tühised. VÕS § 208 kohaselt võib müügilepinguga isik müüa eseme, mida müügi hetkel ei eksisteeri või mille müüja plaanib ise hiljem edasimüügi tarbeks omandada. Müügilepingu nr APW-MRP 010818 p-st 2.2.3 nähtuvalt oli sisuliselt tegemist vaid maksmiskokkuleppega, mille täitmise järel sõlmitakse Eesti Bussirent OÜ võõrandamiseks müügileping. Maksmiskokkuleppele notariaalsed vorminõuded ei kohaldu.
12.2.Võlgnikule maksti 12 000 eurot arve nr 18018 katteks ja 8400 eurot arve nr 18019 katteks. Arved esitati kostja poolt võlgnikule osutatud nõustamisteenuse eest, mille eesmärgiks oli võlgniku majandustegevuse jätkamine. Täpsemalt pöördus võlgnik kostja poole seoses SIA Unicredit Leasing Eesti filiaali (Unicredit) ja Luminor Liising AS (Luminor) poolt 14.06.2018 esitatud teadetega liisinglepingute ülesütlemise kohta. Kostja aitas perioodil 15.06.2018 kuni 31.12.2018 võlgnikul pidada läbirääkimisi Unicrediti ja Luminoriga. Äriregistrisse märgitud kostja tegevusala „enda või renditud kinnisvara üürileandmine ja käitlus“ ei välista ega sea kahtluse alla kostja poolt konsultatsiooniteenuste osutamist. Äriregistrisse märgitud tegevusala ei piira ega takista muid tegevusi. 4
2-23-5549
12.3.16.01.2019 maksega 7000 eurot andis võlgnik kostjale laenu. See nõue on aga kostja ja võlgniku vahel 10.10.2019 sõlmitud tasaarvestusega lõppenud. Kostja korraldas võlgniku saneerimismenetluses tsiviilasjas nr 2-19-1413 deposiidi tasumise 15 000 eurot, millest 7000 eurot tasaarvestas.
13.Nõuded nii laenulepingu kui ka alusetu rikastumise alusel on põhjendamatud ja tuleb jätta rahuldamata. Kuivõrd hageja pole tõendanud laenulepingu olemasolu, siis ainuüksi seetõttu on kõnealune laenulepingu ülesütlemine tagajärjetu. Hageja ei ole tõendanud, millal ja millistel tingimustel laenuleping sõlmiti, kes osapooli esindas jne. Seega ei saa sellest olematust laenulepingust kostjale ka mingeid kohustusi tekkida. Perioodil 29.08.2018 kuni 16.01.2019 tegi võlgnik kostjale väljamaksed 29.08.2018 30 000 eurot, 14.09.2018 5000 eurot, 20.11.2018 12 000 eurot, 23.11.2018 5000 eurot, 27.11.2018 5000 eurot, 20.12.2018 25 000 eurot, 28.12.2018 10 000 eurot, 15.01.2019 8400 eurot ja 16.01.2019 7000 eurot. Kuivõrd viimane väljamakse tehti 16.01.2019, siis TsÜS § 151 lg 1 kohaselt möödus kolmeaastane aegumistähtaeg 17.01.2022. Hageja esitas alusetu rikastumise nõude esmakordselt 28.12.2023. Seega on kõikide maksete osas aegumistähtaeg möödunud ja seetõttu nõue on alusetu. Maakohtu otsus ja põhjendused
14.Maakohus rahuldas hagi ja tunnistas kehtetuks võlgniku ja kostja vahel rahalise kohustuse täitmine perioodil 29.08.2018 kuni 16.01.2019 kokku 107 400 eurot ning mõistis kostjalt hageja kasuks välja 107 400 eurot. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda.
15.Maakohus hindas kõigepealt, kas hagi on võimalik rahuldada PankrS tagasivõtmise sätete alusel. Maakohtu hinnangul võiks hagiavalduse rahuldamise aluseks antud juhul olla PankrS § 109 lg 1, PankrS § 113 lg 1 p 3 ja PankrS § 119 lg 1.
16.Maakohus nimetas 03.07.2020 määrusega tsiviilasjas nr 2-19-1413 võlgniku ajutiseks pankrotihalduriks Martin Krupi. Vaidlusalused tehingud on tehtud perioodil 29.08.2018 kuni 16.01.2019. Seega on täidetud PankrS § 113 lg 1 p 3 sätestatud eeldus (s.o kohustus täideti kahe aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist).
17.Kostja juhatuse liige oli alates 14.12.2012 AP, kes oli omakorda võlgniku juhatuse liige alates 10.01.2019 kuni 29.01.2020. Lisaks oli kostja võlgniku osanik alates 08.05.2018 kuni 22.01.2019 ning alates 22.01.2019 kuni 30.03.2019 oli osanik AP. Seega on täidetud PankrS § 113 lg 1 p 3 sätestatud teine eeldus (s.o kohustus täideti võlgniku lähikondsele).
18.Maakohus hindas kõigepealt järgmisi võlgniku poolt kostjale tehtud ülekandeid: 14.09.2018 ülekanne 5000 eurot selgitusega „laen“; 23.11.2018 ülekanne 5000 eurot selgitusega „laen“; 27.11.2018 ülekanne 5000 eurot selgitusega „laen“ ja 28.12.2018 ülekanne 10 000 eurot selgitusega „laen“.
18.1.Kostja selgitas, et 05.07.2018 sõlmisid võlgnik ja kostja osaühingu osa müügilepingu nr APW-MRP 050718, mille alusel müüs kostja võlgnikule loodava osaühingu, millele anti üle Aktsiaseltsi Sarbuss hallatav bussidivisjon ning ostuhinnast tasuti 5000 eurot, 5000 eurot, 5000 eurot ja 10 000 eurot. Maakohus nõustus kostjaga, et VÕS § 208 lg 1 kohaselt võib müüja ostjale müüa eseme, mida müügi hetkel ei eksisteeri. 10.12.2024 kohtuistungil selgitas tunnistaja LP, et 05.07.2018 lepingu näol oli tegemist kavatsuste protokolliga, mille aluseks oli osanike otsus.
5
2-23-5549
18.2.Äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 4 järgi peab osaühingu osa müügileping olema sõlmitud notariaalselt tõestatud vormis. TsÜS § 82 kohaselt peab seadusega ettenähtud juhtudel tehing olema notariaalselt tõestatud. TsÜS § 83 lg 1 kohaselt on tehingu seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti. Kuna ÄS § 149 lg-s 4 kohustustehingu notariaalse tõestamise nõue on kehtestatud lepingupoolte kaitseks, siis on selle nõude rikkumise tagajärjeks tehingu tühisus. Tehingu vorminõude järgimata jätmise tõttu on ka ettevõtte asutamisele suunatud tahteavaldustega eelleping tühine ning sellest ei teki lepingupooltele kohustusi. Kostja viidatud ÄS § 149 lg 6 ja ÄS § 1822 lg 3 praegusel juhul ei kohaldu. Tõendamist ei leidnud kostja poolt esile toodud asjaolu, et osa võõrandamisel leppisid pooled kokku selles, et notariaalne vorminõue ei kohaldu. Seega on 05.07.2018 leping tühine.
18.3.Tühise tehingu tagajärjena näevad TsÜS § 84 lg 1 esimene ja teine lause ette seda, et tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi ning tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Alusetu rikastumise sätetena tulevad praegusel juhul kõne alla VÕS § 1028 jj, mis reguleerivad kohustuse täitmisena saadu tagasinõudmist (soorituskondiktsioon). Eeltoodust tulenevalt tuleb kostjal hagejale tagastada 14.09.2018 tasutud 5000 eurot, 23.11.2018 tasutud 5000 eurot, 27.11.2018 tasutud 5000 eurot ja 28.12.2018 tasutud 10 000 eurot, kokku 25 000 eurot. Kuivõrd eeltoodud summa 25 000 eurot tuleb kostjal hagejale tagastada, ei pea kohus vajalikuks hinnata kostja esitatud tasaarvestusakte selle kohta, et hageja poolt tasutud vaidlusalused summad on tasutud 05.07.2018 lepingu täitmise katteks.
19.Järgmisena käsitles maakohus 16.01.2019 tehtud ülekannet 7000 eurot selgitusega „laen“.
19.1.Kostja selgitas, et tegemist on tsiviilasjas nr 2-19-1413 saneerimismenetluse raames võlgniku huvides deposiidi 15 000 eurot tasumisega. Nimelt sõlmis kostja OÜ-ga Saguna 14.03.2019 laenulepingu, mille alusel maksis OÜ Saguna 15.03.2019 antava laenu 15 000 eurot välja võlgniku eest Rahandusministeeriumi arveldusarvele. Enne väljamakse tegemist oli kostja väitel võlgniku ja kostja vahel kokkulepe, et 15 000 euro tasumise näol loetakse tasutuks võlgniku poolt kostjale tehtud väljamakse 7000 eurot ning 10.10.2019 sõlmisid pooled ka tasaarveldamiseks tasaarveldusakti, millega võlgniku nõue kostja vastu 7000 eurot loeti lõppenuks.
19.2.Maakohus leidis, et kohaldamisele saavad tulla käsundita asjaajamise sätted (VÕS § 1018 lg 1 ja VÕS § 1023 lg 1). Maakohtu hinnangul eksisteerib antud juhul õigustatud käsundita asjaajamise võlasuhe, kuna kostja tasus võlgniku huvides tsiviilasjas nr 2-19-1413 saneerimismenetluse raames 15.03.2019 deposiidi 15 000 eurot, mille tarbeks sõlmis kostja 14.03.2019 laenulepingu OÜ-ga Saguna. Lisaks puudus kostjal õiguslik alus võlgniku eest deposiidi tasumiseks. Seega tegutses kostja võlgniku soodustamise tahtega ning deposiidi tasumine vastas võlgniku huvile.
19.3.Kulutuste hüvitamist reguleerib VÕS § 1023 lg 1, mille kohaselt võib käsundita asjaajaja nõuda, et soodustatu hüvitaks talle asjaajamisel tehtud kulutused ja vabastaks ta asjaajamisel võetud kohustustest. Kulutuste hüvitamist ja asjaajamisel võetud kohustustest vabastamist võib käsundita asjaajaja nõuda ulatuses, milles käsundita asjaajaja võis kulutuste tegemist või kohustuste võtmist pidada mõistlikult vajalikuks. Maakohus leidis, et kostjal puudub hageja vastu nõue kulutuste 15 000 euro hüvitamiseks, mille kostja oleks saanud tasaarvestada hageja nõudega 7000 eurot, kuivõrd kostja ei saa eeltoodud sätte alusel nõuda hagejalt rahalisi vahendeid kostja poolt võetud laenu tasumiseks. VÕS § 1023 lg 3 kohaselt 6
2-23-5549 kui vastavalt asjaoludele on ilmne, et asjaajamisele asumisel ei olnud käsundita asjaajajal kavatsust nõuda soodustatult kulutuste hüvitamist või tasu maksmist, siis ei ole tal käesoleva paragrahvi lõigetest 1 ja 2 tulenevaid õigusi. Kokkulepet kohtule selle kohta, et hageja peaks kostjale hüvitama kostja poolt 14.03.2019 OÜ-lt Saguna võetud laenu 15 000 eurot, esitatud ei ole. Poolte vahel 10.10.2019 sõlmitud tasaarveldusakt eeltoodut kohtu hinnangul ei tõenda. Seega ei olnud kostjal käsundita asjaajamisel kavatust nõuda hagejalt kulutuste hüvitamist ega tasu maksmist, mistõttu tuleb 7000 eurot kostjal hagejale tagastada.
20.Järgmisena käsitles maakohus 20.11.2018 võlgniku poolt kostjale tehtud ülekannet 12 000 eurot selgitusega „arve nr 18018“ ja 15.01.2019 ülekannet 8400 eurot selgitusega „arve nr 18019“. Maakohus nõustus kostja seisukohaga, et äriregistrisse märgitud tegevusala ei piira ega takista muid tegevusi. 10.12.2024 toimunud kohtuistungil selgitas tunnistaja, et kostja AP isikus aitas võlgnikku liisingulepingute läbirääkimistel, et neid lepinguid ei öeldaks ülesse. Kohtule esitatud kirjavahetusest ei nähtu võlgnikule kostja poolt konsultatsiooniteenuse osutamist. Kostja ei ole kohtule selgitanud ega tõendanud, mis olid need konkreetsed kostja toimingud, mida kostja hagejale konsultatsiooniteenuste osutamisel läbi viis. Samuti ei ole kohtu ette toodud asjaolusid, kuidas on arvetel kujunenud konsultatsiooni teenuste suuruseks 12 000 eurot ja 8400 eurot. Tunnistajana üle kuulatud võlgniku juhatuse liige LP ei mäletanud, kuidas see konsultatsiooni teenuse maksumus kujunes. Seega tuleb 20 400 eurot (12 000 + 8400) tuleb kostjal hagejale tagastada.
21.Viimasena käsitles maakohus 29.08.2018 võlgniku poolt kostjale tehtud ülekannet 30 000 eurot selgitusega „vastavalt lepingule“ ja 20.12.2018 ülekannet 25 000 eurot selgitusega „vastavalt lepingule“.
21.1.Kostja selgitas, et 01.08.2018 sõlmisid võlgnik ja kostja osaühingu osa müügilepingu nr APW-MRP 010818. Kostja müüs võlgnikule 100% Eesti Bussirent OÜ hinnaga 150 000 eurot. Ostuhinnast tasuti 30 000 eurot ja 25 000 eurot.
21.2.VÕS § 208 lg 1 kohaselt võib müüja ostjale müüa eseme, mille müüja omandab tulevikus. 10.12.2024 kohtuistungil selgitas tunnistaja, et 01.08.2018 lepingu näol oli tegemist kavatsuste protokolliga, mille aluseks oli osanike otsus. Maakohus selgitas eelnevalt, et osaühingu osa võõrandamise kohustustehingu notariaalse vorminõude järgimata toob jätmine kaasa tehingu tühisuse. Kostja ei ole kohtule esitanud kokkulepet põhikirja vorminõudest loobumise kohta. Seega on 01.08.2018 leping tühine ning kostjal tuleb hagejale tagastada tühise tehingu alusel saadu – 29.08.2018 tasutud 30 000 eurot ja 20.12.2018 tasutud 25 000 eurot, kokku 55 000 eurot.
22.Järgmisena hindas maakohus, kas maksetega on kahjustatud võlausaldajate huve.
22.1.Võlgnik ei olnud rahaliste kohustuste täitmise ajal (perioodil 29.08.2018 kuni 16.01.2019) enam maksejõuline. Ajutise halduri aruandes on haldur asunud seisukohale, et maksejõuetus on välja kujunenud ja see ei ole ajutise iseloomuga. Maksejõuetus on välja kujunenud 2018. aasta jooksul ja võlgnik oli püsivalt maksejõuetu hiljemalt 2019. aasta I kvartali lõpuks s.o enne saneerimisavalduse esitamist. Ajutine haldur on asunud seisukohale, et juunis 2019 esitatud saneerimiskava ei vastanud tegelikule olukorrale ega kajastanud õigesti võlgniku tegelikku majanduslikku olukorda. Saneerimiskava esitamise hetkel puudus võlgnikul reaalne vara ja töötajad ning kava esitamise hetkeks ka puudus reaalne majandustegevus. Saneerimisnõustaja arvamusest nähtub, et võlgnikul on ümberkujundatavaid kohustusi kokku 1 057 547,92 eurot. 31.03.2019 seisuga oli võlgnikul varasid 8 936 338 eurot ning kohustusi 9 421 661 eurot. Ettevõtte omakapital oli 31.03.2019 7
2-23-5549 seisuga 485 322 euro ulatuses negatiivne. Saneerimiskavas esitatud andmed ei vasta tegelikkusele, kuna põhivara oli võõrandatud (liisingulepingud üles öeldud) ning Tallinna Transpordiameti nõudekirjast nähtuvalt ei tagasta Tallinna Transpordiamet deposiiti summas 700 000 eurot ja on esitanud hoopis kahjunõude kokku summas 6 353 098,07 eurot. Seega oli võlgnik 2019 nii bilansiliselt kui rahavooliselt maksejõuetu. Pankrotimenetluses on tunnustatud kokku 97 võlanõuet kogusummas 1 956 051,08 eurot.
22.2.Maksete tegemise ajal oli võlgnikule teada, et ta ei suuda täita Tallinna linna ja võlgniku vahel 31.10.2014 sõlmitud sõitjateveo avaliku teenindamise lepingut, kuivõrd Luminor lõpetas võlgniku busside liisinglepingud ja bussid tuli tagastada 31.01.2019. Antud juhul on võlgnik kahjustanud võlausaldajate huve, kuna võlgnik oli maksete tegemise ajal teadlik oma maksejõuetusest ja tegi makseid, mis tõid kaasa tema võlausaldajate kahjustamise. Seda, et võlgnik oli maksete tegemise ajal teadlik oma maksejõuetusest kinnitab muuhulgas asjaolu, et vaid paar nädalat pärast viimase makse tegemist esitas võlgnik kohtule avalduse saneerimismenetluse algatamiseks (28.01.2019). Vaidlusalused maksed kahjustasid võlgniku võlausaldajate huve, sest nende tulemusel vähenes võlgniku vara 107 400 euro võrra.
22.3.Seega on täidetud PankrS § 113 lg 1 p 3 sätestatud eeldus (s.o rahalise kohustuse täitmine kahjustas võlgniku võlausaldajate huve).
23.Kõiki eelmärgitud asjaolusid arvestades asus maakohus seisukohale, et vaidlusalused maksed tuleb rahalise kohustuse täitmisena PankrS § 113 lg 1 p 3 alusel kehtetuks tunnistada. Vastavalt PankrS § 119 lg 1 peab kostja selle tulemusel saadud raha tagastama.
24.Kuna kohus rahuldas hageja nõude PankrS-i tagasivõitmise sätete alusel, puudub vajadus hinnata hageja nõude rahuldamist alusetu rikastumise ja laenulepingu sätete alusel. Apellatsioonkaebus
25.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning uue otsusega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kaebuse väited on kokkuvõtvalt järgmised.
26.Maakohus hindas asjaolusid ebaõigesti ning kohaldas ebaõigesti materiaalõigust, mistõttu kokkuvõttes maakohus jõudis ebaõigele järeldusele, et kõik PankrS § 113 lg 1 p 3 tagasivõitmise nõude eeldused.
27.29.08.2018 makse 30 000 eurot ja 20.12.2018 makse 25 000 eurot tasuti 01.08.2018 kostja ja võlgniku vahel sõlmitud osaühingu osa müügilepingu nr APW-MRP 010818 alusel. 14.09.2018 makse 5000 eurot, 23.11.2018 makse 5000 eurot, 27.11.2018 makse 5000 eurot ja 28.12.2018 makse 10 000 eurot tasuti 05.07.2018 kostja ja võlgniku vahel sõlmitud osaühingu osa müügilepingu nr APW-MRP 050718 alusel. 05.07.2018 sõlmitud leping nr APW-MRP 050718 ning 01.08.2018 sõlmitud leping nr APW-MRP 010818 on analoogsed. Väär on maakohtu käsitlus, et tegemist on tühiste tehingutega. Lepingu kohaselt pidi osaühingu osa müügileping olema sõlmitud alles pärast uue osaühingu tekkimist ja siis kui müüja on selle uue osaühingu ainuosanikuks. Maakohus on lepingut nr APW-MRP 050718 ja lepingut nr APW-MRP 010818 ebaõigesti tõlgendanud osaühingu osa müügilepingutena. Tunnistaja ütluste kohaselt sooviti tehingu tegemisel osaühing EVK-s registreerida (millisel juhul notariaalne vorminõue ei kohaldu) ja tehingu sisu poolest oli tegu kavatsuste protokolliga. Seadus kavatsuste protokollile vorminõudeid ei sätesta, seda sõltumata lepingu objektist. 8
2-23-5549
28.20.11.2018 makse 12 000 eurot ja 15.01.2019 makse 8400 eurot tasuti arve nr 18018 ja arve nr 18019 katteks. Arved esitati kostja poolt võlgnikule osutatud nõustamisteenuse eest, mille eesmärgiks oli võlgniku majandustegevuse jätkamine. Võlgnik pöördus kostja poole abi saamiseks seoses Unicrediti ja Luminori poolt 14.06.2018 esitatud teadetega liisingulepingute ülesütlemise kohta. Kostja aitas perioodil 15.06.2018 kuni 31.12.2018 võlgnikul pidada läbirääkimisi Unicrediti ja Luminoriga leidmaks võimalusi liisinglepingute ülesütlemise vältimiseks, samuti tegeles kostja alternatiivselt rahastuse või lisatagatise leidmisega Unicrediti võlgnevuse tasumiseks. Samuti abistas kostja eeltooduga seonduvalt läbirääkimisel Tallinna Linnavalitsusega. Nõustamisteenuste osutamise tõendamiseks esitas kostja emailivahetused, millest nähtuvad võlgniku poolt liisinguandjatega läbirääkimised ja nende osapooleks on ka kostja juhatuse liige AP. Istungil tunnistaja LP kinnitas kostja poolt konsultatsiooniteenuste osutamist. Maakohus pole esitanud põhjendust, et kui kostja konsultatsiooniteenust ei osutanud, siis miks ta figureeris osapoolena võlgnikuga seotud ekirjavahetuses ja võlgniku tollase seadusliku esindaja kinnitused pole usaldusväärsed.
29.16.01.2019 makse 7000 eurot tasuti seoses sellega, et kostja võttis 15 000 eurot laenu ja laenuraha arvelt korraldas võlgniku huvides võlgniku saneerimismenetluses tsiviilasjas nr 219-1413 deposiidi tasumise 15 000 eurot. Eesmärgiks oli võlgniku majandustegevuse jätkamine. Hiljem õigussuhte selguse huvides sõlmiti 10.10.2019 kostja ja võlgniku vahel 7000 euro tasaarvestamiseks tasaarveldusakt, millega loeti võlgniku kõnealune ülekanne 7000 eurot seoses eelnimetatud deposiidi makse tasaarvestamisega lõppenuks. Maakohus tõlgendas vääralt käsundita asjaajamise norme. Seadusel ei baseeru maakohtu käsitlus, et kostja saanuks vaid võlgnikult nõuda OÜ Saguna ees laenukohustuse üle võtmist, kuid mitte raha. Kostja võttis võlgniku huvides laenu ja tasus sellega võlgniku eest 15 000 euro suuruse deposiidi võlgniku saneerimismenetluses. Seega rikastus võlgnik VÕS § 1018 järgi, mistõttu võlgnes võlgnik kostjale VÕS § 1018 lg 1 ja VÕS § 1023 lg 1 järgi 15 000 eurot. Võetud laenu hüvitamine toimuski kostja ja võlgniku vahel 10.10.2019 tehtud tasaarvestamise teel.
30.Vaidlustatud ülekannetega ei ole võlausaldajate huve kahjustatud.
30.1.Lepingu nr APW-MRP 050718 puhul oli võlgniku eesmärgiks üle võtta Aktsiaseltsi Sarbuss poolt teenindatavad liinid mahus ca 1 000 000 kilomeetrit aastas (10 igapäevast väljumist liinidel Kuressaare - Tallinn/Paide/Tartu). Aktsiaseltsi Sarbuss hallatava bussidivisjoni soetamise eesmärgiks oli võlgniku poolt äri arendamine ja täiendava tulu teenimine. Sellel hetkel oli võlgnikul liinileping Tallinna linnaga ja seoses kütusehindade tõusuga oli majandustegevus kahjumlikuks muutunud. Tallinn ei olnud nõus tariife tõstma, mistõttu oli võlgnikul kiiresti vajalik täiendavaid tuluallikaid leida.
30.2.Lepingu nr APW-MRP 010818 sõlmimine tulenes asjaolust, et Luminor otsustas võlgnikuga liisingulepinguid mitte jätkata ning võlgnik soovis soetada uue äriühingu, kes oleks Luminoriga liisinglepingu osapoolena sobilik äriühing ja kelle abil/kaudu saaks busse liisida. Eesmärgiks oli olemasolevates liisingulepingutes võlgnik liisinguvõtjana Eesti Bussirent OÜ-ga asendada või siis samade busside liisimiseks Luminori ja Eesti Bussirent OÜ vahel uued liisingulepingud sõlmida.
30.3.Kogu kostja poolt osutatud nõustamisteenuse eesmärgiks oli võlgniku majandustegevuse jätkumine, konsultatsiooniteenust reaalselt osutati ning see oli võlgnikule vajalik. Samuti oli saneerimismenetluse eesmärgiks võlgniku majandustegevuse jätkamine.
30.4.Läbirääkimised Luminoriga jätkusid sisuliselt kuni 03.01.2019, kuid erinevatel põhjustel lõppkokkuvõttes äriplaan siiski ei realiseerunud. Selle valguses on ebaõige 9
2-23-5549 maakohtu seisukoht, et maksete tegemise ajal oli võlgnikule teada, et ta ei suuda täita Tallinnaga sõlmitud bussiliinide teenindamise lepingut, kuivõrd Luminor oli busside liisinglepingu lõpetanud. Saneerimismenetluse algatamine ei tähenda iseenesest, et äriühing on koheselt maksejõuetu. Võlgniku saneerimise eesmärgiks oli äriühingu makseraskuste ületamine ja majandustegevuse jätkamine. Menetlusosaliste seisukohad
31.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
32.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada osas, milles kohus tunnistas kehtetuks võlgniku ja kostja vahel rahalise kohustuse täitmine järgmiste maksete osas: 29.08.2018 makse 30 000 eurot, 14.09.2018 makse 5000 eurot, 23.11.2018 5000 eurot, 27.11.2018 makse 5000 eurot, 28.12.2018 makse 10 000 eurot ja 20.12.2018 makse 25 000 eurot. Tühistatud osas teeb ringkonnakohus uue otsuse, millega mõistab 29.08.2018 makse 30 000 eurot, 14.09.2018 makse 5000 eurot, 23.11.2018 5000 eurot, 27.11.2018 makse 5000 eurot, 28.12.2018 makse 10 000 eurot ja 20.12.2018 makse 25 000 eurot kostjalt hageja kasuks välja kui alusetult saadu. Muus osas jätab ringkonnakohus maakohtu otsuse muutmata, kuid muudab osaliselt otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.
33.Ringkonnakohtu hinnangul leidis maakohus lõppjäreldusena õigesti, et hagi tuleb rahuldada ja mõista kostjalt hageja kasuks välja 107 400 eurot. Samas leidis maakohus ebaõigesti materiaalõigust kohaldades, et rahalise kohustuse täitmine 29.08.2018 makse 30 000 eurot, 14.09.2018 makse 5000 eurot, 23.11.2018 5000 eurot, 27.11.2018 makse 5000 eurot, 28.12.2018 makse 10 000 eurot ja 20.12.2018 makse 25 000 eurot osas tuleb kehtetuks tunnistada. Ringkonnakohtu hinnangul ei too see rikkumine aga kaasa maakohtu otsuse tühistamist 107 400 euro välja mõistmise osas, kuna eeltoodud maksetega tehtud summad saab kostjalt hageja kasuks välja mõista alusetu rikastumise sätete alusel. Seega jääb muutmata maakohtu otsus mõista kokkuvõttes kostjalt hageja kasuks välja 107 400 eurot.
34.Ringkonnakohus ei nõustu maakohtuga ka VÕS § 1023 lg 1 ja lg 3 kohaldamisel tehtud järeldusega, et kostja ei saanud hagejalt nõuda saneerimismenetluse deposiidi maksmisel tehtud kulutuste hüvitamist. Ringkonnakohus leiab vastupidiselt maakohtule, et hageja võlgnes kostjale 15 000 eurot VÕS § 1018 ja 1023 lg 1 järgi, mistõttu sai kostja tasaarvestada hageja poolt tasutud 7000 eurot kostja nõudega. Maakohtu poolne materiaalõiguse ebaõige kohaldamine ei too kaasa siiski maakohtu otsuse tühistamist, kuna saneerimismenetluse deposiidi tasumine ei olnud võlgniku huvides, mistõttu kahjustas 16.01.2019 makse 7000 eurot ja selle tasaarvestamine kostja 15 000 euro suuruse nõudega võlausaldajate huve. Ülejäänud maakohtu põhjendustega ringkonnakohus nõustub ja tulenevalt TsMS § 654 lg-s 6 sätestatust neid ei korda.
2-23-5549 28.12.2018 makse 10 000 eurot selgitusega „laen“; 15.01.2019 makse 8400 eurot selgitusega „arve 18019“; 16.01.2019 makse 7000 eurot selgitusega „laen“. Hageja palus kontrollida hagi rahuldamist esimesena PankrS tagasivõitmise sätete alusel, seejärel alusetu rikastumise sätete alusel ja viimasena laenulepingu sätete alusel. Seega kontrollis maakohus õigesti esmalt, kas eeltoodud maksete osas esinevad alused nende tagasivõtmiseks.
36.Maakohus leidis, et PankrS § 113 lg 1 p 3 sätestatud eeldused – kohustus täideti kahe aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist ning kohustus täideti võlgniku lähikondsele – on täidetud. Neid maakohtu järeldusi ei ole apellatsioonkaebuses vaidlustatud. Kostja vaidleb vastu kolmandale PankrS § 113 lg 1 p 3 sätestatud eelduse – rahalise kohustuse täitmine kahjustas võlgniku võlausaldajate huve – olemasolule.
37.Käesolevas asjas on vaidlus selles, kas võlgniku poolt kostjale maksete tegemine kahjustas võlausaldajate huve. Võlausaldajate huvide kahjustamisega võib olla tegemist ka siis, kui võlgnik teeb tehingu, mis toob hiljem kaasa tulevaste võlausaldajate huvide kahjustamise (vt RKTKo 03.11.2008 3-2-1-90-08, p 12). Konkreetsete võlausaldajate olemasolu tehingu tegemise ajal ei ole alati tähtis. Otsustav on see, kas võlgnik teadis asjaoludest, millest võib järeldada võlausaldajate huvide kahjustamist. Üldjuhul saab võlgniku poolt võlausaldajate huvide teadlikku kahjustamist eeldada, kui ta oli teadlik oma maksejõuetuse saabumisest ja tegi tehingu, mis tõi hiljem kaasa tulevaste võlausaldajate kahjustamise (vt RKTKo 02.06.2008 3-2-1-39-08, p 12; RKTKo 03.05.2023, 2-21-2785, p 15).
38.Maakohus hindas kõigepealt järgmisi makseid: 29.08.2018 makse 30 000 eurot, 14.09.2018 makse 5000 eurot, 23.11.2018 5000 eurot, 27.11.2018 makse 5000 eurot, 28.12.2018 makse 10 000 eurot ja 20.12.2018 makse 25 000 eurot. Maakohus leidis, et tegemist on tühiste lepingute alusel tehtud maksetega. Ringkonnakohus nõustub sellega.
38.1.Kostja tugines sellele, et nimetatud maksed olid tehtud 05.07.2018 sõlmitud osa ostumüügilepingu nr APW-MRP 050718 ja 01.08.2018 sõlmitud osa ostu-müügilepingu nr APWMRP 010818 alusel. Tehingu tegemise ajal kehtinud ÄS § 149 lg 4 järgi pidi osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Ringkonnakohus nõustub kostjaga, et ostu-müügilepingute nr APW-MRP 050718 ja nr APW-MRP 010818 puhul ei ole tegemist müügilepingutega. Kuid ringkonnakohus ei nõustu kostjaga, et tegemist on üksnes selliste kavatsuste protokollidega, millele notariaalse tõestamise vorminõue ei laiene. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et tegemist on eellepinguga, millele samuti laieneb ÄS § 149 lg-s 4 sätestatud vorminõue. VÕS § 33 lg 2 kohaselt on eelleping kokkulepe, millega pooled kohustuvad tulevikus sõlmima lepingu eellepingus kokkulepitud tingimustel. Lepingute p-st 4 nähtub poolte tahe sõlmida ostu-müügileping. Seejuures nähtub mõlema lepingu p-st 4.2, et lepingu punktis 2 toodud hinna maksmise tähtaegade ületamisel loetakse leping lõppenuks ning ostjal puudub õigus ettemaksuna tasutud summa(de) tagasinõudmiseks ja tasutud summad loetakse leppetrahviks (dtl 158 ja 159). Riigikohus selgitas, et müügilepingu sõlmimata jäämise puhuks ettenähtud leppetrahv on oma olemuselt suunatud poole survestamisele sõlmida kavandatud müügileping (RKTKo 25.10.2023, 2-227114, p 15).
38.2.ÄS § 149 lg 6 kohaselt kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. ÄS § 1822 lg 3 kohaselt kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata osaühingu suhtes käesoleva 11
2-23-5549 seadustiku §-des 182 ja 1821 sätestatut. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kostja viidatud ÄS § 149 lg 6 ja ÄS § 182 2 lg 3 praegusel juhul ei kohaldu. Kostja ei ole kohtule esitanud tõendit põhikirja vorminõudest loobumise kohta. Seega ei ole tõendamist leidnud kostja poolt esile toodud asjaolu, et osa võõrandamisel leppisid pooled kokku selles, et notariaalne vorminõue ei kohaldu. Asjaolu, et tunnistaja LPu ütluste kohaselt sooviti tehingu tegemisel osaühing EVK-s registreerida, ei tähenda, et seda oleks tehtud. Hageja on kohtule esitanud võlgniku 27.06.2018 osanike koosoleku protokolli nr MRP-OK 270618. Sellel koosolekul arutati ettevõtte tegevuse laiendamist ning Eesti Bussirent OÜ ostmist ja Aktsiaseltsi Sarbuss poolt bussidivisjoni haldamiseks loodava osaühingu ostmist, kuid koosoleku protokollist ei nähtu, et osanike nimekirja pidajaks nimetatakse Eesti väärtpaberite registri pidaja (dtl 656–657).
39.Maakohus leidis aga ebaõigesti, et eeltoodud p-s 38 märgitud maksetega saadud raha tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista PankrS § 109 lg 1, PankrS § 113 lg 1 p 3 ja PankrS § 119 lg 1 alusel.
39.1.Riigikohus selgitas, et võlausaldajate huvide kahjustamise kindlakstegemiseks on oluline hinnata ka seda, kas võlgniku käitumine oli vaidlustatud tehingu või toimingu tegemise ajal majanduslikult otstarbekas ja seega võlausaldajate huvides või mitte (vt RKTKo 10.04.2019 2-16-18953, p 13.4; RKTKo 03.05.2023, 2-21-2785, p 17). Ringkonnakohus ei nõustu maakohtuga, et maksed Eesti Bussirent OÜ ostmiseks ja Aktsiaseltsi Sarbuss poolt bussidivisjoni haldamiseks loodava osaühingu ostmiseks kahjustavad võlausaldajate huve. Õiguskirjanduses on selgitatud, et võlausaldajate kahjustamise kontrollimisel tuleb hinnata kohustuse täitmise majanduslikku otstarbekust, samuti seda, kas selle kohustuse täitmine teenis majandustegevuse jätkumise huve (PankrS II komm, § 113, p 4.1). Ringkonnakohtu hinnangul ei saa järeldada, et nimetatud maksed ei oleks teeninud võlgniku majandustegevuse jätkumise huve. Kostja selgitas, et lepingu nr APW-MRP 050718 puhul oli võlgniku eesmärgiks üle võtta Aktsiaseltsi Sarbuss poolt teenindatavad liinid ning lepingu nr APWMRP 010818 sõlmimine tulenes asjaolust, et Luminor otsustas võlgnikuga liisingulepinguid mitte jätkata ning võlgnik soovis soetada uue äriühingu, kes oleks Luminoriga liisingulepingu osapoolena sobilik äriühing ja kelle abil/kaudu saaks busse liisida. Pooled ei vaidle, et Tallinna linna ja võlgniku vahel on sõlmitud 31.10.2014 sõitjateveo avaliku teenindamise leping tähtajaga kuni 31.03.2022. Seega oli eeltoodud maksete tegemise ajal võlgnikul kehtiv liinileping, mistõttu saab järeldada, et võlgniku majandustegevus 2018. a jätkus.
39.2.Samuti ei nõustu ringkonnakohus maakohtu järeldusega, et nimetatud maksete tegemise ajal oli võlgnik püsivalt maksejõuetu. Kostja vaidles vastu sellele, et võlgnik oli maksete tegemise ajal maksejõuetu. Ajutise halduri aruande kohaselt oli võlgnik püsivalt maksejõuetu hiljemalt 2019. aasta I kvartali lõpuks. Võlgnik teatas 16.01.2019 Tallinna linnale enda võimetusest täita poolte vahel 31.10.2014 sõlmitud sõitjate veo avaliku teenindamise lepingut arvates 01.02.2019, millest tulenevalt Tallinna linn ütles 24.01.2019 lepingu üles alates 01.02.2019. Ajutine haldur järeldas analüüsides võlgniku pangakontosid, et võlgniku reaalne majandustegevus lõppes 2019. a jaanuari lõpus, kui võlgniku kasutuses olnud liisingvara tagastati liisinguandjale ja Tallinna linn ütles lepingu üles. Ajutise halduri aruandest nähtub, et 2018. a lõpus oli võlgniku omakapital 107 035 eurot (dtl 53-54). Seega ei saa asuda seisukohale, et 2018. a oli võlgnik püsivalt maksejõuetu ja võlgniku majandustegevuse jätkumist poleks saanud maksete tegemise ajal eeldada. Ajutise halduri aruandest ei nähtu, milles seisnesid võlgniku makseraskused 2018. a, millest võlgnik oleks pidanud järeldama, et majandustegevuse jätkumisel pole perspektiivi. Sellest tulenevalt ei ole põhjendatud hageja väide, et maksejõuetuse olukorras ei saa täiendavate äriühingute ostmist pidada majandustegevuse jätkamise aspektist vajalikuks või otstarbekaks tehinguks. 12
2-23-5549
39.3.Kuna võlgniku ja kostja vahel sõlmitud lepingud nr APW-MRP 050718 ja nr APWMRP 010818 on tühised, on hagejal õigus nende alusel tasutu tagasi saada VÕS § 1028 lg 1 järgi.
39.4.Kostja väitel möödus TsÜS § 151 lg 1 kohaselt kolmeaastane aegumistähtaeg 17.01.2022, kuid hageja esitas alusetu rikastumise nõude esmakordselt 28.12.2023. Seega on kostja hinnangul kõikide maksete osas aegumistähtaeg möödunud. Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga. TsÜS § 151 lg 1 kohaselt on alusetust rikastumisest tuleneva nõude aegumistähtaeg kolm aastat ajast, mil õigustatud isik teada sai või pidi teada saama, et tal on alusetust rikastumisest tulenev nõue. Kostja juhatuse liige oli alates 14.12.2012 AP, kes oli omakorda võlgniku juhatuse liige alates 10.01.2019 kuni 29.01.2020. Lisaks oli kostja võlgniku osanik alates 08.05.2018 kuni 22.01.2019 ning alates 22.01.2019 kuni 30.03.2019 oli osanik AP. Võlgniku 27.06.2018 osanike koosoleku protokolli nr MRP-OK 270618 kohaselt otsustasid võlgniku osanikud Rein Vinni ja kostja Eesti Bussirent OÜ ostmise ja Aktsiaseltsi Sarbuss poolt bussidivisjoni haldamiseks loodava osaühingu ostmise ning selleks maksete tegemise (dtl 656–657). Ringkonnakohtu hinnangul ei saa sellises olukorras pidada hea usu põhimõttega kooskõlas olevaks kui lugeda alusetust rikastumisest teadasaamise hetkeks võlgniku poolt kostjale maksete tegemist. Maksete tegemise otsustajaks oli kostjaga seotud isik, mistõttu ei saa eeldada, et võlgnik oleks alusetu rikastumise nõude kostja vastu esitanud. Seega tuleb käesoleval juhul aegumistähtaja kulgemise alguseks lugeda aega, mil alusetust rikastumisest sai teada võlgniku pankrotihaldur. PankrS § 54 1 lg 1 kohaselt teeb pankrotihaldur pankrotivaraga seotud tehinguid ja muid toiminguid ning osaleb oma ülesannetest tulenevalt poolena võlgniku asemel kohtus pankrotivaraga seotud vaidlustes. Sellest tulenevalt saab alusetust rikastumisest teada saamiseks pidada pankroti välja kuulutamist ja pankrotihalduri nimetamist, mis leidis aset 11.09.2020. Hageja tõi alusetu rikastumise asjaolud esile juba 12.04.2023 hagiavalduses, milles hageja esitas nõude üle kantud raha tagastamiseks. Seega ei saa asuda seisukohale, et aegumise vältimiseks pidanuks hageja esitama hagi aluse muutmise avalduse (RKTKo 07.11.2008, 3-2-1-102-08, p 22). Eelnevast tulenevalt leiab ringkonnakohus, et hageja nõue tühiste lepingute nr APW-MRP 050718 ja nr APW-MRP 010818 alusel tasutud raha tagastamiseks ei ole aegunud.
39.5.Seega tuleb hageja nõue võlgniku poolt kostjale tehtud 29.08.2018 makse 30 000 euro, 14.09.2018 makse 5000 euro, 23.11.2018 5000 euro, 27.11.2018 makse 5000 euro, 28.12.2018 makse 10 000 euro ja 20.12.2018 makse 25 000 euro osas kostja vastu rahuldada hageja alternatiivse nõude alusel ja mõista nimetatud maksete alusel üle kantud raha kokku 80 000 eurot kostjalt hageja kasuks välja VÕS § 1028 lg 1 alusel.
39.6.Hageja palus alusetu rikastumise nõude rahuldamisel mõista kostjalt hageja kasuks välja ka hagi esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud viivise 12 025,86 eurot ning tulevikku suunatud viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagi esitamisest kuni põhinõude täieliku täitmiseni. Kuna hageja ei ole maakohtu otsust vaidlustanud, puudub ringkonnakohtul võimalus hageja viivisenõude rahuldamiseks ja kostjalt hagejal kasuks suurema summa kui 107 400 euro välja mõistmiseks.
40.Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga, et 20.11.2018 maksega 12 000 eurot ja 15.01.2019 maksega 8400 eurot ei kahjustata võlausaldajate huve, kuna need tehti tegelikult võlgnikule osutatud nõustamisteenuse eest.
40.1.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kohtule esitatud kirjavahetusest ei nähtu võlgnikule kostja poolt konsultatsiooniteenuse osutamist. Viidatud kirjavahetuses võlgniku ja pangaga figureerib ka kostja seaduslik esindaja AP, kuid sellest kirjavahetusest ei nähtu, mis 13
2-23-5549 nõustamisteenust AP osutas ja kas ta tegi seda füüsilise isikuna või kostja esindajana (dtl 571576). Üksnes tunnistaja LP ütluste alusel ei saa kostja poolt nõustamisteenuse osutamist tõendatuks lugeda. Tunnistaja LP selgitas ütlustes, et APW Varahaldus AP isikus aitas Luminori ja Unicrediti liisingulepingute läbirääkimistel, et neid lepinguid ei öeldaks ülesse. Samuti refinantseerimise leidmisel ning samuti see sama Eesti Bussirendi ja Luminori vahelise kokkuleppe saavutamisel, liisingulepingutest tuleneva linnaga lepingu jätkamisel jne. Tegelikult APW sisuliselt vedas neid läbirääkimisi./.../Neid läbirääkimisi, kohal käimisi, linnavalitsuses käimisi tundide kaupa, Unicreditis käimisi, Luminoris käimisi, erinevate bussifirmadega suhtlemist, kes saab liisingud üle võtta, mis tingimustel, kas võtta üldse uued bussid. Seal oli väga palju küsimusi, millega tuli paralleelselt tegeleda. Samal ajal linnaga ka veel läbirääkimisi pidada liini kilomeetri hinna tõstmiseks, kuivõrd kütuse hind oli niipalju tõusnud. Samas selgitas tunnistaja ka, et seda ta täpselt ei tea, kuidas see konsultatsiooni teenuse maksumus kujunes (dtl 884–897). Seega saab tunnistaja ütlustest järeldada, et AP osales läbirääkimistel ja osales ka kirjavahetustes, kuid tõendatud ei ole, milliste toimingute eest ja mille alusel oli kostjal õigus nõuda tasu ja esitada võlgnikule teenuse osutamise eest arveid. Asjaolu, et kostja seaduslik esindaja osales võlgniku ja panga vahelistes läbirääkimistes ja suhtles Tallinna linnaga, ei tõenda, et kostjal oli selle eest õigus saada tasu kokku 20 400 eurot.
40.2.Juhul kui vaidlusaluste maksetega on üht võlausaldajat (kostjat) teistele eelistatud seeläbi, et talle sooritati rahalisi ülekandeid ajal, kui olid olemas teised võlausaldajad, kelle nõudeid ei täidetud, ei pea hageja täiendavalt tõendama, et kostjale maksmine oli majanduslikult ebaotstarbekas. Sellisel juhul tuleb kostjal tõendada, et temale maksmine oli majanduslikult otstarbekam võlgniku teiste kohustuste täitmisest (RKTKo nr 2-16-18957, p 16). Ringkonnakohus viitas eelnevalt sellele, et hinnata tuleb kohustuse täitmise majanduslikku otstarbekust, samuti seda, kas selle kohustuse täitmine teenis majandustegevuse jätkumise huve (PankrS II komm, § 113, p 4.1). Ringkonnakohus on seisukohal, et olematu nõustamisteenuse eest maksete tegemine ei teeni võlgniku majanduslikke huve. Seega on tegemist maksetega, mida saab PankrS § 109 lg 1, PankrS § 113 lg 1 p 3 ja PankrS § 119 lg 1 alusel kehtetuks tunnistada ning need kostjalt hageja kasuks välja mõista.
41.Kostja väitel tasuti 16.01.2019 7000 eurot seoses sellega, et kostja võttis 15 000 eurot laenu ja laenu arvel korraldas võlgniku huvides võlgniku saneerimismenetluses tsiviilasjas nr 2-19-1413 deposiidi 15 000 eurot tasumise. Kostja väitel oli eesmärgiks võlgniku majandustegevuse jätkamine ning hiljem õigussuhte selguse huvides sõlmiti 10.10.2019 kostja ja võlgniku vahel 7000 euro tasaarvestamiseks tasaarveldusakt. Maakohus leidis, et tegemist on kostja poolt käsundita asjaajamisega, kuid kostja ei saa VÕS § 1023 lg 1 alusel nõuda võlgnikult kulutuste hüvitamist. Samas leidis maakohus, et see makse kahjustas ka võlausaldajate huve, mistõttu rahuldas maakohus ka selles osas hageja nõude PankrS § 109 lg 1, PankrS § 113 lg 1 p 3 ja PankrS § 119 lg 1 alusel. Ringkonnakohus nõustub maakohtu lõppjäreldusega, et tegemist on võlausaldajate huvide kahjustamisega.
41.1.Kõigepealt märgib ringkonnakohus, et ei nõustu maakohtuga selles, et kostja ei saa hagejalt nõuda käsundita asjaajamise käigus tehtud kulutuste hüvitamist. VÕS § 1023 lg 1 kohaselt võib käsundita asjaajaja nõuda, et soodustatu hüvitaks talle asjaajamisel tehtud kulutused ja vabastaks ta asjaajamisel võetud kohustustest. Hageja võlgnes kostjale 15 000 eurot VÕS § 1018 ja 1023 lg 1 järgi (vt ka nt RKTKo 16.06.2008, 3-2-1-54-08, p 13). Seega sai kostja tasaarvestada hageja poolt tasutud 7000 eurot kostja nõudega. Praegusel juhul ei saa järeldada, et esinesid kulutuste hüvitamise nõuet välistavad asjaolud (VÕS § 1023 lg 3).
14
2-23-5549 Hageja esile toodust ei saa järeldada, et saneerimismenetluse deposiidi tasumisel oleks olnud ilmne, et kostja on sisuliselt loobunud oma kulutuste hüvitamise nõudest võlgniku vastu.
41.2.Ringkonnakohus peab õigeks aga maakohtu järeldust, et 16.01.2019 makse kahjustas võlausaldajate huve. Võlgnik esitas 28.01.2019 Harju Maakohtule avalduse saneerimismenetluse algatamiseks. 15.03.2019 tasus Saguna OÜ Rahandusministeeriumi kontole 15 000 eurot võlgniku eest deposiidi võlgniku saneerimismenetluses (dtl 436). 08.07.2019 määrusega jättis kohus rahuldamata võlgniku võlausaldajate poolt vastu võtmata saneerimiskava kinnitamise avalduse, lõpetas võlgniku saneerimismenetluse ennetähtaegselt ja vabastas Andro Kullerkupu saneerimisnõustaja ülesannetest. Ajutine haldur asus seisukohale, et võlgnik oli püsivalt maksejõuetu hiljemalt 2019. aasta I kvartali lõpuks ning 2019. a juunis esitatud saneerimiskava ei vastanud tegelikule olukorrale ega kajastanud õigesti võlgniku tegelikku majanduslikku olukorda. Saneerimiskava esitamise hetkel puudus võlgnikul reaalne vara ja töötajad ning kava esitamise hetkeks ka puudus reaalne majandustegevus. Võlgnik teatas 16.01.2019 Tallinna linnale enda võimetusest täita poolte vahel 31.10.2014 sõlmitud sõitjate veo avaliku teenindamise lepingut alates 01.02.2019, millest tulenevalt ütles Tallinna linn 24.01.2019 lepingu üles alates 01.02.2019. Liisinguesemete (busside) valdus oli võlgnikult üle võetud perioodil 07.01.2019 kuni 01.02.2019. Samuti ei omandanud võlgnik Sarbuss Logistics OÜ-d. Seega lõppes võlgniku reaalne majandustegevus 2019. a jaanuari lõpus (dtl 35–55). Tunnistaja LP vastas küsimusele – miks Saguna OÜ ei andnud laenu võlgnikule, vaid kostjale – et, MRP oli sellel hetkel saneerimisel ja ei olnud näha, et tema tegevus jätkub. Linn oli liisingulepingud üles öelnud. See oli liiga riskantne. (dtl 884–897). Seega kinnitavad tõendid, et 16.01.2019 makse tegemise ajal oli võlgnik püsivalt maksejõuetu ja võlgnikul majandustegevus puudus ning selle taastumist polnud ette näha. Seega oli 16.01.2019 võlgniku poolt kostjale laenu andmine võlausaldajaid kahjustav. Lisaks ei muuda seda makset võlausaldajate huvides olevaks ka selle hilisem tasaarvestamine kostja kulutuste nõudega. Tulenevalt võlgniku majanduslikust olukorrast polnud avalduse esitamine saneerimismenetluse algatamiseks 28.01.2019 enam põhjendatud ja saneerimismenetlus polnud võlgniku majanduslikes huvides vajalik, mistõttu puudus alus ka 16.01.2019 tasutud raha tasaarvestuseks kostja kulutuste nõudega. Kostja ei ole tõendanud, et sellises majanduslikus olukorras oli saneerimismenetluse algatamiseks deposiidi maksmine ja selle võlgniku poolt 16.01.2019 tasutud rahaga tasaarvestamine majanduslikult otstarbekam võlgniku teiste kohustuste täitmisest (RKTKo 30.09.2020, 2-1618957, p 16).
42.Võlausaldajate huvide kahjustamist kui võlgniku tehingu või toimingu tagasivõitmise esmast eeldust PankrS § 109 lg 1 järgi ei tule kontrollida tagasivõidetava tehingu või toimingu tegemise aja seisuga, vaid tagasivõitmise hagi esitamise aja seisuga. Seda saab muu hulgas järeldada sellest, et pankrotivara moodustamiseks tehakse toiminguid eesmärgiga rahuldada võlgniku vara arvel võlausaldajate nõuded (vt RKTKo 24.05.2017 3-2-1-50-17, p 10; RKTKo 03.05.2023, 2-21-2785, p 17). Siiski on õiguskirjanduses asutud seisukohale, et võlausaldajate huvide kahjustamist tuleb kontrollida kahes etapis: 1) tagasivõidetava tehingu või muu toimingu tegemise aja seisuga ja 2) tagasivõitmise hagi esitamise seisuga. Kui tehingu tagasivõitmine on küll võimalik esimese etapi kontrolli alusel, aga teise etapi kontrolli järel selgub, et võimaliku tagasivõitmise tagajärjel pankrotivara suurendada ei ole võimalik, ei ole tegemist võlausaldajate huvide kahjustamisega PankrS § 109 lg 1 kohaselt (PankrS komm II, § 109, p 2.4, lk 138-139 ja § 113, p 4.2, lk 202). Praegusel juhul on tõendatud võlausaldajate huvide kahjustamine nii tagasivõidetava toimingu tegemise aja kui ka tagasivõitmise hagi esitamise seisuga. Võlausaldajate huvide kahjustamist tuleb eeldada juhul, kui hageja tõendab, et vaidlusaluste makseteta oleks rahasumma, mis võlausaldajate vahel pankrotimenetluse tulemusena jaotatakse, suurem summast, mis võlausaldajate vahel tagasivõitmise aja seisuga 15
2-23-5549 jaotatakse (RKTKo nr 2-16-18957, p 15). Hageja on tõendanud, et 20.11.2018 makse 12 000 euro, 15.01.2019 makse 8400 euro ja 16.01.2019 makse 7000 euro tegemata jätmisel oleks nende maksete võrra olnud võlausaldajate vahel jaotamisel rohkem raha. Kostja ei ole esile toonud ega tõendanud, et vaatamata nimetatud maksete tegemisele pankrotivara suurendada ja seega võlausaldajate nõuded suuremas ulatuses rahuldada hagi esitamise seisuga ei saaks.
43.Seega on 20.11.2018 makse 12 000 euro, 15.01.2019 makse 8400 euro ja 16.01.2019 makse 7000 euro puhul tegemist maksetega, mida on maakohus õigesti PankrS § 109 lg 1, PankrS § 113 lg 1 p 3 ja PankrS § 119 lg 1 alusel kehtetuks tunnistanud ning need kostjalt hageja kasuks välja mõistnud.
44.Kuna apellatsioonkaebust ei rahuldata, tuleb jätta apellatsioonimenetluses kantud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel apellandi kanda. (allkirjastatud digitaalselt)
16
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.