GTS e-Xpress OÜ hagi L.C vastu GTS e-Xpress OÜ dokumentide üleandmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 16.01.2023 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
L.C apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (vastustaja): GTS e-Xpress OÜ (registrikood 14653160), seaduslik esindaja H.Q Kostja (apellant): L.C (isikukood XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kadi Saluste
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta rahuldamata kostja 29.04.2024 vastuväide kohtu tegevusele.
2.Rahuldada osaliselt kostja taotlus täiendavate tõendite vastuvõtmiseks ja võtta tsiviilasja juurde järgmised tõendid: GTS kontserni tegutsemispõhimõtted (lisa 1); dokumendi (GTS kontserni tegutsemispõhimõtted) metaandmed (lisa 2); GTS Post OÜ maksuvõla ajatamine (lisa 3); GTS Post OÜ äriregistri väljavõte (lisa 4); L.C 25.01.2019 e-kiri (lisa 5); JK 25.01.2019 e-kiri (lisa 6); JK 15.04.2019 e-kiri raamatupidaja tööle võtmise kohta (lisa 7). Jätta tsiviilasja juurde vastu võtmata järgmised tõendid: LinkedIn profiil (lisa 8); JK 13.03.2019 e-kiri (lisa 9); Freselle Customs & Logistics OÜ äriregistri väljavõte (lisa 10); E-kiri VT rolli kohta Larix partners OÜ-s (lisa 11).
3.Jätta rahuldamata kostja taotlused: kohustada GTS Group OÜ-d esitama GTS Group OÜ ja JK vaheline leping; kohustada Larix Partners OÜ-d esitama: a) Larix Partners OÜ ja JK vahel sõlmitud leping, mille alusel JK tegutses Larix
2-22-7751
Partners OÜ juhatuse liikmena ja täitis Larix Partners OÜ käsundit; b) Larix Partners OÜ ja GTS Group OÜ vahel sõlmitud leping, mille alusel JK tegutses GTS Group OÜ juhatuse liikmena ja osutas GTS Group OÜ-le finantsjuhtimisteenust, sh esitas GTS Group OÜ-le finantsjuhtimisteenuse osutamise eest arveid; c) Larix Partners OÜ poolt GTS Group OÜ-le koostatud arved. Tühistada Harju Maakohtu 16.01.2023 otsus osas, millega maakohus rahuldas hagi osaliselt ja jättis menetluskulud poolte endi kanda ning teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Harju Maakohtu 16.01.2023 otsus on jõustunud osas, millega maakohus jättis hagi rahuldamata kontoplaanide, sise-eeskirjade, aastaaruannete koos bilanssidega, kasumiaruannete, rahavoogude aruannete, omakapitali muutuste aruannete ja raamatupidamise aastaaruannete lisade, tegevusaruannete, majandusaasta aruannet ja nende taksonoomia üleandmiseks kohustamise osas. Otsuse resolutsiooni terviklik sõnastus on järgmine:
6.3.Maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta hageja kanda. Apellatsioonkaebus rahuldada.
Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.GTS e-Xpress OÜ esitas 24.05.2022 Harju Maakohtule hagi L.C vastu, milles palub kohustada kostjat andma hagejale üle kostja valduses olevad perioodi 27.03.2019–12.08.2019 hageja raamatupidamise algdokumendid, kontoplaanid, sise-eeskirjad, aastaaruanded koos bilanssidega, kasumiaruannetega, rahavoogude aruannetega, omakapitali muutuste aruannetega ja raamatupidamise aastaaruannete lisadega, tegevusaruanded, majandusaasta aruanded ja nende taksonoomia, lepingud, lepingute täitmisega/täitmata jätmisega seonduvad dokumendid, ostuarved, müügiarved, osanike/juhatuse otsused, pearaamatu väljavõte, detailne varade ja kohustuste nimekiri ja haldusorganite poolt hagejale tehtud ettekirjutused. Hageja palub määrata kohtuotsuse täitmise kord kindlaks nii, et kostja peab eelnevas taotluses välja
2-22-7751 toodud dokumendid andma hagejale üle viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 10 kalendripäeva jooksul alates kohtuotsuse jõustumisest.
2.Kostja oli hageja juhatuse liikmeks perioodil 27.03.2019-12.08.2019. Hageja juhatuse liikmeks valiti 09.03.2022 H.Q . Kuigi eelmine hageja juhatuse liige VT andis uuele juhatuse liikmele üle kõik tema valduses olevad hagejaga seotud dokumendid, ei ole hageja uuel juhatusel informatsiooni ega dokumente alates hageja asutamisest kuni endise juhatuse liikme, kostja, tagasiastumiseni, sest VT valduses viidatud dokumente ei olnud.
3.12.08.2019 saatis hageja juhatuse liige VT kostjale e-kirja, milles nõudis hageja raamatupidamisdokumentide, muude hagejaga seotud dokumentide ja teabe üleandmist. Samal päeval saadetud vastuses keeldus kostja dokumentide ja teabe üleandmisest. 30.03.2022, st peale seda, kui hageja juhatuse liikmeks sai H.Q , saatis hageja kostjale uue nõudekirja, milles nõudis kostjalt hageja raamatupidamisdokumentide, muude hagejaga seotud dokumentide ja vara üleandmist. Kostja vastas sellele nõudekirjale, kuid märkis, et temal mingeid dokumente ei ole.
4.Hageja maksustatav käive 2019. a ulatus enam kui 500 000 euroni, samas kui ühtegi majandusaasta aruannet ühing esitanud ei ole. Lisaks on hageja pangakonto väljavõttest nähtuvalt kantud hageja pangakontolt sisse ja sealt välja 2019. aastal enam kui 261 000 eurot ja 17 000 inglise naela. Selgitusteks on väljavõtetel märgitud „laen“, „invoice payment“ ehk arve tasumine, „töötasu“ jne. Seega peavad äriühingu juhatusel olemas olema selliste ülekannete algdokumendid, s.o laenulepingud, arved, töölepingud jne, mis tuleb anda üle hageja uuele juhatusele. Ühingu juhtimine toimus kostja korraldusel ja kontrolli all erinevalt kostja väidetust. Kostja juhtis tegelikult ühingu tegevust ning ei ole usutav, et kostjal puuduvad ülekannete aluseks olevad dokumendid. Kostja ei ole suutnud ühtegi usutavat väidet ega tõendit raamatupidamisdokumentide puudumise või kellelegi kolmandale isikule üleandmise kohta esitada. Seejuures esitatud tõenditest nähtub, et raamatupidamise algdokumendid, s.o arved, lepingud jne, mille alusel tehti arvelduskontolt ülekandeid, ei saanud olla JK valduses, sest ühingu igapäevase juhtimisega tegeles menetluses esitatud tõenditest nähtuvalt kostja.
5.Hageja nõuab kostjalt kõiki hageja raamatupidamisdokumente, mis peaksid seaduse kohaselt olemas olema ning kostja peaks menetluse käigus tõendama, miks vastavaid dokumente ei eksisteeri, mida kostja ei ole suutnud käesolevas menetluses aga teha. Vastupidisel juhul kujuneks välja kohtupraktika, kus endine juhatuse liige võibki öelda, et tal raamatupidamisdokumente ei ole ega huvita ka ning ei olegi midagi teha. Kostja vastuväited
6.Kostja palus jätta hagi rahuldamata. Kostja valduses ei ole hageja raamatupidamisdokumente. Eeldus, et raamatupidamisdokumendid on kostja valduses, kehtib üksnes juhul, kui äriseadustiku (ÄS) § 183 kohaselt oli hageja raamatupidamise korraldamise kohustus kostjal. Nimetatud eeldus saab kehtida üksnes viimaste (st viimati tagasikutsutud) juhatuse liikmete vastu, mitte mistahes ajalooliste andmete alusel äriühingu juhatuse liikmeks olnud isikute vastu.
7.Hageja asutati GTS Group OÜ osaniku Larix Partners OÜ (edaspidi Larix), mille juhatuse liige oli JK, käsundil 01.02.2019 ning ainsaks hageja juhatuse liikmeks sai JK. Kostja oli hageja juhatuse liige perioodil 27.03.2019 kuni 12.08.2019. Hageja raamatupidamist on korraldanud üksnes Larixiga seotud isikud JK ja VT. GTS Group OÜ osanike omavahelise
2-22-7751 tüli tõttu katkes GTS kontserni äritegevus hiljemalt 05.07.2019. Sellest alates puudus kostjal mistahes kontroll hageja üle. Larix asendas 09.08.2019 hageja juhatuse liikme (ja tolleaegse Larixi juhatuse liikme) JK VTga, kes on samuti Larixiga seotud isik. Seega oli kogu hageja raamatupidamine Larixiga seotud isikute käes.
8.12.08.2019 esitas kostja tagasiastumise avalduse. Kostja ei ole vastutanud hageja raamatupidamise eest ega omanud raamatupidamis- või muude hageja dokumentide valdust. Kostja selgitas hagejale juba 12.08.2019, et kostjal ei ole midagi üle anda ning hageja nimel tegi tehinguid JK. Hageja ei ole tõendanud, et VT poolt üle antud dokumendid ei sisalda ka hageja raamatupidamisdokumente alates hageja asutamisest. Ei ole eluliselt usutav, et JK, kes tegutses Larixi ja viimase emaettevõtte käsundil, ei andnud dokumente üle VTle.
9.Hageja esitas kohtuväliselt ja ka 24.05.2022 hagis kohtule ebamõistliku nõude eesmärgiga üksnes kostjat koormata. Veelgi enam, hageja teab, et tegelikult kostjal hageja nõutavaid dokumente ei ole, hageja osas ei ole kunagi vastavaid dokumente koostatud või hagejal endal on ülevaade hageja raamatupidamise andmetest ja dokumentidest.
10.Enne 30.03.2022 ei ole keegi kostja vastu ühtegi nõuet dokumentide üleandmiseks esitanud ega juhatuse liikme kohustustest vabastamist vaidlustanud. VT oli hageja juhatuse liige ca 3 aastat ning ei ole eluliselt usutav, et ta ei saanud selle aja jooksul aru, et hageja raamatupidamisdokumendid on puudulikud. VT ei esitanud kostja vastu dokumentide üleandmise nõuet seetõttu, et kõik raamatupidamisdokumendid olid tema käes.
11.Kostjale teadaolevalt ei ole koostatud hageja kontoplaane, sise-eeskirju, aastaaruandeid koos bilanssidega, kasumiaruannetega, rahavoogude aruannetega, omakapitali muutuste aruannetega ja raamatupidamise aastaaruannete lisadega, tegevusaruandeid, majandusaasta aruandeid ja nende taksonoomiat. Samuti puuduvad kostjal kui hageja endiselt juhatuse liikmel hageja raamatupidamise algdokumendid, lepingud, lepingute täitmisega/täitmata jätmisega seonduvad dokumendid, ostuarved, müügiarved, osanike/juhatuse otsused, pearaamatu väljavõte, detailne varade ja kohustuste nimekiri ja haldusorganite poolt hagejale tehtud ettekirjutused. Hageja on ise esitanud menetluses tõendid, millest nähtub, et hageja majandusaasta aruandeid ei ole esitatud alates 2019. aastast. Seega puudub mistahes alus eeldada, et kostjal on hageja majandusaasta aruannete valdus. Kui vastavad dokumendid oleks olemas, oleks need ka äriregistrile esitatud. Hageja dokumentide väljaandmise nõude sisuks ei saa olla nõue dokumendid koostada, vaid hageja saab nõuda üksnes selliste dokumentide üleandmist, mis eksisteerivad ja on kostja valduses. Maakohtu otsus ja põhjendused
12.Maakohus rahuldas hagi osaliselt ja kohustas kostjat hagejale üle andma kostja valduses olevad perioodi 27.03.2019–12.08.2019 hageja raamatupidamise algdokumendid, lepingud, lepingute täitmisega/täitmata jätmisega seonduvad dokumendid, ostuarved, müügiarved, osanike/juhatuse otsused, pearaamatu väljavõte, detailne varade ja kohustuste nimekiri ja haldusorganite poolt hagejale tehtud ettekirjutused. Maakohus jättis rahuldamata hageja nõude kontoplaanide, sise-eeskirjade, aastaaruannete koos bilansside, kasumiaruannete, rahavoogude aruannete, omakapitali muutuste aruannete ja raamatupidamise aastaaruannete lisade, tegevusaruannete, majandusaasta aruannete ja nende taksonoomia üleandmiseks kohustamise osas. Maakohus määras kindlaks kohtuotsuse täitmise korra, mille kohaselt on kostja kohustatud dokumendid üle andma hagejale hiljemalt 10 kalendripäeva jooksul alates kohtuotsuse jõustumisest. Menetluskulud jättis maakohus poolte endi kanda.
2-22-7751
13.Asjaõigusseaduse (AÕS) § 80 lg 1 sätestab, et omanikul on nõudeõigus igaühe vastu, kes õigusliku aluseta tema asja valdab. Pooled ei vaidle, et hageja on tema majandustegevust puudutavate dokumentide omanik. Olukorras, kus ÄS § 183 kohaselt oli nõudeperioodil hageja raamatupidamise korraldamise kohustus kostjal kui seaduslikul esindajal, tuleb eeldada, et raamatupidamisdokumendid on kostja valduses. Meelevaldsed on kostja väited, mille kohaselt kehtib valduse eeldus üksnes viimase juhatuse liikme osas. Äriühingul peab olema võimalus nõuda dokumentide üleandmist mistahes ajaperioodil dokumente vallanud isikutelt, sõltumata sellest, kas valdaja oli eelmine juhatuse liige või üle-eelmine.
14.Kostja oli hageja juhatuse liige 27.03.2019-12.08.2019. Äriühingu juhatus on kohustatud raamatupidamise seaduse (RPS) § 4 kohaselt dokumenteerima kõiki majandustehinguid, koostama ja esitama majandusaasta aruandeid ning muid finantsaruandeid ja säilitama raamatupidamisdokumente seitse aastat (RPS § 12 lg 1). Seega oli kostja kui juhatuse liikme ülesanne korraldada koos teiste juhatuse liikmetega ühiselt hageja raamatupidamist.
15.Isegi kui kostja väide, et hageja raamatupidamist on korraldanud üksnes JK ja VT, oleks tõendatud, ei välista see kostja kohustust korraldada hageja raamatupidamist, mis omakorda annab aluse eeldusele, et kostja nimetatud raamatupidamisdokumente peaks valdama. Olukorras, kus äriühingul on mitu juhatuse liiget, on nad kõik kohustatud korraldama äriühingu raamatupidamist. Kostja ei ole tõendanud, et vastav kohustus oleks juhatuse liikmete sisesuhtes lasunud teistel juhatuse liikmetel. Samuti on raamatupidamiskohustuse raames asjakohatud ja väärad kostja väited, mille kohaselt tegi hageja nimel tehinguid JK. Hageja on tõendanud, et ka kostja tegi hageja nimel tehinguid.
16.Kostja väide, et pärast 05.07.2019 ei ole hageja majandustegevus jätkunud, ei ole määrav. Nõude esemeks on hagejat puudutav dokumentatsioon, kuid majandustegevuse lakkamist puudutav väide käib GTS Group OÜ kohta – tegemist on eraldiseisvate juriidiliste isikutega. Asjaolu, et 2019. a suvel äritegevus enam ei jätkunud, ei tähenda iseenesest, et lakkas olemast aruandluskohustus, riiklike maksude tasumise kohustus, varad ja kohustused, muutusid kehtetuks lepingud jne. Hageja konto väljavõte kinnitab, et ettevõtte majandustegevus jätkus ka pärast 05.07.2019.
17.Asjaolu, et VT poolt üle antud dokumendid ei sisalda hageja raamatupidamisdokumente alates hageja asutamisest, tõendamise koormis on kostjal. Kostja ei ole nimetatud asjaolu tõendanud.
18.Hageja ise on kinnitanud, et majandusaasta aruandeid ei ole esitatud, mis omakorda viitab loogiliselt sellele, et nimetatud aruandeid ei ole koostatud. Seega nõustus kohus kostjaga, et nimetatud osas nõuet rahuldada ei ole võimalik.
19.Maakohus ei nõustunud kostja väitega, et hageja nõue on pahatahtlik. Kohtuvälistes nõudekirjades on palutud kostjal anda hagejale üle kõik kostja valduses olevad hagejat puudutavad dokumendid, info ning hagejale kuuluv muu vara. Asjaolu, et kostjalt ei ole 3 aasta jooksul dokumente nõutud, ei välista hageja nõuet.
20.Kuna kohus rahuldas nõude osaliselt ja hageja on esitanud kostja vastu üleandmise nõude ka selliste dokumentide osas, mille puudumisest (st nende mitteeksisteerimisest) oli hageja selgelt teadlik, jättis maakohus menetluskulud poolte endi kanda.
2-22-7751 Apellatsioonkaebus
21.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada hagi rahuldavas osas ja teha uus otsus, millega jätta hagi tervikuna rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.
22.Maakohus on otsuse tegemisel rikkunud menetlusnorme ja ebaõigesti kohaldanud materiaalõigust. Maakohus on jätnud igakülgselt ja objektiivselt analüüsimata kostja esitatud tõendid ja kostja väited.
22.1.Kostja ei ole vastutanud hageja raamatupidamise eest, omanud raamatupidamise või muude hageja dokumentide valdust ega teavet hageja finantsandmete kohta. Hagejat on juhtinud ja raamatupidamist korraldanud üksnes Larixiga seotud isikud JK ja VT. Ka hageja esitatud AS LHV Pank kinnituskiri tõendab, et hageja nimel tehtud maksete sisestajaks ei olnud kostja ning kostja ainuisikuliselt makseid ei kinnitanud.
22.2.Ebaõige on käesolevas menetluses lähtuda eeldusest, et hageja raamatupidamise dokumendid on kostja valduses. Kostja ei olnud hageja viimane juhatuse liige: alates asutamisest (01.02.2019) kuni 09.08.2019 oli JK; 27.03.2019 kuni 12.08.2019 kostja; 27.03.2019 kuni 31.10.2019 TO; 09.08.2019 kuni 09.03.2022 VT; alates 09.03.2022 H.Q .
22.3.Hageja on menetluses selgitanud, et hageja endine juhatuse liige VT andis hageja uuele juhatusele vähemalt osaliselt hageja raamatupidamise dokumendid üle. Enne 30.03.2022 (s.t ca 3 aasta jooksul kostja tagasiastumisest hageja juhatusest) ei ole keegi kostja vastu ühtegi nõuet dokumentide üleandmiseks esitanud ega juhatuse liikme kohustustest vabastamist vaidlustanud põhjendusel, et kostja ei ole dokumente hagejale üle andnud. Kostja on korduvalt menetluses kinnitanud, et kostja valduses ei ole hageja raamatupidamise dokumente. Nimetatu on maakohus aga jätnud otsuse tegemisel arvestamata. GTS kontserni äritegevus katkes 05.07.2019, mil hageja osa omandas Larix. Sellest alates puudus kostjal mistahes kontroll hageja üle.
23.Kohus on ebaõigesti selgitanud, et asjaolu, et VT poolt üle antud dokumendid ei sisalda ka hageja raamatupidamise dokumente alates hageja asutamisest, on kostja tõendamiskoormis. Tegemist on hagi alusega, mistõttu on vastava asjaolu tõendamiskoormis hagejal. Puudub vaidlus, et vähemalt osaliselt on hageja raamatupidamisdokumendid hageja valduses. Hagejal oleks olnud võimalik täita enda tõendamiskoormist ja tõendada, millised dokumendid on reaalselt hageja valduses. Kostjal ei ole võimalik tõendada negatiivset asjaolu, et VT poolt üle antud dokumendid ei sisalda ka hageja raamatupidamise dokumente alates hageja asutamisest. Vastustaja seisukoht
24.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda. Menetluse edasine käik
25.Ringkonnakohus selgitas 01.03.2024 ja 17.04.2024 pooltele tõendamiskoormist ning andis pooltele võimaluse esitada täiendavaid tõendeid.
2-22-7751
26.Kostja esitas 29.04.2024 täiendavad tõendid ja taotlused. Hageja esitas 10.05.2024 seisukoha kostja tõenditele ja vaidles nende vastuvõtmisele vastu. Hageja ei esitanud täiendavaid tõendeid ega taotluseid.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
27.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada osas, millega maakohus rahuldas hagi osaliselt ja jättis menetluskulud poolte endi kanda. Tühistatud osas tuleb teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. TsMS § 654 lg 22 alusel esitab ringkonnakohus maakohtu otsuse resolutsiooni tervikliku sõnastuse. Apellatsioonkaebus tuleb rahuldada.
28.TsMS § 651 lg 1 järgi kontrollib ringkonnakohus apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Maakohtu otsust ei ole vaidlustatud hagi osalise rahuldamata jätmise osas. Selles ulatuses on maakohtu otsus TsMS § 456 lg 4 järgi jõustunud.
29.Kostja esitas 29.04.2024 vastuväite kohtu tegevusele. Kostja hinnangul jagas ringkonnakohus tõendamiskoormise ebaõigesti, kui kohustas kostjat tõendama, et hageja raamatupidamisdokumendid on teis(t)e juhatuse liikme(te) käes. Kostja arvates ei kehti antud juhul eeldus selle kohta, et kostja valduses peaksid olema hageja raamatupidamisdokumendid. Kolleegiumi hinnangul tuleb vastuväide jätta rahuldamata (TsMS § 333 lg 1). Ringkonnakohus märkis 01.03.2024 määruses, et käesolevas asjas tuleb tõendamiskoormis jaotada selliselt, et kostja peab tõendama, et hageja raamatupidamisdokumendid perioodi kohta 27.03.2019-12.08.2019 on teis(t)e juhatuse liikme(te) käes. Kolleegium jääb endiselt oma seisukoha juurde.
30.Kostja esitas 29.04.2024 täiendavad tõendid: GTS kontserni tegutsemispõhimõtted (lisa 1); dokumendi (GTS kontserni tegutsemispõhimõtted) metaandmed (lisa 2); GTS Post OÜ maksuvõla ajatamine (lisa 3); GTS Post OÜ äriregistri väljavõte (lisa 4); L.C 25.01.2019 ekiri (lisa 5); JK 25.01.2019 e-kiri (lisa 6); JK 15.04.2019 kiri raamatupidaja tööle võtmise kohta (lisa 7); LinkedIn profiil – JK avalik CV (lisa 8); JK 13.03.2019 e-kiri (lisa 9); Freselle Customs & Logistics OÜ äriregistri väljavõte (lisa 10); e-kiri VTi rolli kohta Larixis (lisa 11).
30.1.Kostja selgitab, et JK oli kogu GTS kontserni (kuhu kuulusid hageja, GTS Post OÜ, Freselle Customs & Logistics OÜ) finantsjuht ning tegeles sh kõigi kontserni liikmete raamatupidamise korraldamisega (kostja hinnangul tõendavad seda lisad 1-4). Kostja hinnangul tõendab lisa 5, et kostja pidi hageja juhatuse liikmena pöörduma GTS-i finantsjuhi JK poole, et JK teeks töötajatele palgamakseid. Lisa 6 tõendab kostja hinnangul, et JK otsustas GTS kontserni rahaliste vahendite kasutamise üle. Samuti vastutas JK raamatupidaja palkamise eest, mida tõendab lisa 7. Lisa 8 tõendab, et JK tööülesanneteks on aastaid olnud finantsjuhtimine. Lisa 9 tõendab kostja arvates seda, et JK tegi Larixi raamatupidamist. Lisad 10 ja 11 tõendavad kostja väitel seda, et kogu GTS kontserni, sh hageja raamatupidamist on korraldanud üksnes Larixiga seotud isikud – JK ja VT.
30.2.TsMS § 652 lg 3 p 2 kohaselt tuvastab ringkonnakohus esimese astme kohtu otsuses tuvastamata asjaolusid ja hindab kohtuotsuses hindamata tõendeid üksnes juhul, kui asjaolu või tõendit ei saanud varem esitada kohtu poolt menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu või muul mõjuval põhjusel, muu hulgas põhjusel, et asjaolu või tõend tekkis või sai poolele teatavaks või kättesaadavaks pärast asja lahendamist esimese astme kohtus. Ringkonnakohus
2-22-7751 selgitas 01.03.2024 ja 17.04.2024, et maakohus jaotas ebaõigesti käesolevas asjas tehtud otsuses tõendamiskoormise ning maakohus ei ole eelmenetluses pooltele tõendamiskoormist selgitanud ja selline menetlusnormide rikkumine võis tuua kaasa ebaõige lahendi tegemise. Ringkonnakohus märkis, et käesoleval juhul saab eeldada, et kostja valdas hageja juhatuse liikmena hageja raamatupidamisdokumente vaidlusaluse perioodi osas. Seega olukorras, kus hageja juhatuses oli korraga 3 inimest ning kostja väidab, et kõik dokumendid on teis(t)e juhatuse liikme(te) käes, jaotub tõendamiskoormis selliselt, et kostja peab tõendama, et dokumendid on teise juhatuse liikme käes. Kostja soovib 29.04.2024 menetlusdokumendi lisadega 1-7 tõendada, et hageja raamatupidamist korraldas JK, mistõttu kõik hageja raamatupidamisdokumendid on JK valduses ja kostjal nende valdust ei ole. TsMS § 238 lg 1 kohaselt võtab kohus vastu ainult sellise tõendi ja korraldab selliste tõendite kogumise ning arvestab asja lahendamisel ainult sellist tõendit, millel on asjas tähtsust. Kolleegiumi hinnangul on kostja 29.04.2024 menetlusdokumendi lisad 1-7 asjakohased ja ringkonnakohus võtab need tõendid vastu.
30.3.Ringkonnakohtu hinnangul ei ole asjakohased aga 29.04.2024 menetlusdokumendi lisad 8-11. Lisa 8 pole asjakohane, kuna sellest, et JK on olnud aastaid finantsjuhtimisega tegev, ei saa järeldada, et ta hageja raamatupidamist korraldas või raamatupidamisdokumente valdas. Lisad 9-11 pole kolleegiumi arvates samuti asjakohased, kuna asjaolust, et JK tegi Larixi raamatupidamist ning et VT oli seotud Larixiga, ei saa järeldada, et JK või VT oleksid korraldanud hageja raamatupidamist ja et nemad valdasid hageja raamatupidamisdokumente.
31.Kostja esitas 29.04.2024 taotlused: kohustada GTS Group OÜ-d esitama GTS Group OÜ ja JK vaheline leping; kohustada Larix Partners OÜ-d esitama: a) Larix Partners OÜ ja JK vahel sõlmitud leping, mille alusel JK tegutses Larix Partners OÜ juhatuse liikmena ja täitis Larix Partners OÜ käsundit; b) Larix Partners OÜ ja GTS Group OÜ vahel sõlmitud leping, mille alusel JK tegutses GTS Group OÜ juhatuse liikmena ja osutas GTS Group OÜ-le finantsjuhtimisteenust, sh esitas GTS Group OÜ-le finantsjuhtimisteenuse osutamise eest arveid; c) Larix Partners OÜ poolt GTS Group OÜ-le koostatud arved.
31.1.Taotluste põhjenduseks märgib kostja, et välja nõutavad dokumendid tõendavad, et JK oli kogu GTS kontserni finantsjuht ja vastutas mh ka hageja raamatupidamise eest, mistõttu on kogu hageja raamatupidamisdokumendid olnud JK valduses, kes on need üle andnud VTle. Kostja märgib, et kuivõrd JK oli Larixi ainus juhatuse liige, reguleeriti tõenäoliselt JK ülesandeid GTS Group OÜ juhatuse liikmeks olemise ajal Larixiga sõlmitud lepingus – JKl ei olnud Larixi juhatuse liikmena muud rolli, kui vastutada GTS Group OÜ finantsjuhtimise eest. Punktis b märgitud lepingu osas märkis kostja, et kostjale ei ole teada, kas selline leping on sõlmitud, kuid võttes arvesse, et Larix on esitanud GTS Group OÜ-le arveid, on tõenäoline lepingu olemasolu. Arved tõendavad JK kohustust olla GTS kontserni finantsjuht ja vastutada GTS kontserni kuuluvate ühingute raamatupidamise eest.
31.2.Ringkonnakohus leiab, et kostja taotlused tuleb jätta rahuldamata eelpool märgitud põhjusel - asjaolust, et JK tegi Larixi raamatupidamist, ei saa järeldada, et JK korraldas hageja raamatupidamist ja valdas hageja raamatupidamisdokumente. Pealegi kostja üksnes oletab, et Larixiga sõlmitud lepingus võidi reguleerida seda, et JK osutab raamatupidamist kogu GTS kontsernile. Oletuste pinnalt ei saa kohus asjaolusid tuvastada ega tõendeid koguda.
32.Hageja palub kohustada kostjat andma hagejale üle kostja valduses olevad perioodi 27.03.2019–12.08.2019 raamatupidamisdokumendid. Maakohus kvalifitseeris õigesti hageja nõude AÕS § 80 lg 1 alusel. Pooled ei vaidle selle üle, et vaidlusalusel perioodil oli hageja juhatuse liikmeteks peale kostja veel TO (perioodil 27.03.2019-31.10.2019), JK (perioodil
2-22-7751 01.02.2019-09.08.2019) ja osaliselt ka VT(perioodil 09.08.2019-09.03.2022). RPS § 2 lg-st 2 tulenevalt on Eestis registreeritud äriühing raamatupidamiskohustuslane. RPS § 4 p-de 2 ja 5 järgi on raamatupidamiskohustuslane mh kohustatud dokumenteerima kõiki oma majandustehinguid (RPS § 6) ja raamatupidamise dokumente säilitama. RPS § 7 lg 1 järgi on raamatupidamise algdokument tõend, mille sisu ja vorm peavad vajaduse korral võimaldama tõendada majandustehingu toimumise asjaolusid ja tõepärasust. Eelmärgitut arvestades saab kolleegiumi arvates asja lahendamisel eeldada, et äriühing kõiki oma majandustehinguid dokumenteerib ja säilitab tehingute tõendamiseks vajalikke algdokumente (RKTKo 17.05.2017, 3-2-1-45-17, p 11.2). Olukorras, kus äriseadustiku § 183 kohaselt oli hageja raamatupidamise korraldamise kohustus kostjal, tuleb eeldada, et raamatupidamisdokumendid on kostja valduses (vt ka TlnRnKo 16.03.2021, 2-20-2715, p 8). Seda eeldust ei muuda ringkonnakohtu hinnangul ka asjaolu, et kostja oli hageja juhatuses koos teis(t)ega ning et pärast kostjat oli hageja juhatuses veel juhatuse liikmeid. Seega tuli käesolevas asjas eeldada, et perioodi 27.03.2019–12.08.2019 raamatupidamisdokumendid olid kostja valduses.
33.Maakohus leidis, et kostja ei ole tõendanud, et tema hageja raamatupidamist ei korraldanud, vaid seda tegid JK ja VT. Samuti asus maakohus seisukohale, et kostja tõendamiskoormis on, et VT poolt üle antud dokumendid ei sisalda vaidlusaluse perioodi dokumente. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtuga, et kostjal on selline tõendamiskoormis. Kuna kehtib eeldus, et juhatuse liikme valduses on raamatupidamisdokumendid, peab kostja tõendama või vähemalt usutavaks tegema, et need dokumendid võivad olla teise juhatuse liikme käes. Maakohus jaotas eelnevast tulenevalt ebaõigesti käesolevas asjas tõendamiskoormise. Lisaks pole maakohus tõendamiskoormise jaotamist menetluse käigus pooltele selgitanud. Kostjat esindas ka maakohtus vandeadvokaat, kuid kostja seisukohtadest tulenevalt võis talle jääda ebaõige arusaam tõendamiskoormise jaotusest. Kostja märgib ka apellatsioonkaebuses, et tema negatiivset asjaolu tõendada ei saa ja hageja peab tõendama, millised dokumendid on reaalselt hageja valduses.
34.Kolleegiumi hinnangul on maakohus eeltoodust tulenevalt kohaldanud ebaõigesti nii materiaalõigust kui ka rikkunud menetlusõiguse norme. Need minetused on viinud kohtu kokkuvõttes ka ebaõigetele lõppjäreldustele. Ringkonnakohus saab rikkumised ise kõrvaldada ja asja ise lahendada. Ringkonnakohus selgitas pooltele tõendamiskoormise jaotust ja võimaldas sellest tulenevalt esitada täiendavad tõendid ja taotlused. Kostjal tuli seega tõendada, et hageja perioodi 27.03.2019–12.08.2019 raamatupidamisdokumendid võivad olla teise juhatuse liikme käes.
35.Ringkonnakohtu hinnangul ei võimalda asjas esitatud tõendid hageja nõude rahuldamist. Kostja esitas 29.04.2024 ringkonnakohtule tõendid selle kohta, et GTS kontserni raamatupidamist korraldas JK. GTS kontserni tegutsemispõhimõtetest nähtub, et sellesse kontserni kuulub hageja, GTS Post OÜ, Freselle Customs & Logistics OÜ ja Global Transport Solutions ning selles dokumendis on märgitud, et JK korraldab finantsjuhtimist, sh raamatupidamist ning teeb/kinnitab pangaülekandeid (tl 147-148). Nimetatud dokumendi on koostanud JK ja seda on muudetud viimati 14.01.2019 (tl 149). Seega on JK ise vahetult enne kostja juhatuse liikmena ametisse asumist (27.03.2019) kinnitanud, et tema tegeleb muuhulgas ka hageja raamatupidamise korraldamisega. Seda, et JK ka tegelikult raamatupidamise korraldamisega tegeles, kinnitavad 24.01.2019 e-kiri kostjale (tl 150) ja kostja 25.01.2019 kirjavahetus JKga (tl 152-153). 24.01.2019 e-kirjast nähtub, et JK on ajatanud mingi summa seoses maksuvõlaga ning 25.01.2019 on kostja palunud JKl teha ära töötajate palgakanded. Kirjavahetusest nähtub, et JK on korraldanud GTS kontserni rahalisi vahendeid, sealhulgas hageja vahendeid. 15.04.2019 on JK saatnud kirja kostjale, TOile ja E. L.C-le (tl 154-156), milles teatab, et on kokku leppinud raamatupidaja kandidaadi intervjuu
2-22-7751 toimumises. Lisaks on maakohtus esitatud AS LHV Pank kinnituskiri selle kohta, et hageja pangakontolt tehtud makseid on kinnitanud JK (tl 79-80). Ringkonnakohtu hinnangul kinnitavad eeltoodud tõendid seda, et hageja raamatupidamise korraldamise eest vastutas ja seda korraldas JK.
36.Asjaolu, et AS LHV Pank kinnituskirjast nähtuvalt kinnitas pangaülekandeid ka kostja, ei tõenda seda, et kostja oleks hageja raamatupidamist korraldanud. AS LHV Pank kinnituskirjast nähtuvalt ei olnud maksete sisestajaks kostja (tl 79-80). Juhatuse liikmena oli kostjal maksete kinnitamise õigus. Samas ei saa sellest järeldada, et kostjal peaksid olema ülekannete aluseks olevad dokumendid. JK on ise GTS kontserni tegutsemispõhimõtetes märkinud, et tema korraldab finantsjuhtimist, sh raamatupidamist ning teeb/kinnitab pangaülekandeid. Ükski asjas esitatud tõend ei kinnita seda, et kostja oleks tegelenud hageja raamatupidamisega, oleks hageja raamatupidamist korraldanud ja omanuks seega raamatupidamisdokumentide valdust.
37.Ringkonnakohus leiab, et olukorras, kus mitmest juhatuse liikmest üks juhatuse liige tegeleb raamatupidamise korraldamisega, ei saa enam eeldada, et raamatupidamisdokumendid oleksid ülejäänud teiste juhatuse liikmete valduses. Tõenditest nähtuvalt tegeles JK hageja raamatupidamise korraldamisega. Koosmõjus eeltoodud ringkonnakohtus esitatud tõenditega kinnitab hageja raamatupidamisdokumentide osas kostjal valduse puudumist ka kostja 12.08.2019 e-kiri VTle, milles kostja teatab, et tema valduses hageja raamatupidamisdokumente ei ole ja neid tuleks küsida JK käest (tl 7).
38.Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu järeldusega, et isegi kui kostja väide, et hageja raamatupidamist on korraldanud üksnes JK ja VT, oleks tõendatud, ei välista see kostja valdust hageja raamatupidamisdokumentide osas. Mitme juhatuse liikmega äriühingute puhul võivad juhatuse liikmete vastutusvaldkonnad olla erinevad ja sellest tulenevalt ka erinev dokumentide kogum, mis konkreetse juhatuse liikme valduses on. Õige on maakohtu tähelepanek, et olukorras, kus äriühingul on mitu juhatuse liiget, on nad kõik kohustatud korraldama äriühingu raamatupidamist. Samas on maakohus ebaõigesti leidnud, et kostja ei ole tõendanud, et vastav kohustus oleks juhatuse liikmete sisesuhtes lasunud teisel juhatuse liikmel.
39.Eeltoodust tulenevalt tuleb hagi jätta rahuldamata ka osas, milles maakohus hagi rahuldas. Seetõttu ei pea ringkonnakohus vajalikuks vastata apellatsioonkaebuse ülejäänud väidetele.
40.Kuna hagi kuulub tervikuna rahuldamata jätmisele, tuleb muuta ka menetluskulude jaotust. TsMS § 162 lg 1 alusel jätab ringkonnakohus menetluskulud nii maa- kui ka ringkonnakohtus hageja kanda. (allkirjastatud digitaalselt) Vallo Kariler
(allkirjastatud digitaalselt) Kaija Kaijanen
(allkirjastatud digitaalselt) Maris Kuurberg
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.