Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja
Kohtukoosseis
Kohtunik Lukiina Vismann
Otsuse tegemise aeg
29.10.2008.a., Tallinn
Tsiviilasja number
2-07-31427
Tsiviilasi
VP hagi EOÜ vastu aktsiate pandiõiguse puudumise tuvastamiseks ja aktsiate pandist vabastamise nõuetes.
Menetlusosalised
Hageja: VP (isikukood: xxx, xxx, elukoht: xxx); Hageja esindaja: Jaanus Silm (Õigusbüroo Tehinger, asukoht Vana-Posti 7, 10140 Tallinn) Kostja: EOÜ (registrikood xxx, asukoht xxx); Kostja esindaja: advokaat Tiit Vajak (Advokaadibüroo Leppik ja Partnerid, Veetorni 4, 10119 Tallinn)
Kohtuistungi toimumise aeg
25.09.2008.a. Hageja: VP Hageja esindaja: Jaanus Silm Kostja esindaja: advokaat Tiit Vajak Tõlk: Andrei Muršak
Kohtuistungil osalejad
Rahuldada VP hagi EOÜ vastu aktsiate pandiõiguse puudumise tuvastamiseks ja aktsiate pandist vabastamise nõuetes. Menetluskulud jätta EOÜ kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale on pooltel õigus edasi kaevata Tallinna Ringkonnakohtule esitades apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Hagi aluseks olevad asjaolud ja hageja nõue EOÜ oli 100% E AS aktsiate omanik. E OÜ juhatuse liige LTon E AS nõukogu liige. 27.09.2004 sõlmisid VP ja EOÜ aktsiate tagasimüügi kohustusega müügilepingu ja
pandilepingu. Selle lepingu järgselt müüs kostja hagejale E AS 1360 aktsiat nimiväärtusega 136 000.- krooni, mis moodustab 34 % aktsiatest, hinnaga 100 000.- krooni. Hageja võttis kohustuse tagada E AS viie aasta kasumiplaan järgnevalt: 2004.a – kasumita, 2005.a – kasumita, 2006.a – vähemalt 500 000.- krooni, 2007.a – vähemalt 1 000 000.krooni, 2008.a - vähemalt 1 500 000.- krooni, 2009.a – vähemalt 2 000 000.- krooni. Hageja kohustuste täitmise tagamiseks seati kostja kasuks hageja E AS aktsiatele pant Eesti väärtpaberite keskregistris. Hageja ja kostja leppisid kokku, et aktsiate pandileping lõpeb juhul, kui kõik lepingus nimetatud kohustused ja punktis 2.2 nimetatud kasumiplaan on nõuetekohaselt hiljemalt 01.07.2009, peale pandilepingu lõppemist kohustub kostja esitama vastavasisulise avalduse pandi kustutamiseks. Lepingu punktis 4.1 leppisid pooled kokku, et kui hageja lepingu punktis 2.2 võetud kohustusi ei täida, kohustub ta müüma oma aktsiad kostjale tagasi sama hinnaga, millega ostis, juhul kui kostja vastava nõude esitab. Lepingu punktis 4.2 sätestati, et hageja kohustub E AS töötamise ajal mitte asutama teisi ettevõtteid ja pakkuma E AS konkurentsi. Lepingu lisas leppisid pooled kokku, et hageja kohustub töötama E AS vähemalt viis aastat peadirektori ja arendama E AS ning täitma kokkulepitud kasumiplaani. Iga poole aasta järel koostatakse protokoll hageja kohustuste täitmise kohta. Juhul, kui hageja on töötanud E AS viis aastat ja mõni ostja on nõus omandama vastuvõetava hinnaga kõik E AS aktsiad, müüakse aktsionäride ühehäälse nõusoleku korral kõik aktsiad maha. Poolte poolt koostatud protokollide (E AS 31.01.2006 ja 17.05.2006 nõukogu istungi protokoll) kohaselt täitis hageja Lepingust ja selle lisast tulenevaid kohustusi nõuetekohaselt ja E AS nõukogu peab hageja töötulemusi heaks. E AS 2005.a ja 2006.a majandusaasta aruandest nähtub, et 2005.a sai E AS finantstulemuseks 4 987 024.- krooni ja 2006.a 4 865 821.- krooni kasumit, kuigi Lepingus EOÜ hageja kohustusena 2005.a kasumi saavutamist veel ette ei nähtudki ja 2006.a kasumiks loodeti vähemalt 500 000.- krooni suuruse kasumi saavutamist. Seega täitis VP 27.09.2004 lepingus sätestatud kasumiprognoosidega võrreldes juba 2005.a ja 2006.a kasumite summana 27.09.2004 lepingu ligi kahekordselt. Nimetatud asjaolu ei saa eitada. Majandusaasta aruanded on kinnitatud E AS nõukogu liikmete poolt. Kõik lepinguliste kohustuste täitmised on protokollitud ja EOÜ poolt vastu võetud. VP E AS juhatuse liikme volitused lõppesid nende kolmeaastase tähtaja möödumisega kuupäeval 29.06.2007. 11.07.2007 toimunud E AS nõukogu koosoleku otsusega ei pikendatud VP E AS juhatuse liikme õigusi ja kohustusi ning VP oli kohustatud tema käes oleva firma vara üle andma AV. 21.06.2007 esitas hageja kostjale taotluse talle kuuluvate aktsiate pandi alt vabastamiseks. 31.07.2007 teatas kostja vastuseks hageja 21.06.2007 taotlusele, et pandilepingu eesmärgiks oli tagada kostja võimalikku tulevikus tekkivat nõuet hageja vastu aktsiate tagasimüügi osas. Kuna hageja pole enam E AS juhatuse liige, siis on ilmne, et ta oma lepinguga võetud kohustusi enam ei täida. Ühtlasi teatab kostja, et esitab hagejale aktsiate nende ostuhinnaga tagasimüügi nõude kohe, kui on selgunud hageja E AS juhatuse liikme kohalt lahkumise järgse revisjoni tulemused. VP esitab käesolevaga EOÜ vastu hagi talle kuuluvate E AS 34 % aktsiate, mis on panditud kostja kasuks Eesti väärtpaberite keskregistris pandiõiguse puudumise tuvastamise ja pandist vabastamise nõudes. Hageja leiab, et kostjal hageja aktsiatele pandiõigust ei tekkinud. Sellel põhjusel rikub kostja kasuks hageja aktsiatele Eesti väärtpaberite keskregistrisse seatud pant ilma õigusliku aluseta tema omandiõigusi. Lisaks sellele ei ole hageja pannud toime lepingu tingimuste rikkumist, mis tooks kaasa kostjale aktsiate tagasiostuõiguse tekkimise ja lepingu tingimuste kohase pandiõiguse säilimise. Hageja on lepingu sõlmimise eesmärgiks olnud kohustused täitnud ning kuna hageja volitused E AS juhatuse liikme volitused lõppesid tähtaja saabumisega ning E AS nõukogu teda uueks ametiajaks juhatuse liikmeks ei määranud, tuleb lugeda, et kostja võlgneb hagejale omapoolsete kohustuste täitmise, mis seisneb aktsiate pandi alt vabastamises. Vaidlusalusel juhul on hagejale kuuluvad E AS aktsiad panditud kostja
kasuks ilma, et kostjal oleks olnud pandi seadmise ajal või tekkinud pandi kehtivuse ajal hageja vastu nõue. Vastavalt käesolevas punktis viidatud õigusaktide sätetele ei tekkinud kostjal hagejale kuuluvate E AS aktsiate suhtes pandiõigust. Vastavalt 27.09.2004 aktsiate tagasimüügi kohustusega müügilepingu ja pandilepingu punktile 3.4 kuulub pandileping lõpetamisele siis, kui kõik lepingus nimetatud VP kohustused ja punktis 2.2 nimetatud kasumiplaan saab täidetud vastava kvaliteediga hiljemalt 01.07.2009. Nimetatud kuupäev ei ole seega tähtaeg, mis ajani VP peab lepingut täitma, vaid tähtaeg, milleks hiljemalt tuleks kasumiplaan täita. Käesoleval juhul on VP täitnud kõik oma kohustused ennetähtaegselt. VP E AS juhatuse liikme volitused lõppesid nende kolmeaastase tähtaja möödumisega kuupäeval 29.06.2007. 11.07.2007 toimunud E AS nõukogu koosoleku otsusega ei pikendatud VP E AS juhatuse liikme õigusi ja kohustusi ning VP oli kohustatud tema käes oleva firma vara üle andma AV. Kuna VP kohustused E AS ees lõppesid juhatuse liikme õiguste ja kohustuste lõppemise tähtaja saabumisega, tuleb eeldada, et võlausaldaja on talle kohustuse täitmisena pakutu vastu võtnud, täitmine oli täielik, täitmisena pakutu oli võlgnetav ja kohustus täideti kohaselt. Seega kuna VP õigused ja kohustused E AS ees ei lõppenud 27.09.2004 aktsiate tagasimüügi kohustusega müügilepingu ja pandilepingu 4. peatükis loetletud alustel, ei esine käesoleval juhul EOÜ VP aktsiate tagasiostuõigust tekitavaid asjaolusid ja kostja kasuks seatud pant Eesti Väärtpaberite Keskregistrist kuulub kustutamisele. Hageja palub rahuldada hagiavaldus, tuvastada EOÜ pandiõiguse puudumine VP E AS 34 % aktsiate osas, kohustada EOÜ-d vabastama VP poolt EOÜ kasuks panditud E AS aktsiad ning jätta menetluskulud kostja kanda. Kostja seisukoht Hageja on seisukohal, et kuna temale kuuluvad E AS aktsiad panditi kostja kasuks ilma, et kostjal oleks olnud pandi seadmise ajal või tekkinud pandi kehtivuse ajal hageja vastu nõue, siis ei ole kostjal tekkinud aktsiate suhtes pandiõigust. Hageja poolt esitatud lepingutest nähtub, et poolte tahe pandilepingu sõlmimisel oli tagada kostja võimalikku tulevikus tekkivat nõuet hageja vastu aktsiate tagasimüügi osas, milline nõue on kaheldamatult ka rahaliselt hinnatav (aktsiatel on olemas kindel, rahalises ekvivalendis väljenduv väärtus, milliseks näiteks lepingu kohaselt on pooled määratlenud 100'000 krooni). AÕS Kommenteeritud väljaande § 279 1. kommentaari viimase lause kohaselt „Tulevikus tekkivale või tingimuslikule nõudele seatud pant tekib ja omandab järjekoha juba selle seadmisega (käsipandi puhul näiteks asja üleandmisega ja pandiõiguses kokkuleppimisega“. Eeltoodust tulenevalt tuleb asuda seisukohale, et käsipandiga saab tagada ka tingimuslikku ja tulevikus tekkivat nõuet, kui pandiõiguse tingimustes on piisavalt selgelt kokku lepitud. Hageja poolt viidatud AÕS § 284 käsitleb käsipandi lõppemist, mitte aga tekkimist. Kostja on hagejale selgitanud, et seoses hagejapoolsete lepinguliste kohustuste olulise rikkumisega on kostjal tekkinud hageja vastu aktsiate tagastamise nõue ning on vastava nõude hageja esindajale ka esitanud. Hageja ei ole nõudele tänaseni vastanud. Aktsiate tagastamise nõude olemust ja põhjendusi soovib kostja pikemalt käsitleda esitatavas vastuhagis. Hageja on seisukohal, et ta täitis ennetähtaegselt endale võetud lepingulised kohustused, kuna ta on täitnud kokkulepitud 5 aasta kasumiplaani 3 aastaga. Kostja on seisukohal, et hageja poolt on tegemist pooltevaheliste lepingute põhjendamatult kitsa ja poolte tegeliku tahte vastase tõlgendamisega. 27. septembril 2004.a. sõlmiti hageja ja kostja vahel aktsiate ostu-müügi leping tagasimüügi kohustusega ning aktsiate pandileping. Samal päeval sõlmiti lisaks eelnimetatud lepingule veel kaks lepingut, milliste poolteks olid hageja, kostja ja E AS, millised omakorda täpsustasid poolte õiguseid ja kohustusi, millised tulenesid esimesena kirjeldatud lepingust. Neist ühe lepingu esitas hageja koos hagiavaldusega ja teise esitab käesoleva vastuse lisana kostja. Kostja soovib esitatava lepinguga tõendada poolte tegelikku tahet kokkuleppe sõlmimisel. Seega tuleb kõiki neid lepinguid vaadelda ja käsitleda
kogumis. Kirjeldatud lepingutest nähtub üheselt, et kostja võõrandas hagejale aktsiad hinnaga oluliselt alla nende hariliku väärtuse, kusjuures hageja kohustus järgneva 5 aasta jooksul juhtima E AS juhatuse liikmena ja muude kohustuste seas saavutama ka kokkulepitud kasumiplaani täitmise. Kostja ei vaidle vastu, et esitatud majandusaastate aruannete kohaselt on hageja oma kasumiplaani puudutava kohustuse kahe majandusaasta osas täitnud. Kostja on aga seisukohal, et hageja hea usu ja mõistlikkuse printsiipe rikkudes tegeleski kolme aasta jooksul ainult kasumiplaani formaalsete näitajate saavutamisega, jättes seejuures täitmata juhatuse liikme tavapärase hoolsuskohustuse ning tehes kõik selleks, et teda kolme aasta möödudes juhatuse liikme kohustustest vabastataks. Kasumiplaani täitmine oli hageja kui juhatuse liikme lisakohustus, juhatuse liikmena oli hageja eelkõige kohustatud järgima tavapärast hoolsuskohustust ning juhtima äriühingut heade tavade ning oma parimate oskuste kohaselt. Kuni 2007.a. kevadsuveni oli hagejal nii kostja kui ka E AS nõukogu täielik usaldus. Hageja poolt esitatud informatsiooni täiendavalt ei kontrollitud, kõik hageja poolt nõukogule tehtud ettepanekud said nõukogu heakskiidu. 2007.a. kevadel seoses kinnisvaraturul toimuva majandusolukorra olulise halvenemisega (E AS on ehitusega seotud ettevõte, mis tegeleb põhiliselt kraanateenustega) soovis nõukogu näha hageja kui juhatuse liikme poolset selget nägemust ja plaani, kuidas äriühing raskes ja muutuvas majanduslikus olukorras hakkama saab ja milliseid samme võetakse ette oma turuosa säilitamiseks. Täiesti ootamatult ilmnes, et hageja juhatuse liikmena deklareeris, et tal on küll oma nägemus olukorra kohta, kuid et ta keeldub nõukogule seda esitamast. Vähe sellest, järgnevalt keelas hageja juhatuse liikmena kõigil äriühingu töötajatel väljastamast äriühingu nõukogu liikmetele igasugust informatsiooni äriühingu tegevuse kohta. Nõukogu liikmete pöördumistele, et hageja tegevus on seadusevastane, hageja tähelepanu ei pööranud. Nimetatud põhjustel oli E AS nõukogu sunnitud 11. juulil 2007.a. võtma seisukoha, et ei pikendata hageja kui juhatuse liikme volitusi. Nõukogul polnud võimalik teisiti käituda, sest vastasel juhul oleksid nõukogu liikmed jätnud täitmata neile seadusega pandud ülesanded ja seega rikkunud oma hoolsuskohustust. Peale hageja lahkumist äriühingust on ilmnenud, et hageja valmistas oma lahkumist pikaajaliselt ette. Juba aprillis 2007.a. lõpetas ta ennetähtaegselt, ühepoolselt ja nõukogu asjast teavitamata enda kui omaniku poolt E AS antud laenulepingu ja maksis endale välja laenu koos kahekordse intressimääraga. Nõukogu istungi toimumise päeva hommikul (istung toimus pealelõunal) oli hageja vormistanud endale tema kasutuses olnud läptop-arvuti ostu sümboolse hinnaga 5000 krooni. Arvutit tal kaasas ei olnud ning seal sisaldunud teavet ta äriühingule ei edastanud. Hageja kasutuses olnud sõiduauto oli puhastatud, selles polnud mitte ühtegi hagejale kuuluvat eset. Ja juba 21. juunil 2007.a., seega 20 päeva enne seda, kui hageja volitusi juhatuse liikmena ei pikendatud ja 8 päeva enne tema volituste tähtaja lõppemist, esitas teda esindav advokaat Kaimo Räppo kirjaliku nõude aktsiate vabastamiseks pandi alt seoses sellega, et tagatav nõue ei ole rahaliselt hinnatav. Eeltoodust saab teha vaid ühese järelduse – alates 2007.a. kevadest tegi hageja kõik selleks, et vabaneda kohustusest juhtida E AS . Tagantjärele on samuti ilmnenud, milliste meetoditega saavutas hageja kasumiplaani täitmise (vanade kraanade müük liisingfirmale ülepakutud hindadega ja seejärel nende tagasiostmine, lootusetute nõuete kahjumisse mittekandmine jne.). Hageja otsese tegevuse ja tegevusetuse tõttu lõpetasid kaks välismaist äriühingut, sealhulgas üks Euroopa suuremaid kraanade tootjaid Liebherr, E AS esinduslepingu Eesti Vabariigis. Hageja 2007.a. märtsist kuni juuni lõpuni ametitelefonidelt tehtud telefonikõnede väljavõttest nähtub, et valdav osa kõnedest on tehtud Leedu Vabariigis asuvatele telefonidele, samas kui E AS ei omanud Leedu Vabariigis majandustegevust. Antud asjaolu võimaldab üheselt järeldada, et Hageja tegeles mitte kokkulepitult E AS juhtimisega, vaid mingi muu tegevusega. Hageja sõna otseses mõttes magas maha kogu ehitusbuumi Eesti Vabariigis. Tema poolt juhitud äriühingu konkurendid,
nagu näiteks IKAS, kes ehitusbuumi alguses olid kas väiksemad või mitte suuremad, kui hageja poolt juhitud äriühing, on täna kordades suurema käibe ja kasumiga ja seega ka nende aktsiad on oluliselt väärtuslikumad. E AS on väga halvasti ette valmistatud majandusolukorra halvenemiseks, teda koormavad vanade kraanade liisinglepingud ebareaalsete hindadega, samal ajal kui kraanad ise on turul edukaks konkureerimiseks liialt vanad ja lagunevad liialt sageli. Eelpool viidatud põhjustel ei ole täna sugugi kindel, et hageja oleks suutnud oma kasumiplaani täita ka aastatel 2007, 2008 ja 2009 ning et 2009.a. oleks E AS majandustegevus viie aasta kokkuvõttena positiivne. Ilmselt oli nimetatud asjaolu tajumine ka üks peamisi põhjuseid, miks hageja tegi omalt poolt kõik selleks, et E AS nõukogu teda juhatuse liikme kohalt vabastaks. Ei saa ju pidada mõistuspäraseks pikaajalise juhi konflikti nõukoguga eelpoolkirjeldatud asjaoludel. Kostja kavatseb kõik vastavad tõendid esitada koos pikema ja põhjalikuma käsitlusega vastuhagis, kuna nimetatud käsitlus on vastuhagi nõude, tagastada aktsiad 1 krooni eest, aluseks. Kohtu põhjendused Kohus, kuulanud ära hageja ja kostja esindaja seletused ning uurinud ja hinnanud kogutud tõendeid kogumis, leiab, et hagi kuulub rahuldamisele. TsMS § 436 lg 1 kohaselt kohtuotsus peab olema seaduslik ja põhjendatud ja sama paragrahvi lg 2 kohaselt kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. Kui kohus lahendab asja kohtuistungil, rajab kohus otsuse ainult nendele tõenditele, mida istungil uuriti. TsMS § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Nimetatud sätte lg 2 kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. Asjaõigusseaduse (AÕS) § 314 lg 1 kohaselt võib varaline õigus olla pandi esemeks, kui see on üleantav. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt kohaldatakse õiguste pantimisele käsipandi sätteid, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Õiguste pantimisele ei kohaldata nimetatud seaduse § 282 3. lõikes sätestatut. Asjaõigusseaduse kommenteeritud väljaandes on asjaõigusseaduse § 314 kohta selgitatud, et pantida saab mitte omandiõigust, vaid asja. Eelkõige on tähtsad äriühingute osade-aktsiate pantimine. Õiguste pandi teke ja püsimine eeldab kehtiva nõude olemasolu (aktsessoorne pant). Õiguse pantimine eeldab, et panditud õigust ei saa lõpetada ilma pandipidaja nõusolekuta, sest muidu kaob ära pandiese. AÕS § 284 kohaselt lõpeb käsipant tagatud nõude lõppemisega. Asjaõigusseaduse § 284 kohta on asjaõigusseaduse kommenteeritud väljaandes selgitatud, et käsipant lõpeb oma range aktsessoorsuse tõttu alati koos tagatud nõude lõppemisega. Nõude lõppemise alused on sätestatud VÕS s. Võlaõigusseaduse § 187 lg 1 sätestab, et kohustuse lõppemisel lõpevad ka sellega seotud tagatised ja kõrvalkohustused, kui seadusest ei tulene teisiti. Sama paragrahvi lõige 2 sätestab, et kohustuse lõppemise korral tuleb nõude tagamiseks antud tagatis, mis ei ole nõudega seotud, vastavalt tagatise andmise aluseks olnud kokkuleppele tagatise andjale tagasi anda. Poolte vahel ei ole vaidlust selles, et 27.09.2004 sõlmisid VP ja EOÜ aktsiate tagasimüügi kohustusega müügilepingu ja pandilepingu (tl 9-11). Selle lepingu järgselt müüs kostja hagejale E AS 1360 aktsiat nimiväärtusega 136 000.- krooni, mis moodustab 34 % aktsiatest, hinnaga 100 000.- krooni. Hageja võttis kohustuse tagada E AS viie aasta kasumiplaan järgnevalt: 2004.a – kasumita, 2005.a – kasumita, 2006.a – vähemalt 500 000.5
krooni, 2007.a – vähemalt 1 000 000.- krooni, 2008.a - vähemalt 1 500 000.- krooni, 2009.a – vähemalt 2 000 000.- krooni. Hageja kohustuste täitmise tagamiseks seati kostja kasuks hageja E AS aktsiatele pant Eesti väärtpaberite keskregistris (tl 70). Samuti ei ole poolte vahel vaidlust selles, et protokollide (tl 12-20) kohaselt täitis hageja lepingust ja selle lisast tulenevaid kohustusi nõuetekohaselt ja E AS nõukogu peab hageja töötulemusi heaks. E AS 2005.a ja 2006.a majandusaasta aruandest (tl 25-46, 47-68) nähtub, et 2005.a sai E AS finantstulemuseks 4 987 024.- krooni ja 2006.a 4 865 821.- krooni kasumit, kuigi lepingus EOÜ hageja kohustusena 2005.a kasumi saavutamist veel ette ei nähtudki ja 2006.a kasumiks loodeti vähemalt 500 000.- krooni suuruse kasumi saavutamist. Lisaks ei ole vaidlust selles, et 11.07.2007 toimunud E AS nõukogu koosoleku otsusega (tl 21-24) ei pikendatud VP E AS juhatuse liikme õigusi ja kohustusi ning VP oli kohustatud tema käes oleva firma vara üle andma AV ja N. Melnikovale. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostjal on tekkinud 34% aktsiate suhtes pandiõigus ning juhul, kui see on tekkinud, siis kas vastav pandiõigus on lõppenud. Samuti vaidlevad pooled selle üle, kas hageja täitis juhatuse liikme tavapärast hoolsuskohustust ning juhtis äriühingut heade tavade kohaselt ning kui ta seda ei teinud, kas see oleks aluseks jätta kostja poolt panditud aktsiad vabastamata. Esmalt võtab kohus seisukoha selles osas, kas hageja täitis juhatuse liikme tavapärast hoolsuskohustust ning juhtis äriühingut heade tavade kohaselt ning kui ta seda ei teinud, kas see oleks aluseks jätta kostja poolt panditud aktsiad vabastamata. Aktsiate tagasimüügi kohustusega müügilepingu ja pandilepingu p 3.4 kohaselt lõppeb aktsiate pandileping juhul, kui kõik antud lepingus nimetatud ostja kohustused ning punktis 2.2 nimetatud kasumiplaan on nõuetekohaselt täidetud hiljemalt 01.07.2009. Peale pandilepingu lõppemist kohustub müüja esitama vastavasisulise avalduse pandi kustutamiseks. Kostja ei vaidle vastu, et esitatud majandusaastate aruannete kohaselt on hageja oma kasumiplaani puudutava kohustuse kahe majandusaasta osas täitnud, kuid kostja on seisukohal, et hageja tegeleski kolme aasta jooksul ainult kasumiplaani formaalsete näitajate saavutamisega, jättes seejuures täitmata juhatuse liikme tavapärase hoolsuskohustuse ning tehes kõik selleks, et teda kolme aasta möödudes juhatuse liikme kohustustest vabastataks. Kostja leiab, et kasumiplaani täitmine oli hageja kui juhatuse liikme lisakohustus, juhatuse liikmena oli hageja eelkõige kohustatud järgima tavapärast hoolsuskohustust ning juhtima äriühingut heade tavade ning oma parimate oskuste kohaselt. Kostja poolt kohtule esitanud 27.09.2004.a. lepinguga (tl 107) soovib kostja tõendada poolte tegelikku tahet kokkuleppe sõlmimisel. Kohus ei nõustu kostja väitega, et nimetatud leping tõendab, et kostja võõrandas hagejale aktsiad oluliselt alla nende hariliku väärtuse. Samuti ei nähtu nimetatud lepingust, et esmaseks hageja kohustuseks oli juhtida E AS ning kasumiplaani täitmine oleks lisakohustus. Äriseadustiku (ÄS) § 306 lg 2 kohaselt on juhatus kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. ÄS § 315 lg 1 kohaselt peab juhatuse liige oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt vabaneb juhatuse liige vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Kuna E AS nõukogu kiitis hageja tegevuse heaks ja oli töötulemustega rahul, saab järeldada, et hageja tegutses majanduslikult kõige otstarbekamal viisil ja täitis oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Kohus on seisukohal, et kostja väited selle kohta, et hageja keeldus nõukogule oma nägemust ja plaani äriühingu hakkamasaamise ja turuosa säilitamise kohta esitamast, on paljasõnalised ja ei ole tõendamist leidnud. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. Samuti on tõendamata kostja väited selle kohta, et hageja keelas juhatuse liikmena kõigil äriühingu töötajatel väljastamast äriühingu nõukogu liikmetele
igasugust informatsiooni äriühingu tegevuse kohta. Seetõttu ei nõustu ka kohus kostjaga selles osas, et hageja rikkus oluliselt lepingulisi kohustusi, mis annaks kostjale õiguse jätta kostja poolt panditud aktsiad vabastamata. Seoses asjaoluga, et hageja täitis juhatuse liikme tavapärast hoolsuskohustust, ei ole kostjal tekkinud 34% aktsiate suhtes pandiõigust. Kohus nõustub hageja seisukohaga, et kuna hageja on lepingu sõlmimise eesmärgiks olnud kohustused täitnud, tuleb lugeda, et kostja võlgneb hagejale omapoolsete kohustuste täitmise, mis seisneb aktsiate pandi alt vabastamises. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et hagi kuulub rahuldamisele ning kostjat tuleb kohustada vabastama VP poolt EOÜ kasuks panditud E AS aktsiad. Lisaks selgitab kohus kostjale, et kui hageja oleks esitanud nõude selliselt, et kostja peaks ostma välja 34% hagejale kuuluvatest aktsiatest hinnaga 15 miljonit krooni, tuleks riigilõivu tasuda antud nõudelt ehk 15 miljoni pealt. Kuid seoses sellega, et hagi esitati pandiõiguse puudumise tuvastamiseks ja panditud aktsiate vabastamiseks, tuleks võtta aluseks hageja poolt määratud hagihind 100 000 krooni. Menetluskulude jaotus TsMS § 162 lg-te 1 ja 2 alusel kannab hagimenetluses menetluskulud, s h kohtumenetluse tõttu tekkinud vajalikud kohtuvälised kulud, pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 173 lg-te 1 ja 3 alusel esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses ning selles jaotuses näeb kohus ette, millised menetluskulud keegi menetlusosalistest peab kandma. Vajaduse korral määrab kohus kindlaks menetluskulude proportsionaalse jaotuse menetlusosaliste vahel. TsMS § 174 lg 1 kohaselt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. Eeltoodu alusel määrab kohus antud asjas selliselt, et hageja menetluskulud tuleb kanda kostjal kui poolel, kelle kahjuks otsus tehti.
Lukiina Vismann Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.