3.Aktsiaselts SEB Liising (registrikood 10281767), volitatud esindaja Maire Saare
RESOLUTSIOON
1.Jätta Szilagyi Perzsebet OÜ (pankrotis) pankrotihalduri Tiia Kalause apellatsioonkaebus rahuldamata.
2.Jätta Viru Maakohtu 13. augusti 2020. a otsuse resolutsioon muutmata. Ringkonnakohus muudab maakohtu otsuse põhjendusi.
3.Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud Szilagyi Perzsebet OÜ (pankrotis) kanda.
4.Võtta asja materjalide juurde Szilagyi Perzsebet OÜ (pankrotis) pankrotihalduri Tiia Kalause poolt
29.jaanuari 2021 menetlusdokumendiga esitatud tõendid (25. augusti 2016 arve; vara üleandmise akt; SEB konto väljavõte 17.08.2016; arve nr A16267503; tunnustatud nõuded 19. detsembril 2018; Mark Oil OÜ nõudevaldus koos lisadega; Ahtme Killustik OÜ nõudeavaldus koos lisaga; Osterley Ehitus OÜ nõudeavaldus).
Edasikaebamise kord
5.Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus pärast asjas lõpplahendi jõustumist. Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED
1.Szilagyi Perzsebet OÜ (pankrotis) (end. OSAÜHING ASTNIK EHITUS) pankrotihaldur Tiia Kalaus (hageja) esitas 24. oktoobril 2019 hagi Osaühingu KOHTLA EHITUSTEENUS (kostja I), Swedbank Liising Aktsiaseltsi (kostja II) ja Aktsiaseltsi SEB Liising (kostja III) vastu vara pankrotivarasse tagasivõitmiseks.
Hagiavalduse kohaselt kuulutas Viru Maakohus 24. oktoobri 2016. a määrusega tsiviilasjas nr 2-16-12507 välja Szilagyi Perzsebet OÜ (võlgnik) pankroti ja nimetas pankrotihalduriks Tiia Kalause. Kostja III ja võlgnik müüjatena, kostja II ostjana ja kostja I liisinguvõtjana sõlmisid 24. augustil 2016 „Liisingulepingu lõpetamise kokkuleppe ja müügilepingu“, mille objektiks oli pinnaserulli Ammann ASC 110/T3 D tehasetähisega 2823247 (edaspidi pinnaserull) liisingulepingu ennetähtaegne lõpetamine kostja III ja võlgniku vahel, selle võõrandamine kostja I huvides kostjale II ning vara valduse üleandmine kostjale I. Tehingu hinnaks oli lepingu p 3.2 kohaselt 25 922 eurot 49 senti, s.o alla müügilepingu eseme turuhinna. Kuna leping sõlmiti 24. augustil 2016 ning ajutine haldur nimetati 16. septembril 2016, siis tuleb eeldada, et tehingupooled teadsid võlgniku võlausaldajate huvide kahjustamisest. OÜ ValueExpert hindamisakti kohaselt on pinnaserulli väärtus 60 000 eurot (käibemaksuga). Pinnaserull on võõrandatud vastusooritust saamata. Võlgniku ja kostja III vahelise liisingulepingu lõpetamise tulemusena läks vara omand üle võlgnikule, sest nimetatud liisinguleping oli ennetähtaegselt täidetud. Järelikult tuleb kehtetuks tunnistada tehing, millega võlgnik jäi ilma tagasivõidetava vara omandist. 24. augusti 2016 tehingu tulemusena läks vara omand võlgnikult üle kostjale II. Hagi läbi vaatamata jätmine kostja III suhtes ei ole võimalik, sest praeguse menetluse tulemusena võivad muutuda kostja III õigused ja kohustused. Pankrotiseaduse (PankrS) § 109 lg 1 võimaldab tunnistada kehtetuks kogu tehingu. 60 000 euro hüvitamise nõue koos käibemaksuga on korrektne, sest 24. augusti 2016 tehingu tulemusena on võlgnik saanud vara, mille turuväärtus oli tehingu tegemise hetkel 60 000 eurot ainult 25 992 euro 8 sendi eest. Kuna turuväärtus on ka eseme müügihind, olid mõlemad fikseeritud koos käibemaksuga.
2.Kostja I vaidles hagile vastu ning palus jätta see rahuldamata. Eelkõige oli 24. augustil 2016 sõlmitud liisingulepingu lõpetamise kokkulepe ja alles seejärel müügileping. Hageja seisukoht, et 24. augusti 2016 tehingu tulemusena läks vara omand võlgnikult üle kostjale II, on ekslik. Lepingu p 6.1 kohaselt leppisid pooled kokku, et ostusumma kostjale III laekumisel pinnaserulli omandiõigust kostja III poolt võlgnikule üle ei anta. Pinnaserulli omandiõigus läheb lepingu p-s 4 toodud müügilepingust tuleneva võlgniku omandiõiguse üleandmise kohustuse täitmiseks kostjalt III üle kostjale II alates lepingu p-s 3.2 märgitud summa laekumisest kostja III arvelduskontole. Kostja II sõlmis kostjaga I liisingulepingu nr 01213592L, mille alusel sai kostja I pinnaserulli omanikuks alles 22. augustil 2019. Kostja I on heauskne omandaja. Ebausutav on, et 2013/2014 toodetud pinnaserulli väärtus on ligilähedane uue pinnaserulli väärtusele. Võlgnik, kui asja valdaja (mitte omanik), loobus liisingulepingu lõpetamise kokkuleppe alusel asja omandamisest või omanikult, s.o kostjalt III, välja ostmisest. Võlgnik pole pinnaserulli omandiõigust kunagi saanud. Müügilepingu kehtetuks tunnistamise korral ei teki võlgnikul omandiõigust ning ta ei saa asja tagasi nõuda kuna ei olnud selle omanik. Lepingu osad ei ole jagatavad ning ühe osata ei oleks teist kokkulepet sõlmitud. Liisingulepingu lõpetamise kokkuleppe poolteks on võlgnik ja tema liisinguandja ning müügilepingu poolteks on võlgniku liisinguandja ja kostja I liisinguandja. Võlgnikul puudub õigus vaidlustada müügilepingut, mille pooleks ta tegelikult ei ole. Võlgnik loobus väljaostuõigusest tingimusel, et tema kohustused tema liisinguandja ees (sh võlgnevused) tasutakse kolmanda isiku poolt. Hageja ei ole tõendanud võlausaldajate huvide kahjustamist.
3.Kostja II palus jätta hagi enda suhtes läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata. Kostja II ei ole õige kostja. Hageja nõue on tõendamata ja ebaselge, ühtegi tõendit liisingueseme (vara) väidetava väärtuse kohta ei ole esitatud. Samuti ei ole hageja tõendanud võlausaldajate huvide kahjustamist.
4.Kostja III palus jätta hagi enda suhtes läbi vaatamata. Kostja III ei ole võlgniku ja kostja II vahel sõlmitud müügilepingu pool. Võlgnik esitas 19. augustil 2016 kostjale III taotluse liisingulepingu ennetähtaegseks lõpetamiseks sooviga liisingulepingu lõpetamisel liisingueseme omandada. Liisingulepingu p 28 kohaselt läheb lepingujärgsete kohustuste ennetähtaegse täitmise järel liisingueseme omand kostjalt III üle võlgnikule. Liisingueseme omandi üleandmist toetab ka 24. augusti 2016 lepingu p 3.2. Kostja III on väljastatud krediidi võlgnikult tagasi saanud, liisingueseme, s.o pinnaserulli, omand on üle läinud ning selle valdus on kogu aeg olnud võlgnikul.
MAAKOHTU LAHEND
5.Viru Maakohus jättis 13. augusti 2020. a otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. PankrS § 110 lg 1 p 2 järgi tunnistab kohus kehtetuks tehingu, mis on tehtud ühe aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist, kui teine pool teadis või pidi teadma, et tehinguga kahjustatakse võlausaldajate huve. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt peab PankrS § 110 lg 1 p 2 alusel kehtetuks tunnistatav tehing kahjustama võlausaldajate tegelikke varalisi huve, mida tehinguga rikuti. Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamisel tuleb hagejal tõendada, et tehingu tegemata jätmisel oleksid võlausaldajate nõuded tõenäoliselt rahuldatud suuremas ulatuses (Riigikohtu 3. mai 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-30-17, p 13). Võlausaldajate huvide kahjustamist pidi tõendama hageja. Maakohtu hinnangul ei ole millegagi tõendatud, et
24.augusti 2016. a tehing oleks võlgniku võlausaldajate huve kahjustanud. Tagasivõitmise korras saab kehtetuks tunnistada tehinguid, millega vara on välja läinud võlgniku omandist. Pooled on erinevatel seisukohtadel selles, kas pinnaserulli omand läks võlgnikule üle või mitte. Kuigi kostja III ja võlgniku vahel sõlmitud liisingulepingu nr L14108089 p 28 kohaselt läheb lepingujärgsete kohustuste ennetähtaegsel täitmisel liisingueseme omand kostjalt III üle võlgnikule (tl 59) ning võlgnik on liisingulepingu ennetähtaegse lõpetamise taotlusel märkinud soovi lepingu lõpetamisel liisinguese omandada (tl 87), leppisid pooled 24. augusti 2016 lepingu p-s 6.1 kokku, et liisingulepingust nr L14108089 tuleneva rahalise kohustuse 25 922 euro 49 sendi laekumisel kostjale III pinnaserulli omandiõigust kostja III poolt võlgnikule üle ei anta, vaid see läheb müügilepingust tuleneva võlgniku omandiõiguse üleandmise kohustuse täitmiseks kostjalt III üle kostjale II. Sama lepingupunktist tulenevalt loeb võlgnik pinnaserulli omandiõiguse üleandmisega kostjalt III kostjale II täidetuks kostja III ja võlgniku liisingulepingu lõpetamise kokkuleppest tuleneva kostja III kohustuse 25 922 euro 49 sendi laekumisel anda lepingu eseme omand üle võlgnikule. Maakohus ei nõustunud hageja seisukohaga, et kuivõrd vara läks võlgniku omandist välja müügitehinguga, tuleb tunnistada kehtetuks 24. augusti 2016 tehingu see osa, millega vara omand läks üle võlgnikult kostjale II, kes tegutses kostja I huvides. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 85 kohaselt tehingu ühe osa tühisus ei too kaasa teiste osade tühisust, kui tehing on osadeks jagatav ja võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka tühise osata. Käesoleval juhul ei ole tehing osadeks jagatav, st kostja III ja võlgniku vahelise liisingulepingu ennetähtaegne täitmine ja lõpetamine ei oleks toimunud ilma müügitehinguta (kostja II poolse finantseeringuta).
Sisuliselt täitis kostja II võlgniku eest viimase ja kostja III vahelisest liisingulepingust nr L14108089 tuleneva kohustuse ning vastusooritusena sai omandiõiguse pinnaserullile, mille omakorda omandas kostja I kostja II ja kostja I vahel sõlmitud liisingulepingu nr 01213592L täitmisena 22. augustil 2019 (tl 47–48). 24. augusti 2016. a tehingu eesmärk ei olnud mitte teadlik võlgniku võlausaldajate kahjustamine nagu leiab hageja, vaid pigem liisingulepingust tulenevast kohustusest kostja III ees vabanemine. Seega ei ole pinnaserull läinud välja võlgniku omandist, mis oleks tehingu tagasivõitmise eelduseks. Isegi kui nõustuda, et 24. augusti 2016. a müügitehing on kehtetu, ei teki ka siis võlgnikul omandiõigust ning ta ei saa asja tagasi nõuda kuna ei olnud selle omanikuks. Kuivõrd pinnaserull ei olnud võlgniku omandis, ei saanud selle võõrandamine 24. augustil 2016 kolmandale isikule kuidagi mõjutada negatiivselt võlgniku võlausaldajate huve.
MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
6.Hageja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada maakohtu otsuse täies ulatuses ning teha asjas uus otsus, millega rahuldada hagi ja tunnistada kehtetuks
24.augusti 2016 müügileping, millega võlgnik võõrandas pinnaserulli kostjale II; välja mõista kostjalt I võlgniku pankrotivarasse pinnaserulli; kui pinnaserulli tagastamine pankrotivarasse ei ole võimalik, mõista solidaarselt kostjalt I ja kostjalt II võlgniku kasuks välja 60 000 eurot (sh käibemaks). Hageja palub jätta kõik menetluskulud kostja I ja kostja II kanda. Apellatsioonkaebuse kohaselt sisustas maakohus ebaõigesti 24. augusti 2016 kokkuleppest tulenevaid õigusi ja kohustusi ning kvalifitseeris ebaõigesti lepinguosaliste vahelisi õigussuhteid. Lepingud on selgesti eristatavad. 24. augusti 2016 kokkuleppes sisaldus kaks lepingut, s.o kostja III ja võlgniku kokkulepe liisinglepingu lõpetamiseks ja vara müügileping. Maakohtu seisukoht, et tehing ei ole osadeks jagatav, on põhjendamata. Võlgnik oleks võinud eraldi sõlmitavas lepingus kostjaga II leppida kokku vara müügis ilma, et ta oleks olnud veel vara omanik, sh ostuhinna tasumise viisiks märkida raha maksmise kostja III kontole. Asjaolu, et ostja kohustub ostuhinna müüja soovil maksma kolmanda isiku kontole, ei välista müügilepingu tagasivõitmist. Asjaolu, kas võlgniku poolseks müügitehingu tegemise eesmärgiks võis olla soov kostja III kohustusest vabaneda, ei oma tähtsust. Tehingu kehtetuks tunnistamisel ei ole oluline, et võlausaldajate huvide kahjustamine oleks olnud tehingu tegemise otseseks eesmärgiks. Omandi võimaldamise kohustus ei ole müüja isiklik kohustus. Maakohus ei ole arvesse võtnud lepingu p-d 4.1.–4.3., mille kohaselt on just võlgnik ja kostja II kokku leppinud, et võlgnik müüb ja kostja II ostab vara. Just nendes lepingupunktides sisaldub müügileping, kokkulepe ostuhinna tasumiseks ning kohustustehing omandi üleandmiseks ehk tehingu võlaõiguslik pool. Lepingu p 6.1. kohaselt antakse omandiõigus just p-s 4 sätestatud võlgniku kohustuse täitmiseks otse kostjalt III kostjale II. Kostja III on kohtule 26. novembri 2019 vastuses kinnitanud, et kostja III ei olnud 24. augusti 2016 lepingus müüja ega müügilepingu pool. Maakohus on jätnud hindamata kostja II poolt
20.aprillil 2020 esitatud liisinglepingu nr 01213592L, milles liisingueseme müüjaks on märgitud võlgnik. Seega pidas ka kostja II müüjaks võlgnikku, mitte kostjat III. Kostjad ei ole menetluses väitnud, et kostja III ei olnud vara omanik 24. augusti 2016 kokkuleppe sõlmimise hetkel või et esines takistus omandi üleandmiseks. Samuti ei ole keegi menetlusosalistest vaidlustanud, et kostjal III oli liisinglepingust tulenev kohustus omand võlgnikule üle anda ja et just selle kohustuse täitmiseks andis kostja III omandiõiguse kostjale II üle. Ka võlgniku juhatuse liikme soov liisinglepingu ennetähtaegsel lõpetamisel oli saada liisingueseme omanikuks.
Maakohus leidis ekslikult, et vara tagasivõitmise eelduseks on asjaolu, kas vara oli pankrotivõlgniku omandis. Pankrotiseaduses sätestatud tagasivõitmise mõiste kohaselt tunnistab kohus kehtetuks tehingu, mis kahjustab võlausaldajate huve. Vara võõrandati võlgniku poolt 24. augusti 2016 müügilepinguga kostjale II selgelt alla turuhinna. Tagasivõidetava vara müügileping sõlmiti 24. augustil 2016 ning võlgnikule nimetati ajutine pankrotihaldur 16. septembril 2016, seega tuleb eeldada tehingu teise poole teadmist, et tehinguga kahjustatakse võlausaldajate huve. Kostja I ja kostja II olid pinnaserulli tegelikust väärtusest teadlikud. Kuna kostja II oli teadlik või pidi olema teadlik võlausaldajate huvide kahjustamisest, kuulub kohaldamisele PankrS § 119 lg 5. Tagasivõidetud tehingu järgi üleantud vara tuleb tagastada. Alusetust rikastumisest tulenev võlasuhe on 24. augusti 2016 müügilepingu kehtetuks tunnistamise järel võlgniku ja kostja II vahel. Seadusest ei tulene, et olukorras, kus müügilepingu järgse vara omandi üleandmise kohustuse ostjale täidab müüjaga kokkuleppel kolmas isik, on tagasivõitmisel välistatud müügilepingu tagasitäitmine müüjale või et sellisel juhul tuleks tagasitäitmise sooritus teha kolmandale isikule. PankrS § 116 lg 2 p 1 kohaselt võib tagasivõitmise nõude esitada võlgnikuga tehingu teinud poole eriõigusjärglase vastu, kui eriõigusjärglasele olid omandamise ajal teada võlgniku tehingu või toimingu tagasivõidetavuse aluseks olnud asjaolud. Kostja I oli 24. augusti 2016 lepingu sõlmimise ajal teadlik tagasivõitmise asjaoludest ehk vara müümisest alla turuhinna. Tagasivõidetava vara omanikuks on nüüdseks kostja I, järelikult on täidetud PankrS §-s § 116 nimetatud eeldused. Kui tagasivõidetava vara tagastamine pankrotihulka ei ole võimalik, siis vastavalt PankrS § 119 lg-le 3 lasub nii kostjal I kui ka kostjal II kohustus vara väärtuse, s.o 60 000 eurot, hüvitamiseks.
7.Kostja I vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Võlausaldajate huvide kahjustamist pidi tõendama hageja. Käesoleval juhul ei ole tehing osadeks jagatav, st kostja III ja võlgniku vahelise liisingulepingu ennetähtaegne täitmine ja lõpetamine ei oleks toimunud ilma müügitehingu, s.o kostja II poolse finantseeringuta. 24. augusti 2016. a tehingu eesmärk ei olnud mitte teadlik võlgniku võlausaldajate kahjustamine, vaid liisingulepingust tulenevast võlgniku kohustusest kostja III ees vabanemine. Vara ei läinud välja pankrotivõlgniku omandist mis oleks tehingu tagasivõitmise eelduseks. 24. augusti 2016 liisinglepingu lõpetamise kokkulepe alusel loobus võlgnik, kui asja valdaja (mitte omanik) asja omandamisest või omanikult välja ostmisest. Võlgnik ei ole kunagi saanud omandiõigust. Tehingu kehtetusel kuuluks omandiõigus kostjale III. Lepingu osad ei ole jagatavad ning ühe kokkuleppe osata ei oleks teist sõlmitud. Võlgnikul puudub õigus vaidlustada müügilepingut, millise pooleks ta tegelikult ei olegi. Kostja I on tasunud vara eest seisuga 22. august 2019. a kokku 26 620 eurot 96 senti. Vastavalt
17.augusti 2016. a hindamisaktile (tl 127) on hindamise hetkel müügis 4 võlgnikuga seonduvat varaühikut, mistõttu vara maksumuseks võiks olla 50 000 eurot -25%, st 37 500 eurot (käibemaksuta, käibemaksuga 45 000 eurot) ning see on lähtudes Euroopa turu pakkumistest (st tegemist ei ole reaalsete tehingutega). Hageja nõue ei saaks eeltoodud summat ületada. Seoses vara tagastusnõude puudumisega ei ole võimalik esitada hüvitisnõuet. Väärtuse hüvitamine ehk hüvitis ei kuulu arvestamisele käibemaksuga.
8.Kostja II vaidles apellatsioonkaebusele vastu.
9.Kostja III palus jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata. Kostja III ei ole võlgniku ja kostja II vahelise müügilepingu pooleks mistõttu oli hagi esitamine kostja III vastu põhjendamatu. Võlgnikul oli liisingulepingu kohaselt õigus täita lepingujärgsed kohustused ennetähtaegselt ning otsustada, kas jätta lepingujärgsete kohustuste täitmisel liisinguese enda omandisse või
võõrandada see edasi ja millise hinnaga. Isegi juhul, kui esineks alus müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks, ei kaasne sellega võlgniku ja kostja III vahelise liisingulepingu lõpetamise kokkuleppe kehtetust. Kuna võlgnik soovis liisingueseme võõrandada kostjale II, leppisid pooled p-is 6.1 kokku, et liisingueseme omandiõigus läheb raha laekumisel üle kostjalt III kostjale II.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
10.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Ringkonnakohus jätab kohtuotsuse resolutsiooni TsMS § 657 lg 1 p 21 alusel muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata, muutes maakohtu otsuse põhjendusi. Ringkonnakohus jätab menetluskulud hageja kanda.
11.Hageja on esitanud võlgniku tehingu kehtetuks tunnistamise ja vara väljaandmise nõude. Hageja tugineb PankrS § 109 lg-le 1, mille kohaselt tunnistab kohus tagasivõitmisel PankrS §des 110–114 sätestatud alustel kehtetuks võlgniku tehingu või muu toimingu, mis on tehtud enne pankroti väljakuulutamist ja mis kahjustab võlausaldajate huve.
12.Esmalt peatub ringkonnakohus hageja nõude sisul. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu otsuses väljendatuga, mille kohaselt saab tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistada üksnes tehinguid, millega vara on välja läinud võlgniku omandist (otsuse p 20). PankrS § 109 lg 1 sõnastusest ei tulene, et hõlmatud ei võiks olla ka tehingud, mis puudutavad omandiooteõiguste võõrandamist. Võlgnik ja kostja III sõlmisid 24. oktoobril 2017 kapitalirendi tüüpi liisingulepingu, võlgnik soovis lepingu lõppedes liisingueseme omandada. Kapitalirendi tüüpi liisingu puhul võib väljaostuõiguse (ooteõiguse) kui üldjuhul hästi tagatud õigusliku positsiooni üleandmine olla võlausaldajate huve kahjustav ning kohus võib selle PankrS §-de 110-114 sätestatud eelduste korral kehtetuks tunnistada. Oma olemuselt on küll tegemist tulevikus (pankrotimenetluse käigus) võlgniku poolt omandatava varaga, kuid selline õiguslik positsioon on piisavalt kindel. Võlgniku ooteõigusest loobumine võib võlausaldajate huve kahjustada. Kui võlgnik on oma ooteõiguse üle andnud, võtab see pankrotihaldurilt ära võimaluse otsustada eseme pankrotivarasse omandamise üle. Praegusel juhul ei ole aga hageja menetluses tuginenud liisingueseme omandiooteõiguse võõrandamisele kui kehtetuks tunnistatavale tehingule. Hageja rõhutas 29. jaanuari 2021 menetlusdokumendis ringkonnakohtule, et lepingu objektiks ei ole ükski lepinguosaline pidanud omandiooteõiguse võõrandamist. Seega ei ole menetluses vaidluse all ka liisingulepingust tulenev võlgniku omandiooteõiguse väärtus.
13.Hageja palub hagiavalduses tunnistada kehtetuks 24. augusti 2016 müügileping ja mõista müügilepingu ese pankrotivarasse välja. 31. juuli 2020 menetlusdokumendis palub hageja tunnistada kehtetuks müügileping, millega võlgnik võõrandas pinnaserulli ja mõista see välja pankrotivarasse. 29. jaanuari 2021 menetlusdokumendis täpsustas hageja oma nõuet leides, et kuna müügilepingu ese ei kuulunud müüjale (võlgnikule), kohustas võlgnik asja omanikuks olevat kostjat II andma asja omandiõiguse kostjale III. Seega ei ole hageja väitel kostja III ja kostja II vahel õigussuhet (II kd, tl 14 pöördel). Ringkonnakohus hageja hinnanguga 24. augusti 2016 tehingutele ei nõustu. Kostja III kui omanik, võlgnik müüjana, kostja II ostjana ja kostja I liisinguvõtjana sõlmisid
24.augustil 2016 liisingulepingu lõpetamise kokkuleppe ja müügilepingu, mille objektiks oli pinnaserulli liisingulepingu ennetähtaegne lõpetamine kostja III ja võlgniku vahel, selle omandiõiguse üleandmine kostjale II ning pinnaserulli valduse üleandmine kostjale I. Seega hõlmab 24. augusti leping võlaõiguslikku kokkulepet liisingulepingu lõpetamiseks, liisingulepingu eseme müügi- ja asjaõiguslepingut ning eseme valduse üleandmise kokkulepet.
Hageja väitel on kehtetu müügileping, millega võlgnik kohustus võimaldama kostjale II pinnaserulli omandi ülemineku hinnaga 25 922 eurot 49 senti. Hageja leiab, et asjaõiguslepingut lepingueseme omandi üleandmise kohta ei saa sellest müügilepingust eraldi hinnata. Ringkonnakohus on seisukohal, et hageja ei ole oma nõude esitamisel arvestanud, et tehingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamisel tuleb silmas pidada abstraktsiooniprintsiipi. Kohustustehingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamisest ei tulene iseenesest, et ka asja üleandmiseks sõlmitud asjaõigusleping on kehtetu (vt Riigikohtu 28. märtsi 2018 otsuse tsiviilasjas nr 2-14-60590, p 23. 2). Seega kuigi võlgniku ja kostjate vahelised 24. augusti 2016 sõlmitud tehingud on omavahel sõltuvuses ning neid saab majanduslikus mõttes vaadelda ühe ühtse tehinguna, tuleb siiski iga tehingu kehtivust eraldi hinnata, mh arvestades hageja selget tuginemist üksnes võlaõiguslikule müügilepingule. Mõlema tehingu eraldi hindamise kasuks räägib ka see, et hageja enda käsitlus pinnaserulli omandiõiguse ülemineku kostjalt III kostjale II kohta viitab otseselt sellele, et pinnaserulli omandiõigus ei ole võlgnikule üle läinud. Hageja ei ole käsutustehingu kehtivust vaidlustanud, vaid viidanud, et asjaõiguslik kokkulepe ei olnud eraldiseisev.
14.Lepingu p-i 6.1. kohaselt on kõik lepingupooled kokku leppinud, et ostuhinna tasumise järel lepingueseme omandiõigust kostjalt III võlgnikule üle ei anta. Sama lepingupunkti kohaselt läheb pinnaserulli omandiõigus kostjalt III üle kostjale II. Hageja tugineb oma nõude õigusliku tagajärje puhul alusetust rikastumisest tulenevale võlasuhtele, mitte vindikatsioonile, mis samuti viitab sellele, et võlgnik ei ole pinnaserulli omanikuks saanud. Seega ei kuulunud lepinguese võlgniku varasse ei enne tehingu tegemist ega ka tehingu täitmise tulemusena. Nimetatu tähendab, et kui hageja nõue tunnistada kehtetuks väidetav võlgniku ja kostja II vaheline müügileping kuuluks rahuldamisele, ei ole selle õiguslikuks tagajärjeks kostja II kohustus tagastada pankrotivarasse liisingulepingu ese või selle väärtus (PankrS § 119 lg 1). See, et võlgnik esitas kostjale II arve liisingulepingu eseme kohta, ei tõenda võlgnikule pinnaserulli omandi üleminekut (hageja poolt esitatud arve-saateleht (II kd, tl 18)), samuti ei tõenda omandi üleminekut võlgniku poolt eseme valduse üleandmine (üleandmise-vastuvõtu akt, II kd, tl 19). Ringkonnakohus on seisukohal, et võlgnik ei saanud kostjale II liisingulepingu eseme omandit üle anda, sest ta ei olnud eseme omanikuks saanud. Asjaolu, et lepingu punktis
6.1.käsutas liisingulepingu eset koos kostjaga II ka võlgnik, ei muuda liisingulepingu omandiõiguse üleminekut kostjalt III kostjale II. Asjaõiguslepingu võib omandajaga (kostjaga II) sõlmida nii võõrandaja kui ka muu käsutusõiguslik isik. Praegusel juhul ei ole vaidlust selles, et kostja III kui liisingulepingu eseme omanik soovis omandi üle anda kostjale II. Võlgnikule kuulus enne 24. augusti 2016 tehingu tegemist, millega liisinguleping lõpetati, asjaõiguslik ooteõigus liisingulepingu esemele. Kostja II tasus eseme omanikule (kostjale III) 25 922 eurot 49 senti, mis oli lepingu p-i 4.1. järgi liisingulepingu eseme ostuhind. Hageja väitel on kehtetu kohustustehing, millega ta kohustub tagama kostjale II omandi ülemineku. Iseenesest on õige hageja väide, et müüja ei pea ise müügilepingut täitma, samuti ei sõltu lepingu kehtivus VÕS § 12 järgi sellest, kas lepingupoolel oli lepingu sõlmimise ajal õigust käsutada lepingu esemeks oleva asja või õigust. Praegusel juhul kohustub lepingu p 1.1 järgi võlgnik müüma lepingu eseme kostjale II, lepingu p-i 4.1. järgi võlgnik müüs ja kostja II ostis liisingulepingu eseme hinnaga 25 922 eurot 49 senti ning lepingu p-i 6.1. järgi kohustuvad pooled ostuhinna tasumise järel andma eseme omandiõiguse kostjalt III kostjale II.
14.Ringkonnakohus leiab, et hageja ei ole võlgniku ja kostja II vahelise liisingulepingu eseme müügikokkuleppe suhtes PankrS § 109 lg-s 1 nimetatud nõude üldisi eeldusi, võlausaldajate huvide kahjustamist, tõendanud.
Võlgnik ja kostja III sõlmisid 24. oktoobril 2017 liisingulepingu, milles on liisingueseme hinnaks märgitud ilma käibemaksuta oli 60 000 eurot. Võlgnik oli lepingu lõpetamise hetkeks teinud osamakseid liisingulepingu täitmiseks ja lepingueset ka kasutanud. Lepingu sõlmimise hetkel luges kostja III võlgniku kohustuse täidetuks hageja ees siis, kui talle oli tasutud ostuhind 25 922 eurot 49 senti, selle hinnaga leppisid võlgnik ja kostja II kokku, et kostja II ostab lepingueseme. Hageja väitel on liisingulepingu ese seega võõrandatud 34 077 eurot 51 senti alla turuhinna. Ringkonnakohus leiab, et hageja ei ole menetluses lepingueseme väärtust selle kostjale II võõrandamise hetkel üheselt tuvastatavalt tõendanud. Hageja on menetluses taotlenud kostjatelt I ja II esitada kohtule liisingulepingu eseme hindamisakt. Nimetatud akt on koostatud 17. augustil 2016. Hindamisakti kohaselt on vara maksumuseks ilma käibemaksuta 50 000 eurot. Hindamisaktis on aga mh märgitud, et sellel aastal võib lepinguese Eestis ning Skandinaavias jääda üldse müümata. Kui müügile tuleb mitu masinat korraga, on vara hind kuni 25% madalam. Hageja väitel oli lepingu sõlmimise ajal võlgnikul kohustusi ning võlausaldajaid. Hageja esitas ringkonnakohtule võlgniku nõuete nimekirja seisuga 19. detsember 2018, millest nähtuvad rahuldamata ja tunnustatud nõuded võlgniku vastu, samuti tõendid erinevatest üksikutest võlasuhetest tulenevate nõuete kohta. Ringkonnakohtu hinnangul ei tõenda aga ainuüksi kohustuste olemasolu tehingu tegemise ajal võlausaldajate huvide kahjustamist konkreetse vaidlustava tehinguga. Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks ei piisa ainuüksi sellest, et vaidlusaluste makseteta oleksid võlausaldajate nõuded pankrotimenetluses rahuldatud suuremas ulatuses (vt nt Riigikohtu 13. novembri 2019 otsust tsiviilasjas nr 2-16-18957 p 12.2). Võlgnikul oli tehingu tegemise ajal 24. augustil 2016 liisingulepingust tulenevad jooksvate osamaksete tasumise kohustused. Hageja esitas ringkonnakohtule SEB Liisingu poolt võlgnikule 19. augustil 2016 esitatud arve nr A16267503. Kui ka liisingulepingust tulenevad sissenõutavaks muutunud kohustused olid võlgnikul liisinguandja ees täidetud (hageja esitatud võlgniku SEB konto väljavõtte kohaselt) ei tähenda see, et võlgnik oleks suutnud arve tasumisele järgnevaid liisingulepingust tulenevaid kohustusi täita ja lepinguese oleks saadud võõrandada hageja poolt valitud ajahetkel hagis toodud väärtusega. Vaidlust ei ole selles, et võlgnikule nimetati ajutine haldur 16. septembril 2016.
15.Kuivõrd ringkonnakohus jätab apellatsioonkaebuse rahuldamata ning maakohtu otsuse muutmata, puudub vajadus menetluskulude jaotuse muutmiseks. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb menetluskulud ringkonnakohtus jätta hageja kanda (TsMS § 171 lg 1). Maakohus ei ole otsuses poolte menetluskulusid rahaliselt kindlaks määranud. TsMS § 174 lg 4 teise lause kohaselt ei määra kõrgema astme kohus kindlaks menetluskulude rahalist suurust kaebuse lahendamisel maakohtu kohtuotsuse või asja lõpetava määruse peale, millega maakohus menetluskulusid kindlaks ei määranud. Seega määrab kogu asja menetluskulud kindlaks maakohus pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2). Kui menetlusosaline ei esita kohtu määratud tähtaja jooksul menetluskulude nimekirja või ei teata, et ta kulude hüvitist ei soovi, määrab maakohus TsMS § 174 lg 1 teise lause kohaselt kindlaks sellise menetluskulu, mida on võimalik määrata asja materjalide alusel. (allkirjastatud digitaalselt)
(allkirjastatud digitaalselt)
(allkirjastatud digitaalselt)
Indrek Parrest
Üllar Roostoja
Triin Uusen-Nacke
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.