Otsuse avalikult teatavaks 28. aprill 2017, Tallinn, Tartu mnt kohtumaja tegemise aeg ja koht Tsiviilasja number
2-15-12032
Tsiviilasi
Taikos Projektas UAB hagi Xxx, Xxx, Xxxvastu juhatuse liikme ja enamusosaniku poolt vähemusosanikule tekitatud kahju hüvitamise nõudes
Tsiviilasja hind Menetlusosalised ja nende esindajad
9 630 362 eurot Hageja Taikos Projektas UAB, (Leedu Vabariigi registrikood 301317533) lepinguline esindaja vandeadvokaadi abi Maria Pihlak (isikukood 48803255232) Hageja lepinguline esindaja vandeadvokaat Carri Ginter (isikukood 37804042736
Kostja 1 Xxx (isikukood xxx) Kostja 2 Xxx (isikukood xxx) lepinguline esindaja vandeadvokaat Arne Ots (isikukood 37604220037) lepinguline esindaja vandeadvokaat Toomas Vaher (isikukood 37410126024) Kostja 3 Xxx(isikukood xxx) lepinguline esindaja vandeadvokaat Erki Kergandberg (isikukood 37703212719) lepinguline esindaja vandeadvokaat Elmer Muna (isikukood 38203040286) Kohtuistungi toimumise aeg või 9.03.2017 menetluse liik
RESOLUTSIOON
Jätta hagi rahuldamata.
2-15-12032 Menetluskulude jaotus Jätta menetluskulud hageja kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Hageja nõue ja esitatud asjaolud
1.Hageja Taikos Projektas UAB palub mõista kostjatelt Xxxelt, Xxxlt ja Xxxsolidaarselt Taikos Projektas UAB kasuks välja kahju hüvitis 9 630 362 eurot ja viivis võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras alates kohtuotsuse jõustumisest. Hageja palub jätta menetluskulud solidaarselt kostjate kanda.
2.Koos tegutsedes viisid kostjad (Xxx, Xxx ja Xxx) hagejale (Taikos Projektas UAB) kuuluva Klarus Group Holdings OÜ (edaspidi Klarus) osaluse turuväärtuse alla, võõrandades Klaruse kaudselt kontrollitava FRANMAX UAB allpool selle turuhinda. Hageja kahjuks on 9 630 362 eurot, mis võrdub FRANMAX UAB osade võõrandamisel turuhinna ja müügihinna vahest tekkinud hageja osaluse väärtuse langusega.
3.Klarus on ainuosanik Eestis registreeritud äriühingus Franmax OÜ, kellele kuulus kuni 04.06.2015 ainuosalus Leedu äriühingus FRANMAX UAB. Taikos Projektas UAB-le kuulub 7,87% suurune osalus Klarusest. Klaruse juhatuse liikmeteks olid tehingu tegemise ajal kostjad Xxx ja Xxx. Klaruse emaettevõtteks on Setis Capital OÜ osalusprotsendiga 58,9%, keda kontrollib kostja 3 Xxx.
4.17.06.2015 teatas Klaruse juhatuse liige Xxx Klaruse osanikele, et 04.06.2015 oli Franmax OÜ sõlminud ostu-müügilepingu Luksemburgi äriühinguga Carson S.a.r.l. Osade üleminek registreeriti Leedus 11.06.2015. Setis Capital OÜ 2014. a konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandest selgub, et FRANMAX UAB 100% osalus võõrandati Carsonile hinnaga 43 632 000 eurot. Arvestades, et FRANMAX UAB oli 2014. aastal väärt vähemalt 166 000 000 eurot, on tehing toimunud ilmselgelt alla turuväärtuse. Klaruse juhatus on tunnistanud, et kiitis tehingu heaks, mistõttu vastutavad Klaruse juhatuse liikmed hoolsuskohustuse rikkumise ning Klarusele ja selle osanikele kahju tekitamise eest solidaarselt.
5.Omandamistehing tehti VP (Vilniaus Prekyba) grupi enamusosaniku Xxxe ärihuvides ja Klaruse juhatuse liikmed tegutsesid tema juhtnööride alusel. Kostja 3 on ühtlasi FRANMAX UAB ostnud Carsoni kontrolliva ettevõtte Agile enamusosanik. Kostja 3 huvi seisnes FRANMAX UAB ostumüügi tehinguga Carsoni ja tema ainuosaniku Agile pankroti vältimises. Seejuures on tekitatud tahtlikult kahju Franmax OÜ-le ja Klarusele ning selle osanikele. Seetõttu on kostja 3 kostjatega 1 ja 2 solidaarselt vastutav hagejale tekitatud kahju eest, mis seisneb selles, et FRANMAX UAB müügiga langes oluliselt hageja osaluse väärtus Klaruses, mis kontrollis kaudselt FRANMAX UAB-d. Osade omandaja Carson, kuulub Agile Finance S.A gruppi. Agile majandusaasta aruannete kohaselt kandis ühing 2013. a kahjumit üle 29 miljoni euro ning 2014. a ca 35 miljonit eurot. Agile kogukahjum moodustas 2014. a lõpuks ca 97 miljonit eurot. Carsoni majandusaasta aruandest selgub, et ühingu varad moodustasid 2013. a vaid 657 116 eurot, seevastu Carsoni
(13)
2-15-12032 kohustused võlausaldajate ees ulatusid 83 222 827 euroni. 2013. aastal oli Carsoni kogukahjum 436 192 eurot. 2014. aastal moodustasid Carsoni kohustused võlausaldajate ees 85 320 086 eurot ning kogukahjum oli 40 433 361 eurot.
6.Hageja hinnangul vastutavad kostjad 1 ja 2 hageja ees VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 8 alusel. Klaruse juhatuse liikmed rikkusid FRANMAX UAB müügilepingu heakskiitmisega oma hoolsuskohustust (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35). ÄS § 187 lg 2 järgi vastutavad juhatuse liikmed oma kohustuste rikkumisega osaühingule tekitatud kahju eest. Korraliku ettevõtja hoolsust rakendades ja kõigi osanike suhtes lojaalselt käitudes oleksid pidanud kostjad 1 ja 2 hindama FRANMAX UAB osade väärtust tehingu tegemisel esinenud majanduskeskkonna tingimustes. Arvestades FRANMAX UAB käivet (152 644 901 eurot 2014. aastal), oleks tulnud igal juhul küsida ja analüüsida eriteadmistega isiku hinnangut osade väärtuse kohta (vt nt RKTKo 3-2-1197-13, p 34) ning veenduda, et osade müügi hind on seletatav äriühingu majanduslike näitajatega. Lisaks oleksid kostjad 1 ja 2 pidanud tutvuma Carsoni kui ostja majandusnäitajatega tegemaks kindlaks, et ta on maksevõimeline. Hageja etteheide kostjatele 1 ja 2 seisnebki selles, et kostjad 1 ja 2 on Klaruse juhatuse liikmetena tehingu teist poolt kontrolliva isiku juhiste kohaselt kiitnud heaks tehingu, mida nad ei oleks juhatuse liikme hoolsuskohustust ja lojaalsuskohustust silmas pidades tohtinud teha.
7.Müügitehing oli grupi jaoks kahjumlik ja selle tegemisel lähtuti kostja 3 kui tehingu teise poole huvidest. Carsoni varad moodustasid 2013. a vaid 657 116 eurot, seevastu Carsoni kohustused võlausaldajate ees ulatusid 83 222 827 euroni. Klaruse juhatusel kostjate 1 ja 2 kaudu pidanud tekkima vähemalt kahtlus ostja sobilikkuses ning ostu-müügihinna põhjendatuses, sest müügi korral makseraskustes ettevõttele võtab müüja selgelt krediidiriski. Hagejale teadaolevalt finantseeris FRANMAX UAB osade ostmist Agile gruppi kuuluv äriühing Megafin S.a.r.l, mida kontrollib 100%-lise osalusega Leksita UAB. Kostja 3 on Leksita UAB enamusosanik 53,13%-ga. Järelikult on kostja 3 olnud seotud osapool nii müüja kui ka ostja poolel. Kostjad 1 ja 2 oleksid pidanud lähtuvalt Klaruse ja selle teiste osanike huvidest (Klaruse osanike ringi kuulub ka kostja 3 läbi Setis Capital OÜ) tegutsema kõrgendatud tähelepanuga FRANMAX UAB ostu-müügi tehingu tingimuste analüüsimisel ja tehingule heakskiidu andmisel.
8.Kostjate 1 ja 2 kohustuse rikkumine seisneb selles, et FRANMAX UAB müüdi turuväärtusest oluliselt madalama hinnaga makseraskustes Luksemburgi äriühingule Carson. Osade müük turuhinnast madalama hinnaga mõjutab otseselt hagejale kuuluva 7,78% osaluse väärtust Klaruses.
9.Hageja kahjunõude suuruse kalkulatsioon põhineb FRANMAX UAB turuväärtuse ning ostumüügi hinna erinevuse kaudu tuletatud hageja osaluse väärtusel. FRANMAX UAB turuväärtus on arvutatud tulukusväärtuse meetodi kaudu. FRANMAX UAB väärtuse hindamisel ei ole lähtutud rahavoogude meetodist (discounted cash flow method- DCF), sest ühingu tulevikus tekkivat rahavoogu ei ole käesoleval hetkel võimalik hinnata. Mark Kantšjukov ekspertarvamuses on leitud, et Franmax UAB väärtuseks seisuga 31.12.2014 oli ca 253,32 miljonit eurot. Alar Voitka ekspertarvamuses on leitud, et Franmax UAB turuväärtus 04.06.2015 oli 142,8 -459,1 miljonit eurot olenevalt Franmax UAB teenuste-ja frantsiisilepingute tingimustest, mida ei olnud eksperdil võimalik hinnata. Hageja osaluse väärtus Klarus Group Holdings OÜ-s vähenes Alar Voitka hinnangul vähemalt 7,8 miljoni euro võrra.
10.Kui kostjad 1 ja 2 ei oleks tehingule nõusolekut andnud, poleks müük Franmax OÜ-le ja Klarusele ebasoodsatel tingimustel aset leidnud. Ajavahemikul 04.06.2011 –11.06.2011 (s.o FRANMAX UAB ostu-müügi tehingu ajal) olid kostjad 1 ja 2 Klaruse juhatuse liikmed. Franmax OÜ juhatuse liikmed olid Madis Uusorg ja Donatas Pušinskis. Setis Capital OÜ juhatuse liikmed aga Madis Uusorg ja Vaidotas Neniškis. Madis Uusorg (Franmax OÜ ja Setis Capital OÜ juhatuse liikmena)
(13)
2-15-12032 ja Xxx (Klaruse juhatuse liikmena) töötavad mõlemad advokaadibüroos Lentsius & CASUS, kelle juristid on esindanud Franmax OÜ-d ja Setis Capital OÜ-d alates nende asutamisest. Xxxe poolt kontrollitud ettevõtetest on Xxx veel Genira Group Holdings OÜ juhatuses. Seega on ilmne seos ettevõtete, nende juhatuse liikmete ja kostja 3 vahel –kostja 3 käsundab ühe kindla büroo advokaate looma ja juhtima erinevaid oma kontrolli all olevaid äriühinguid oma huvidest lähtuvalt.
11.Arvestades, et Klaruse juhatus kostjate 1 ja 2 tegevuse kaudu on kohustatud tegutsema Klaruse huvides ja mitte ainuüksi enamusosaniku, st Setis Capital OÜ ja seekaudu ka kostja 3 huvides, on ilmne, et Klaruse huve kahjustav tehing, mis on kasulik kostjaga 3 seotud ettevõtetele FRANMAX UAB ostja poolel, saab olla sõlmitud vaid kostja 3 mõjutusel.
12.Arvestades seda, et Madis Uusorg oli samaaegselt kostja 3 ja Franmax OÜ juhatuse liige, pidi Klaruse enamusosanik olema teadlik müügitehingu tingimustest ja selle mõjust Franmax OÜ-le ning Klarusele. Arvestades kostja 1 ja Madis Uusorg omavahelisi sidemeid ning advokaadibüroo Lentsius & CASUS rolli grupi ja sellega seotud enamusaktsionäri äritegevuse koordineerimisel seisneb põhjus, miks kostja 1 ja Madis Uusorg ei takistanud FRANMAX UAB müügitehingut müüja jaoks ebasoodsatel tingimustel, selles, et see tehing planeeriti kostja 3 enamusosaniku Xxxe huve silmas pidades. Selliselt tegutsedes tekitati tahtlikult ja heade kommete vastaselt kahju Klaruse teistele osanikele. Seega vastutavad kostjad 1-3 solidaarselt hagejale tekitatud kahju eest. Kostja 1 Xxxe seisukohad
13.Kostja 1 ei võta hagi õigeks ega tunnista tema vastu esitatud nõuet. Kostja 1 palub jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
14.Otsuse Franmax UAB osade müügiks kiitis heaks Klarus Group Holdings OÜ kui Franmax OÜ osanik, mitte kostjad 1 ja 2 ainuisikuliselt. Hageja ei ole väitnud, et kostjad 1 ja 2 oleksid otsuse heakskiitmisel ületanud oma pädevuse piire. Seega tuleb kostjate 1 ja 2 tegevus lugeda Klarus Group Holdings OÜ tegevuseks.
15.Klarus Group Holdings OÜ poolt Franmax OÜ juhatuse otsuse heakskiitmine ei mõjutanud müügitehingu toimumist ega selle kehtivust. Põhjuslik seos kostjatele 1 ja 2 etteheidetava teo ning hagejale väidetavalt tekkinud kahju vahel puudub.
16.Kostja 3 ei ole otseselt ega vahendlikult mõjutanud kostja 1 toiminguid, andnud kostjale 1 juhiseid ega olnud kostja 1 või ühegi teise hagis mainitud isiku käsundiandja.
17.Hageja väide, et kostjatel 1 ja 2 või Klarus Group Holdings OÜ-l lasus kohustus kaasata Franmax UAB osade turuväärtuse tuvastamiseks eksperdid, on meelevaldne.
18.Hagejal ei ole tekkinud kahju, kuna Franmax UAB osad võõrandati turutingimustel. Hageja arvutused vastupidist ei tõenda. Lisaks on hageja maininud, et ta kaotas võimaluse saada dividendi, kuid ei ole seda sidunud ülejäänud nõude eelduste ega kahjuarvestusega.
19.Franmax UAB osade müügileping ja osade turuväärtuse hindamisega seotud dokumendid ei ole Klarus Group Holdings OÜ dokumendid. Hagejal on olnud võimalus tutvuda Klarus Group Holdings OÜ juhatuse otsusega kiita heaks otsus teha tehing turutingimustel, mis on ainus Klarus Group Holdings OÜ dokument, mis seondub Franmax UAB osade võõrandamisega. Kostja 2 Xxx seisukohad
(13)
2-15-12032
20.Kostja 2 palub jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
21.Klaruse juhatuse liikmete otsus ei saa olla tegu, mis on hagejale kahju tekitanud. Kostja 2 leiab, et isegi juhul, kui Franmax UAB osad oleks müüdud alla nende turuhinna, ei saa Klaruse juhatuse otsus olla tekitanud hagejale kahju. Klaruse juhatuse liikmete otsuses on märgitud, et kiidetakse heaks Franmax UAB osade müümine turutingimustel. Kui Franmax OÜ ka müüs Franmax UAB osad alla turuhinna, ei saa hageja oma nõudega tugineda Klaruse juhatuse liikmete otsusele, milles antakse nõusolek osaluse võõrandamisele turutingimustel ehk turuhinnaga.
22.Lisaks ilmneb Franmax OÜ põhikirja punktist 4.1, et äriühingu osanike pädevusse ei kuulu Franmax OÜ vara võõrandamisele heakskiidu andmine. Franmax OÜ juhatusel oli põhikirja alusel õigus võõrandada Franmax OÜ-le kuuluvad teise äriühingu osad ka ilma osanikelt heakskiidu küsimiseta või seda saamata.
23.Franmax UAB osade müügitehing toimus Franmax OÜ ja Carsoni vahel, mitte Klaruse ja Carsoni vahel. Klarus ega selle juhatuse liikmed ei olnud müügitehingu pooleks ega saanudki olla, sest ainult Franmax OÜ oli õigustatud otsustama selle üle, kas, kellele ja mis tingimustel Franmax UAB osad võõrandada. Eelnevast tulenevalt ei saanud Klaruse juhatuse liikmete otsus anda heakskiit Franmax UAB osade võõrandamisele turutingimustel olla hagejale kahju tekitav tegu isegi siis, kui eeldada hageja esitatud kõikide faktiväidete õigsust.
24.Ei saa aga väita, et Franmax UAB osade müümisega on tekkinud kahju ka Klaruse osanikele, kellel ei ole seotust Franmax OÜ juhtimisega.Hageja kahju käsitlus, mille kohaselt kahju suuruseks on väidetav Franmax UAB osade turuhind miinus tegelik müügihind korda hageja osaluse protsent Klaruses on vale.
25.Kostja 2 on seisukohal, et Klaruse juhatuse liikmed ei ole rikkunud juhatuse liikme hoolsuskohustust. Peamiselt seisneb hoolsuskohustuse rikkumine hageja arvates asjaolus, et osad ei ole müüdud turuhinna eest.
26.Kostja 2 leiab, et Franmax UAB osade turuväärtuse hindamiseks ekspertide kaasamise kohustus sai olla ainult Franmax OÜ juhatusel.
27.Hageja õigused Klaruses ei ole pärast Franmax OÜ poolt Franmax UAB osade müümist Carsonile mitte kuidagi muutunud.
28.Kostjale 2 teadaolevalt on hageja ainuosanik ehk omanik Mindaugas Marcinkevičius (lisa 3); hagejale kuulub 7,87% suurune osa Klaruses, mis enne kõnealust müügitehingut kontrollis kaudselt Franmax UABd; Franmax UAB osad omandas Carson, kelles 100%-line osalus kuulub Agile Finance S.A.-le (edaspidi Agile); 7,87% Agile osalusest kuulub äriühingule Attexo OÜ, mille ainuosanik ehk omanik on omakorda jälle Mindaugas Marcinkevičius.
29.Pärast Franmax UAB osade müügitehingut ei ole hageja jaoks sisuliselt midagi muutunud. Mindaugas Marcinkevičius kui hageja omanik omas varem Franmax UAB üle kaudset kontrolli läbi oma 7,87%-lise osaluse Klaruses. Sarnaselt omab kostjale 2 teadaolevalt Mindaugas Marcinkevičius jätkuvalt Franmax UAB üle kaudset kontrolli läbi Attexo OÜ (mille omanik on Mindaugas Marcinkevičius) 7,87%-lise osaluse Agiles. Seega ei saanud Franmax UAB osade müügitehingu eesmärgiks olla hageja kontrolli kaotamine Franmax UAB üle, kuna hageja omanik Mindaugas Marcinkevičius omab ka pärast Franmax UAB osade müümist Carsonile Franmax UAB üle samasugust kaudset kontrolli nagu enne müügitehingut.
30.Seetõttu on asjakohatu hageja väide, et Franmax UAB osade müügitehinguga on kuidagi üritatud kahjustada hageja õigusi ja osaluse väärtust ning et tehing on tehtud ainult kostja 3 huvidest lähtuvalt. Lisaks ei saa sellest tulenevalt Franmax UAB osade müümisest Franmax OÜ-lt
(13)
2-15-12032 Carsonile olla hagejale tekkinud kahju põhjendusega, et hageja ei oma enam Franmax UAB üle mingit kontrolli.
31.Toetudes eelnevale, on kostja 2 seisukohal, et Klaruse juhatuse liikmed ei ole käitunud Franmax OÜ juhatuse otsust heaks kiites heade kommete vastaselt. Kostja 3 Xxxseisukohad
32.Kostja palub jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
33.Kostja hinnangul ei ole täidetud ÄS § 1671 sätestatud tingimused hagi rahuldamiseks.
34.Taikosel ei ole nõudeõigust Xxxvastu võlaõigusseaduse § 1043 ja § 1045 lg 1 p 8 alusel. Kostja ei ole mis tahes kohustust rikkunud. Klarusele ei ole kostja 3 tegevusest kahju tekkinud.
35.Kostjal 3 ei omanud kontrolli Klaruse juhatuse tegevuse üle vaidlusaluse tehingu tegemisega seotud ajal. Xxxei ole Klaruse osanik alates 2.04.2011.
36.Kostjale 3 jääb arusaamatuks, miks on tema vastu esitatud hagi olukorras, kus hagejal endal puudub sõnaselgelt veendumus talle väidetavalt kahju tekitanud isiku osas.
37.Xxxel puudub mis tahes seos FRANMAX UAB-ga osa võõrandamise ajal ja sellele vahetult eelnevatel aastatel (2012-2015 k.a).
38.Kostja 3 ei ole heade kommete vastaselt käitunud.
39.Kostja 3 ei nõustu hageja käsitlusega FRANMAX UAB, turuväärtuste kohta. Kostja 3 ei nõustu hageja pakutud Taikose osaluse väärtusega Klaruses enne ja pärast kõneall olevat tehingut.
KOHTU PÕHJENDUSED
40.Kohus, kuulanud ära pooled ja hinnanud kõiki asjakohaseid tõendeid, leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata.
41.Poolte seisukohtadest nähtuvalt ja TsMS § 231 lg 4 järgi ei ole vaidlust järgmiste asjaolude üle. Klarus Group Holdings OÜ (Klarus) on ainuosanik Eestis registreeritud äriühingus Franmax OÜ, kellele kuulus kuni 04.06.2015 ainuosalus Leedu äriühingus FRANMAX UAB. Hageja Taikos Projektas UAB-le kuulub 7,87% suurune osalus Klarusest. Klaruse juhatuse liikmeteks olid osaluse müügi tehingu tegemise ajal kostja 1 Xxx ja kostja 2 Xxx. Klaruse emaettevõtteks on Setis Capital OÜ osalusprotsendiga 58,9%.
42.26. mail 2015 võttis Franmax OÜ (praeguse ärinimega Klarus Funds OÜ) ainuosaniku Klaruse juhatus vastu otsuse nr 2015-04, mille punktis 1 otsustas kiita heaks Franmax OÜ juhatuse otsuse Franmax UAB kõikide osade võõrandamiseks turutingimustel. Enne otsuse vastuvõtmist olid juhatuse liikmed kostja 1 ja 2 tutvunud UAB Ober-Haus nekilnojamasis turtas hindamisaktiga. Franmax OÜ ning Carson S.à.r.l. (Carson) sõlmisid 4. juunil 2015 Franmax UAB osade ostumüügileping, millega Franmax OÜ müüs ning Carson ostis kõik Franmax OÜ-le kuulunud Franmax UAB osad 43 632 000 euro eest. Pärast müügihinna täielikku tasumist kanti Franmax UAB osad Carsonile üle ja osade üleminek registreeriti Leedus 11.06.2015. 17.06.2015 teatas Klaruse juhatuse liige Xxx Klaruse osanikele, et 04.06.2015 oli Franmax OÜ sõlminud ostumüügilepingu Luksemburgi äriühinguga Carson S.a.r.l.
2-15-12032 enamusosanikuks on kostja 3 läbi erinevate äriühingute. 7,87% Agile osalusest kuulub äriühingule Attexo OÜ, mille ainuosanik on Mindaugas Marcinkevičius. Õiguslikud seisukohad
44.Kohus märgib esmalt, et kuigi hageja on välja pakkunud mitmeid alternatiivseid õiguslikke kvalifikatsioone, siis hageja esitatud asjaoludel saab kohus kontrollida nõuete olemasolu kostjate vastu üksnes VÕS § 1045 lg 1p 8 alusel. Sõltuvalt rikutud kohustuse olemusest võib kolmas isik nõuda juhatuse liikmelt tekitatud kahju hüvitamist deliktiõiguslikul alusel VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 7 järgi või - kui tegemist on seadusjärgsest võlasuhtest tuleneva kohustuse rikkumisega -, siis VÕS § 115 lg 1 alusel. Antud juhul ei ole hageja välja toonud ühtegi seadusest tuleneva kohustuse rikkumist VÕS § 1045 lg 1 p 7 mõttes, mis saaks kaasa tuua juhatuse liikme vastutuse ning poolte vahel puudub seadusest tulenev võlasuhe, mis on VÕS § 115 lg 1 eelduseks. Kohus on eelnevalt selgitanud, et kaitsenormiks VÕS § 1045 lg 1 p 7 mõttes ei ole ÄS § 187 ega VÕS §
115.ÄS §-st 187 tuleneva hoolsuskohustuse rikkumine ei anna alust VÕS § 1045 lg 1 p 7 alusel kahjunõude esitamiseks. Kohus leiab ka, et VÕS § 1054 lg 3 ei ole iseseisev alus nõude esitamiseks ning et hageja esile toodud asjaolud VÕS § 1054 lg 3 koosseisule ei vasta. Seega saab asjakohaseks kvalifikatsiooniks olla vaid VÕS § 1045 lg 1 p 8.
45.VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 8 sätestab, et isik, kes tekitab õigusvastaselt teisele isikule kahju, peab selle hüvitama, juhul kui ta tekitas kahju tahtlikult ja puuduvad vastutust välistavad asjaolud. Kahju tekitamine on õigusvastane, kui kahju on tekitatud tahtliku käitumisega heade kommete vastaselt.
46.VÕS § 1045 lg 1 p 8 alusel esitatava nõude eeldused on: (a) kostja on õigusvastaselt rikkunud kohustust; (b) hagejal tekkinud kahju on hõlmatud rikutud kohustuse kaitse-eesmärgiga (VÕS § 127 lg 2); (c) hagejal on tekkinud kahju; (d) teo ja kahju vahel eksisteerib põhjuslik seos; (e) kahju on tekitatud tahtlikult. Kõikide eelduste tõendamise koormus lasub kannatanul (hagejal) (vt VÕS.III. Kommenteeritud väljaanne, lk 656).
47.Riigikohtu praktikas ei ole juhtumeid, kus isik oleks lõppastmes vastutanud heade kommete vastase tahtliku kahju põhjustamise eest ning Riigikohus ei ole selgitanud, milliseid tegusid VÕS § 1045 lg 1 p 8 võib hõlmata. Riigikohus on selgitanud heade kommete mõiste sisu seoses tehingute tühisusega: „Tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal. Tehingu heade kommete vastasus võib tuleneda kas tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest käitumisest tehingu tegemise eesmärgil“ (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-80-05, p 23). Riigikohus on oma praktikas leidnud, et käitumine on heade kommete vastane siis, kui teo eesmärk oli teise isiku tahtlik kahjustamine, seejuures peab olema tõendatud, et kostjal oli algusest peale tahe hagejat kahjustada (Riigikohtu 5. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-62-13, p 17; 15. aprilli 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-18-15, p 10).
(13)
2-15-12032
48.Riigikohtu praktika kohaselt vastutavad juhatuse liikmed heade kommete vastase käitumisega tekitatud kahju eest VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi (Riigikohtu 31.10.2007.a otsus tsiviilasjas nr 3-2-198-07, p 13). Riigikohtu 31.03.2010.a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p-s 39 on kohus pidanud võimalikuks ka osaniku vastutust teise osaniku eest heade kommete vastase käitumisega tekitatud kahju eest VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi ning pidanud kahjuks VÕS § 127 lg 1 tähenduses osaluse väärtuse vähenemist.
49.Kohus rõhutab, et üksnes äriühingule majanduslikult kahjuliku tehing tegemine juhatuse poolt ei too kaasa juhatuse liikmete vastutust. Riigikohtu kriminaalkolleegiumi otsuses kohtuasjas nr 3-11-89-11 on kohus selgitanud aktsionäri puhtmajandusliku kahju nõuet juhatuse liikme vastu. Riigikohus selgitas p-s 29.2: „äriühingu juhatuse liikmel olemuselt käsunduslepingu-sarnane suhe äriühinguga. Üldjuhul vastutab äriühingu juhatuse liige üksnes ühingu enda ees. Kolmandate isikute (sh aktsionäride või osanike) ees vastutab juhatuse liige juhul, kui ta rikub mingit seadusest tulenevat kohustust, mis on kehtestatud kas ainuüksi või sealhulgas ühingu võlausaldajate kaitseks.“ Viidatud otsuse p-s 29.4 selgitas kohus aktsionäri õiguskaitsevahendeid: „Iseenesest on õige kassaatori väide, et aktsiaseltsi juhatuse liikme poolt majanduslikult ebaotstarbeka ja/või nõukogu korraldusi eirava käitumisega aktsiaseltsile kahju tekitamine, mis toob kaasa aktsiaseltsi vara vähenemise, võib vähendada aktsiate väärtust ja seega ka aktsionäride varalisi huve. Vältimaks erinevate aktsionäride ebavõrdset kohtlemist ja aktsiaseltsi ning mõne aktsionäri huvide konflikti, toimub aktsionäride huvide kaitsmine kõnealuses olukorras ÄS § 315 mõtte kohaselt äriühingu kaudu. Aktsiaseltsil tekib ametikohustuste rikkumisega aktsiaseltsile kahju põhjustanud juhatuse liikme vastu ÄS § 315 lg 2 alusel (enne 1. jaanuari 2006 ÄS § 315 lg 1 alusel) kahju hüvitamise nõue. Selline nõue kuulub ainuüksi aktsiaseltsile, kellel on juhatuse liikmega tehinguline suhe (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 31. märtsi 2010. a otsus asjas nr 3-2-1-7-10, p 29). Juhatuse liikme vastu ÄS § 315 lg 2 (varem § 315 lg 1) alusel tekkinud kahju hüvitamise nõue kuulub aktsiaseltsi vara hulka ja see asendab tinglikult vara, mille aktsiaselts juhatuse liikme rikkumise tõttu kaotas. ÄS § 315 lg-st 2 (varem § 315 lg-st 1) tuleneva kahjuhüvitisnõude maksmapanekul on aktsiaseltsil põhimõtteliselt võimalik saavutada olukord, mis on võimalikult lähedane olukorrale, milles aktsiaselts oleks olnud, kui juhatuse liige ei oleks oma kohustusi rikkunud (VÕS § 127 lg 1). Ühtlasi saavad selle tulemusena eelduslikult heastatud aktsionäride riivatud varalised huvid ja seda võrdselt kõigi aktsionäride puhul. Kasutades talle äriseadustikuga antud õigusi, on aktsionäril võimalik mõjutada aktsiaseltsi oma (endise) juhatuse liikme vastu kahjuhüvitisnõuet esitama. Vähemalt enamusaktsionäri puhul võib sellist võimalust pidada piisavalt tõhusaks varaliste huvide kaitsmise abinõuks olukorras, kus juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi aktsiaseltsi ees ja põhjustanud sellega aktsiaseltsile kahju, mille tõttu väheneb ka aktsiate väärtus.“ Lõppjäreldusena märkis kohus p-s 29.6: „Tsiviilhagis toodud asjaoludel ei tule ka kõne alla E. Aaviku ja H. Hainsoo vastu esitatud Eesti Vabariigi kahjuhüvitisnõude rahuldamine VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 8 alusel. E. Aaviku ja H. Hainsoo väidetav tegevus Werolile üleliigse rapsiseemne varumisel on käsitatav otseselt aktsiaseltsi vastu suunatud rikkumisena, mida ei saa samas pidada mõne konkreetse Weroli aktsionäri tahtlikuks heade kommete vastaseks kahjustamiseks VÕS § 1045 lg 1 p 8 tähenduses.“ Viidatud Riigikohtu seisukohad on analoogia alusel kohaldatavad ka osaühingutele.
50.Tahtlus on teadlikkus oma käitumise õigusvastasusest ja sellise tagajärje soovimine. Erinevalt hooletusest hinnatakse tahtlust subjektiivselt isikust lähtudes. VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi peab tahtlus olema suunatud just kannatanu kahjustamisele. Tahtlik äriühingule majanduslikult kahjuliku tehingu tegemine (näiteks omakasust või muul põhjusel) ei ole automaatselt tahtlik äriühingu osanike kahjustamine. Riigikohtu 31.03.2010.a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, kus kohus pidas võimalikuks osaniku vastutust teise osaniku eest heade kommete vastase käitumisega
(13)
2-15-12032 tekitatud kahju eest ning pidas kahjuks osaluse väärtuse vähenemist, arutatud juhtumis olid ühe osaniku teod suunatud otseselt sellele, et muuta teine osanik väikeosanikuks ja saada ise suurosanikuks. Seega võib järeldada, et VÕS § 1045 lg 1 p 8 kaitseb kannatanut sellise käitumise eest, mille eesmärgiks on kahjustada just nimelt kannatanut, mitte kedagi teist. Tahtlik heade kommete vastane käitumine ja selle õigusvastasus
51.Hageja on heade kommete vastase tahtliku kahjustamise sisustanud järgmiste asjaoludega:
Kostja 3 soovis Franmax UAB osaluse tõstmisega Setis Capitali kontrolli alt Agile Finance kontrolli alla, et vähendada hageja osa Franmax UAB kontrollis ja päästa halvas majanduslikus seisus olev Carson, sh: o Kostjale 3 kuulus kontrolliv osalus Klaruses ja Carsonis o Carsoni varad moodustasid 2013. a vaid 657 116 eurot, kuid Carsoni kohustused võlausaldajate ees ulatusid 83 222 827 euroni. Kostjal 3 oli oluline mõju kostjate 1 ja 2 üle ja kostjad 1 ja 2 tegutsesid kostja 3 juhtnööride alusel Kostjad 1 ja 2 olid teadlikud, et Franmax OÜ kavatseb Franmax UAB müüa turuhinnast oluliselt odavamalt Kostjad 1 ja 2 on keeldunud avaldamast hagejale informatsiooni vaidlusaluse tehingu kohta
52.Hageja väitel FRANMAX UAB müümine ostu-müügihinnaga 43 632 000 eurot võrreldes turuväärtusega ca 166 000 000 eurot oli kostja 3 kui tehingu teise poole huvides. Hageja on oma
18.septembri 2015 menetlusdokumendi p-s 31 lisaks märkinud: „Vaidlusalune tehing on üks tehingutest kogu Vilniaus prekyba grupi ja grupiga seotud ettevõtete reorganiseerimises eesmärgiga tõsta varad ümber selliselt, et kasvaks kostja 3 osaluse väärtus ja väheneks hageja osaluse väärtus“. Seejuures on hageja väitnud, et Carsoni varad moodustasid 2013. a vaid 657 116 eurot, seevastu Carsoni kohustused võlausaldajate ees ulatusid 83 222 827 euroni.
53.Kohus leiab, et hageja arutluskäigust ei saa järeldada tahtlust hageja kahjustamiseks. Kostjad ei ole ümber lükanud Carsoni majandusaasta aruande kohta esitatud väiteid ja seega võib kohus neist lähtuda, kuid kohtule jääb arusaamatuks, miks oleks kostja 3 pidanud korraldama püsivas maksejõuetuses oleva Carsoni „päästmise“ Franmax UAB abil, sest sellega oleks ta samavõrra hageja osaluse kahjustamisega kahjustanud ka enda osalust. Kohus tuvastab küll, et Carsoni 2013 aasta varaline seis ei olnud hea, kuid leiab, et oletuslik on hageja väide, et kostja 3 motiiviks oli Carsoni päästmine Franmax UAB abil. Kohus meenutab, et VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi tuleb tuvastada tahtlus hageja kahjustamiseks subjektiivsel alusel. Ainuüksi see, et isikul võis olla teatav motiiv majanduslikult kahjuliku tehingu tegemiseks, ei ole kohtu arvates piisav subjektiivsel alusel tahtluse järeldamiseks. Kuid isegi eeldades, et vastab tõele hageja väide, et kostja 3 soovis „päästa“ Carsonit, ei saa sellest järeldada, et kostjal 3 oli tahtlus kahjustada hagejat, sel juhul oli kostja 3 tahtlus suunatud Franmax OÜ kahjustamisele.
54.Teisalt leiab kohus, et kostja 3 tahtlus hageja kahjustamiseks on välistatud seetõttu, et ka pärast müügitehingut jäi hageja kasusaaja kontrollima sama suurt osalust Franmax UAB-s. Vaidlust ei ole selles, et Taikos Projektas UAB-le kuulub 7,87% suurune osalus Klarusest ning Taikos Projektas UAB osalus kuulub 100%-liselt Mindaugas Marcinkevičiusele. Samuti ei ole vaidlust, et Mindaugas Marcinkevičiusele kuulub ainuosalus Attexo OÜ-s, kellele omakorda kuulub 7,87% Agile Finance S.A-st. Agile Finance S.A-le kuulub ainuosalus Carsonis, kes oli vaidlusaluste osade ostjaks. Seega ei saanud Franmax UAB osade müügitehingu eesmärgiks olla hageja kontrolli kaotamine Franmax UAB üle, kuna hageja omanik Mindaugas Marcinkevičius omab ka
(13)
2-15-12032 pärast Franmax UAB osade müümist Carsonile Franmax UAB üle samasugust kaudset kontrolli nagu enne müügitehingut. Kuigi on tõsi, et hagejaks ei ole mitte Mindaugas Marcinkevičius, vaid Taikos Projektas UAB, siis tahtluse tasandil võib eeldada, et kui kostja 3 oleks soovinud kedagi kahjustada, siis pigem lõplikku kasusaajat kui tema kasutatavat valdusäriühingut. Kostja 3 kontroll Klaruse ja Carsoni üle
55.Hageja on esile toonud osaluste ahela, mille kaudu kostja 3 kontrollib Klarust ning viidanud, et Klaruse 2015 aasta majandusaasta aruandes on kajastatud, et lõplikku kontrolli grupi (Setis Capital OÜ) üle omab kostja 3. Samuti on hageja esile toonud, et läbi erinevate osaluste ahela oli tehingu tegemise ajal kostjal 3 kontroll Carsoni üle ning kostja 3 ei ole nimetatud asjaolu ümber lükanud. Kohus leiab, et isegi eeldades hageja toodud väidete tõele vastavust, ei saa sellest järeldada, et kostjal 3 oli subjektiivne tahe hagejat kahjustada. Kostja 3 mõju kostja 1 ja 2 üle
56.Sarnaselt kostja 3 tahtlusele ei ole hagejal otseseid tõendeid selle kohta, et kostja 3 tegutses kooskõlastatult kostjatega 1 ja 2, kuid hageja on esile toonud mitmed asjaolud, millest tema arvates võib ühist tegutsemist järeldada. Hageja on esile toonud, et:
kostja 3 kasutab advokaadibüroo Lentsius & CASUS advokaate järgnevate enda poolt kontrollitud ettevõtete juhtimisel: Setis Capital OÜ, Klarus Group Holdings OÜ, Klarus Finance OÜ, Franmax OÜ2, Tilo Capital OÜ, Genira Group Holdings OÜ, Genira Finance OÜ. kostja 1 juhatuse liikmeks Genira Group Holdings OÜ-s ja Genira Finance OÜ-s. Genira Group Holdings OÜ osanikuks on ka kostja 3 poolt kontrollitud Setis Capital OÜ. Enamusosalus Genira Group Holdings OÜ-s kuulub kostja 3 vennale Vladas Numavičiusele. Genira Finance OÜ ainuosanik on Genira Group Holdings OÜ. Kostja 1 advokaadibüroo töötajad Madis Uusorg, Anna Liiv, Kaspar Lind, Geidi Sile ja Katrin Paulus on olnud juhatuse liikmeks järgnevates kostja 3 poolt kontrollitud ettevõtetes Setis Capital OÜ, Franmax OÜ, Tilo Capital OÜ. kostja 1 juhitud äriühingutes Klarus Group Holdings OÜ, Klarus Finance OÜ, Genira Group Holdings OÜ ja Genira Finance OÜ juhatuse liikmena on tegutsenud ka kostja 3 huvide esindamist kinnitanud Diana Dominiene. Lisaks on Diana Dominiene olnud juhatuse liikmeks ka Franmax OÜ-s.
57.Hageja on väitnud, et kostja 2 on olnud Agile Finance S.A. juhatuse liikmeks ajal, millal planeeriti Franmax UAB ostu-müügitehingut ja kostja 2 on olnud vähemalt üheksa kostja 3 poolt kontrollitud või kostja olulise osalusega ettevõtte juhatuse liige:
Kostja 2 oli perioodil 19.06.2013 –17.03.2015 Agile Finance S.A. juhatuse liikmeks.
Kostja 2 on juhtinud muuhulgas järgnevaid kostjaga 3 seotud ettevõtteid: o o o o o o o o o
Klarus Group Holdings OÜ perioodil 10.07.2013 –...; Tilo Capital OÜ perioodil 12.12.2014 –15.07.2015; Agile Finance S.A. perioodil 19.06.2013 –17.03.2015; Oxavia Investments Limited 12.02.2015 –21.08.2015; Equipark Limited 01.08.2013 –29.07.2015; UAB „EAE“4 27.03.2013 –15.07.2015; Entranas UAB5 10.08.2016 –...; UAB „M.M.M. projektai“6 25.02.2011 –26.08.2013; Voleta UAB7 23.06.2015 –.... 10 (13)
2-15-12032
58.Kohus leiab, et isegi eeldades hageja toodud väidete tõele vastavust, ei saa sellest järeldada, et kostjal 3 oli subjektiivne tahe hagejat kahjustada. Usalduslikke suhteid enamusosaniku ja juhatuse liikmete vahel saab pidada loomulikuks, kuid ei saa eeldada, et iga juhatuse liige on valmis lojaalsuskohustust rikkudes täitma enamusosaniku käsku teha äriühingule majanduslikult kahjulikke tehinguid.
59.Hageja väitel kostjad 1 ja 2 olid teadlikud, et Franmax OÜ kavatseb Franmax UAB müüa turuhinnast oluliselt odavamalt seetõttu, et kostja 3 avalikult kinnitanud asjaolu, et kostja 3 soovib väikeaktsionärid VP Gruppi kuuluvatest äriühingutest välja osta. Kohus hageja järeldustega ei nõustu ja leiab, et need on oletuslikud. Ka ükski muu asjaolu ei kinnita, et kostjad 1 ja 2 olid teadlikud kostja 3 väidetavast plaanist võõrandada osad turuhinnast oluliselt odavamalt.
60.Hageja on esile toonud, et kostjad 1 ja 2 on keeldunud avaldamast hagejale informatsiooni vaidlusaluse tehingu kohta. Hageja on leidnud, et „kostjad 1 ja 2 on varem keeldunud hagejale tehingu hinda avalikustamast“. Kohus ei nõustu, et esile toodud asjaolu võiks viidata tahtlikule tegevusele hageja kahjustamiseks. Kostjatelt 1 ja 2 kui Klaruse juhatuse liikmetelt ei saagi oodata info andmist tehingu kohta, mille tegi Franmax OÜ. Hageja heitis kostjatele 1 ja 2 ette ka, et Klaruse jaoks olulise ettevõtte FRANMAX UAB müügist ei teavitatud hagejat enne kui 01.05.2015 ja sedagi alles siis, kui hageja oli ise esitanud teabenõude ettevõtte tulevikus planeeritavate tehingute kohta. Kohus märgib, et kostjatel 1 ja 2 ei olnud seadusest tulenevalt kohustust informeerida osanikke tehingust, mille kavatses teha Franmax OÜ. Hageja on kostjatele 1 ja 2 ette heitnud, et 19.03.2015 üldkoosolekul soovis hageja esitada Klaruse juhatusele äriühingu tegevust puudutavad küsimusi, kuid kostja 1 keeldus nendele vastamast ja nõudis küsimuste kirjalikku esitamist, ühtlasi piiras kostja 1 koosoleku juhatajana põhjendamatult hageja õigust koosolek helisalvestada veendumaks koosoleku protokolli autentsuses. Ka nimetatud tegevus, kui see vastab tõele, ei ole seadusega vastuolus ega võimalda järeldada tahtlikku tegevust hageja kahjustamiseks.
61.Kohus leiab, et asjakohased ei ole hageja väited selle kohta, et kostjad 1 ja 2 on rikkunud juhatuse liikme hoolsuskohustust. Hageja leidis, et „arvestades Franmax UAB käivet 152 644 901 eurot 2014. aastal, oleks tulnud igal juhul küsida ja analüüsida eriteadmistega isiku hinnangut osade väärtuse kohta.“ Hageja on leidnud, et „lisaks oleksid kostjad 1 ja 2 pidanud tutvuma Carsoni kui ostja majandusnäitajatega tegemaks kindlaks, et ta on maksevõimeline.“ Kohus on eelnevalt selgitanud, et hagejal puudub nõudeõigus kostjate vastu ÄS § 187 lg 2 järgi ning hoolsuskohustuse rikkumine ei anna alust esitada nõuet VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi ega ole selle normi eelduseks. Samas on etteheited kostjatele 1 ja 2 ilmselt põhjendamatud. Kuivõrd vaidlust ei ole selles, et Carson maksis 5 päeva jooksul ostuhinna, siis on põhjendamatu seisukoht, et Carsoni maksevõimet ei kontrollitud. Kostjad 1 ja 2 on piisava põhjalikkusega kogunud informatsiooni Franmax UAB osade väärtuse kohta. Vaidlust ei ole selles, et Franmax UAB turuhinna välja selgitamiseks tellis Franmax OÜ eksperthinnangu Leedu äriühingult UAB Ober-Haus nekilnojamasis turtas, kelle tegevusalaks on mh ettevõtete hindamine. Ober-Haus hinnangus on turuhinnaks ilma rahajäägita hinnatud 40,1 miljonit eurot. Nimetatud eksperthinnanguga tutvusid kostjad 1 ja 2 enne otsuse vastu võtmist. Lisaks tellis Carson eksperthinnangu DTZ Baltic peakontorilt OÜ Kinnisvaraekspert, kes hindas osade väärtuseks 40,2 miljonit eurot. Kohus ei näe põhjust, miks peaks varahindamise valdkonnas mitte tegutsev keskmine ettevõtte juhi kogemusega inimene neid eksperthinnanguid kahtluse alla seadma. Põhjendamatud on hageja seisukohad, et Leedu seadusandlus seadis ettevõtete müügile ja ettevõtete hindamisele erilisi nõudeid, mida Ober-Hausi ja DTZ hinnangud ei täitnud. Nimetatud väide on ümber lükatud advokaadibüroo Fort memorandumi p-ga I.6. (VI kd tl 34). 11 (13)
2-15-12032 Põhjuslik seos
62.Hageja on põhjusliku seose esinemist selgitanud sellega, et kui Klaruse juhatuse liikmed kostjad 1 ja 2 oleksid hoolikalt analüüsinud enda poolt kaudselt kontrollitava tütarühingu FRANMAX UAB ostu-müügi tehingu tingimusi ja võrrelnud vähemalt müügihinda äriühingu reaalse turuväärtusega, oleks vaieldamatult ilmnenud, et see tehing kahjustab Franmax OÜ kui FRANMAX UAB ainuosaniku ning seetõttu ka terve grupi huve, k.a hageja. Kui kostjad 1 ja 2 ei oleks tehingule nõusolekut andnud, poleks müük Franmax OÜ-le ja Klarusele ebasoodsatel tingimustel aset leidnud.
63.Kohus osundab esmalt, et kostjatele 1 ja 2 ei heida hageja VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi ette mitte tegevusetust Franmax UAB osade väärtuse välja selgitamisel, vaid seda et kostjad 1 ja 2 võtsid vastu otsuse kostja 3 juhtnööride kohaselt teadlikult sooviga hagejat kahjustada. Seega ei ole põhjusliku seose kontekstis asjakohane väide, et kostjad 1 ja 2 oleksid pidanud hoolikamalt analüüsima enda poolt kaudselt kontrollitava tütarühingu FRANMAX UAB ostu-müügi tehingu tingimusi.
64.Kohus märgib, et kostjad 1 ja 2 võtsid Klaruse nimel vastu otsuse kiita heaks Franmax OÜ otsus Franmax UAB kõikide osade võõrandamiseks „turutingimuste kohtaselt“. Seega on iseenesest välistatud, et Klaruse juhatuse otsus oleks põhjuslikus seoses võimaliku osade müügiga turuhinnast odavamalt. Kuigi juhatuse liikmed tutvusid eelnevalt Ober-Hausi hinnanguga osade väärtuse kohta, ei määranud juhatus heakskiitu andes müügitehingu tingimusi.
65.Vaidlust ei ole selles, et Franmax OÜ põhikirja p-st 4.1 (II kd tl 119) ei tulene, et ettevõtte põhilise vara müügiks oleks olnud vajalik osanike nõusolek. Asjaoludest ei nähtu, et ilma heakskiitu andmata ei oleks müügitehingut toimunud ja seega ei saa heakskiidu andmine olla põhjuslikus seoses võimaliku osade müügiga turuhinnast odavamalt.
66.Kohus on eelnevalt leidnud, et hageja väide, et kostjad 1 ja 2 tegutsesid kostja 3 juhtnööride kohaselt, on oletuslik ja seega ei saa kostja 3 tegevus olla põhjuslikus seoses väidetavalt tekkinud kahjuga. Kahju ja muud asjaolud
67.Kohus on kindlaks teinud, et kostjad ei ole tahtlikult heade kommete vastaselt hagejat kahjustanud ning kostjate tegevuse ja hageja võimaliku kahju vahel puudub põhjuslik seos ja seetõttu ei pea kohus vajalikuks anda hinnangut, kas Franmax UAB osad müüdi turuhinnast odavamalt või mitte.
68.Kokkuvõttes leiab kohus, et isegi kui kõik hageja oleks tegutsenud tahtlikult heade kommete vastaselt hagejat kahjustades, kostjate tegevus oleks põhjuslikus seoses hageja kahjuga ja hagejal oleks kahju osaluse väärtuse vähenemise näol, siis ei oleks hagejal tekkinud kahju on hõlmatud rikutud kohustuse kaitse-eesmärgiga (VÕS § 127 lg 2).
Menetluskulude jaotus. Juhindudes TsMS § 162 lg-st 1 jätab kohus menetluskulud hageja kanda. TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab kohus kindlaks üksnes menetluskulude jaotuse. /allkirjastatud digitaalselt/ 12 (13)
2-15-12032 Peeter Pällin Kohtunik
13 (13)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.