Tsiviilasi nr.2-05-194/21
Harju Maakohus kohtunik Aase Sammelselg otsuse aeg ja koht 9.juuni 2006 Kentmanni kohtumaja tsiviilasi OÜRK hagi hüvitamises.
OÜMS vastu
728 417.80
krooni
väljamõistmises
ja
kohtukulude
kohtuistung 19.mai 2006, Tallinnas hageja OÜ RK, reg. XXX, asub XXX, 19.mai 2006 kohtuistungil osalesid seadusjärgne esindaja AK ja volitatud esindaja, vandeadvokaat Mikk Lõhmus kostja OÜ OÜMS, reg. XXX asub XXX, 19.mai 2006 kohtuistungil osalesid seadusjärgne esindaja JJ, ja volitatud esindajad, vandeadvokaat Kari Paavi Koch ja vandeadvokaat Erki Vabametsa asjaolud 7.aprillil 2003 sõlmisid pooled Harjumaal, XXX vallas asuva kinnistu müügilepingu ja asjaõiguslepingu. Lepingu p. 1.1 ja 2.1 järgi müüs hageja kostjale kinnistu „XXX“ (kinnistusraamatu registriosa XXX) 3 000 000 kooni eest (tl. 13). 23.detsembril 2003 sõlmisid pooled, E ja MH ning aktsiaselts SEB Eesti Ühispank kinnistu müügilepingu muutmise lepingu, kinnistu jagamisel tekkivate kinnistuste müügilepingud, kinnistu ja korteriomandi ühishüpoteegiga koormamise lepingu ja tegid pandi ja keelumärke kustutamise ning kinnistu jagamise avaldused ning sõlmisid vastavad asjaõiguslepingud (tl. 19). Lepingu p. 1.6 ja 2.3 järgi leppisid pooled muu hulgas kokku, et muudavad 7.aprilli 2003 lepingus kinnistu müügihinda (lepingu p. 2.1); kokkuleppe kohaselt jäi ostja kohustuseks tasuda kinnistu eest 15 257 329.61 krooni. 23.detsembril 2003 sõlmisid pooled notariaalselt tõestatud vormis kokkuleppe, milles on muu hulgas kokku lepitud kinnistu ostuhinna tasumise korras. Lepingus sisaldub muu hulgas poolte kinnitus selles, et hagejal on kostja ees kohustusi kogusummas 10 548 269.61 krooni ulatuses, s.h. OÜB omandatud nõue 600 000 krooni ulatuses (tl.
54). 23.detsembril 2003 on poolte seadusjärgsed esindajad sõlminud osaühingu müügilepingu, millega JJ on müünud AK’ile OÜRK temale kuulunud osa (tl. 72).
osa
näilikkust tõendanud; 2) hageja seadusjärgse esindaja väidetav teadmatus äriühingu tegevusest ei ole õige ega õiguslikult arvestatav; hageja omas täielikku ülevaadet faktilistest asjaoludest; hageja on korduvalt OÜ B nõude olemasolu kinnitanud; tegelikest asjaoludest mitteteadmine tehingu sõlmimisel oleks aluseks tehingu tühistamisele, mida hageja teinud ei ole; 3) 23.detsembri 2003 kokkuleppes sisaldub poolte kompromiss juhatuse liikmete vahel tekkinud lahkhelide lahendamisel; sellest lepingust on tekkinud uus, iseseisev kohustus, mis eelnevat võlaõiguslikku alust ei vajagi; kompromissi sõlmimise ajendiks oli ebaselgus ja kindlusetus poolte vahelistes suhetes; kompromissi sõlmimisel loobusid pooled varasematest nõuetest ja nendega seotud vaidlustest ning kujundasid uue võlasuhte; 4) kompromissist tekkinud õigussuhtes vaidluse algatamine on vastuolus hea usu ja mõistlikkuse põhimõttega; hageja poolt kompromissist taganemise tõttu alandas kostja müügihinda ning omab rahalist nõuet hageja vastu; 5) viivise nõue on alusetu tulenevalt põhinõude puudumisest; juhul kui kohus nõustub hagejaga põhinõude osas, tuleb viivist vähendada mõistliku summani. kohtu hinnang Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 5 ja võlaõigusseaduse (VÕS) § 3 p. 1 alusel tekivad tsiviilõigused ja -kohustused lepingust. Poolte vahel ei ole vaidlust selles, et kinnistu müügilepingu sõlmimisega on nende vahel tekkinud võlaõigusliku iseloomuga kohustus. Kohustuse sisu (hinnas ja täitmise viisis) on pooled 23.detsembri 2003 kokkuleppega muutnud. Hageja on esitanud kohtule rahalise kohustuse täitmise nõude, mida kostja peab põhjendamatuks. VÕS § 76 lg. 1 järgi tuleb kohustus täita vastavalt lepingule või seadusele. VÕS § 101 lg. 1 p. 1 ja p. 6 järgi on võlausaldajal õigus nõuda võlgnikult kohustuse täitmist ja rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral viivist. Hageja väidab, et kostja on kinnistu ostjana jätnud osaliselt täitmata ostuhinna tasumise kohustuse; kostja väidab, et kohustus täideti vaidlusaluses osas vastastikuste nõuete tasaarvestamisega. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 230 lg. 1 järgi peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. Kohus leiab, et õige on kostja väide selles, et müügilepingust tulenev maksekohustus on vaidlusaluses osas täidetud vastastikuste nõuete tasaarvestamisega. Kostja väide on kooskõlas 23.detsembri 2003 notariaalselt tõestatud vormis sõlmitud poolte kokkuleppega. Hageja seadusjärgne esindaja on 23.detsembril 2006 avaldanud notari juuresolekul, et temale on teada kostja nõue hageja vastu 600 000 krooni ulatuses (lepingu p. 1.1.7 tabelis B ). Hageja on kohtumenetluses kinnitanud, et sõlmis 23.detsembri 2003 kokkuleppe vaba tahte alusel ning teades vaidlusaluse võlakohustuse olemasolu. Hageja kinnitas kohtus, et tema teadmine põhines hageja enda raamatupidamise andmetel, milles selline võlg kajastus. Hageja kinnitas menetluses ka, et 23.detsembri 2003 lepingu sõlmimise ajal puudus selle nõude osas poolte vahel vaidlus. Seega on hageja teinud
vaba tahte alusel, notariaalselt tõestatud vormis, selge sisuga avalduse, milles on kinnitanud kostjal tema vastu 600 000 krooni ulatuses nõude olemasolu. Võlaõigusseaduse § 108 järgi on võlausaldajal tehingu täitmise nõue üksnes juhul, kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust. 23.detsembri 2003 kokkuleppest tuleneb üheselt, et pooled on vaidlusaluses ulatuses vastastikused rahalised nõuded tasaarvestanud. VÕS § 197 lg. 2 järgi lõpevad tasaarvestuse poolte nõuded kattuvas ulatuses ajast, mil neid võis tasaarvestada, kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti. Poolte kokkuleppe kohaselt on hageja nõue kostja nõudega kattuvas ulatuses lõppenud; seega on kostja tasaarvestuse teel müügihinnast vaidlusaluse 600 000 krooni ulatuses tasunud ning kostja vastuväited hageja poolt esitatud tehingu täitmise nõudele on põhjendatud. Kohus leiab, et hageja väide selles, et kostjal lasub nõutud summa ulatuses täitmise kohustus põhjusel, et OÜ-ga B sõlmitud tehing on tühine, ei ole kooskõlas asjas kogutud tõenditega. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 84 järgi ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi; § 89 järgi on näilik tehing, mille puhul on pooled kokku leppinud, et tehingu tegemisel tehtud tahteavaldustel ei ole avaldatud tahtele vastavaid õiguslikke tagajärgi, sest pooled tahavad jätta mulje tehingu olemasolust või varjata tehingut, mida nad tegelikult teha tahavad. OÜ B nõude tõelisust kinnitavad viimase poolt esitatud arved. Võlaõigusseadusest ei tulene töövõtulepingule kohustuslikku kirjalikku vormi. Kohtul ei ole alust eeldada OÜ B arvete näilisust. Kostja esindaja (hageja endine juhatuse liige) kinnitas, et hageja huvides on töö (võsaraie ja sissesõidutee ehitamine) tehtud ning ta on need tööd ka hageja esindajana vastu võtnud. Hageja pidanuks tehingu näilikkusele tuginedes tõendama, et arvetel näidatud töid tehtud ei ole ning need on esitatud üksnes kolmandatele isikutele mulje jätmise eesmärgil. Mingeid sellekohaseid tõendeid hageja kohtule esitanud ei ole. Võsa raiumise ja teede ehitamisega seonduvad tööd on märgatavad ning looduses määratletavad; seega pidid hageja juhatuse liikmed (J.J ja A.K ) selliste tööde tegemist märkama; töö tegemine või tegemata jätmine on tõenditega kinnitatav. Eelneva põhjal leiab kohus, et hageja ei ole tõendanud OÜ-ga B sõlmitud tehingu näilikkust. Vastupidiselt on hageja esindaja tööde tegemise ajale lähedasel perioodil kinnitanud töövõtja suhtes võlakohustuse olemasolu. Kohus leiab, et õige on kostja seisukoht selles, et 23.detsembri 2003 leping on pooltele siduv. Kohus jätab tähelepanuta poolte kaalutlused, mis on seotud nõude loovutuse ja tasaarvestuse tühisusega tulenevalt töövõtulepingu tühisusest, kuivõrd need omaksid vaidluses tähendust üksnes juhul, kui töövõtulepingu tühisus leidnuks tuvastamist. Kohus leiab ka, et hageja väited eksimusest tehingu tegemisel ei oma nõude põhjendatuse hindamisel õiguslikku tähendust. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 90 järgi võib tehingu pool olulise eksimuse mõjul tehtud tehingu seaduses sätestatud korras tühistada; § 99 järgi võib eksimuse mõjul tehtud tehingu tühistada kuue kuu jooksul arvates eksimusest teadasaamisest. Seega on väidetav eksimus tehingu tühistamise aluseks; tehingu tühistamine on poole õigustus ning toimub sellekohase tahteavalduse tegemisega. Sellist avaldust hageja teinud ei ole. Seega ei ole hageja seadusjärgse esindaja väited 23.detsembri 2003 kokkuleppe sõlmimisel tegelikest asjaoludest mitteteadmise kohta õiguslikult arvestatavad. Kohus peab vajalikuks märkida, et äriühingu juhil lasub äriühingu juhtimisel hoolsuskohustus; hageja ei ole esile
toonud mingeid arvestatavaid asjaolusid, millele tuginedes saaks väita, et hageja juhatuse liikmel puudus võimalus äriühingu juhtimises osaleda ja äriühingu tegevusest teada saada. Kohus leiab ka, et juhul, kui hagejat eksitati 23.detsembri 2003 tehingu tegemisel, omas hageja tegelikest asjaoludest teadasaamisel tehingu tühistamise õigust. Hageja esindaja väitis kohtus, et sai tegelikest asjaoludest teada juunis 2004, kuid ei pidanud õigeks tehingu tühistamist. Tehingu tühistamise õigus oli hagi esitamise ajaks lõppenud; seega on õige kostja väide, et 23.detsembri 2003 kokkulepe on kehtiv ja pooltele siduv. Hageja ei ole ka konkretiseerinud, millised käesoleva vaidlusega seotud asjaolud 2004 juunis teatavaks said; mingeid tõendeid kohtule esitatud ei ole. Kohus peab vajalikuks märkida, et äriühing realiseerib oma õigusvõimet organite kaudu; juriidilise isiku organi tegevus loetakse juriidilise isiku tegevuseks (TsÜS § 31). Vaidlusaluste tehingute sõlmimisel on hagejat esindanud nii JJkui ka AK. Mõlemad on olnud hageja seadusjärgsed esindajad ning nende poolt tehtud toimingud on hinnatavad hageja toimingutena, mille õigsust ja kooskõla hageja huvidega tuleb eeldada. Juhul, kui äriühingu juhid on juhitava äriühingu suhtes rikkunud lojaalsus- või hoolsuskohustust, on hagejal õigus suunata kahju hüvitamise nõue vastava juhi vastu. Puudused juhtimises äriühingu sisesuhte küsimus; juhtimisvigadest tulenev ei mõjuta õigussuhteid kolmandate isikutega. Kohus nõustub kostja seisukohaga, et 23.detsembril 2003 lepingutel on kogumis kompromissi iseloom ning nende hilisem ümberhindamine ei ole kooskõlas hea usu põhimõttega. Lepingute sõlmimisel on pooled ja nende seadusjärgsed esindajad hinnanud õigusi ja kohustusi komplekselt ning nendest tehingutest taganemine mõjutaks kokkuleppeid ka teiste tingimuste osas. Kohus jätab tähelepanuta poolte väited, mis on seotud OÜ B raamatupidamise korraldamisega ja maksudistsipliinist kinni pidamisega, kuivõrd need ei oma käesolevas vaidluse õiguslikku tähendust. On õige, et äriühingul on avalik-õigusliku iseloomuga kohustusi, s.h. raamatupidamise korraldamine jmt., kuid nende väidetav täitamata jätmine töövõtja (OÜ B ) poolt ei vabasta tellijat (hageja) töö eest tasu maksmise kohustusest. Kohus leiab, et õige ei ole hageja järeldus selles, et tal on kostja vastu aluseta säästmise nõue. Poolte vahelised kohustused on tasaarvestatud; kohtule ei ole esitatud mingeid tõendeid, mis kinnitaksid, et kostja on vaidlusaluses osas vabanenud oma kohustusest hageja arvel. Hageja nõue viivitusintressi põhjendamatusest.
väljamõistmises
on
põhjendamatu
tulenevalt
põhinõude
kohtukulud Hageja on 20.jaanuari 2005 maksekorraldusega nr. 410 tasunud hagi esitamise eest riigilõivu 36 000 krooni, mis tuleb kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS I) § 60 lg. 1 alusel tuleb jätta hageja kanda. Hageja on tasunud advokaadibüroo Paul Varul arvete alusel õigusabi eest 35 400 krooni, mis tuleb jätta hageja kanda. Kostja on advokaadibüroo Ruus, Koch & Partnerid arvete alusel tasunud õigusabi eest 51 176.60 krooni, millest 36 420.89 krooni tuleb TsMS I § 61 lg. 1 p. 1 alusel hagejalt kostja kasuks välja mõista. Arvestades eeltoodut ja juhindudes TsMS RS § - st 3, TsMS I §-st 60 lg. 1 ja 61 lg.
1 p. 1; TsMS §-st 230, 436, 438, 439, 441-442 ja TsÜS §- st 5; 31; 84; 89; 90; 99 ning VÕS §-st 3 p. 1; 76 lg. 1; 101 lg. 1 p. 1 ja p. 6; 197 lg. 2 kohus o t s u s t a s: jätta hagi rahuldamata. Mõista välja OÜRK OÜMS kasuks 36 420.80 (kolmkümmend kuus tuhat nelisada kakskümmend) krooni kohtukulude katteks. Tühistada Tallinna Linnakohtu 24.jaanuari 2005 määrusega 2/230-501-05 kohaldatud hagi tagamise abinõud. Kohtuotsusele on õigus esitada apellatsioonkaebus Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul arvates kohtuotsuse kättetoimetamisest. Selgitada, et juhul, kui pooled ei taotle kaebuse lahendamist istungil võib ringkonnakohus apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus menetluses. /allkiri//pitser/ Aase Sammelselg kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.