Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-145-05 Otsuse kuupäev Tartu, 19. detsember 2005. a Kohtukoosseis Eesistuja A. Kull, liikmed V. Kõve ja L. Laarmaa Kohtuasi Jarmo Kylä-Puhju hagi OÜ Sendihaldur vastu aktsiate omandiõiguse tunnustamiseks ja AS-is Eesti Väärtpaberikeskus aktsiate suhtes kehtivate kannete muutmiseks. Vaidlustatud kohtulahend Tartu Ringkonnakohtu 22. juuni 2005. a otsus tsiviilasjas nr 2-2238/05 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Jarmo Kylä-Puhju kassatsioonkaebus Asja läbivaatamise kuupäev 21. november 2005. a, kirjalik menetlus Resolutsioon
1.Muuta Tartu Ringkonnakohtu 22. juuni 2005. a otsust põhjenduste osas. Muus osas jätta ringkonnakohtu otsus muutmata.
2.Kassatsioonkaebus jätta rahuldamata.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.Jarmo Kylä-Puhju esitas 14. juunil 2004. a Tartu Maakohtule hagi OÜ Sendihaldur vastu aktsiate omandiõiguse tunnustamiseks. Hageja palus ka muuta AS-is Eesti Väärtpaberikeskus peetava aktsiaraamatu kandeid selliselt, et kostja väärtpaberikontol olevate aktsiaseltsi (AS) "ALOVILI" aktsiate arv väheneks 120 aktsia võrra ning hageja väärtpaberikontol olevate AS-i "ALOVILI" aktsiate arv suureneks 120 aktsia võrra. Hagiavalduse kohaselt on hageja AS-i "ALOVILI" aktsionär. Ajavahemikul 10. juuni-13. juuni 2003. a võõrandasid AS-i "ALOVILI" aktsionärid Toomas Sõna, Rein Jõgeda, Aado Roos, Mehis Põder ja Ester Hani OÜ-le Sendihaldur 120 aktsiat kokku hinnaga 120 000 krooni. Hagejal on aktsiate võõrandamisel ostueesõigus. Tulenevalt äriseadustiku (ÄS) § 229 lg-st 2 ning aktsiaseltsi põhikirja pst 21 tuli hagejale kirjalikult teatada aktsiate võõrandamise olulised tingimused hiljemalt ühe nädala jooksul arvates aktsiate võõrandamise kohta teate saamisest. Aktsiaseltsi juhatus hagejale vastavasisulist kirjalikku teadet ei saatnud. Hageja sai aktsiate võõrandamisest ning võõrandamise olulistest tingimustest teada alles 6. mail 2004. a, kui aktsiaseltsi juhatus esitas tema esindajale järelepärimise peale aktsiate võõrandamise lepingute ärakirjad. Hageja kasutas 10. mail 2004. a oma ostueesõigust, esitades võlaõigusseaduse (VÕS) § 244 lg-te 4 ja 5 kohaselt avaldused aktsiate müüjatele. Hageja teavitas ostueesõiguse kasutamisest ka kostjat ja palus teatada arveldusarve numbri, kuhu saaks tasuda rahasumma, mille maksis kostja aktsiate omandamisel müüjatele. Kuivõrd kostja keeldus avaldamast arveldusarve numbrit, kandis hageja 120 000 krooni Tartu Maakohtu deposiitarvele. Hageja arvates ei saa kostja tugineda sellele, et hageja pidi aktsiate võõrandamisest teada saama
19.juunil 2003. a AS-i "ALOVILI" aktsionäride korralisel üldkoosolekul. Hageja ei saanud koosolekust osa võtta, sest talle ei saadetud tähitult kirjalikku teadet üldkoosoleku toimumise kohta. Seega rikkus juhatus koosoleku kokkukutsumisel ÄS § 294 lg-s 1 sätestatud korda. Hageja ei ole
volitanud K. Edenbergi ennast üldkoosolekul esindama. Hageja on andnud oma allkirja 10. augusti 2003. a volikirjale, sest K. Edenbergi sõnade kohaselt oli seda vaja pangale esitamiseks. Hageja viibimine koosolekul ei omaks ka tähtsust, sest vaidlusaluste aktsiatega seonduvat üldkoosolekul ei arutatud. Üldkoosoleku protokollist nähtuvalt ei ole koosolekul arutatud aktsiate võõrandamise tehinguid ega teatatud aktsionäridele aktsiate võõrandamisest ja ostueesõiguse teostamise võimalusest. Tõendit, millest nähtub, et aktsionärid olid teadlikud aktsiate võõrandamisest, ei saa käsitada üldkoosoleku lisana, sest üldkoosoleku protokollis sellele viidet pole. See tõend on põhikirja p-st 21 tulenevalt aktsionäridele saadetud teatis, mida ei ole aga hagejale saadetud.
2.Kostja hagi ei tunnistanud. Tema vastuväidete kohaselt on hageja tõlgendanud vääralt äriseadustiku sätteid ja aktsiaseltsi põhikirja. Aktsiate ostueesõigus ja selle kasutamise kord on sätestatud eelkõige põhikirjas. Äriseadustik ei sätesta, et võõrandamise leping tuleks igal juhul esitada kõigile aktsionäridele. AS-i "ALOVILI" 19. juuni 2003. a aktsionäride üldkoosolekul osales hageja esindajana K. Edenberg, kellel oli selleks hageja volitus. Koosolekul teatas aktsiaseltsi juhatus, et seitse aktsionäri on otsustanud oma aktsiad müüa. Teates märgiti nii võõrandatavate aktsiate arv kui ka hind, samuti selgitati, et ostueesõiguse kasutamise soovist tuleb teatada kuni 19. juulini 2003. a. Teate kättesaamist kinnitas oma allkirjaga teiste hulgas ka hageja esindaja K. Edenberg. K. Edenberg on kinnitanud, et teatas pärast koosolekut hagejale seal toimunust. Seega oli hageja teadlik aktsiate võõrandamisest, kuid ei teatanud ettenähtud tähtajaks oma ostueesõiguse kasutamise soovist.
3.Maakohus kaasas menetlusse iseseisva nõudeta kolmandate isikutena kostja poolel AS-i "ALOVILI" ja K. Edenbergi. AS "ALOVILI" vaidles hagiavaldusele vastu. Vastuväidete kohaselt teatas juhatus 19. juuni 2003. a aktsionäride üldkoosolekul aktsiate müügist. Ostueesõigusest teatati kõigile aktsionäridele kirjalikult. Teate kättesaamist kinnitasid aktsionärid oma allkirjaga. Hagejat esindas volikirja alusel K. Edenberg. K. Edenbergi väidete kohaselt on ta esindanud hagejat kõikidel koosolekutel alates asutamiskoosolekust. Pärast koosolekuid ja ka nendevahelisel ajal on ta andnud hagejale toimunust täieliku ülevaate.
4.Tartu Maakohus jättis 18. aprilli 2005. a otsusega hagi rahuldamata ning ei tunnustanud hageja omandiõigust OÜ-le Sendihaldur võõrandatud AS-i "ALOVILI" 120 aktsia suhtes. Samuti jättis maakohus muutmata AS-i "ALOVILI" aktsiate kohta peetava aktsiaraamatu kanded selliselt, et OÜ Sendihaldur väärtpaberikontol olevate AS-i "ALOVILI" aktsiate arv väheneks hageja poolt ostueesõiguse teostamise ja omandiõiguse tunnustamise tõttu 120 aktsia võrra ning hageja väärtpaberikontol olevate AS-i "ALOVILI" aktsiate arv suureneks vastavalt 120 aktsia võrra. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt võib vastavalt ÄS § 229 lg-le 2 aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Müügilepingu sõlmimisest teatab müüja aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele ja selle teostamisele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. AS-i "ALOVILI" põhikirja p 20 näeb ette, et pärast aktsiate võõrandamislepingu sõlmimist esitab aktsionär selle viie päeva jooksul
juhatusele. Põhikirja p 21 sätestab, et kui aktsiate hind on kindlaks määratud, teatab juhatus sellest kirjalikult teistele aktsionäridele hiljemalt ühe nädala jooksul, märkides teates võõrandatavate aktsiate arvu, nimiväärtuse ja müügihinna, samuti ostueesõiguse kasutamise tähtaja, mis on üks kuu. Seega on aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele hagejal kui AS-i "ALOVILI" aktsionäril ÄS § 229 lg 2 ja põhikirja p 21 alusel ostueesõigus. Võlaõigusseaduse § 244 lg 4 järgi toimub ostueesõiguse teostamine ostueesõigust omava isiku avalduse tegemisega müüjale ning vastavalt sama sätte lg-le 5 peab avaldus olema samas vormis nagu müügileping. Hageja esindaja on esitanud A. Roosile, R. Jõgedale, T. Sõnale, M. Põdrale ja E. Hanile 10. mail 2004. a koostatud avaldused ostueesõiguse teostamiseks. 18. mai 2004. a teates informeeris hageja esindaja ka kostjat, et ta kasutas 11. mail 2004. a AS-i "ALOVILI" aktsiate suhtes ostueesõigust ning palus teatada hiljemalt 25. maiks 2004. a pangarekvisiidid, et saaks üle kanda aktsiate ostuhinna. Pooled ei vaidle selle üle, et aktsiaseltsi juhatus ei ole 19. juuni 2003. a teatest aktsiate võõrandamise kohta hagejat isiklikult teavitanud. Nõustuda ei saa kostja väitega, et hageja sai aktsiate võõrandamisest teada oma esindaja K. Edenbergi kaudu, sest K. Edenbergil ei olnud volitust hagejat esindada 19. juuni 2003. a üldkoosolekul. Seega tuleb lähtuda hageja väitest, et ta sai aktsiate võõrandamisest ja selle tingimustest teada 6. mail 2004. a, kui AS-i "ALOVILI" juhatus esitas tema esindajale ostu-müügilepingute ärakirjad. Kuigi hageja on teinud enda arvates nõuetekohased ja tähtaegsed ostueesõiguse teostamise avaldused ning kandnud kohtu deposiitkontole vajaliku summa, ei saa kohus tunnustada hageja omandiõigust 120 vaidlusaluse AS-i "ALOVILI" aktsia suhtes. Ostueesõiguse eesmärk on anda aktsionärile võimalus välistada kolmandate isikute aktsionäriks saamine. Aktsionäri õigust ostueesõigust teostada on aga piiratud ÄS § 229 lg-s 2 ning põhikirja p-s 21. Kuivõrd hageja ei kasutanud ostueesõigust määratud tähtajal, siis ei ole müüjal võimalik täita avaldust ostueesõiguse teostamise kohta. Kui aktsiad on müügilepingu järgi juba ostjale (kostjale) üle kantud, siis tuleb eeldada, et ta on need omandanud seaduslikult ning seega pole tal kohustust tagastada need müüjatele, veel vähem aga hagejale. Hageja saab kasutada lepingu rikkumisel kohaldatavaid õiguskaitsevahendeid ja esitada eelkõige kahju hüvitamise nõude müüja või hageja väidetava esindaja vastu.
5.Hageja esitas Tartu Maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ja saata asja esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
6.Tartu Ringkonnakohtu 22. juuni 2005. a otsusega muudeti maakohtu otsust kohtukulude väljamõistmise osas ning loeti hagejalt kostja kasuks väljamõistetuks õigusabikulu 6 000 krooni. Muus osas jäeti maakohtu otsus muutmata. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt ei rikkunud maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 77 lg-t 1, kui jättis menetlusse kaasamata vaidlusaluste aktsiate müüjad. Hageja nõue ei ole suunatud kostjale aktsiaid müünud A. Roosi, R. Jõgeda, T. Sõna, M. Põdra ja E. Hani vastu, sest seaduse kohaselt ei muuda ostueesõiguse teostamine kehtetuks ostjaga sõlmitud lepingut ega sellest tulenevaid kohustusi.
Maakohus leidis õigesti, et hageja on kaotanud aktsiate ostueesõiguse, sest ostueesõiguse teostamise tähtaeg on möödunud. Äriseadustiku § 229 lg 2 ega AS-i "ALOVILI" põhikiri ei seosta ostueesõiguse teostamist aktsionäri poolt aktsiate võõrandamisest teadasaamisega. Põhikirja p 20 kohaselt esitab aktsionär pärast aktsiate võõrandamise lepingu sõlmimist 5 päeva jooksul selle juhatusele ning p 21 sätestab, et kui aktsiate hind on kindlaks määratud, teatab juhatus sellest kirjalikult teistele aktsionäridele hiljemalt ühe nädala jooksul, märkides teates võõrandatavate aktsiate arvu, nimiväärtuse ja müügihinna, samuti ostueesõiguse kasutamise tähtaja, mis on üks kuu. Ostueesõiguse teostamine on seega võimalik põhikirja p 21 järgi juhatuse sellekohases teates märgitud tähtaja jooksul. 19. juuni 2003. a AS-i "ALOVILI" juhatuse teate järgi võis ostueesõigust teostada kuni
19.juulini 2003. a. Hageja ei ole ostueesõigust selle tähtaja jooksul teostanud. Asjaolu, et juhatus rikkus põhikirja (p 21) ja ei informeerinud hagejat 19. juuni 2003. a juhatuse teatest, ei anna alust pikendada ostueesõiguse teostamiseks hagejale antud tähtaega. Küll aga võib olla põhjendatud hageja nõue tekitatud kahju hüvitamiseks. Maakohus jättis õigesti kohaldamata VÕS § 244 lg 6, sest see säte ei reguleeri tehingu alusel tekkinud ostueesõigust.
ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED
7.Kassatsioonkaebuses palub hageja ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks esimese astme kohtule. Kaebuse kohaselt kohaldas ringkonnakohus vääralt ÄS § 229 lg-t 2, kui leidis, et aktsionäri ostueesõiguse teostamine ei ole seostatud aktsiate võõrandamisest teadasaamisega. Seega leidis ringkonnakohus ekslikult, et ostueesõiguse teostamise tähtaeg hakkab kolmandale isikule kulgema hetkest, mil aktsiate võõrandamisest teatati aktsiaseltsi juhatusele. Kuna juhatuse liige ei ole ostueesõiguse teostajaks, siis ei saa ostueesõiguse teostamise tähtaeg hakata kulgema alates temale teatamisest. Ostueesõiguse teostamise tähtaeg saab hakata kulgema alles siis, kui aktsionär saab aktsiate võõrandamisest ja selle tingimustest teada. Ringkonnakohus tõlgendas seadust vastuolus selle mõttega kaitsta ostueesõiguse teostamisel just aktsionäride huve. Ringkonnakohus tõlgendas vääralt VÕS § 244 lg-t 6, kui leidis, et säte ei ole kohaldatav, sest see ei reguleeri tehingu alusel tekkinud ostueesõigust. Äriseadustiku § 229 lg-s 2 on tehtud otsene viide võlaõigusseaduse kohaldamisele ning seaduses ei ole sätestatud teisi põhimõtteid aktsionäri poolt ostueesõiguse teostamise kohta aktsiate võõrandamisel kolmandale isikule. Võlaõigusseaduse § 244 lg 6 eesmärgiks on anda ostueesõigust omavale isikule reaalne võimalus ostueesõiguse teostamiseks selle kaudu, et ostueesõigust kahjustavad tehingud on tühised. Ringkonnakohus jättis ebaõigesti tähelepanuta apellatsioonkaebuse väite, et maakohtul tuli asja kaasata kolmandate isikutena ka aktsiad võõrandanud isikud. Need isikud on VÕS §-st 244 tulenevalt otseselt ostueesõiguse teostamise õigussuhte osalised. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 77 lg 1 rikkumist on võimalik kõrvaldada vaid asja saatmisega esimese astme kohtule uueks arutamiseks, kes peaks kaasama ka aktsiad võõrandanud isikud.
8.Vastuses kassatsioonkaebusele leidis kostja, et ringkonnakohus kohaldas õigesti materiaalõiguse
norme ega rikkunud protsessiõiguse norme.
TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT
9.Kolleegium leiab, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks, kuid muuta tuleb ringkonnakohtu otsuse põhjendusi.
10.Kohtud on asjas tuvastanud järgmised asjaolud: 1) hageja oli AS-i "ALOVILI" aktsionär; 2) hagejale kuulub ÄS § 229 lg 2 ja AS-i "ALOVILI" põhikirja p 21 alusel ostueesõigus aktsiate võõrandamisel kolmandale isikule; 3) ajavahemikul 10. juunist kuni 13. juunini 2003. a võõrandasid AS-i "ALOVILI" aktsionärid T. Sõna, R. Jõgeda, A. Roos, M. Põder ja E. Hani 120 aktsiat kostjale; 4) aktsiaseltsi juhatuse teate järgi võis ostueesõigust teostada kuni 19. juulini 2003. a; 5) aktsiaseltsi juhatus ei ole hagejat aktsiate võõrandamisest teavitanud; 6) hageja sai aktsiate võõrandamisest teada
6.mail 2004. a; 7) hageja esitas aktsiad võõrandanud isikutele 10. mail 2004. a avaldused ostueesõiguse teostamiseks ja kandis kohtu deposiitkontole aktsiate ostuhinna 120 000 krooni.
11.Maakohus jättis hageja nõude rahuldamata, asudes seisukohale, et kuigi hageja kui aktsionäri õigusi on küll rikutud, on ta aktsiate ostueesõiguse kaotanud, sest ta ei ole teostanud oma ostueesõigust ÄS § 229 lg-s 2 ja AS-i "ALOVILI" põhikirja p-s 21 sätestatud tähtaja jooksul. Ringkonnakohus nõustus maakohtu järeldusega, märkides, et seadus ega aktsiaseltsi põhikiri ei seosta ostueesõiguse teostamist aktsionäri poolt aktsiate võõrandamisest teadasaamisega.
12.Aktsiate võõrandamise ajal kehtinud ÄS § 229 lg 2 (kuni 27. detsembrini 2003. a kehtinud sõnastuses) kohaselt võib aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Müügilepingu sõlmimisest teatab müüja aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele ja selle teostamisele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. AS-i "ALOVILI" põhikirjaga nähti aktsionäride ostueesõigus ette järgnevalt: p 19 järgi võib aktsionär võõrandada temale kuuluvaid nimelisi aktsiaid seaduses sätestatud tingimustel ja korras, p 20 kohaselt esitab aktsionär pärast aktsiate võõrandamislepingu sõlmimist selle 5 päeva jooksul juhatusele ja p 21 sätestab, et kui aktsiate hind on kindlaks määratud, teatab juhatus sellest kirjalikult teistele aktsiaseltsi aktsionäridele hiljemalt ühe nädala jooksul, märkides teates võõrandatavate aktsiate arvu, nimiväärtuse ja müügihinna, samuti ostueesõiguse kasutamise tähtaja, mis on üks kuu.
13.Kolleegium nõustub hageja kassatsioonkaebuse väitega, et ringkonnakohus on tuvastanud ebaõigesti aja, millest hakkab kulgema aktsiate ostueesõiguse teostamise tähtaeg. Ringkonnakohtu järeldus, et ostueesõiguse teostamise tähtaja kulgemise alguseks ei saa lugeda aktsionäri poolt aktsiate võõrandamisest teadasaamist, ei ole kooskõlas nimetatud seaduse ja põhikirja sätetega. Äriseadustiku § 229 lg 2 viitab võlaõigusseaduse ostueesõiguse kohta kehtestatud normidele. Sellest järeldub, et ÄS § 229 lg-t 2 tuleb kohaldada koosmõjus võlaõigusseaduse vastavate sätetega. Ostueesõiguse mõiste sisustatakse VÕS § 244 lg-s 1. Selle sätte järgi on ostueesõigus õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel
tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Seega on ostueesõigus müügilepingu järgne õigus, mida saab realiseerida arvates ajast, mil ostueesõigust omavale isikule on teatatud müügilepingu sõlmimisest ja selle tingimustest. Sama järeldus tuleneb VÕS §-dest 249 ja 250, milles reguleeritakse ostueesõiguse teostamiseks vajalike toimingute tegemise korda ja tähtaega. Viidatud sätete kohaselt võib ostueesõigust omav isik ostueesõigust teostada kahe nädala jooksu pärast müüjalt teate saamist, milles teda teavitatakse ostjaga sõlmitud müügilepingust ja selle sisust. Tõlgendades ÄS § 229 lg-t 2 koosmõjus võlaõigusseaduse viidatud sätetega, asub kolleegium eeltoodu alusel seisukohale, et aktsiate ostueesõiguse teostamise tähtaeg hakkab kulgema ajast, mil ostueesõigust omav aktsionär saab aktsiate võõrandamisest ja selle tingimustest teada. Kolleegium nõustub hagejaga, et ostueesõiguse teostamise tähtaega ei saa siduda ajaga, mil aktsiate võõrandamisest teatati aktsiaseltsi juhatusele. Seega on aktsionäril ÄS § 229 lg 2 järgi õigus kasutada aktsiate müügil ostueesõigust põhikirjas märgitud tähtajal, mis ei või olla pikem kui 2 kuud alates talle müügilepingu esitamisest.
14.Vaidlusaluses asjas on tuvastatud, et hageja sai aktsiate võõrandamisest teada 6. mail 2004. a. Hagiavalduse kohaselt palus hageja tunnustada omandiõigust 120-le AS-i "ALOVILI" aktsiale, mis võõrandati OÜ-le Sendihaldur, ning muuta AS-is Eesti Väärtpaberikeskus peetava aktsiaraamatu kandeid selliselt, et kostja väärtpaberikontol olevate AS-i "ALOVILI" aktsiate arv väheneks 120 aktsia võrra ning hageja väärtpaberikontol olevate AS-i "ALOVILI" aktsiate arv suureneks 120 aktsia võrra. Kolleegium nõustub ringkonnakohtuga, et kuigi hageja õigust ostueesõiguse teostamisele on rikutud, ei anna see alust hageja nõude rahuldamiseks. Asjas kohaldatavad võlaõigusseaduse ostueesõiguse kohta kehtestatud sätted ei näinud ette aktsiate ostueesõigust omava isiku õigust esitada ostjale ostueesõigusega seonduvaid nõudeid. Aktsiate võõrandamisel sõlmitakse sisuliselt võlaõiguslik müügitehing ja omandi üleandmise tehing (käsutustehing). Ostueesõiguse teostamise avaldusega loetakse müügileping sõlmituks müüja ja ostueesõiguse teostaja vahel ning viimasel tekib müüja vastu lepingu täitmise nõue. Seega on hagejal õigus nõuda müüdud aktsiaid nende müüjalt. Vaadeldaval juhul on aga aktsiad esimese müügilepingu järgi üle antud ostjale (käsutustehing). Ostja (kostja) on omandanud vaidlusalused aktsiad seaduslikult, mistõttu pole ta kohustatud neid tagastama. Seega ei saa ka aktsiate müüja esitada nõuet aktsiate tagastamiseks ning tal pole võimalik täita ostueesõigust omava isikuga seonduvat müügilepingut. Sellises olukorras on hagejal võimalus kasutada õiguskaitsevahendeid tulenevalt sellest, et müüjad rikkusid müügilepingut, ning nõuda eelkõige kahju hüvitamist.
15.Ringkonnakohus asus õigele seisukohale, et asjas ei tule kohaldada VÕS § 244 lg-t 6, mille kohaselt on eseme käsutamine, mille suhtes kehtib seaduse alusel tekkinud ostueesõigus, tühine, kui käsutustehing tehakse pärast ostueesõiguse teostamise õiguse tekkimist ning see kahjustab või piirab ostueesõiguse teostamist. Seega võimaldab VÕS § 244 lg 6 ostueesõigusega isikul nõuda reaalselt omandi ülekandmist, kuivõrd omandi üleandmise leping (käsutustehing) on seadusest tuleneva ostueesõiguse teostamise korral tühine ja seega on esialgne müüja endiselt asja omanik. Kolleegium märgib, et viidatud säte kehtib VÕS § 244 täiendusena alates 27. detsembrist 2003. a ning ei ole
seetõttu asjas kohaldatav. Ka juhul, kui aktsiate üleandmine ostjale toimunuks kõnealuse sätte kehtivuse ajal, ei oleks see rakendatav aktsionäri ostueesõiguse teostamisele. Võlaõigusseaduse § 244 lg 2 sätestab, et ostueesõigus tekib seaduse alusel või tehinguga. Alates
27.detsembrist 2003. a jõustus ka VÕS § 244 täiendusena lg 21, mis sisustas seaduse ja tehingu alusel tekkiva ostueesõiguse mõiste. Selle sätte järgi kehtib tehingu alusel tekkinud ostueesõigus müügilepingu suhtes, mille sõlmib müüjana isik, kellega ostueesõiguse seadmine kokku lepiti ning seaduse alusel tekkinud ostueesõigust võib teostada eseme igakordse müümise korral. Aktsionäri ostueesõigus ei tulene seadusest, vaid selle võib ÄS § 229 lg 2 järgi ette näha aktsiaseltsi põhikirjas. Seega on ostueesõiguse kehtestamisel põhikirjas kokkuleppeline tähendus ning seda ei saa samastada seaduse alusel tekkinud ostueesõigusega.
16.Kolleegium nõustub ringkonnakohtu põhjendustega ka selles, et menetlusse ei tulnud kaasata kolmandate isikutena aktsiaid võõrandanud isikuid. Vastavalt TsMS § 77 lg-le 1 kaasab kohus juhul, kui hageja on suunanud nõude ka isiku vastu, keda ta ei ole hagiavalduses kostjana märkinud, kuid kes on vaidlustatud õigussuhte osaline, kostjana ka selle isiku. Vaadeldavas asjas tehtud kohtulahend ei saa mõjutada aktsiaid võõrandanud isikute õigusi ja kohustusi, sest tulenevalt VÕS § 244 lg-st 1 ei muuda ostueesõiguse teostamine kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi, vaid müügileping loetakse sõlmituks samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. A. Kull, V. Kõve, L. Laarmaa
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.