Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

II Hageja nõue

2-12-20195

09.07.2012. Kostja teatas 10.04.2012 vastuses (I kd, tl 32-35), et ei ole ülesütlemisega nõus. Vastavalt VÕS § 195 lõikele 3 võis kumbki lepingupool optsioonilepingu p 4.1. mõistliku etteteatamistähtajaga korraliselt üles öelda. Ülesütlemisavalduses antud etteteatamistähtaeg kuni 09.07.2012 ehk üle 3 kuu on igati mõistlik. Hageja on 03.07.2012 menetlusdokumendis selgitanud, et tsiviilasjas nr 2-10-32634 (I kd, tl 5259) ei olnud vaidluse esemeks aktsiaseltsi XXX poolt 04.04.2012 esitatud ülesütlemise kehtivus ega selle ülesütlemise tulemusel optsioonilepingu punkti 4.1. lõppemine alates 09.07.2012. Hageja leiab 09.10.2012 menetlusdokumendis, et kohtuotsus tsiviilasjas nr 2-10-32634 ei oma käesolevas asjas tähtsust ja optsioonilepingu punkt 4.1. on iseseisev kokkulepe. VÕS § 208 lg 1 kohaselt on ostja põhikohustust tasuda ostjale müügihind rahas ja võtta asi vastu, ühtegi muud vastusooritust osa omandamise eest müügileping ostjale ette ei näe. Tingimuslik kohustus tagada, et Tallinnas XXXei avata teist apteeki, on sätestatud optsioonilepingu alajaotuses pealkirjaga „muud sätted“ ning sellel ei ole osa võõrandamise tingimusega seost. Optsioonilepingu punktis 4.1. on sätestatud kohustus üksnes osaühingule XXX, tegemist ei ole vastusooritusega omandamise eest. Asjaolu, et optsioonilepingu punkti 4.1. jõustumine on seotud edasilükkava tingimusega, mille kohta ei olnud teadagi, kas see saabub või mitte, kinnitab veelgi, et tegemist on iseseisva kokkuleppega. Hageja märgib, et kohtuotsus tsiviilasjas nr 2-10-32634 ei ole siduv osas, et optsioonilepingu punkti 4.1. eesmärk ei olnud kahjustada konkurentsi. Pooled olid valmis sõlmima optsioonilepingu ilma punktita 4.1. (I kd, tl 148-153) ja kui tegemist oleks olnud lepingu põhitingimusega, siis ei oleks pooled ette valmistanud optsioonilepingut ilma kõnealuse punktita. Tegemist on püsiva kohustuse täitmisele suunatud eraldiseisva kokkuleppega (kestvusleping), mis on sõlmitud tähtajatult. Tähtajatu kestvusleping ei muutu tähtajaliseks, kui õigustatud isik ennustab endal olevat huvi tähtajatu kestvuslepingu vastu vaid mingi ajani. Hageja on 28.10.2014 menetlusdokumendis avaldanud, et Riigikohtu lahend nr 3-4-1-2-13 toetab hageja seisukohti seonduvalt optsioonilepingu punkti 4.1. olemuse ja ülesöeldavusega. Hageja on 29.09.2014 kokkuvõtlikes seisukohtades arvamusel, et kostja käsitlus, nagu oleks optsioonilepingu p 4.1 ülesütlemine tema suhtes kuidagi mittepariteetne või ebaõiglane või nagu saaks optsioonilepingu p 4.1 funktsiooniks olla kostja kontserni kuuluva XXX apteegi jätkusuutlikkuse tagamine, on ümber lükatud. Kohus tuvastas tsiviilasjas nr 2-12-8856, et poolte ühine tegelik tahe optsioonilepingu p 4.1 sätestatud tagamiskohustuse ja selle rikkumise eest ettenähtud leppetrahvi kokkuleppimisel oli hoones teise apteegi avamise ärahoidmine (kohtuotsuse lk 16 teine ja kolmas lõik). Hageja on täpsustanud hagihinda, tuues välja, et hagiavalduses oli hagihinnaks määratud 3 190 eurot tulenevalt sellest, et hageja esitas kaks tuvastuslikku nõuet, kuid kuna Riigikohus leidis lahendis nr 3-2-1-120-13, et sisuliselt on hageja esitanud ühe tuvastusnõude, siis on hageja vähendanud hagihinda 1 595 euro peale. 06.10.2014 menetlusdokumendis hageja rõhutab, et mitte ükski asjas kogutud tõend ei anna alust järelduseks, et optsioonilepingu p 4.1 sätestatud tagamiskohustus oli vastusooritus osaluse omandamise eest. Optsioonilepingu p 2.5 kohaselt peab pool ostuoptsiooni teostamise avalduses välja tooma osa müügihinna, mille eest ta on nõus osa omandama. Sellest tulenevalt ei võimaldanud optsioonileping nõuda osa võõrandamise eest mingit muud vastusooritust kui üksnes müügihinda. Hageja arvates ei mõjuta optsioonilepingu punkt 4.1 kvalifitseerimist eraldiseisva kokkuleppena ka see, et optsioonilepingu punkti 4.1 rikkumise eest oli ette nähtud leppetrahv. Kostja väitis nii käesolevas asjas kui ka tsiviilasjades nr 2-12-8856 ja 2-10-32634, et optsioonilepingu punkti 4.1 eesmärk olevat olnud kostja investeeringu kaitse Tallinnas XXX

2-12-20195

apteeki pidava osaühingu XXX omandamisel kostja tütarühingu kaudu ja apteegi jätkusuutlikkuse tagamine, mis läheb vastuollu kostja väitega käesolevas asjas, et tegemist olevat olnud hoopis vastusooritusega (tasuga) XXX osaühingu osa võõrandamise eest. Hageja märgib, et sarnaselt on nt töötaja konkurentsipiirang kui kohustus mitte töötada tööandja konkurendi juures või mitte tegutseda tööandjaga samal majandusvõi kutsetegevuse alal seaduse järgi iseseisev kokkulepe, mida saab töölepingust eraldiseisvalt üles öelda (TLS § 25, § 23 lg 1). Samadele iseseisva kestvuskokkuleppe tunnustele vastab ka optsioonilepingus sisalduv teise apteegi mitteavamise tagamise kohustus, millest tulenevalt on ka see kokkulepe eraldiseisvalt üles öeldav. Isegi kui optsioonilepingu p 4.1 ei oleks käsitatav eraldiseisva kestvuskokkuleppena, on optsioonilepingu p 4.1 üles öeldav ning hageja poolt teostatud ülesütlemine kehtiv.

III Kostja vastuväited

2-12-20195

jätkusuutlikkus ning seeläbi tehingutest tuleneva vahetusväärtuse säilimine, piirdub XXX osaühingu kui isiku huvi tagamiskohustuse vastu eelnimetatud apteegi üürilepingu kehtivusajaga. Üürileping kehtib kuni 01.05.2029 (I kd, tl 111-121), seega kehtiv optsioonilepingu punktist 4.1. tulenev kohustus kuni 01.05.2029. Kostja 15.01.2014 menetlusdokumendi kohaselt Riigikohtu lahend 3-4-1-2-13 ei oma mingit seost tsiviilasjaga 2-12-20195. Kostja 03.02.2014 menetlusdokumendi kohaselt ei ole hageja viited konkurentsikeelu rikkumisele õiguslikult lubatavad ega asjakohased. 29.09.2014 esitatud kokkuvõtlikes seisukohtades on kostja seisukohal, et hagi rahuldav otsus oleks vastuolus PS § 3, 146, TsMS § 436 seaduslikkuse nõudega. Harju Maakohtu 26.02.2013 ja Tallinna Ringkonnakohtu 07.05.2013 määruste motivatsioon on õige, ent põhistused tuleks vormistada otsuses. Hageja eirab temale TsMS § 457 alusel kohustuslikke Harju Maakohtu 20.06.2011 ja Tallinna Ringkonnakohtu 21.11.2011 kohtuotsuseid tsiviilasjas 2-10-32634, mis on juba tuvastanud sellised asjaolud, mis välistavad hagi rahuldamise. Hageja pole tõendanud, et punkt 4.1. oleks eraldiseisev kestvusleping, kuna leping ei käsitle seda eraldiseisva lepinguna. Tsiviilasjas 2-10-32634 on kohtulikult tuvastatud, et lepingu p 4.1 majanduslik sisu oli tagada vahetusväärtuse säilimine ning lepingu p 4.1 oli üks tingimus kokkulepetest, millega pooled lõpetasid omavahelised erimeelsused. Õiguslikult ei ole võimalik kestvuslepinguks mitteolevast lepingust tuleneva ühe põhikohustuse korraline ülesütlemine ilma muus osas lepingut üles ütlemata, iseäranis olukorras, kus kõik muud lepingust tulenevad kohustused on täidetud, sh teise poole kõik vastusooritused on saadud ja vastu võetud. Kostja on 06.10.2014 esitanud vastuväite, mille kohaselt hageja uued väited ja tõendid ei saa omada mingit seost hagi alusega, mistõttu kostja on palunud jätta tähelepanuta ja tagastada hageja poolt esitatud tõendid. Vaidlusesemeks on see, kas optsioonilepingu p 4.1. on iseseisev tähtajatu kestvusleping või on tegemist vastusooritusega osa omandamise eest, millisel juhul pole ülesütlemine võimalik. Hageja poolt tõstatatud küsimus, kuidas on riik kaalunud reguleerida haldusõiguse valdkonda kuuluvat asutamislubade andmist, ei puuduta käesolevat eraõigussuhet, kus on pooled õigustatud privaatautonoomia põhimõttel kokku leppima vastastikustes kohustustes, sh piirangutes. Riigikohtu lahend nr 3-4-1-2-13 ei reguleeri lepingu ülesütlemise küsimusi ega ole ka tuvastanud, et kestvuslepinguks mitteolevaid lepinguid saab üles öelda. Asjakohatud on viited tsiviilasjale nr 2-12-8856, kuna see ei puuduta ülesütlemisõigust.

IV Kohtu põhjendused

2-12-20195

VÕS § 6 lg 2 kohaselt võlasuhtele ei kohaldata seadusest, tavast või tehingust tulenevat, kui see oleks hea usu põhimõttest lähtuvalt vastuvõtmatu. VÕS § 9 lg 1 kohaselt leping sõlmitakse pakkumuse esitamise ja sellele nõustumuse andmisega, samuti muul viisil vastastikuste tahteavalduste vahetamise teel, kui on piisavalt selge, et lepingupooled on saavutanud kokkuleppe. VÕS § 9 lg 3 kohaselt kui vastavalt lepingupoolte kokkuleppele või ühe poole taotlusele tuleb saavutada kokkulepe teatud tingimustes, siis ei loeta lepingut sõlmituks enne, kui nendes tingimustes on kokkulepe saavutatud, kui seadusest ei tulene teisiti. VÕS § 29 lg 4 kohaselt kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. VÕS § 113 lg 1 kohaselt rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral võib võlausaldaja nõuda võlgnikult viivitusintressi (viivis), arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni. Viivise määraks loetakse VÕS §-s 94 sätestatud intressimäär, millele lisandub kaheksa protsenti aastas. Kui lepinguga on ette nähtud kõrgem intressimäär kui seadusjärgne viivisemäär, loetakse viivise määraks lepinguga ettenähtud intressimäär. VÕS § 195 lg 3 kohaselt püsiva kohustuse või korduvate kohustuste täitmisele suunatud lepingu (kestvusleping), mis on sõlmitud tähtajatult, võib kumbki lepingupool mõistliku etteteatamistähtajaga üles öelda, kui seadusest või lepingust ei tulene teisiti (korraline ülesütlemine). VÕS § 208 lg 1 kohaselt asja müügilepinguga kohustub müüja andma ostjale üle olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja vastu. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (edaspidi TsÜS) § 138 lg 2 kohaselt õiguse teostamine ei ole lubatud seadusvastasel viisil, samuti selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Vastavalt TsMS § 5 lõikele 1 menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi teise lõike teise lause kohaselt määrab pool ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 sätestab, et kumbki pool peab hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti. TsMS § 232 lg 1 kohaselt kohus hindab seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustab oma siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte. Poolte vahel puudub vaidlus, et: • hageja aktsiaselts XXX on osaühingu XXX üldõigusjärglane ja kostja XXX osaühing on osaühingu XXX üldõigusjärglane; • 23.09.2003 osaühingu osade ostuoptsioonileping seab täiendavad tingimused 13.10.2006 sõlmitud XXX osaühingu osa müügilepingule; • 23.09.2003 ja 13.10.2006 lepinguid ei ole rikutud; • hageja on kostjale 04.04.2012 edastanud ostuoptsioonilepingu punkti 4.1. ülesütlemise avalduse; • 20.06.2011 kohtuotsusega tsiviilasjas nr 2-10-32634 (I kd, tl 52-59) on kohus tuvastanud 26.09.2003 osa ostuoptsiooni lepingu punkti 4.1. kehtivuse ja aktsiaseltsi XXX kohustuse tagada kohustuse täitmine, mistõttu ostuoptsiooni lepingu punkt 4.1. ei ole tühine; • 23.09.2003 osa ostuoptsiooni lepingu tingimuste punkt 4.1. on täitunud. Pooled vaidlevad selle üle, kas optsioonilepingu punkt 4.1. on eraldi kokkulepe, kas optsioonilepingu punkt 4.1. on tähtajatu kestvusleping ja kas hageja on rikkunud hea usu põhimõtet.

2-12-20195

Kohus leiab, et käesoleva vaidluse lahendamisel tuleb selgitada, kas ostoptsioonilepingu punkt

2-12-20195

Kostja vaidleb hagile vastu, tuues välja, et hageja ei saa oma suva järgi muuta lepingut ja 23.09.2003 leping on pooltele täies ulatuses kohustuslik. Riigikohus on 18.11.2013 kohtumääruse nr 3-2-1-120-13 punktis 13 avaldanud seisukohta, et õiguslikult välistatud ei ole asjaolu, et optsioonilepingu punkt 4.1. on eraldiseisev kestvuskokkulepe, mida saab ka VÕS § 195 või 196 alusel üles öelda. „Võlaõigusseadus I. Kommenteeritud väljaanne“ paragrahvi 1 lõike 2 kommentaarides on selgitatud, et kohtu kohustus asja lahendamisel on kvalifitseerida pooltevahelised õigussuhted faktiliste asjaolude alusel, kui leping koosneb mitmest omavahel seotud tehingust, et välja selgitada, kas pooled oleks mõne nendest teinud ka ilma teise tehinguta. Piisab, kui ainult üks lepingupooltest omab tahet käsitleda eraldi kokkulepitut kui omavahel seotud kohustusi, tingimusel, et poole sellekohane tahe on teisele poolele teada või oleks pidanud teada olema. Kaks eraldi sõlmitud lepingut võivad olla omavahel sellises sõltuvuses, et ühe lepingu kehtivus ja täitmine sõltuvad teise lepingu kehtivusest ja täitmisest. Kuivõrd pooled vaidlevad selle üle, kas optsioonilepingu punkt 4.1. on eraldiseisev kestvusleping või kas optsioonilepingu punkti 4.1. on võimalik eraldiseisvalt üles öelda, siis on kohtu hinnangul ebaselge poolte ühine tahe lepingu tõlgendamisel VÕS § 29 lg 1 mõistes ja 23.09.2003 lepingu tõlgendamisel tuleb lähtuda VÕS § 29 lg 4 kohaselt selliselt, nagu lepingupoolega mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Kohus leiab VÕS § 1 lg 2 alusel, et lepingu eesmärgist, poolte tahtest ja lepingu sõlmimise asjaoludest sõltub see, milliste lepingutüüpide sätted võivad kohaldamisele tulla ja kas neid kohaldada saab. Eeltoodust tulenevalt peab tsiviilasja lahendamiseks määratlema pooltevahelise õigussuhte ja välja selgitama, kas optsioonilepingu punkt 4.1. on eraldi kestvusleping või kas 23.09.2003 optsioonileping on üles öeldav nii tervikuna või ka osaliselt üksnes mõne kohustuse osas.

2-12-20195

ole tõendanud ja põhjendanud seda, kas optsioonilepingu punkt 4.1. on eraldiseisev tehing TsÜS § 67 mõistes. Hageja hinnangul ei ole asjakohased hageja viited TLS § 25 ja § 23 lõikele 1, kuivõrd töölepingud on eraldiseisvalt reguleeritud vastava seadusega, mis näeb ka erisättena töölepingule kui käsunduslepingu erivormile ette võimaluse konkurentsipiirangu kokkuleppe sõlmimiseks kui selle ülesütlemiseks. Lepingud on mitmepoolsed tehingud mis sõlmitakse VÕS § 9 lg 1 kohaselt kokkuleppe saavutamisega. Lepinguga lepingupool või lepingupooled kohustuvad midagi tegema või midagi tegemata jätma. Kohtu hinnangul ei nähtu 23.09.2003 optsioonilepingust ja menetluses kogutud tõenditest asjaolusid, millest tulenevalt oleks alust asuda seisukohale, et optsioonilepingu punkt 4.1. on eraldiseisev tehing, kuna tehingu asjaolud, tehingu iseloom ja kostja õigused ja kohustused oleks vastava eraldiseisva tehingu alusel ebaselged. Kohtu hinnangul ei ole tõendatud VÕS § 9 lg 1, TsÜS § 67 lg 1 ja 2 tingimused, mille kohaselt on põhjendatud asuda seisukohale, et 26.09.2003 lepingut sõlmides olid pooled saavutanud kokkuleppe mitmepoolse tehingu (lepingu) sõlmimiseks eraldiseisvana vaid optsioonilepingu punkti 4.1. kujul, muu hulgas ei nähtu asjas esitatud materjalidest osaühingu XXX poolne kohustus, millest tulenevalt oleks lepingulised õigused ja kohustused tasakaalus. Tõendatud ei ole lepingupoolte huvi sõlmida eraldiseisev kokkulepe, mis ei ole seotud XXX osaühingu osa võõrandamisega või pooltevaheliste vaidluste lahendamisega. Kohus märgib, et kestvusleping on olemuslikult püsiva kohustuse või korduva kohustuse täitmisele suunatud leping ja muu hulgas on „Võlaõigusseadus I. Kommenteeritud väljaanne“ paragrahvi 195 kommentaarides selgitatud, et kestvuslepinguks ei ole käendusleping vähemalt ulatuses, milles see tagab juba tekkinud kohustuse täitmist, küll võib see aga olla kestvuslepinguks tulevikus tekkida võivate nõuete tagamise osas. Garantiileping ei ole reeglina kestvusleping. Poolte vahel puudub vaidlus, et optsioonilepingu punktis 4.1. kohustuse täitmise eeldused on täidetud ja hagejal on punktis 4.1. sätestatud kohustus. Hageja ei ole menetluse kestel kirjeldanud ja tõendanud kestvuslepingule omaseid tunnuseid, milleks on perioodiline täitmine ja korduvate soorituste teostamine pikema aja jooksul. Kohtu hinnangul ei ole sarnaselt juba tekkinud kohustuse käenduslepingule ja garantiilepingule käsitletav kui kestvusleping. Kohtu hinnangul ei ole eeltoodust tulenevalt tõendatud kestvuslepingule omase püsiva kohustuse või korduva kohustuse olemasolu.

2-12-20195

kokkuleppest, mis on notariaalselt tõestatud. Samuti on kohtu hinnangul oluline arvestada tehingu toimumise aja üldiste asjaoludega, st arvesse tuleb võtta 26.09.2003 vaidluste lõpetamise lepingu (I kd, tl 80-88) motiive ja põhjendusi. Ostuoptsioonilepingu sõlmimine oli ette nähtud 26.09.2003 vaidluste lahendamise lepingu punktiga 1.5., lepingu sõlmimise täpsed tingimused on siiski määratletud 26.09.2003 osaühingu osade ostuoptsiooni lepinguga. Kohus asub seisukohale, et optsioonilepingu punkt 4.1 ei ole optsioonilepingust eraldiseisev leping, vaid tegemist on aktsiaseltsi XXX poolt osaühingu XXX osa omandamise korral, ühega aktsiaseltsi XXX vastusooritustest omandiõiguse saamise eest. Vastutasuks osa omandiõiguse saamise eest oli aktsiaselts XXX kohustatud tasuma osaühingule XXX oma ostuoptsiooniavalduses märgitud rahasumma suuruses 60 000 000 Eesti krooni ja täitma optsioonilepingu punktis 4.1 sätestatud tagamiskohustust. Seega on optsioonilepingu punktis 4.1 sätestatud kohustuse näol tegemist teatud rahasumma tasumise kohustuste kõrval teise olulise vastusooritusega osa omandiõiguse saamise eest. Kohus leiab, et tegemist on olemuslikult osa omandamisega kaasneva põhikohustusega, mitte eraldiseisva lepinguga. Eeltoodust ja muuhulgas tunnistajate ütlustest (I kd, tl 91.92) tulenevalt kohus leiab, et 26.09.2003 osade ostuoptsiooni leping ei ole osadeks jaotatav ja lepingu punkti 4.1. ei ole alust käsitleda kui eraldiseisvat kestvuslepingut, kuna 26.09.2003 tehinguid (I kd, tl 7-11, 80-88) kogumis vaadates ja tehingutega taotletavaid eesmärke hinnates võib asuda seisukohale, et osaühingul XXX(üldõigusjärglaseks on kostja) oli huvi 26.09.2003 osade ostuoptsiooni lepingu sõlmimiseks vaid juhul, kui lepingus sisaldub punktis 4.1. kokku lepitud piirang. Kuna ostuoptsioonilepingu punkt 4.1. on tehingu sõlmimiseks oluline eeltingimus, ilma milleta pooled kokkulepet ei saavutanud (VÕS § 27 lg 1), ja tsiviilasjas kogutud materjalidest lähtuvalt ei ole põhjendatud käsitleda optsioonilepingu punkti 4.1. eraldiseisva käsundus-, käendus- või garantiilepinguna (kestvuslepinguna), siis puudub kohtu hinnangul alus VÕS § 195 lg 3 alusel üles öelda optsioonilepingu punkti 4.1. kui eraldiseisvat kestvuslepingut.

2-12-20195

üksiku lepingus sätestatud kohustuse täitmisest, soovides samas kõikide temale tehtud soorituste kehtimajäämist. Tsiviilasjas kogutud tõendeid kogumis vaadates nähtub, et osaühingu XXX huvi 26.09.2003 osa ostuoptsiooni lepingu sõlmimise vastu oli sõltuv lepingu punktis 4.1. tingimuse olemasolust. Märkimist väärib ka asjaolu, et lepingu punkt 4.1. piirab lepinguliselt vaid ühe lepingupoole (osaühingu XXX) õiguseid, samas kui ostuoptsiooni avalduse esitamise õigus oli ka teisel lepingupoolel. Kohus asub seisukohale, et õiguslikult ei ole võimalik kestvuslepinguks mitteolevast lepingust tuleneva ühe põhikohustuse korraline ülesütlemine ilma muus osas lepingut üles ütlemata, iseäranis olukorras, kus kõik muud lepingust tulenevad kohustused on täidetud, s.h teise poole kõik vastusooritused (osa omandiõigus) on saadud ja vastu võetud. Kohus märgib, et poolte vahel sõlmitud optsioonilepingu puhul on tegemist TsÜS § 67 lg 2 alusel mitmepoolse lepinguga, kus pooled võtsid vastastikuste notariaalselt kontrollitud ja kinnitatud tahteavalduste teel endale siduvad kohustused. Pooled sõlmisid lepingu, olles teadlikud selle sisust ja lepingus sätestatud kohustustest, osaühing XXX oli lepingu sõlmimisel teadlik lepingu punktist 4.1. Kohus märgib, et leping on täitmiseks kohustuslik mõlemale poolele. Lepinguõigus ei anna poolele õigust valida, milliseid vastastikku kokkulepitud lepingutingimusi ta täidab ja milliseid mitte ja kohtu hinnangul on põhjendatud asuda seisukohale, et optsioonilepingu punkti 4.1. ülesütlemisega ilma 26.09.2003 lepingu kui terviku ülesütlemiseta muudab lepinguga sätestatud poolte õiguseid ja kohustusi selliselt, et osaühingul XXXoleks puudunud huvi tehingu tegemise vastu. Kohus leiab eeltoodust tulenevalt, et vaid 26.09.2003 osa ostuoptsioonilepingu punkti 4.1. ülesütlemisavalduse tegemine on TsÜS § 86, 138 lg 1 ja VÕS § 6 lg 2 kohaselt vastuolus hea usu põhimõttega ja 04.04.2012 ülesütlemisavaldusele tuginemine hageja poolt on keelatud. Isegi juhul, kui õiguslikult oleks võimalik 26.09.2003 lepingu punkti 4.1. eraldiseisev ülesütlemine, siis oleks vaatamata võimalikule üles ütlemise formaalsete eelduste täitmisele VÕS § 6 lg 2 ja TsÜS § 86 alusel keelatud üles ütlemisele tuginemine. Eeltoodust tulenevalt kohus leiab, et hageja nõue tunnustada aktsiaseltsi XXX poolt 04.04.2012 ülesütlemisavaldusega teostatud osaühingu XXX ja osaühingu XXX vahelise 26.09.2003 osaühingu osade ostuoptsiooni lepingu punkti 4.1 korralise ülesütlemise kehtivust, tuleb jätta rahuldamata.

2-12-20195

/digitaalselt allkirjastatud/ Merike Varusk kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.