Aktsionär OÜ hagi Aktsiaselts Farmi Piimatööstus vastu Aktsiaselts Farmi Piimatööstus 20.06.2019 aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks; alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Viru Maakohtu 28. veebruari 2023.a määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
DeliveryDone OÜ määruskaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Määruskaebuse esitaja (hageja) DeliveryDone OÜ, registrikood 14960347, lepingulised esindajad vandeadvokaat Elmer Muna, vandeadvokaat Edgar-Kaj Velbri Vastustaja (kostja) Aktsiaselts Farmi Piimatööstus, registrikood 10928619, lepingulised esindajad vandeadvokaat Arne Ots, vandeadvokaat Martin-Johannes Raude
RESOLUTSIOON
1.Jätta Viru Maakohtu 28. veebruari 2023. a määrus muutmata.
2.Jätta määruskaebus rahuldamata.
3.Määruskaebuse menetlemisel tekkinud kulusid ei hüvitata.
Edasikaebamise kord Menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isikul on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 178 lg 2).
1.Viru Maakohtu menetluses oli Aktsionär OÜ (hageja) hagi Aktsiaselts Farmi Piimatööstus (kostja) vastu Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 20. juuni 2019 aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks. Viru Maakohus jättis 17. jaanuari 2022 otsusega hagi nii põhi- kui ka alternatiivnõude osas rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Tartu Ringkonnakohus jättis 6. juuni 2022 otsusega maakohtu otsuse muutmata, apellatsioonkaebuse rahuldamata ning apellatsioonimenetluse kulud hageja kanda. Kohtuotsused jõustusid 12. detsembril 2022, kui Riigikohus jättis 12. detsembri 2022 määrusega hageja kassatsioonkaebuse menetlusse võtmata.
2.Kostja esitas 28. detsembril 2022 menetluskulude koondnimekirja kohtumenetluses kantud kulude kohta summas 19 597,20 eurot (sh lepingulise esindaja kulud 19 591,20 eurot, äriregistri päringute tegemise kulud 6 eurot). Kostjal oli kaks lepingulist esindajat. Lepingulise esindaja vandeadvokaat Arne Otsa tunnitasu suurus on 220 eurot/h, 250 eurot/h ja 280 eurot/h (kõik summad ilma käibemaksuta), vandeadvokaat Martin-Johannes Raude tunnitasu suurus on 180 eurot/h, 220 eurot/h, 250 eurot/h (kõik summad ilma käibemaksuta). Kostja palus kohtul menetluskulude kindlaksmääramise lahendis märkida, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
3.Hageja esitas 16. jaanuaril 2023 seisukoha kostja 28. detsembri 2022 menetluskulude nimekirjale. Hageja esitas 17. jaanuaril 2023 taotluse DeliveryDone OÜ astumiseks menetlusse Aktsionär OÜ üldõigusjärglasena. Hageja leidis, et kostja ei ole põhjendanud mitme esindaja kasutamise vajadust, mistõttu on kostja teise esindaja kulud tervikuna põhjendamatud. Hageja palub jätta kostja taotluse sõidukulude hüvitamiseks 9,8 töötunni ulatuses rahuldamata, kuna tegemist ei ole õigusteenuse osutamise aja kuluga, mille hüvitamist saaks vastaspoolelt nõuda. Õigusabikuludeks, mida oleks võimalik nõuda teiselt poolelt menetluskuludena, ei ole hageja hinnangul ka aeg, mis on kostjal kulunud kommunikatsioonile kliendiga. Hageja märkis, et tervikuna on kostja menetluskulud märkimisväärselt suuremad hageja kuludest, ning palus kohtul tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 175 lg 1 alusel kostja kulusid kontrollida.
MAAKOHTU LAHEND
4.Viru Maakohus asendas 28. veebruari 2023 kohtumäärusega Aktsionär OÜ tema õigusjärglasega DeliveryDone OÜ-ga ja luges uueks hagejaks DeliveryDone OÜ, rahuldas kostja avalduse menetluskulude kindlaksmääramiseks osaliselt, määras kindlaks hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse ja mõistis DeliveryDone OÜ-lt Aktsiaselts Farmi Piimatööstus kasuks välja menetluskulud summas 13 842,66 eurot (käibemaksuta), viivise menetluskuludelt (13 842,66 eurot) alates kohtumääruse jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
Määruse kohaselt leidis maakohus, et arvestades kostja esindaja poolt tehtud menetlustoimingid, antud tsiviilasja olemust ja menetluse kestvust, oli tegemist keskmisest keerukama vaidlusega, mistõttu oli kostja poolt kahe esindaja kaasamine põhjendatud ja kliendi huvide maksimaalseks kaitseks vajalik. Maakohus asus seisukohale, et kostja lepinguliste esindajate tunnitasu määrad (Arne Otsa tunnitasu 220 eurot/h, 250 eurot/h ja 280 eurot/h ja Martin Raude tunnitasu 180 eurot/h, 220 eurot/h ning 250 eurot/h) on esindajate kvalifikatsiooni ja asja keerukust/mahukust arvestades põhjendatud. Hageja ei ole kostja lepinguliste esindajate tunnitasudele vastuväiteid esitanud. Maakohus leidis, et arvestades kostja vastuste sisu ja mahtu ei ole põhjendatud kostja lepingulise esindaja ajakulu 26. augusti 2019, 15. novembri 2019, 10. jaanuari 2020,
30.septembri 2021 ja 22. märtsi 2022 vastuste koostamisele. Maakohus leidis, et täies ulatuses ei ole põhjendatud kostja lepingulise esindaja ajakulu 30. märtsi 2020 määrusega, 3. mai 2021 määrusega, 28. veebruari 2022 määrusega ja 19. detsembri 2022 kohtunõudega tutvumise eest. Maakohus vähendas kostja lepingulise esindaja ajakulu 16. novembri 2021 ja 17. mai 2022 istungiks ettevalmistamiseks ning 18. novembri 2019, 16. novembri 2021 ja 17. mai 2022 istungil osalemise eest. Maakohus leidis, et täies ulatuses ei ole põhjendatud kostja lepingulise esindaja tasu kohtuistungile (18. novembril 2019, 16. novembril 2021, 17. mail 2022) sõidule kulutatud aja eest ning sõidukulude hüvitise suurus. Maakohus on viitega Riigikohtu 29. septembri 2021 lahendi nr 2-14-63261 p-le 12 asunud seisukohale, et aluseks tuleb võtta 18. novembril 2019 kehtinud Korra § 151 lg 1 p 4, mille kohaselt, kui vahemaa on 151-200 km, makstakse hüvitist lepingulise esindaja tegevuskohast ühte suunda arvestades 30 eurot. 18. novembri 2019 kohtuistungile sõitmisega seonduvat sõidukulu hüvitist vähendas kohus tulenevalt asjaolust, et kostja esindaja osales lisaks käesolevas asjas toimunud kohtuistungile veel kahe teise tsiviilasja kohtuistungitel. Maakohus ei nõustunud hageja seisukohaga, et kostja menetluskuludes kajastuvad kliendi kommunikatsioonikulud ei ole õigusabikulud, mida saaks teiselt poolelt menetluskuluna nõuda. Kohus leidis, et kostja lepingulise esindaja ja kliendi vahelised konsultatsioonid on vajalikud ja põhjendatud, kuivõrd kliendil on õigus teada menetluses toimuvast. Menetluskulude kindlaksmääramisel ei ole aluseks hageja/kostja menetluskulude proportsioon, vaid määravaks on menetluskulude vajalikkus ja põhjendatus. Dokumentide koostamiseks ja õigusteenuse osutamiseks kulunud aja hindamise aluseks ei saa olla ka argument, et hagejal kulus toiminguteks vähem aega. Maakohus märkis määruse põhjendustes, et kostja taotluse alusel tuleb menetluskulude kindlaksmääramise kohtulahendis märkida, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED
5.DeliveryDone OÜ esitas määruskaebuse, milles taotleb Viru Maakohtu 28. veebruari 2023 määruse tühistamist ning uue määruse tegemist, millega määratakse kindlaks kostja menetluskulud. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt leiab hageja, et kostja menetluskulu kostja teise esindaja osas kogusummas 1268 eurot on põhjendamatu. TsMS § 175 lg 3 järgi hüvitatakse mitmele lepingulisele esindajale tehtud kulutused, kui need on tingitud asja keerukusest või esindaja vahetamise vajadusest. Asja keerukust pidi tõendama kostja, kes ei ole seda teinud. Faktiliselt esindas kostjat menetlustoimingutes (eelkõige istungitel) üks esindaja. Maakohus ei ole neid
asjaolusid kuidagi hinnanud, vaid on ise kostja asemel otsinud põhjendusi mitme esindaja kasutamisele ning hinnanud kostja teise esindaja tegevust üksnes toimiku põhjal. Hageja leiab, et nähtuvalt maakohtu määrusest on kostja teine esindaja kahe tunni ulatuses tutvunud dokumentidega, millele vastuse või seisukoha koostamisel ei ole see esindaja osalenud. Arvestades, et kohtu hinnangul oli asja toimik keskmisest keerukam, ei ole usutav, et ka ülejäänud 2,9 tundi õigusabi osutatuna enamasti 6-12 minuti kaupa oleks menetluskulude hüvitamise seisukohast põhjendatud ja vajalikud. Hageja on seisukohal, et kostja menetluskulud kokku 2,5 tunni ulatuses menetluskulu nimekirja koostamise eest on põhjendamatud. Menetluskulu nimekirja koostamisele kuluv aeg ei ole üldjuhul üle poole tunni, kokku kolme nimekirja eest seega 1,5 tundi. Seetõttu on põhjendamatu kostja menetluskulu 223 eurot. Hageja palub rahuldada määruskaebus ja vähendada kostja kasuks väljamõistetud menetluskulude suurust 1491 euro võrra.
22.märtsi 2023 vastuses kinnitas hageja, et ta vaidlustab maakohtu määruse täies ulatuses, mistõttu ei ole maakohtu määrus mistahes osas jõustunud.
VASTUSTAJA VASTUVÄITED
6.Aktsiaselts Farmi Piimatööstus vaidleb määruskaebusele vastu ning taotleb selle rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata jätmist. Kostja taotleb jõustumismärke väljastamist selle kohta, et 16. märtsil 2023 jõustusid Viru Maakohtu 28. veebruari 2023 määruse punktid 1, 2 ja 4 tervikuna ning punkt 3 osas, millega määrati kindlaks hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus ja mõisteti hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud summas 12351,66 eurot (ilma käibemaksuta). Alternatiivselt palub kostja määrata hagejale TsMS § 659 ja § 643 lg 2 järgi tähtaeg esitada selgelt väljendatud taotlus, millises ulatuses hageja maakohtu määrust vaidlustab ning missugust ringkonnakohtu lahendit taotleb. Vastuväidete kohaselt on määruskaebus ebaselge. Määruskaebuse resolutsioonis palub hageja tühistada maakohtu määrus ja teha uus määrus, millega määrata kostja menetluskulud kindlaks. Määruskaebuse põhjenduste punktis 9 palub hageja määruskaebuse rahuldada ja vähendada kostja kasuks välja mõistetud menetluskulude suurust 1491 võrra. Kostja leiab, et määruskaebuse resolutsiooni ja punkti 9 koosmõjus ei saa olla mõistlikku vaidlust, et hageja on vaidlustanud maakohtu määruse punkti 3 osas. Seega ei ole maakohtu määruse punkt 3 jõustunud osas, milles maakohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja 1491 eurot, ning jõustunud on osas, milles maakohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja 12 351,66 eurot. Hageja ei ole määruskaebuses vaidlustanud maakohtu määruse punkte 1, 2 ja 4, seetõttu leiab kostja, et maakohtu määrus on selles osas jõustunud. Kostja ei nõustu hageja väitega, et kostjal ei olnud põhjendatud kasutada menetluses kahte esindajat. Hageja kasutas ka ise menetluses kahte esindajat, märkides 16. novembri 2021 ja 17. mai 2022 menetluskulude nimekirjade punktis 5, et „käesoleval juhul on põhjendatud mitmele lepingulisele esindajale tehtud kulutused, kuna tegemist on keeruka vaidlusega“. Hageja ei esitanud eeltoodud kuupäevadel toimunud kohtuistungitel väiteid, et kahe esindaja kasutamisega seotud kulud ei oleks hüvitatavad. Kostja ei nõustu hageja seisukohaga, et kostjal oleks pidanud kolme menetluskulu nimekirja ettevalmistamisele kuluma 2,5 tunni asemel 1,5 tundi. Hageja ei väitnud 16. jaanuari 2023 seisukohas, et menetluskulude nimekirjade ettevalmistamise ajakulu tuleks vähendada. Kostja peab kolme menetluskulu nimekirja ettevalmistamisel 2,5 tundi põhjendatuks ja vajalikuks.
22.märtsi 2023 vastuses hageja seisukohale leiab kostja, et hageja määruskaebus ei vasta nõuetele. Hageja ei ole määruskaebuse resolutsioonis märkinud, millist ringkonnakohtu lahendit hageja taotleb. Hageja jättis 17. märtsi 2023 kohtunõude täitmata. Kostja hinnangul tuleks jätta määruskaebus TsMS § 637 lg 2 alusel menetlusse võtmata või TsMS § 643 lg 1 alusel läbi vaatamata. Kostja on seisukohal, et kui kohus peaks otsustama määruskaebuse uuesti läbi vaadata, saab õigusabikulude vajalikkust ja põhjendatust hinnata üksnes 1491 euro ulatuses. Muus osas ei ole hageja määruskaebuses õigusabikulude põhjendatust ja vajalikkust vaidlustanud. Samuti ei ole hageja vaidlustanud määruse punkte 1, 2 ja 4.
7.Viru Maakohus jättis rahuldamata kostja 17. märtsi 2023 seisukohas esitatud taotlused jõustumismärke väljastamiseks Viru Maakohtu 28. veebruari 2023 kohtumääruse resolutsiooni punktide 1, 2, 4 osas tervikuna ja punkti 3 osas osaliselt. Maakohus edastas määruskaebuse TsMS § 663 lg 5 alusel ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
8.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks või muutmiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 ja §-le 659 jätab ringkonnakohus maakohtu määruse muutmata ning määruskaebuse rahuldamata. Ringkonnakohus järgib maakohtu määruse põhjendusi ega pea TsMS §-st 659 ja § 654 lg-st 6 juhindudes vajalikuks neid kõiki korrata. Vastusena määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
9.TsMS § 175 lg 1 järgi mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja valikus ulatuses, kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud. Riigikohus on leidnud, et TsMS § 175 lg 1 kohaselt on menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamine kohtu kaalutlusotsus, st eelkõige õigusabile kulunud aja ja asja keerukuse hindamise kohta langetab kohus otsustuse, millesse kõrgema astme kohus sekkub üksnes juhul, kui kohus on ületanud diskretsioonipiire (vt nt Riigikohtu
23.märtsi 2016. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-184-15, p 14). Menetlusosalise lepingulise esindaja kulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamisel TsMS § 175 lg 1 alusel tuleb arvestada mh kohtuvaidluse asjaoludega, eelkõige asja keerukuse ja mahuga (vt nt Riigikohtu 6. mai 2015. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-4-15, p 14, Riigikohtu 14. aprilli 2021. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-10324, p 17). Ringkonnakohus on seisukohal, et maakohus on vastavalt TsMS § 175 lg-le 1 piisava põhjalikkusega kontrollinud ja analüüsinud kostja lepinguliste esindajate töö mahtu ning sellest tulenevalt õigesti vähendanud toimingute ajakulu ja mahtu ulatuses, milles see ei ole põhjendatud ega vajalik ning mõistnud välja vaid põhjendatud ja vajaliku õigusabikulu. Maakohus ei ole diskretsioonipiire ületanud, seega ei ole alust kulude põhjendatust ja vajalikkust ümber hinnata.
10.Hageja on seisukohal, et kostja teise lepingulise esindaja kulud on põhjendamatud. Faktiliselt esindas kostjat menetlustoimingutes (eelkõige istungitel) üks esindaja. Samuti tutvus kostja teine esindaja kahe tunni ulatuses dokumentidega, mille vastuse või seisukoha koostamisel ei ole see esindaja osalenud. TsMS § 175 lg 3 järgi hüvitatakse mitmele lepingulisele esindajale tehtud kulutused, kui need on tingitud asja keerukusest või esindaja vahetamise vajadusest. Maakohus on vaidlustatud määruses hinnanud asja keerukust ning leidnud, et kostja poolt kahe esindaja kaasamine oli antud asja vaidlust arvestades põhjendatud ja kliendi huvide maksimaalseks kaitseks vajalik. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kuivõrd vaidlus oli tavapärasest keerukam ja töömaht
sellevõrra suurem, oli põhjendatud kahe lepingulise esindaja kasutamine. Ringkonnakohus märgib siinkohal, et hageja poolt 16. novembril 2021 esitatud menetluskulude nimekirjas on ka hageja leidnud, et käesoleval juhul on põhjendatud mitmele lepingulisele esindajale tehtud kulutused, kuna tegemist on keeruka vaidlusega. Ringkonnakohus ei nõustu hageja seisukohaga, et teise lepingulise esindaja õigusabi kulud nende dokumentidega tutvumisele ja analüüsimisele, millele vastuse või seisukoha koostamisel ei ole see esindaja osalenud, ei ole põhjendatud ja vajalikud. Ringkonnakohus leiab, et üksnes asjaolust, et menetlusdokumendi koostamisega on tegelenud teine esindaja, ei saa järeldada, et dokumentide tutvumisele ja analüüsimisele tehtud õigusabi kulu on ebavajalik. Antud juhul tuleb hinnata, milline ajakulu oleks vastava dokumendi kui tervikuga tutvumiseks, analüüsimiseks ja koostamiseks ajakuluna põhjendatud. Maakohtu poolt põhjendatuks peetud ajakulu on ringkonnakohtu arvates kooskõlas asja keerukuse ja mahukuse, samuti menetlusdokumentide sisu ja mahuga.
11.Ringkonnakohus ei nõustu ka määruskaebuse esitaja seisukohaga, et kostja kulud menetluskulude nimekirja koostamisele on ühe tunni ulatuses põhjendamatud. Nagu ringkonnakohus eelnevalt märkis, on menetlusosalise lepingulise esindaja kulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamine on kohtu diskretsiooniotsus, millesse kõrgema astme kohus saab sekkuda vaid juhul, kui kohus on ületanud diskretsioonipiire (vt nt Riigikohtu määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-171-12 p 13). Asjaolu, et hageja maakohtu hinnanguga kostja menetluskulude nimekirja koostamise ajakulu kohta ei nõustu, ei anna ringkonnakohtule alust maakohtu määruse tühistamiseks. Dokumentide koostamiseks ja õigusteenuse osutamiseks kulunud aja hindamise aluseks ei saa olla üksnes teise menetlusosalise arvamus, et nendeks toiminguteks kulub vähem aega (vt nt Riigikohtu 26. oktoobri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 32-1-88-11, p 12).
12.TsMS § 178 lg 4 kohaselt ei hüvitata menetluskulude kindlaksmääramise menetluses esitatud määruskaebuse menetlemisel tekkinud kulusid, seega jäävad määruskaebuse menetlemisega kaasnenud menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.
13.Tulenevalt TsMS § 178 lg-st 2 võib menetluskulude kindlaksmääramise määruse või selle täiendamise määruse peale esitada määruskaebuse menetluskulude kindlaksmääramist taotlenud ja menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui kaebuse hind ületab 280 eurot.
/allkirjastatud digitaalselt/ Triin Uusen-Nacke
/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Parrest
/allkirjastatud digitaalselt/ Üllar Roostoja
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.