X hagi Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ vastu tehingute tühisuse tuvastamiseks või tühistatuks või kehtetuks tunnistamiseks, tahtevalduste andmiseks ja vastava kande registrisse tegemiseks ning tahteavalduste kohtuotsusega asendamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 09.03.2021 otsus
Kaebuse esitaja, liik ja hind
X apellatsioonkaebus, hind 1 764 733 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja X (isikukood XXXXXXXXXX), esindaja Vassili Kosteitšuk Kostjad Monsoreto OÜ (registrikood 14478248) ja DeliverStock OÜ (registrikood 14564522), esindaja vandeadvokaat Ilja Santašev
Kohtuistungi toimumise aeg
10.02.2022
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 09.03.2021 otsus muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.
2.Jätta apellatsioonimenetluse kulud hageja kanda. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse
esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras. Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.X (hageja) esitas 02.01.2020 Harju Maakohtule hagi Monsoreto OÜ (kostja I) ja DeliverStock OÜ (kostja II) vastu järgmiste nõuetega (I kd lk 201): 1) tuvastada hageja ja Monsoreto OÜ vahel 30.04.2018 sõlmitud Silv Hooldus OÜ 1⁄2 osa müügilepingu (võla- ja asjaõigusleping) tühisus. Alternatiivselt tunnistada nimetatud müügileping tühistatuks; 2) tuvastada hageja ja DeliverStock OÜ vahel 13.12.2018 sõlmitud osaühingu DELIVER 100% osa müügilepingu (võla- ja asjaõigusleping) tühisus. Alternatiivselt tunnistada nimetatud müügileping tühistatuks; 3) Alternatiivselt, kui eeltoodud nõuded jäetakse rahuldamata, siis tunnistada kehtetuks hageja ja Monsoreto OÜ vahel 30.04.2018 sõlmitud Silv Hooldus OÜ 1⁄2 osa müügileping (võla- ja asjaõiguslepingu) ning hageja ja DeliverStock OÜ vahel 13.12.2018 sõlmitud osaühingu DELIVER 100% osa müügileping (võla- ja asjaõigusleping); 4) Kohustada kostjaid andma tahteavaldus osade omandi üleandmiseks ja vastava kande registris tegemiseks. 5) menetluskulud jätta kostjate kanda.
2.Hagiavalduse kohaselt kuulus hagejale alates 01.01.2001 osaühing Deliver. 2001 omandas osaühing Deliver kinnistu asukohaga Suur-Sõjamäe põik 9, Tallinn (kinnistu). Osaühingu Deliver äritegevuse korraldamises osales aktiivselt Y (hageja endine elukaaslane), keda hageja usaldas täielikult ja kelle antud juhistel hageja tegutses. Hageja omandas 09.01.2018 Silv Hooldus OÜ ja sai 11.01.2018 selle juhatuse liikmeks. Hageja müüs 30.04.2018 Monsoreto OÜ-le 1 250 euro eest Silv Hooldus OÜ 1⁄2 osa. Monsoreto OÜ asutati vaid neli päeva enne müügilepingu sõlmimist. Selle ainuosanikuks ja juhatuse liikmeks oli Q. Hageja sõlmis 04.05.2018 osaühingu Deliver ja Silv Hooldus OÜ vahelise müügilepingu, mille alusel osaühing Deliver võõrandas Silv Hooldus OÜ-le kinnistu 1 809 343 euro eest. Hageja müüs 13.12.2018 osaühingu Deliver 100% osa 2 556 euro eest DeliverStock OÜ-le, kes asutati kolm kuud enne tehingut ning mille juhatuse liikmeks ja osanikuks oli W. Osaühing Deliver esitas 01.07.2019 Silv Hooldus OÜ vastu pankrotiavalduse (tsiviilasi nr 219-9914). Osaühing Deliver saatis 06.08.2019 hagejale nõude väitega, et osaühing Deliver olevat omandanud hageja vastu rahalise nõude 125 280 eurot. Monsoreto OÜ pöördus 03.09.2019 Silv Hooldus OÜ poole teabenõudega arvelduskontode väljavõtete, kasumiaruanne ja bilanssi ning üürnike nimekirja saamiseks. 23.10.2019 esitas osaühing Deliver Silv Hooldus OÜ vastu hagi 1 179 733 euro nõudes kinnistu 04.05.2018 müügilepingu alusel (tsiviilasi nr 219-16517). Monsoreto OÜ esitas 29.10.2019 kohtusse avalduse Silv Hooldus OÜ juhatuse liikme (hageja) tagasikutsumiseks ja uue juhatuse liikme H, kes on samaaegselt Monsoreto OÜ ja osaühingu Deliver juhatuse liige, määramiseks (tsiviilasi nr 2-19-16770). Eeltoodu alusel tekkisid hagejal kahtlused varasemalt sõlmitud osaühingu Deliver ja Silv Hooldus OÜ osade müügilepingute heade kommetele vastavuse osas. Registriandmetega tutvudes sai hageja teada, et H, kes oli Y uus elukaaslane, sai 16.04.2019 DeliverStock OÜ juhatuse liikmeks, 07.05.2019 osaühingu Deliver juhatuse liikmeks ja 29.08.2019 Monsoreto
OÜ juhatuse liikmeks. C, kes oli Y ema, sai osaühingu Deliver ja Monsoreto OÜ tegelikuks kasusaajaks, sest 01.08.2019 omandas ta 100% Monsoreto OÜ osakapitalist ning 29.08.2019 omandas Monsoreto OÜ 100% DeliverStock OÜ osakapitalist. Viimasele kuulus omakorda 100% osaühingu Deliver osakapitalist. Seega C oli kostjate Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ tegelik kasusaaja, kuigi vaidlusaluste lepingute sõlmimisel ei olnud ta nimetatud äriühingutega üldse seotud. Nendest muutustest hagejat ei teavitatud ega neid eelnevalt hagejaga ei kooskõlastatud. Pärast nendest muutustest teadasaamist hakkas hageja aru saama, et tema endine elukaaslane ja temaga seotud ning temaga koostegutsevad isikud (ema ja uus elukaaslane) olid hageja sõltuvussuhet ja kogenematust kasutades korraldanud heade kommetega vastuolus olevate lepingute sõlmimise. Vaidlusalustest lepingutest pooltele tulenevate vastastikuste kohustuste väärtus oli heade kommete vastaselt ebamõistlikult tasakaalust väljas. Monsoreto OÜ omandas 30.04.2018 Silv Hooldus OÜ 1⁄2 osa vaid 1 250 euro eest ja juba 04.05.2018 ostis Silv Hooldus OÜ 1 809 343 euro eest kinnistu. Seega 30.04.2018 seisuga kuulus Silv Hooldus OÜ-le vara või nõudeõigused 1 809 343 euro eest. Seetõttu moodustas Silv Hooldus OÜ 1⁄2 osa tegelik turuväärtus 30.04.2018 seisuga vähemalt 904 671,50 eurot. Monsoreto OÜ poolt selle eest tasutud 1 250 eurot moodustas sellest vaid 0,14%. Seetõttu 30.04.2018 müügilepingust tulenevad kohustused olid heade kommete vastaselt ebamõistlikult tasakaalust väljas. DeliverStock OÜ ostis 13.12.2018 osaühingu Deliver 100% osa 2 556 euro eest. 01.07.2019 esitas osaühing Deliver Silv Hooldus OÜ vastu nõude 1 179 733 eurot. Nimetatud nõude aluseks oli väide, et kinnistu 04.05.2018 müügilepingus sisalduv tasaarvestus olevat näilik ja tühine. Nõude aluseks olevast väitest tulenes, et osaku müügilepingu sõlmimise hetkel oli kinnistu 04.05.2018 müügilepingust tulenev nõue summas 1 179 733 eurot olemas. Sellisel juhul olid osaku müügilepingust tulenevad kohustused heade kommete vastaselt ebamõistlikult tasakaalust väljas, sest osaku eest oli tasutud vaid 0,22% selle tegelikkusest turuväärtusest. Keskmine mõistlik isik poleks selliste summade eest äriühinguid võõrandanud. Vaidlusalused lepingud eksisid ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu. Vaidlusalused lepingud olid ettevalmistatud hageja endise elukaaslase poolt ja neid sõlminud isikud tegutsesid vastavalt tema juhistele ning sealjuures olid teadlikud ka sellest, et hageja oli temaga lähedane isik, siis nad pidid teadma tehingu tegemise ajal, et hageja teeb tehingu tulenevalt oma sõltuvussuhtest, kogenematusest või muust sellisest asjaolust. Kui kohus leiab, et vaidlusalused lepingud ei ole heade kommetega vastuolus, siis olid lepingud tühised näilikkuse tõttu. Asjaolusid arvestades olid vaidlusaluste tehingute sisu ebaloogiline ja arusaamatu. Vaidlusaluste lepingute sõlmimisel tegutsesid kostjate Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ juhatuse liikmed hageja endise elukaaslase, tema ema ja tema uue elukaaslase huvides. Nimetatud isikud tegutsesid ühiselt C-le võõrandamise tehingute varjamiseks. Kui hageja oleks olnud teadlik sellest, et kostjate Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ kasusaajaks on või saab C või muu Y-ga seotud isik, siis poleks ta sellised lepingud sõlminud. Kui vaidlusalused lepingud ei ole tühised, siis tegi hageja hagis lepingute tühistamise avalduse, sest hageja endine elukaaslane, tema ema ja tema uus elukaaslane viisid hageja tahtlikult eksimusse ning hoidsid eksimuses. Hagejaga sarnane mõistlik isik poleks samasuguses olukorras tehingut teinud või oleks selle teinud oluliselt teistsugustel tingimustel. Kui hageja oleks tema ja Silv Hooldus OÜ vastu esitatavatest nõuetest teadlik olnud, siis poleks ta sellised lepingud sõlminud.
Vaidlusaluste lepingute ja osakute omandi üleandmise tegelik eesmärk oli osaühingu Deliver kohustuste täitmisest kõrvale hoidumine ja vara kreeditoridelt varjamine. Selline tehingute eesmärk oli omaette ebamoraalne, taunitav, heade kommete vastane ja selle tulemusel tühine. Vaidlusalused lepingud ja osakute omandi üleandmine olid näilikud, sest olid sõlmitud omandi üleminekust mulje jätmise eesmärgil, mitte omandi ja võimu tegeliku üleandmise eesmärgil. Silv Hooldus OÜ 1⁄2 osa Monsoreto OÜ-le võõrandamise näilikkus nähtus sellest, et olles Silv Hooldus OÜ osa omandanud, polnud Monsoreto OÜ osaniku õiguste teostamisega tegelikult tegelenud, Silv Hooldus OÜ tegevuse vastu huvi tundnud ega selle juhtimises, juhatuse tegevuse kontrollimises osalenud. Kostjate vastuväited hagile
3.Kostjad Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ palusid jätta hagi rahuldamata ja kõik menetluskulud hageja kanda. Monsoreto OÜ oli alates 30.04.2018 Silv Hooldus OÜ osanik, omades 1 250 euro suurust osa, mis moodustas 50% osakapitalist. Teiseks osanikuks oli hageja, kes oli ühtlasi Silv Hooldus OÜ juhatuse liige. Vastavalt 13.12.2018 lepingule hageja ja DeliverStock OÜ leppisid kokku, et hageja müüb osaühingu Deliver osa DeliverStock OÜ-le hinnaga 2 556 eurot. Kinnistu ost-müük toimus 04.05.2018 ehk juba peale seda, kui Monsoreto OÜ sai Silv Hooldus OÜ 50% osakapitali omanikuks. 30.04.2018 seisuga Silv Hooldus OÜ ei omanud ei vara ega nõudeõigust. Seega oli põhjendamatu hageja väide, et Silv Hooldus OÜ osaku väärtus oli tehingu päeval suurem. Isegi kui oletada hageja väidete õigsust, et Silv Hooldus OÜ ettevõttena maksis rohkem, kui selle eest tasuti, siis asjaolu, et osak müüdi nimiväärtusega ei muutnud tehingut tühiseks. Osaühing Deliver ja Silv Hooldus OÜ leppisid kokku kinnistu võõrandamises 1 809 343 euro eest (tasumine rahas). Samas hageja, olles üheaegselt mõlema osaühingu juhatuse liikmeks, rikkus kokkulepet, avaldades notarile tehingu tegemisel valeandmeid tühise tasaarvestuse kohta, mille tulemusena oleks saanud kinnistu omanikuks Silv Hooldus OÜ ja osaühing Deliver oleks aga jäänud ilma kinnistust ja rahast. Selles olukorras ei saanud osaühing Deliver jätta kohtu poole pöördumata. DeliverStock OÜ leidis, et hagejal ei saanud olla õigustatud huvi tehingu tühistamiseks. Hageja ei omanud enam seost osaühinguga Deliver, kusjuures hageja huvid olid otseselt vastuolus osaühingu Deliver huvidega. Maakohtu otsus
4.Maakohus jättis hagi rahuldamata ja kõik menetluskulud hageja kanda. Menetluskulusid rahaliselt kindlaks ei määratud. Kohus tuvastas järgmised ajaolud, mille üle pooled ei vaielnud: − hageja omandas 09.01.2018 Silv Hooldus OÜ 100%-lise osaluse, osakapitali nimiväärtusega 2 500 eurot ja sai 11.01.2018 juhatuse liikmeks (I kd lk 11-12); − hageja 30.04.2018 jagas Silv Hooldus OÜ osakapitali kaheks osaks nimiväärtusega 1 250 eurot ja müügilepingu kohaselt müüs hageja ühe osa nimiväärtusega 1 250 eurot Monsoreto OÜ-le 1 250 eurot eest (I kd lk 13-15); − Monsoreto OÜ esindas osaühingu osa müügilepingu sõlmimisel juhatuse liige Q (I kd lk 16); − hagejale kuulus osaühingu Deliver 100%-line osa kuni 13.12.2018 (I kd lk. 7-9); − osaühingule Deliver kuulus kuni 03.05.2018 kinnistu Tallinnas Suur-Sõjamäe põik 9 (I kd lk 10);
− 04.05.2018 sõlmisid osaühing Deliver ja Silv Hooldus OÜ kinnistu ostumüügilepingu ja asjaõiguslepingu, mille kohaselt osaühing Deliver müüs ja andis üle Silv Hooldus OÜ-le eelnimetatud kinnistu hinnaga 1 809 343 eurot (I kd lk 10, 17-27); − osaühingut Deliver ja Silv Hooldus OÜ esindas tehingu tegemisel juhatuse liikmena hageja; − 13.12.2018 müügilepingu kohaselt müüs hageja oma 100%-lise osaluse osaühingus Deliver nimiväärtusega 2 556 eurot DeliverStock OÜ-le hinnaga 2 556 eurot (I kd lk 28-30); − DeliverStock OÜ-d esindas osa müügitehingu sõlmimisel juhatuse liige W (I kd lk 2831).
5.Hageja tugines, et osaühingu Deliver ja Silv Hooldus OÜ osade müügilepingud olid tühised, mistõttu hageja soovis kostjatelt Monsoreto OÜ-lt ja DeliverStock OÜ-lt osasid tagasi enda omandisse. Hageja leidis, et müügilepingud olid vastuolus heade kommetega. Kohus tuvastas, et müügilepingud ei olnud vastuolus heade kommetega arvestades äriseadustiku (ÄS) § 135 lg-d 1 ja 3, § 149 lg-d 1-2, võlaõigusseaduse (VÕS) § 208 lg-t 1, § 1028 lg-t 1, § 6 lg-t 1 ja tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 84 lg-t 1, § 86 lg-d 1,2,3 ning § 138 lg-d 1 ja 2. Hageja avaldas, et kahtlused tekkisid tal alles pärast lepingute sõlmimist. Seega sai eeldada, et hageja ise ei arvanud, et lepingud võiksid olla heade kommete vastased lepingute sõlmimise ajal. Hageja leidis, et tehingud olid vastuolus heade kommetega, kuna osaühing Deliver esitas 01.07.2019 Silv Hooldus OÜ vastu pankrotiavalduse (tsiviilasi nr 2-19-9914, I kd lk 32-34), osaühing Deliver teatas 06.08.2019 hagejale, et tal oli hageja vastu nõue 125 280 eurot (I kd lk 35), 03.09.2019 pöördus Monsoreto OÜ Silv Hooldus OÜ poole teabenõudega arvelduskontode väljavõtete, kasumiaruanne ja bilanssi ning üürnike nimekirja saamiseks, 23.10.2019 esitas osaühing Deliver Silv Hooldus OÜ vastu hagi 1 179 733 euro saamiseks kinnistu müügilepingu algusel (tsiviilasi nr 2-19-16517), 29.10.2019 esitas Monsoreto OÜ avalduse Silv Hooldus OÜ juhatuse liikme (hageja) tagasikutsumiseks ja uue juhatuse liikme H, kes on samaaegselt kostjate Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ juhatuse liige, määramiseks (tsiviilasi nr 2-1916770). Eeltoodud sündmused tekkisid peale osade müügilepingute sõlmimist, seetõttu polnud põhjendatud tagantjärgi arvata, et osade müügilepingud nende sõlmimisel ajal peaksid olema heade kommetega vastuolus. Asjaolu, et hageja ei nõustunud tema ega Silv Hooldus OÜ vastu esitatud nõuetega, ei tähendanud, et nõuete väidetaval olemasolul ei tohiks neid esitada. Igaühel on õigus pöörduda oma õiguste kaitseks kohtusse. Ka asjaolu, et peale osade müügilepingute sõlmimist toimusid äriregistris asjaosaliste andemete muudatused (H sai 16.04.2019 DeliverStock OÜ, 07.05.2019 osaühingu Deliver ja 29.08.2019 Monsoreto OÜ juhatuse liikmeks ning C sai osaühingu Deliver ja Monsoreto OÜ tegelikuks kasusaajaks) ei andnud alust arvata, et varasemalt sõlmitud osade müügilepingud võiksid olla vastuolus heade kommetega. Igaühel on õigus olla valitud äriühingu juhatuse liikmeks ja oma osa äriühingus võõrandada. Hageja väidetest võis järeldada, et hageja oleks eeldanud, et eeltoodud muudatused temaga kooskõlastatakse. Samas selline kooskõlastamata jätmine ei lubanud arvata, et varasemad osade müügilepingud oleksid vastuolus heade kommetega. Osaga seotud õigused ja kohustused said kuuluda vaid osanikule.
6.Osade müügilepingutes polnud poolte vastastikuste kohustuste väärtus heade kommete vastaselt ebamõistlikult väljas, mistõttu ei olnud põhjust eeldada, et kostjad Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ oleksid teadnud või pidanud teadma hageja väidetavast erakorralisest vajadusest, sõltuvussuhtest, kogenematusest või muudest sellistest asjaoludest. Pooled leppisid kokku, et Silv Hooldus OÜ müüakse 1 250 euroga ja osaühing Deliver 2 556 euroga. Pooled ei vaielnud, et hageja andis ostjatele osad üle ja ostjad tasusid hagejale nende eest. Mõistliku kõrvalseisjana polnud põhjust arvata, et vastastikuste kohustuste väärtus
peaks iseenesest olema ebamõistlikult tasakaalust väljas. Hageja omandas varasemalt Silv Hooldus OÜ 100%-lise osaluse osakapitali nimiväärtusega 2 500 eurot ja osaühingu Deliver 1⁄2 osakapitalist nimiväärtusega 1 278 eurot ning müüs osad nimiväärtusega edasi. Selles ei saanud olla midagi ebamõistlikku (I kd lk 7-9, 11-12, 194-196). Vaidlust ei olnud, et kui hageja omandas osaühingu Deliver 1⁄2 osakapitalist 2014 nimiväärtusega, siis juba kuulus osaühingule Deliver kinnistu. Asjaolust, et osaühing Deliver esitas 01.07.2019 Silv Hooldus OÜ vastu rahalise nõude 1 179 733 eurot ei saanud järeldada, et osaühingu Deliver osa väärtus oleks olnud 13.12.2018 müügilepingu sõlmimise ajal 1 179 733 eurot või kui Silv Hooldus OÜ ostis 04.05.2018 1 809 343 euro eest kinnistu, siis moodustaks Silv Hooldus OÜ 1⁄2 osa tegelik turuväärtus 30.04.2018 seisuga 904 671,50 eurot. Kostjad Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ põhistasid veenvalt, et enne vaidlusaluste lepingute sõlmimist kuulus osaühingule Deliver kinnistu, aga ka laenukohustus Hüpoteeklaen AS ees ca 730 000 ning ka muud rahalised kohustused (I kd lk 125-131). Ühest nõudest ja ühest tehingust konkreetsel ajahetkel ei olnud võimalik järeldada äriühingu osa tegelikku väärtust ei sellel konkreetsel nõude ja tehingu tegemise ajahetkel, ammugi mitte mõnel muul ajahetkel. Asjaõigusseaduse § 6 kohaselt ei saa juriidilise isiku vara kuuluda teistele isikutele. Äriühingule kuuluva varaga seotud tehingutest ei saa tekkida õigusi ega kohustusi kellelegi teisele, kui äriühingule endale. Väiteid ja tõendeid kinnistu ostumüügilepingu tingimuste kohta ei omanud asja lahendamisel tähtsust, sest hageja ei olnud nimetatud lepingu pooleks. Hageja ei tõendanud, mis oli osaühingu Deliver osa turuhind 13.12.2018, Silv Hooldus OÜ osa turuhind 30.04.2018 ning missuguse hinnaga oleks osasid hageja arvates pidanud hageja müüa. Hageja väitis, et osaühingu Deliver ja Silv Hooldus OÜ osade tegelik väärtus oleks pidanud olema palju suurem. Hageja ei tõendanud, et ta sooviks oleks olnud müüa osasid turuhinnaga, mitte nimiväärtusega nagu seda hageja käesoleval juhul tegi. Mõistliku kõrvalseisjana võis arvata, et kui hageja müüs osasid, siis oli hageja nimetada nii osade müügihind, kuid ka otsustada, kas hageja soovis sellise hinna eest osasid müüa. Kostjate Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ kohustuseks oli vaid tasuda osade eest küsitud hinda. Hageja ei toonud kohtu ette selliseid asjaolusid ja tõendeid, mis lubaksid arvata, et hageja sõlmitud müügilepingutes olid vastastikuste kohustuste väärtus heade kommete vastaselt ebamõistlikult väljas. Hageja väited, et ta sõlmis müügilepingud kogenematusest, olid ümber lükatud hageja enda sõnadega hagiavalduses, et hageja oli ärinaine. Vaidlust polnud, et hageja oli pikaajaliselt teostanud äriühingutes nii osaniku, kui juhatuse liikme õigusi ja kohustusi, mistõttu polnud veenev, et hageja ise poleks igapäevaselt seotud erinevate majandustehingutega või et hagejal endal ei oleks kogemusi osta ja müüa vara ning teostada äriseadustikus ettenähtud osaniku õigusi ja kohustusi. Asjaolust, et hageja järgis nii äriühingute juhtimisel kui isiklike tehingute tegemisel oma kunagise elukaaslase nõuandeid ja sõlmis ka osade müügilepingud oma kunagise elukaaslase soovitustest tulenevalt, ei olnud võimalik järeldada, et hageja oli tehingute tegemisel endisest elukaaslasest sellises sõltuvuses, et hagejal polnud võimalik jätta endise elukaaslase soovitused järgimata. Hageja väited nagu müügilepingud oleksid sõlmitud hagejaga seotud erinevate äriühingutel Maksu- ja Tolliametiga tekkinud probleemide lahendamiseks või varjamiseks ei olnud veenev.
7.Hageja arvates võisid tehingud olla tühised ka seetõttu, et need olid näilikud, sest pooled soovisid jätta vaid mulje tehingute tegemisest. Arvestades TsÜS § 89 lg-t 1 ja VÕS § 29 lg-d 1-5 ei nõustunud kohus hageja seisukohtadega. Kuna vaidlust polnud, et hageja sõlmis müügilepingud, millega võõrandas kostjatele Monsoreto OÜ-le ja DeliverStock OÜ-le temale kuulunud äriühingute osad, siis ei olnud põhistatud hageja väide, et osade võõrandamisega oleks hageja varjanud osaühingu Deliver vara, et hoiduda kohustuste täitmisest kõrvale. Kuna vaidlust ei olnud, et hageja andis osad kostjatele Monsoreto
OÜ-le ja DeliverStock OÜ-le üle, siis ei olnud tõendatud hageja väide nagu oleks hageja ja Monsoreto OÜ vahel olnud kokkulepe, et Silv Hooldus OÜ osa Monsoreto OÜ-le üle ei lähe ning Monsoreto OÜ oma osaniku õigusi ei teosta. Hageja väitega, et Monsoreto OÜ pole teostanud osaniku õigusi kuni 29.08.2019 sellisel moel nagu seda oleks oodanud hageja, ei saa lugeda tõendatuks, et poolte vahel ei oleks olnud kokkulepet Silv Hooldus OÜ osa üleandmiseks, millest tulenevalt oli Monsoreto OÜ õigus teostada osaniku õigusi. Monsoreto OÜ põhistas veenvalt, et kui Silv Hooldus OÜ-sse jäi endine juhatuse liige ja Monsoreto OÜ usaldas äriühingu juhtimise hagejale, siis ei saanud seda tõlgendada nii, et omanik seetõttu ei tunne huvi äriühingu tegevuse vastu. Vaidlust ei olnud, et keegi teine peale Monsoreto OÜ ei olnud teostanud Silv Hooldus OÜ osast tulenevaid osaniku õigusi. Kuna vaidlust ei olnud, et hageja sõlmis Silv Hooldus OÜ 1⁄2 osa müügilepingu, andis Monsoreto OÜ-le üle osad ja Monsoreto OÜ tasus hagejale kokkulepitud ostuhinna ning hageja sõlmis osaühing Deliver 100% osa müügilepingu, andis DeliverStock OÜ üle osad ja DeliverStock OÜ tasus kokkulepitud ostuhinna, siis polnud tõendatud hageja väide, et eeltoodud tehingute sõlmimisel oli poolte poolt ühiselt jäetud vaid mulje nende tehingute sõlmimisest. Asjaolu, et hageja ei teadnud lepingute sõlmimisel, et osad võõrandatakse hiljem edasi kolmandatele isikutele ei lubanud arvata, et tehinguid hageja ja kostjate Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ vahel poleks nagu sõlmitudki. Monsoreto OÜ osa võõrandamisest Cle ei olnud mõistliku kõrvalseisjana võimalik järeldada, et poolte ühine tahe oleks juba 30.04.2018 Silv Hooldus OÜ osa müügilepingu sõlmimisel anda see osa juba 30.04.2018 üle C-le. Hageja arvates oli poolte vahel sõlmitud 30.04.2018 leping näilik ka seetõttu, et poolte tegelik tahe oli selles, et hageja ostab osa hiljem Monsoreto OÜ-lt tagasi. Sellise kokkuleppe olemasolu kohus ei tuvastanud (II kd lk 20-22). Selline väidetav kokkulepe ei teeks olematuks poolte vahel sõlmitud 30.04.2018 osa Silv Hooldus OÜ müümiseks enne väidetava osa tagasiostu kokkulepet.
8.Hageja arvates sõlmis ta müügilepingud olulise eksimuse mõjul. Hageja esitas 02.01.2020 hagiavalduses tühistamisavaldused. Kohus ei nõustunud hageja seisukohtadega tehingute tühistamises (TsÜS § 90 lg-d 1-2, § 92 lg-d 1-3, § 98 lg 1 ja § 99 lg 1 p 2). Kostjad Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ leidsid, et hageja nõuded olid aegunud ja kostjad Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ palusid kohaldada aegumist. Kohus tuvastas, et hagiavalduse esitamise ajaks ei olnud möödunud kuuekuuline tähtaeg ajast, mil hageja sai teada oma eksimusest tehingute sõlmimisel ning hageja nõuded ei olnud aegunud (TsÜS § 142, § 147 lg-d 1 ja 2, § 135 lg 1, § 136 lg 2, § 137 lg 1 ja 136 lg 8). Kuuekuulist hagi aegumise tähtaega sai hakata lugema ajast, mil hageja sai teada oma eksimusest, s.o. oma ebaõigest ettekujutusest tegelikest asjaoludest tehingu tegemisel. Kohtul ei olnud põhjust kahelda, et hageja sai teada 01.08.2019, et Monsoreto OÜ osa omandas C-le ja Monsoreto OÜ juhatuse liikmeks määrati 29.08.2019 H. Hagiavalduse kohaselt hakkas hageja pärast registrimuudatustega tutvumist aru saama, et tema endine elukaaslane ja temaga seotud ning temaga koos tegutsevad isikud, olid hageja sõltuvussuhet ja kogenematust kasutades korraldanud selliste lepingute sõlmimise ja viinud hageja tahtlikult eksimusse. Kuna hageja ei sõlminud osade müügilepinguid ei Y, C ega H-ga, siis ei olnud võimalik hageja väidetele tuginedes lugeda tõendatuks, et ta oli lepingud sõlminud eksimuses. Vaidlust ei olnud, et hageja oli sõlminud müügilepingud kostjatega Monsoreto OÜga ja DeliverStock OÜ-ga. Hageja ei saanud mõjutada asjaolu, et kostjate Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ osanikud otsustasid oma osakud võõrandada kolmandatele isikutele. Ei olnud mõistlik arvata ja seadusest ei tulenenud, et kui hageja oli osa omandiõiguse üle andnud kostjatele Monsoreto OÜ-le ja DeliverStock OÜ-le, siis jääksid hagejale endiselt omaniku õigused osa suhtes. Hageja ei tõendanud, et eksimuse põhjustasid kostjad Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ. Asjaolu, et hageja ei soovinud, et kostjad Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ
võõrandavad osad edasi isikule, kellele hageja seda ei oleks teinud, ei tähendanud, et kostjatel Monsoreto OÜ-l ja DeliverStock OÜ-l polnud õigust vara käsutada vastavalt enda tahtele. Kostjad Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ ei pidanud oma kavatsusi hagejaga arutama. Kuna osaühing Deliver müüs kinnistu Silv Hooldus OÜ-le enne osaühingu Deliver osa müümist, siis ei olnud veenev hageja väide, et DeliverStock OÜ tegevus oleks võinud põhjustada hageja eksimuse osaühingu Deliver müümisel. Hageja väide, et osasid oleks võinud müüa teistsugustel tingimustel, ei olnud selline asjaolu, millest järeldada, et hageja oleks olnud eksimuses lepingu tingimuste kokkuleppimisel ning sellise eksimuse oleksid olnud põhjustatud kostjatest Monsoreto OÜ-st ja DeliverStock OÜ-st. Äriühingu vara ei saa kuuluda kellelgi teisele peale äriühingu, mistõttu hageja väited nagu tema oleks olnud eksimuses osade müügilepinguid sõlmides vajaduses varjata äriühingute vara, polnud mõistlik arvata, et hageja oleks saanud olla eksimuses osade müümisel, et seostada seda äriühingute varandusliku olukorraga ja selline eksimus oli põhjustatud kostjatest Monsoreto OÜ-st ja DeliverStock OÜ-st. Lähtudes eeltoodust ei toonud hageja kohtu ette selliseid asjaolusid, millest võiks mõistliku kõrvalseisjana järeldada, et mõislik kõrvalseisja poleks selliseid lepinguid sõlminud või, et sellise väidetava eksimuse oleksid põhjustanud kostjate Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ poolt hagejale teatavaks tehtud asjaolud või oleksid kostjad Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ tehingu tegemisel jätnud hagejale teatamata olulised asjaolud, kui asjaolude teatavakstegemine oli vastavalt hea usus põhimõõtele nõutav.
9.Kuna kostjad Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ ei rikkunud oma kohustusi, siis polnud nad kohustatud andma hagejale tagasi neile üle antud osasid ega andma sellega seotud tahteavaldusi omandi ülekandmiseks (VÕS § 76 lg 1, § 100, TsÜS § 68 lg 5). Apellatsioonkaebus
10.Hageja palus maakohtu otsus tühistada ja uue otsusega hagi rahuldada. Maakohus rikkus menetlusõiguse norme ja kohaldas valesti materiaalõigust. Tõendite kohaselt tuli hagi rahuldada. Kohus jättis hageja tõendite kogumise taotlused põhjendamatult rahuldamata ja seepärast jäid asja lahendamiseks tähtsust omavad asjaolud tuvastamata. Hageja jäi esimese astmekohtus esitatud seisukohtade ja põhjenduste juurde. Hagejaga tehinguid teinud isikud tegutsesid hageja endise elukaaslase huvides ja olid vastuolus hageja huvidega. Lepingud olid sõlmitud hageja eksimuse ja usalduse kuritarvitamise mõjul. Tehinguid kostjatega Monsoreto OÜ-ga ja DeliverStock OÜ-ga valmistas ette hageja endine elukaaslane. Kostjad Monsoreto OÜ ja DeliverStock OÜ olid teadlikud kõikidest asjaoludest. Monsoreto OÜ müüs C-le osa nimiväärtuse eest, kuigi selle tegelik turuväärtus oli tunduvalt suurem. Sellest tulenes vaidlusaluse lepingu näilikkus ja heade kommete vastasus ning hageja eksimus. Monsoreto OÜ-l oli ostjatega kokkulepe, et ta võõrandab osa kohe edasi. Maakohus leidis ebaõigesti, et osaühingul Deliver oli teisi rahalisi kohustusi. Vaidlusaluste lepingute tegelik eesmärk oli osaühingu Deliver kohustuste täitmisest kõrvale hoidumine ja vara kreeditoridelt varjamine. See oli ebamoraalne, taunitav, heade kommete vastane. Vaidlusalused lepingud ja osakute omandi üleandmise olid näilikud, sest need olid sõlmitud omandi üleminekust mulje jätmise, mitte omandi ja võimu tegeliku üleandmise eesmärgil. Hageja endine elukaaslane tegi hagejale kahjulikud tehingud, kuid kohus jättis selles osas hageja väited hindamata. Vastustajate seisukohad
11.Kostjad vaidlesid hageja apellatsioonkaebusele vastu, palusid jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Ringkonnakohtu põhjendused
12.Ringkonnakohus ära kuulanud menetlusosaliste seisukohad kohtuistungil, tutvunud apellatsioonkaebuse ja asja materjaliga, leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Kolleegium nõustub esimese astme kohtu põhjendustega ja TsMS § 654 lg-st 6 tulenevalt neid ei korda.
13.Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib kolleegium esmalt, et hageja on kaebuses korranud oma varasemas menetluses antud selgitusi ja arusaamu nii faktilistest asjaoludest kui õiguslikust olukorrast. Kuivõrd maakohtu otsuses on piisava põhjalikkusega käsitletud kõiki apellatsioonkaebuses esitatud väiteid, ei pea kolleegium vajalikuks neile väidetele veelkord vastata. Maakohus on kõiki hagi lahendamise seisukohalt olulisi asjaolusid arvestanud ning kõiki tõendeid kooskõlas TsMS § 232 lg-tega 1 ja 2 hinnanud. Kolleegium ei pea võimalikuks hinnata asjas esitatud tõendeid maakohtust erinevalt või teha tuvastatud asjaoludest teistsuguseid õiguslikke järeldusi. Samuti ei tuvastanud kolleegium maakohtu menetluses muid menetlusnormide rikkumisi, mis võiksid anda aluse otsuse tühistamiseks.
14.TsMS § 652 lg 1 p 1 alusel võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kuivõrd puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks.
15.Hageja tugines osaühingute osade müügitehingute tühisusele (näilikkus ja heade kommete vastasus). Kui tehingu võimaliku tühisuse alusena on kõne all nii TsÜS § 86 lg 1 kui ka TsÜS § 89 lg 1 kohaldamine, tuleb esmalt hinnata näilikkust ning heade kommete vastasust tuleks hinnata juhul, kui tehing ei ole näilik (st tehing ei saa olla samal ajal heade kommete vastane ja näilik) (Riigikohtu 18.06.2019 otsus tsiviilasjas nr 2-16-7090, p 12).
16.TsÜS § 89 lg-d 1 ja 2 sätestavad, et näilik on tehing, mille puhul pooled on kokku leppinud, et tehingu tegemisel tehtud tahteavaldustel ei ole avaldatud tahtele vastavaid õiguslikke tagajärgi, sest pooled tahavad jätta mulje tehingu olemasolust või varjata tehingut, mida nad tegelikult teha tahavad. Näilik tehing on tühine. Tehingu näilikkuse tuvastamine eeldab tahteavalduste, s.o tehingu sisulist hindamist (Riigikohus 17.12.2009 otsus tsiviilasjas nr 3-21-137-09, p 11, 02.11.2011 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-95-11, p 12). Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega, et vaidlustatud 30.04. 2018 ja 13.12.2018 tehingud ei ole hagis toodud asjaoludel näilikud. Maakohus hindas tehinguid sisuliselt ja tuvastas, et lepingutes kokku lepitud poolte tahe vastas sellele, milliseid õiguslikke tagajärgi pooled soovisid lepingu sõlmimisega kaasa tuua. Kuivõrd osade võõrandamisel tuleb eristada võlaõiguslikku müügilepingut ja käsutustehingut ja praeguses lepingute tühisuse vaidluses tuleb eristada erinevaid lepinguid - kohustus- ja käsutustehinguid. Tulenevalt abstraktsioonipõhimõttest (TsÜS § 6 lg 4) ei olene käsutustehingu (asjaõiguslepingu) kehtivus õiguse ja kohustuse üleandmiseks kohustava tehingu kehtivusest. Kohus tuvastas, et hageja sõlmis müügilepingud, millega võõrandas kostjatele temale kuulunud äriühingute osad ning osad ka üle anti. Et kui kõne alla saab tulla kohustuslepingu näilikkus, siis asja üleandmise abstraktne ja neutraalne asjaõigusleping ei saa üldjuhul olla näilik (Riigikohtu 05.06.2006 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-4106, p 19). Kui vaidlusaluse käsutustehingu (asjaõiguslepingu) pooled tegelikult soovisid asja omaniku vahetust ning see ka toimus, siis ei saa pidada käsutustehingut näilikuks. Maakohus tuvastas, et asjas puudusid igasugused tõendid, mis kinnitaksid hageja väidet, et tegelikult oli kokkulepe kostjaga I, et Silv Hooldus OÜ osa kostjale I üle ei lähe. Kostja I oli ka osaühingu osa eest kokkulepitud ostuhinna tasunud. Et äriühingute osad hiljem edasi võõrandatakse, ei anna alust arvata, et tehinguid hageja ja kostjate vahel ei toimunud. Ringkonnakohus nõustub maakohtu poolt tuvastatuga, et vaidlustatud müügilepingute sõlmimisel tehtud tahteavaldused vastasid poolte tegelikule tahtele.
17.Järgnevalt vastab ringkonnakohus hageja kaebuse väitele, et tehingud võisid olla tühised vastuolu tõttu heade kommetega. TsÜS § 86 lg-d 1 ja 2 sätestavad, et heade kommete või avaliku korraga vastuolus olev tehing on tühine. Tehing on heade kommetega vastuolus muu hulgas, kui pool teab või peab teadma tehingu tegemise ajal, et teine pool teeb tehingu tulenevalt oma erakorralisest vajadusest, sõltuvussuhtest, kogenematusest või muust sellisest asjaolust, ja kui tehing on tehtud teise poole jaoks äärmiselt ebasoodsatel tingimustel või pooltele tulenevate vastastikuste kohustuste väärtus on heade kommete vastaselt tasakaalust väljas. Heade kommetega võivad tehingud olla vastuolus erinevatel põhjustel, mida ühiskonnas valitsevate arusaamade järgi võib pidada ebamoraalseteks ja taunitavateks (Riigikohtu 16.10.2002 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-80-02, p 10). Tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal ning tehingu heade kommete vastasus võib tuleneda kas tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest käitumisest tehingu tegemise eesmärgil (Riigikohtu 23.09.2005 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-80-05, p 23). Tehingu heade kommete vastasuse hindamisel tuleb arvestada kogumis kõiki sellega seotud olulisi asjaolusid, mh tehingu sisu ja selle tegemise asjaolusid (Riigikohtu 24.05.2001 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-76-01 ja 29.04.2002 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-02, p 9). Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega, mille kohaselt ei toonud hageja esile asjaolusid, et tehingud oleksid olnud vastuolus heade kommetega ja seeläbi tühised. Hageja ei väitnud ega tõendanud, et müügilepingud olid nende sõlmimise ajal heade kommetega vastuolus. Väited, et osade müügilepingud on sõlmitud kogenematusest ei ole põhjendatud, kuivõrd hageja aastast 2001 teostanud äriühingutes nii osaniku, kui ka juhatuse liikme õigusi ja kohustusi. Hageja tugines menetluses asjaoludele, et kahtlused lepingute heade kommete vastasusest tekkisidki tal hiljem, kui Silv Hooldus OÜ ja hageja enda vastu esitati kohtule hagiavaldusi, mida ta pidas põhjendamatuteks. Kuigi erandjuhtudel on võimalik tugineda asjaõiguslepingu tühisusele, (Riigikohtu 08.06.2009 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-56-09, p 12 ja 16.10.2017 otsus tsiviilasjas nr 2-16-18531, 12), siis praeguses vaidluses ei ole hageja selliseid erandlikke asjaolusid esile toonud. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega osas ja kooskõlas TsMS § 654 lg-ga 6 ei korda neid osas, kus tuvastati, et vastastikuste kohustuste väärtus ei olnud osade müügilepingus ebamõistlikult tasakaalust väljas.
18.Vastuseks hageja apellatsioonkaebuse väidetele tehingute tühistamisest märgib kohus järgmist. Ringkonnakohtu hinnangul tuvastas maakohus õigesti, et tehingute tühistamiseks 02.01.2020 hagiavalduses tehtud avaldusega ei olnud alust. Tehingu saab TsÜS § 92 lg 3 järgi eksimuse alusel tühistada järgmiste eelduste tuvastamisel: tehingu teinud isik oli eksimuses (TsÜS § 92 lg 1); eksimus oli oluline (TsÜS § 92 lg 2); eksimuse põhjustas teise poole käitumine (TsÜS § 92 lg 3 p-d 1 ja 2, § 95) või jagatud eksimus (TsÜS § 92 lg 3 p 3); eksimuse riisikot kannab vastaspool (TsÜS § 92 lg 5). Üldjuhul ei tule käsutustehingu tühistamine eksimuse või pettuse tõttu kõne alla, kuna sellega seotud asjaolud puudutavad esmajoones kohustustehingut. Käsutustehingu saab tühistada eksimuse või pettuse, kui toimunud on eksitus käsutuse enese suhtes (Riigikohtu 13.04.2016 otsus tsiviilasjas nr 3-21-9-16, p-d 29 ja 34). Hageja väitel hakkas ta mõistma peale seda, kui ta endise elukaaslase ema Y omandas kostja I osa ja juhatuse liikmeks määrati H, et teda on petetud ja eksitatud. Asja õigeks lahendamiseks ei olnud maakohtul vaja hinnata endiste elukaaslaste töökaaslaste ja isiklike suhete iseloomu, kuivõrd äriühingute juhtimise ja lepingute sõlmimise vastutust kannab äriühingute seaduslik esindaja. Asjaolu, et hageja ei soovinud, et kostjad võõrandavad hagejalt saadud äriühingute osad edasi isikutele, kellele hageja seda poleks teinud, ei oma asjas tähtsust ega anna alust tugineda tühistamise avalduses eksimusele. Ringkonnakohus nõustub maakohtu
otsuse põhjendustega ja leiab, et kaebuse väited ei anna alust hinnata tühistamisavaldus asjaolusid maakohtust erinevalt. Tegemist oli avalduse õigusliku hindamisega, mille puhul ei ole kohus poolte hinnanguga seotud (27.01.2010 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-153-09, p 18 ja 20).
19.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata. Menetluskulude jaotus
20.TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks menetluskulude jaotuse. Maakohus jättis menetluskulud hageja kanda ja ringkonnakohtul pole alust otsust selles osas muuta. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisel jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel apellatsioonimenetluse kulud samuti hageja kanda. Maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude rahalist suurust, mistõttu seda ei tee ka ringkonnakohus. Kulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus pärast otsuse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2). (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.