Tsiviilasi nr: 2-18-15788
Eesti Vabariigi nimel Kohus
Tallinna Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Krista Kirspuu, Ulvi Loonurm, Indrek Soots
Otsuse tegemise aeg ja koht
18.08.2020, Tallinn
Tsiviilasja number
2-18-15788
Tsiviilasi
Silhouette Scandinavia OÜ hagi Real Investment OÜ ja XX vastu solidaarselt 14 882,48 euro ja lisanduva viivise väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 30. märtsi 2020 otsus
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
16 073,08 eurot
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
XX 29. aprilli 2020 apellatsioonkaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja (vastustaja): Silhouette Scandinavia OÜ (registrikood 11884775, aadress Roheline aas 4, Tallinn, 10150), lepinguline esindaja vandeadvokaat Margus Kiir (epost:XXX) Kostja I: Real Investment OÜ (registrikood 12556820, aadress J. Poska tn 34-6, 10150 Tallinn) Kostja II (apellant): XX (isikukood XXXXXXXXXXX), lepingulised esindajad vandeadvokaat Tauno Tark (e-post: XXX ja advokaat Rahel Behrstin (e-post:XXX)
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
1(11)
Tsiviilasi nr: 2-18-15788 kostjalt II mõisteti hageja kasuks välja menetluskulud 2 294 eurot ületavas osas ja sellelt arvestatav viivis.
2(11)
Tsiviilasi nr: 2-18-15788 Lootsi 3a-161, Tallinn (edaspidi garaaž/panipaik) kostjale I. 21.03.2013 müügilepingu sõlmisel esindas InvestStarti ja kostjat I kostja II, kes oli mõlema äriühingu juhatuse liige. InvestStardi teine juhatuse liige CC sai müügilepingust teada pärast kinnistusraamatu kande edastamist talle. 3.Tallinna Ringkonnakohus tuvastas 06.12.2016 otsusega tsiviilasjas nr 2-13-51919, et InvestStardi ja kostja I vahel 21.03.2013 sõlmitud müügileping on tühine. Ringkonnakohus kohustas kostjat I tagastama müügilepingu alusel saadud korteri ja garaaži/panipaiga InvestStardile. Tallinna Ringkonnakohtu 06.12.2016 otsus jõustus 20.02.2017. InvestStart kanti kinnistusraamatusse korteri ja garaaži/panipaiga omanikuna 02.03.2017. InvestStart ja hageja sõlmisid 19.10.2018 nõude loovutamise lepingu, millega InvestStart loovutas 21.03.2013 müügilepingust tulenevad nõuded kostjate vastu hagejale. 4.Hageja märgib, et kostja I, tegutsedes kostja II juhtimisel, üüris korteri perioodil 21.10.2013 – 02.03.2017 A1 Transport OÜ-le. Igakuiseks üürisummaks perioodil 21.10.2013 – 31.01.2015 oli 306 eurot ja alates 01.02.2015 kuni korteri omandiõiguse ja valduse InvestStardile tagastamiseni 340 eurot. Kostja I sai perioodil 01.11.2013 – 01.03.2017 korteri üürimakseid kokku 12 920 eurot. Hageja ei tea, kas kostja I üüris garaaži/panipaiga vaidlusalusel perioodil, kuid hageja arvates oli kostjal I selline võimalus olemas. Hageja leiab, et kui kostja I oleks vaidlusalusel perioodil garaaži/panipaiga üürile andnud, oleks ta saanud üüri 57,52 euro eest kuus, mis teeb perioodi 26.04.2014 – 01.03.2017 eest kokku 1 962,48 eurot. Kostja I on alusetult rikastunud InvestStardi arvel ja peab hüvitama võlaõigusseaduse (VÕS) § 1028 ja § 1032 alusel kokku 14 882,48 eurot, mis koosneb korteri üüritulust 12 920 eurot ja garaaži/panipaiga kasutuseelisest 1 962,48 eurot. Alternatiivselt peab kostja I hüvitama 14 882,48 eurot VÕS § 1035 lg 3 p 3 alusel, sest kostja I oli pahauskne. 5.Hageja leiab, et kostja II, olles kostja II ja InvestStardi juhatuse liige, sõlmis 21.10.2013 müügilepingu, mille tagajärjel kaotas InvestStart oma vara ja võimaluse teenida varast tulu 14 882,48 eurot. 21.10.2013 müügilepingu sõlmimisel rikkus kostja II InvestStardi juhatuse liikme hoolsus- ja lojaalsuskohustust. 21.10.2013 müügilepinguga kanditi InvestStardi vara ja müügihinna tasumine toimus fiktiivsete nõuete tasaarvestamisega. Kostja II sõlmis müügilepingu teadlikult selleks loodud kostjaga I, kes ei ole võimeline täitma rahalisi kohustusi. 21.10.2013 tehingu tagajärjel tekkis olukord, kus InvestStart omandas nõudeõiguse emaettevõtja vastu, tekitades olukorra, kus emaettevõtjast sai tütarettevõtja võlgnik. See on laenuga samaväärne tehing. Nõude omandamine emaettevõtja vastu oli InvestStardi vastu majanduslikult kahjulik tehing, sest InvestStart jäi ilma oma kinnisvarast ja tuluallikast ning omandas tähtajatu ja intressivaba nõude. Sellisel viisil nõude omandamine emaettevõtja vastu oli tühine äriseadustiku (ÄS) 159 lg 4 või alternatiivselt ÄS § 181 lg 3 alusel. InvestStardi, kui kinnisasjade väljaüürimisega tegeleva ettevõtte huvides ei olnud müüa kinnisvara ja selliselt lõpetada oma majandustegevus. Alternatiivselt vastutab kostja II delikti alusel, sest ta rikkus seadusest tulenevat kohust ning käitus vastuolus heade kommetega ja eesmärgiga tekitada kahju InvestStardile. Kostja II tekitas oma käitumisega InvestStardile kahju kokku 14 882,48 eurot, mis võrdub kostja I poolt korteri üürimisest saadud üüriga 12 920 eurot ja garaaži/panipaiga kasutuseelisega 1 962,48 eurot. InvestStardil oli kavatsus kinnisasjad üürile anda, sest see oli tema ainus majandustegevus. InvestStardil tekkinud kahju oli kostjale II ettenähtav. Kahju ja kostja II käitumise vahel esineb põhjuslik seos. 6.Hageja märgib, et tema nõue kostjate vastu ei ole aegunud. Tõele ei vasta, et InvestStardi osanik võttis vastu 01.10.2010 otsuse müüa InvestStardile kuulunud kinnisasjad. Osaniku 01.10.2010 otsuse vastuvõtmine on tõendamata. Alusetust rikastumisest tulenev kolmeaastane
3(11)
Tsiviilasi nr: 2-18-15788 nõue kostja I vastu muutus sissenõutavaks alates 02.03.2017, millal InvestStart kanti kinnistusraamatusse kinnisasjade omanikuna. Sellest hetkest alates sai InvestStart teada üürniku poolt kostjale I tasutud üüri kohta. Nõude välja anda kasu saab esitada alles pärast kasu saamist. Reaalne võimalus asuda välja nõudma kasu tekkis alates valduse üleandmisest. Kostja II vastu esitatava nõude viieaastane aegumistähtaeg hakkas kulgema alates 21.10.2013 tehingu tegemisest. Hageja nõuete aegumistähtaeg kostjate osas võib olla ka viis aastat ÄS § 1671 lg 4 alusel. 7.Hageja märgib, et kostja II ei ole tõendanud, et tal on nõue hageja vastu, mida saab tasaarvestada hageja nõudega. Kostja II nõue, mida ta kasutab tasaarvestuseks, on aegunud. 8.Hageja väidab, et kostjad vastutavad 14 882,48 euro hüvitamise eest solidaarselt VÕS § 65 alusel. Kostjate solidaarne vastutus tuleneb ka ÄS §-st 1671. Kostjate vastutus on omavahelises seoses. Ühe kostja poolt nõude rahuldamine vähendab nõuet teise kostja vastu, mistõttu ei teki nõude korduvat rahuldamist. Kostjate seisukoht 9.Kostjad märgivad, et hageja ei ole tõendanud nõudeõigust. Nõuete loovutamine on tõendamata. 19.10.2018 nõude loovutamise lepingus ei ole loovutatavad nõuded piisavalt määratletud, mistõttu on nõuete loovutamine kehtetu. Loovutusest ei selgu nõude tekkimise alus, nõude kujunemine ega millised nõuded on InvestStart hagejale loovutanud. Hageja ei ole esitanud nõude loovutamist kinnitavat dokumenti. Kuivõrd nõude loovutamine on kehtetu, ei ole hagejal õigust nõuda kostjatelt kohutuse täitmist. Seetõttu saavad kostjad keelduda kohustuse täitmisest hagejale, vaatama võlausaldaja teatele nõuete loovutamise kohta. 10.Kostja I märgib, et hageja alusetu rikastumise nõue tema vastu on aegunud. Alusetust rikastumisest tuleneva nõude aegumistähtaeg on kolm aastat ajast, mil õigustatud isik teada sai või pidi teada saama, et tal on alusetust rikastumisest tulenev nõue. Hageja seob oma nõude kostja I vastu sellega, et formaalsete puudustega 01.10.2010 InvestStardi osaniku otsuse alusel sõlmitud 21.10.2013 müügilepingu järgselt ei saanud InvestStart oma majandustegevust jätkata. InvestStart sai teada osaniku 01.10.2010 otsusest samal päeval. Seega hakkas nõude aegumistähtaeg kulgema 01.10.2010. Alternatiivselt pidi InvestStart alusetust rikastumisest teada saama 21.10.2013 müügilepingu sõlmimise päeval. Seega on hageja nõue aegunud vastavalt 01.10.2013 või 21.10.2016. 11.Kostja I leiab, et hageja nõudest tema vastu tuleb VÕS § 1033 alusel maha arvata kostja I poolt korteri ja garaaži/panipaiga eest 2014 – 2017. aastatel makstud maamaksu summas 137 eurot. Kostja I uskus kinnisasjade omamise kestmisse ja maksis maamaksu. Seetõttu ei pea kostja I saadu välja andma seni, kuni hageja ei hüvita kostja I tasutud maamaksu. Hagejal ei ole nõuet kostja I vastu VÕS § 1035 lg 3 p 3 alusel. Enne tsiviilasjas nr 2-13-51919 Tallinna Ringkonnakohtu 06.12.2016 otsuse jõustumist ei teadnud ega pidanud kostja I teadma 21.10.2013 müügilepingu võimalikust tühisest. 12.Kostja I märgib, et kui kohus rahuldab hageja nõude tema vastu, esitab kostja I menetlusliku tasaarvestuse vastuväite hageja rahuldatud nõude osas. 21.03.2010 müügilepinguga müüs InvestStart kostjale I oma kinnisasjad. Kostja I ostuhinna 80 000 eurot tasumise nõuet loeti tasaarvestatuks kostja I nõudega InvestStardi vastu. Tallinna Ringkonnakohus tuvastas 06.12.2016 otsusega tsiviilasjas nr 2-13-51919, et 21.03.2013 müügileping on tühine, kuid InvesStart ei tagastanud kostjale I 80 000 eurot. Nimetatud kostja
4(11)
Tsiviilasi nr: 2-18-15788 I nõudest InvestStardi vastu loovutas kostja I 20 000 eurot kostjale II. Kostja I tasaarvestab 60 000 euro suuruse nõude InvestStardi vastu hageja nõudega enda vastu. 13.Kostja II märgib, et hageja juhatuse liikme kohustuse rikkumisest tulenev nõue tema vastu on aegunud. Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on ÄS § 187 lg 3 järgi viis aastat. Kostja II väidetavaks kahjulikuks tegevuseks tuleb lugeda formaalsete puudustega InvestStardi osaniku 01.10.2010 otsuse vastuvõtmist müüa InvestStardi korter ja garaaž/panipaik. Nõude aegumistähtaeg hakkas kulgema 01.10.2010 ja lõppes 01.10.2015. Hagi on esitatud 07.12.2018. Alternatiivselt, kui pidada kostja II juhatuse liikme kohustuse rikkumiseks 21.10.2013 müügilepingu sõlmimist, aegus nõue 21.10.2018, so samuti enne hagi esitamist. Hageja alternatiivne deliktiline kahjunõue kostja II vastu on aegunud. 14.Kostja II märgib, et ta ei ole juhatuse liikme kohustusi rikkunud ja hageja kahjunõude eeldused on täitmata. Hageja sisustab kosta II juhatuse liikme kohustuste rikkumist formaalsete puudustega InvestStardi osaniku 01.10.2010 otsuse tegemisega müüa InvestStardi kinnisvara. Tallinna Ringkonnakohus tuvastas 06.12.2016 otsusega tsiviilasjas nr 2-13-51919, et 21.10.2013 müügileping on tühine, sest InvestStardi osaniku 01.10.2010 otsus müüa InvestStardi kinnisvara oli tehtud formaalsete puudustega. Ringkonnakohus ei tuvastanud kostja II juhatuse liikme kohustuste rikkumist. Kostjal II ei olnud tahet InvestStarti kahjustada. Seda kinnitab, et 21.10.2013 müügileping sõlmiti turutingimustel. Müügitehingu tegemine turutingimustel kinnitab, et kostja II ei rikkunud juhatuse liikme kohustusi. 21.10.2013 müügitehing oli tehtud InvestStardi huvides, kuna viimane ja kostja I said tehinguga vastastikused nõuded tasaarvestada. 21.10.2013 müügileping ei tekitanud InvestStardile kahju, sest tehing tehti turutingimustel ja see oli InvestStardile majanduslikult kasulik. Kostja I oli müügilepingu tegemise ajal tegutsev majandusüksus. InvestStardi tegevusalaks oli kinnisvara ostmine/müümine ning rentimine. Seetõttu ei saanud kostjal II tekkida 21.10.2013 tehingu tegemisel kahtlust, et tehing ei ole tehtud InvestStardi igapäevase majandustegevuse raames. Hageja ei ole tõendanud, et InvestStardil oli kavatsus anda korter ja garaaž/panipaik üürile. Tõendamata on ka saamata jäänud tulu suurus. InvestStardil tekkinud kahju ei olnud kostjale II ettenähtav. Kostja II palub võtta arvesse, et InvestStart sai majanduslikku kasu turutingimustel sõlmitud ja vastastikuseid nõudeid lõpetava 21.10.2013 müügitehingu tõttu. Kostja II palub arvata hageja nõudest maha InvestStardi poolt 2014 – 2017. aastatel saadud kasu, st kinnisasjade maamaksu 137 eurot, mida viimane ei maksnud. Kui kohus rahuldab hageja nõude kostja I vastu, tuleb rahuldatud nõue lahutada maha kostja II vastu esitatud kahjunõudest. 15.Kostja II märgib, et kui kohus rahuldab hageja nõude, esitab kostja II menetlusliku tasaarvestuse vastuväite hageja rahuldatud nõude osas. Kostja I loovutas 25.11.2019 kostjale II rahalise nõude InvestStardi vastu summas 20 000 eurot. Kostja II esitab tasaarvestuse vastuväite hageja nõudele, mille hageja omandas InvestStardilt. 16.Kostjad väidavad, et välistatud on nende solidaarne vastutus hageja ees. Solidaarkohustuse tekkimiseks VÕS § 65 lg 2 alusel on määrav sama sisuga kohustus mitmel isikul, mitte üks ja sama kahju. Hageja nõuab kostjatelt erinevatel õiguslikel ja faktilistel alustel tekkinud eri kohustuste täitmist. Erinevad kohustused välistavad solidaarvastutuse tekkimise. Kuna hagejal on eri nõuded kostjate vastu, saavad hageja nõuded olla alternatiivsed. Vastupidisel juhul tekib hageja nõude topelt rahuldamise ja hageja alusetu rikastumise oht. Maakohtu otsus 17.Maakohus jättis rahuldamata Silhouette Scandinavia OÜ hagi Real Investment OÜ vastu 14 882,48 euro väljamõistmiseks. Rahuldas Silhouette Scandinavia OÜ hagi XX vastu 14
5(11)
Tsiviilasi nr: 2-18-15788 882,48 euro väljamõistmiseks. Mõistis välja XX-lt Silhouette Scandinavia OÜ kasuks kahjuhüvitise 14 882,48 eurot, perioodil 19.10.2018 – 29.03.2020 põhinõudelt (14 882,48 eurot) sissenõutavaks muutunud viivise 528,43 eurot ja viivise põhinõudelt (14 882,48 eurot) alates 30.03.2020 kuni põhinõude täitmiseni VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras. Jättis Silhouette Scandinavia OÜ kanda menetluskulud, mis on tekkinud seoses Real Investment OÜ vastu esitatud nõude menetlemisega. Jättis XX kanda menetluskulud, mis on tekkinud seoses XX vastu esitatud nõude menetlemisega. Mõistis välja Silhouette Scandinavia OÜ-lt Real Investment OÜ menetluskulude katteks 4416,50 eurot (ilma käibemaksuta) ja viivise. Mõistis välja XX-lt Silhouette Scandinavia OÜ menetluskulude katteks 2 870 eurot (sh käibemaks) ja viivise.
6(11)
Tsiviilasi nr: 2-18-15788 võimalik anda garaaž/panipaik üürile hinnaga vähemalt 57,72 eurot kuus. Perioodil 26.04.2014 – veebruar 2017 oleks kostja I garaaži/panipaiga üürimisel saanud 1 962,48 eurot. 22.Kohus leiab, et hageja nõue kostja I vastu on aegunud. Kostja I vastu esitatava alusetu rikastumise nõude aegumistähtaeg hakkas kulgema 30.10.2013 ja lõppes 30.10.2016. Hageja esitas hagiavalduse kostja I vastu 19.10.2018, st pärast nõude aegumistähtaja lõppemist. 23.Hageja esitas kostja II vastu kahju hüvitamise nõude. Hageja palub välja mõista kostjalt II kahjuna InvestStardi poolt korteri üürimisest saamata jäänud tulu perioodi 01.11.2013 – 01.03.2017 eest summas 12 920 eurot ning garaaži/panipaiga üürimisest saamata jäänud tulu perioodi 26.04.2014 – 01.03.2017 eest kokku 1 962,48 eurot, kokku 14 882,48 eurot. Kohus leiab, et hageja kahju hüvitamise nõue kostja II vastu ei ole aegunud. Hageja väidab, et 21.10.2013 müügilepingu sõlmimisega rikkus kostja II, kui InvestStardi juhatuse liige temal lasuvat lojaalsus- ja hoolsuskohusust, millega tekitas InvestStardile kahju. Hageja seob kostja II kohustuse rikkumist 21.10.2013 müügilepingu sõlmimisega. Seega hakkas kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg kulgema alates 21.10.2013. Hageja pidi TsÜS § 37 lg-s 4 ja ÄS § 187 lg-s 3 sätestatud aegumistähtaja järgimiseks esitama nõuded kostja II vastu viie aasta jooksul alates 21.10.2013, st hiljemalt 21.10.2018. Hageja esitas hagi 19.10.2018, st tähtaegselt ja hageja nõue kostja II vastu ei ole aegunud. 24.Kohus ei nõustu kostja II väitega, et hageja nõude aegumistähtaeg hakkas kulgema alates 01.10.2010. Kostja II väitel võttis tema, olles InvestStardi osaniku IdealHolding juhatuse liige, 01.10.2010 osaniku otsuse võõrandada InvestStardile kuulunud kinnisasjad. Osaniku otsuse vastuvõtmisele järgnes 21.10.2013 müügilepingu sõlmimine. Kostja II väitel osutus osaniku 01.10.2010 otsus tühiseks formaalsete puuduste tõttu. Seetõttu saab kostjale II, kui InvestStardi juhatuse liikmele heita ette 01.10.2010 otsuse vastuvõtmist. 25.Esiteks märgib kohus, et hageja ei seo kostja II vastu esitatud kahju hüvitamise nõuet InvestStardi osaniku 01.10.2010 otsusega. Teiseks puudub kohtu hinnangul seos InvestStardi osaniku 01.10.2010 otsuse ja kostja II, kui InvestStardi juhatuse liikmel lasuvate kohustuste nõuetekohase täitmise või rikkumise vahel. Kui kostja II, olles IdealHoldingu osanik ja juhatuse liige rikkus 01.10.2010 otsuse vastuvõtmisel mingit temal kui osanikul ja juhatuse liikmel lasuvat kohustust, saab IdealHolding heita talle ette kohustuse rikkumist. Kostja II võimalik kohustuse rikkumine IdealHoldingu ees ei ole samastatav kostja II juhatuse liikme kohustuste rikkumisega InvestStardi ees või ülekantav kostjale II kui InvestStardi juhatuse liikmele. Kolmandaks ei kaasnenud 01.10.2010 otsusega mitte mingeid tagajärgi InvestStardi jaoks. Hageja leiab, et 21.10.2013 müügilepingu sõlmimisega rikkus kostja II InvestStardi juhatuse liikme hoolsus- ja lojaalsuskohustust. Nõude alusena kostja II vastu tugineb hageja järgmisele: - 21.10.2013 müügilepingu tagajärjel võõrandas InvestStart kostja II kontrolli all olevale kostjale I InvestStardi ainukeseks varaks olnud korteri ja garaaži/panipaiga; - 21.10.2013 tehingu tagajärjel kaotas InvestStart võimaluse teenida oma varalt kasu; - kostja I ei olnud võimeline tehingust tulenevaid rahalisi kohustusi täitma. Kohus leiab, et sõlmides 21.10.2013 müügilepingut rikkus kostja II InvestStardi juhatuse liikme hoolsus- ja lojaalsuskohusust. 26.Tallinna Ringkonnakohus tuvastas 06.12.2013 otsusega tsiviilasjas nr 2-13-51919, et 21.10.2013 müügileping on tühine ÄS § 181 lg 3 alusel, sest 21.10.2013 müügileping tehti osaühingu ja osaühingu juhatuse liikme poolt kontrollitava äriühingu vahel, st sisuliselt juhatuse liikme endaga, tehing väljus igapäevase majandustegevuse raamidest ja puudus
7(11)
Tsiviilasi nr: 2-18-15788 osaniku nõusolek (I kd, lk 18 – 22). Tallinna Ringkonnakohtu 06.12.2013 otsusega on tõendatud, et kostja II sõlmis InvestStardi juhatuse liikmena tühise tehingu. Kui kostja II sõlmis InvestStardi juhatuse liikmena 21.10.2013 müügilepingu kostjaga I, kelle juhatuse liikmeks ja osanikuks oli kostja II, tegi viimane tehingu sisuliselt iseendaga. Kuna kostja II tegi 12.10.2013 tehingu sisuliselt iseendaga, siis eeldatakse TsÜS § 131 lg 1 teise lause alusel, et ta rikkus tehingu tegemisel esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi. Kohus leiab, et kui kostja II sõlmis 21.10.2013 müügilepingu sisuliselt iseendaga ja sooviga vältida InvestStardi vara sattumist XX kontrolli alla, rikkus tema lojaalsuskohust InvestStardi ees, sest kostja II tegutses huvide konfliktis. Kostja II eelistas 21.10.2013 tehingu tegemisel enda huve InvestStardi omadele. 27.21.10.2013 müügilepingu sõlmimiseks oli vajalik InvestStardi osaniku nõusolek. Tallinna Ringkonnakohtu 06.12.2013 otsusega on tõendatud, et 21.10.2013 müügilepingu sõlmimiseks ei olnud InvestStardi osaniku nõusolekut. Sõlmides 21.10.2013 müügilepingu ilma InvestStardi osaniku nõusolekuta, rikkus kostja II juhatuse liikme hoolsuskohustust, sest ta ei tegutsenud kooskõlas ÄS § 181 lg-ga 3, mis sätestab kohustuse saada tehingu tegemiseks osaniku nõusolekut. 28.Eeltoodust tulenevalt rikkus kostja InvestStardi juhatuse liikme hoolsus- ja lojaalsuskohusust, kui ta sõlmis 21.10.2013 müügilepingu. Kostja II ei ole tõendanud, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. 29.Kostja II väide, et maakohtu 15.08.2016 otsusega tsiviilasjas nr 2-13-51919 on tõendatud, et InvestStart võõrandas 21.10.2013 müügilepinguga talle kuulunud kinnisasjad turuhinnaga, ei ole põhjendatud. Tallinna Ringkonnakohus tühistas 06.12.2013 otsusega maakohtu 15.08.2016 otsuse. Kohtu hinnangul ei saa tühistatud ja seetõttu jõustumata kohtulahendit käsitleda dokumentaalse tõendina TsMS § 272 lg 2 tähenduses. Lisaks ei oma kohtu hinnangul kostja II väide InvestStardi kinnisasjade turutingimustel võõrandamise kohta, nagu ka kostja II väide, et 21.10.2013 tehing oli InvestStardile majanduslikult kasulik, määravat tähtsust. 21.10.2013 tehing on tervikuna tühine ja seega kehtetu algusest peale. Sel põhjusel pole vajalik hinnata InvestStardi varalise olukorra muutmist 21.10.2013 müügilepingu tagajärjel. 30.Kohus leiab, et kostja II tekitas kohustuse rikkumisega InvestStardile kahju, mis seisneb saamata jäänud tulus. InvestStart ei saanud tulu korteri üürimisest perioodil 01.11.2013 – 01.03.2017 summas 12 920 eurot ning tulu garaaži/panipaiga üürimisest perioodil 26.04.2014 – 01.03.2017 summas 1 962,48 eurot, kokku 14 882,48 eurot. 31.Kuna hageja nõue kostja I vastu jääb rahuldamata, pole vaja hinnata kostja I tasaarvestuse vastuväidet. Kostja II esitas 25.11.2019 menetlusliku tasaarvestuse vastuväite, kus palub tasaarvestada oma nõuet InvestStardi vastu summas 20 000 eurot hageja kahju hüvitamise nõudega enda vastu. Kohus leiab, et InvestStardi ja kostja I vahel 21.10.2013 sõlmitud nõude loovutamise tehing on tühine ÄS § 181 lg 3 alusel. Pooled ei vaidle ka, et InvestStart tegeles kinnisvara rentimisega. Seega väljus 21.10.2010 nõude loovutamise tehingu sõlmimine InvestStardi igapäevase majandustegevuse raamidest. Seetõttu oli vajalik osaühingu osaniku nõusolek. Kostja II ei ole tõendanud, et 21.10.2013 nõude loovutamise lepingu sõlmimiseks oli InvestStardi osaniku nõusolek. Seega esinevad ÄS § 181 lg 3 rakendamise eeldused: 21.10.2013 nõude loovutamise tehing tehti osaühingu (InvestStart) ja osaühingu juhatuse liikme (kostja II) poolt kontrollitava äriühingu vahel, st sisuliselt juhatuse liikme endaga, tehing väljus InvestStardi igapäevasest majandustegevuse raamidest ja puudus viimase
8(11)
Tsiviilasi nr: 2-18-15788 osaniku nõusolek. Seega on 21.10.2013 nõude loovutamise leping tühine ÄS § 181 lg 3 alusel. Kuna 21.10.2013 nõude loovutamine on tühine, ei omandanud kostja I kehtivalt nõuet InvestStardi vastu ja järelikult ei saanud ta ka osa nõudest 21.10.2013 müügilepingu tühisuse tagajärjel kostjale II 25.11.2019 lepinguga loovutada. Asjaolu, et kostja I kajastas oma majandusaasta aruannetes nõuet InvestStardi vastu ei tee 21.10.2013 nõude loovutamist kehtivaks (I kd, lk 191 – 203). Kostjal II ei ole nõuet hageja vastu, mida oleks tal võimalik hageja nõudega enda vastu tasaarvestada. Seetõttu on kostja II 25.11.2019 menetluslik tasaarvestus tagajärjetu. Apellatsioonkaebus
9(11)
Tsiviilasi nr: 2-18-15788 nõuded piisavalt määratleda, kuid kõikide nõuete loovutamise korral selleks vajadus puudub. Kuigi õigusselguse huvides võiks kõikide nõuete loovutamise korral olla ka need piisavalt määratletud, ei too nimetatu puudumine kaasa loovutuse kehtetust. Seega leidis maakohus põhjendatult, et apellandi vastu suunatud nõue on kehtivalt hagejale loovutatud. 36.Apellatsioonkaebuses on apellant jätkuvalt seisukohal, et hagis apellandi vastu esitatud kahju hüvitamise nõude 5-aastane tähtaeg hakkas kulgema ajast, kui InvestStart osanik Ideal Holding võttis vastu 01.10.2010 otsuse müüa InvestStart kinnistud. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuses ei ole apellant jätkuvalt eristanud apellandi vastu suunatud kahju hüvitamise nõude aluseks olevaid asjaolusid. Hageja väidete järgi tekitas apellant InvestStardile kahju sellega, et müüs äriühingule kuuluvad kinnistud tühise tehinguga. Kuivõrd hagi aluseks olevate asjaolude kohaselt tekitas apellant kahju kinnistute müügitehingu sõlmimise tagajärjel, hakkas aegumise kulg asjas esitatud asjaoludel müügilepingu sõlmimisest. Maakohus leidis õigesti, et hageja nõue apellandi vastu ei ole aegunud.
10(11)
Tsiviilasi nr: 2-18-15788
Ulvi Loonurm kohtunik
Indrek Soots kohtunik
11(11)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.