Osaühingu Immaculate hagi Eesti Vabariigi (Maksu- ja Tolliameti kaudu) vastu täiteasjas nr 052/2013/1832 sundtäitmise lubamatuks tunnistamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 17.04.2017 otsus
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
3500 eurot
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Osaühingu Immaculate apellatsioonkaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja (apellant): Osaühing Immaculate (registrikood 11124320), seaduslikud esindajad CMÅ, UL, lepinguline esindaja Erki Casar Kostja (vastustaja): Eesti Vabariik (Maksu- ja Tolliameti kaudu, registrikood 70000349), lepinguline esindaja Marion Kurg
Kohtuistungi toimumise aeg
18.09.2017
RESOLUTSIOON:
1.Jätta Harju Maakohtu 17.04.2017 otsus muutmata, arvestades ka ringkonnakohtu põhjendustega.
2.Osaühingu Immaculate apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.
3.Poolte menetluskulud ringkonnakohtus jätta Osaühingu Immaculate kanda. Menetluskulude puudumise tõttu ei määra ringkonnakohus kindlaks vastustaja menetluskulusid. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib edasi kaevata üksnes vandeadvokaadi vahendusel Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. TsMS § 218 lg 4 kohaselt võib hagimenetluses Riigikohtus
menetlusosaline ise esitada menetlusabi saamise taotluse. TsMS § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Osaühing Immaculate (hageja) esitas 11.11.2013 Harju Maakohtule hagi Eesti Vabariigi (Maksu- ja Tolliameti kaudu, kostja) vastu täiteasjas nr 052/2013/1832 sundtäitmise lubamatuks tunnistamiseks. Koos hagiga esitas hageja taotluse hagi tagamiseks, mille kohus rahuldas ja kohaldas hagi tagamise abinõuna täitemenetluse peatamist. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja, Altenberg-Reval Aktsiaselts (registrikood 10205654) ja kostja 18.03.2013 hüpoteegi üleandmise, hüpoteegiga tagatavate nõuete muutmise, hüpoteegi seadmise ja asjaõiguslepingud (leping). Hagejale kuuluvale mõttelisele osale kinnisasjast kinnistusraamatu registriosa numbriga 314801 seati kostja kasuks hüpoteek summas 9 300 000 krooni. Koos kinnistusraamatu registriossa nr 314801 kantud kinnisasjaga on kaaskoormatud kinnistusraamatu registriossa nr 365801 ja 16892101 kantud kinnisasjad. Lepingu punktide 2.2 ja 3.2 kohaselt on hüpoteegiga tagatud kõik kostja nõuded Confine Invest Osaühingu (kehtetu ärinimi Altenberghe-Reval Ehituse Osaühing, registrikood 10041365, võlgnik) vastu, mis tulenevad kostja poolt võlgnikule hüpoteegi kinnistusraamatusse viie tööpäeva jooksul kinnitatavast maksuvõla tasumise ajatamise otsusest ja selle võimalikest muudatustest. Kostja 26.03.2013 otsusega nr 13-1/1252 ajatati Confine Invest Osaühingu maksuvõla tasumine. Kostja 11.09.2013 otsusega nr 13-1/3551 tunnistati kehtetuks Confine Invest Osaühingu maksuvõla tasumise ajatamise otsus. Tagatiskokkulepe tagab üksnes maksuvõla tasumise ajatamise otsusest tulenevaid nõudeid. Nimetatud otsuse kehtetuks tunnistamise tõttu puuduvad täitedokumendist tulenevad nõuded. Lepingu sundtäitmiseks on alustatud täitemenetlust täiteasjas nr 052/2013/1832. Lepingu p 3.2 on tüüptingimus ja seda tuleb tõlgendada VÕS § 39 lg 1 järgi. Confine Invest Osaühing kustutati registrist 28.11.2016. Maksukohustuslase lõppemisega lõppes ka maksukohustus ning kohustuse üleminekut ei toimunud. Seetõttu on hüpoteegiga tagatud kohustus lõppenud. Maksukohustuse lõppemisega tuleb pant igal juhul tagastada. Hageja palub tunnistada lubamatuks sundtäitmine täiteasjas nr 052/2013/1832. Kostja vastuväited
2.Kostja vaidles hagile vastu. Väär on hageja seisukoht, et 11.09.2013 MTA otsusega nr 131/3551, millega tunnistati kehtetuks Confine Invest Osaühingu 26.03.2013 maksuvõlgade ajatamise otsus nr 13-1/1252 ja selle otsusega kinnitatud ajakava, lõppesid ka tagatiskokkuleppest tulenevad nõuded ning lakkas olemast 18.03.2013 lepinguga hageja kinnistutele seatud hüpoteekidega tagatud kohustus. Maksuvõla ajatamise korral tagatise seadmise eesmärgiks ongi tagada maksuvõla sundtäitmist siis, kui maksegraafikut ei täideta ning maksegraafikut kinnitav ajatamisotsus tunnistatakse kehtetuks. Ajatamisotsusega ei määrata kindlaks maksukohustusi. Poolte ühine tahe oli tagada Confine Invest Osaühingu maksuvõlgade tasumist, st hageja tahteks oli vastutada Confine Invest Osaühingu maksuvõla eest ning ta sai aru, et juhul kui maksegraafikut ei täideta järgneb
2(9)
sellele täitemenetlus. Kostja möönab, et 18.03.2013 sõlmitud lepingu punktides 2.2 ja 3.2 kasutatud sõnastus oli mõnevõrra ebatäpne, kuid see ei muuda lepingu olemust ega eesmärki ning lepingut tuleb vaadelda koos teiste lepingutingimustega. Lepingu punktis 5.2 kinnitas hageja tahet alluda kohesele sundtäitmisele, mistõttu on asjakohatud hageja väited, et hageja ei ole kunagi soovinud võtta kohustust kogu Confine Invest Osaühingu maksuvõla eest ega ka viisil, mis võiks tuua kaasa hüpoteegi realiseerimise koheselt kogu võlgnevuse katteks. Confine Invest Osaühingu likvideerimine ei mõjuta tagatiskokkuleppe kehtivust. Maakohtu lahend
3.Maakohtu 17.04.2017 otsusega jäeti hagi rahuldamata, tühistati Harju Maakohtu 12.11.2013 kohtumäärusega kohaldatud hagi tagamine ja jäeti menetluskulud hageja kanda. Kohus tõlgendas tagatiskokkulepet VÕS § 29 lg 1 järgi, mille kohaselt lepingu tõlgendamisel lähtutakse lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Kui see tahe erineb lepingus kasutatud sõnade üldlevinud tähendusest, on määrav lepingupoolte ühine tahe. Kostja tugineb sellele, et poolte ühine tahe oli tagada maksuvõlga. Lepingueelsete läbirääkimiste kohta esitatud UL 07.02.2013 elektronkirjast (I kd, tl 70) nähtus, et kostjale pakuti Confine Invest Osaühingu maksuvõla tagatiseks hagejale kuuluvaid kinnisasju. See nähtub üheselt lausest „Käesolevaga teeme ettepaneku maksuvõla tagatiseks II järgu hüpoteegina Altenberg Reval AS-i tütarettevõttele Immaculate OÜ-le kuuluvad kinnistud: Paldiski mnt 241b; c ja f“. Hageja on esitanud väite, mille kohaselt on pakkumine esitatud Altenberg-Reval Aktsiaseltsi poolt, mistõttu on tõend asjakohatu (I kd, tl 108). Kohtu hinnangul ei oma tähendust asjaolu, millise isiku ülesandel või esindajana UL elektronkirja saatis. UL oli elektronkirja saatmise ajal hageja juhatuse liige. Seetõttu tuleb hageja tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 133 järgi lugeda teadlikuks asjaolust, et temale kuuluvate kinnisasjadega soovitakse tagada Confine Invest Osaühingu maksuvõlga. Kostja on tuginenud ka kostja 26.02.2013 elektronkirjale (I kd, tl 127) ja UL 26.02.2013 vastuskirjale (I kd, tl 126). Elektronkirjadest nähtub, et kostja on soovinud maksuvõla ajatamise tagamiseks lisatagatist ning palunud anda teada, kas äriühingul on lisatagatist pakkuda (I kd, tl 127). UL on vastuseks teatanud, et Altenberg-Reval Aktsiaselts on valmis andma omapoolse garantii summale 100 000 eurot (I kd, tl 126). Kirjavahetusest nähtub üheselt, et UL pidi aru saama, et Confine Invest Osaühingu maksuvõla tasumine ajatatakse üksnes piisava tagatise vastu. Sellest pidi aru saama ka hageja vastavalt TsÜS §-le 133.
4.Kostja on lisaks nimetatud elektronkirjale tuginenud UL poolt kostjale saadetud 18.03.2013 elektronkirjale (I kd, tl 72), 19.07.2013 elektronkirjale (I kd, tl 75) ja 25.07.2013 elektronkirjale (I kd, tl 76). Nimetatud elektronkirjadest ei nähtu suhtlus hageja ja kostja vahel selle üle, kas ja milliseid nõudeid tagatakse hageja kinnisasjadega ning kas ja millistel tingimustel pööratakse hageja kinnisasjadele sissenõue.
5.Kohus uuris ja analüüsis asjas kogutud tõendeid ja leidis, et UL ja kostja vahel peetud kirjavahetuse, tunnistaja AJ ütluste ja CMÅ seletusega on tõendatud, et kostja nõudis maksuvõla tasumise ajatamise eeldusena tagatist. UL 07.02.2013 elektronkirjaga on tõendatud, et tagatiseks pakuti samu kinnisasju, millele lõpuks seati kostja kasuks hüpoteek. UL 07.02.2013 elektronkirja ja UL poolt antud seletuse vahel on vastuolu, sest elektronkirjas räägib UL maksuvõla tagamisest, vande all antud seletuses räägib UL läbivalt „maksegraafiku tagamisest“.
3(9)
6.Tunnistajate MH, UO ja MV ütluste hindamine ei võimalda nimetatud vastuolu kõrvaldada. Tunnistajate ütlustest ei nähtu, et eraldi oleks arutatud seda, milliseid nõudeid tagab hüpoteek. CMÅ seisukoht on kokkuvõtlikult, et tagatise andmise eelduseks oli maksegraafiku olemasolu ja ilma maksegraafikuta puudus huvi maksta. Hageja oli valmis andma tagatise, kui maksuvõla kohta tehakse maksegraafik. Sellisest seisukohast ei nähtu juhatuse liikme arusaamine, millised nõuded tagatiskokkuleppe kohaselt on hüpoteegiga tagatud. Tõenditest ei nähtu, kuidas sai hageja tegelikult aru tagatiskokkuleppe sisust. Hageja esitatud tõenditest (sh juhatuse liikmete seletustest ja tunnistaja ütlustest) koosmõjus kostja esitatud tõenditega ei nähtu, et hageja tegelik tahe tagatiskokkuleppe sõlmimisel oli tagada üksnes ajatamise otsusest tulenevaid nõudeid. Hageja väidet ei saa lugeda tõendatuks seetõttu, et esineb eelkirjeldatud vastuolu UL 07.02.2013 elektronkirja ja UL poolt antud seletuse vahel ning vastuolu ei ole teiste tõendite abil võimalik kõrvaldada. Eeltoodust tulenevalt pole poolte ühist tegelikku tahet võimalik välja selgitada.
8.Kohus tõlgendas seejärel tagatiskokkulepet VÕS § 29 lg 4 järgi, mille kohaselt kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Mõistlik ettevõtja, kes pakub tagatist kolmanda isiku maksuvõla tagamiseks, peab aru saama sellest, kas ja millistel tingimustel pööratakse tema antud tagatisele sissenõue. Selline arusaamine põhineb tehingule kohalduva regulatsiooni väljaselgitamisel, mida tuleb mõistlikult ja käibes vajalikku hoolt järgivalt ettevõtjalt sarnases olukorras eeldada. Kohus märkis, et tagatiskokkuleppe VÕS § 29 lg 4 järgi tõlgendamisel tuleb arvestada VÕS § 29 lg 5 p-s 4 ja lg-s 8 sätestatud tõlgendusreegleid. VÕS § 29 lg 8 sätestab, et lepingutingimuse tõlgendamisel eelistatakse tõlgendust, mille kohaselt lepingutingimus on seaduslik või kehtiv, kui seadusest ei tulene teisiti. VÕS § 29 lg 5 p 4 sätestab, et lepingu tõlgendamisel tuleb eelkõige arvestada lepingu olemust ja eesmärki.
9.Maksukorralduse seaduse (MKS) § 31 lg 1 sätestab maksuseadusest või maksukorralduse seadusest tuleneda võivate rahaliste nõuete ja kohustuste liikidena maksukohustuse, kinnipidamiskohustuse, tagastusnõude, vastutuskohustuse ja kõrvalkohustuse. Maksukorralduse seadus sätestab juhud, millal maksuhaldur saab nõuda tagatise esitamist (MKS § 120, § 112 lg 3). Maksukorralduse seadus ei sätesta eraldi, milliseid rahalisi nõudeid või kohustusi maksumenetluses nõutud tagatisega tagatakse. Rahaliste nõuete ja kohustuste liigid on maksuseadustega sätestatud ammendavalt. Maksumenetluses antud tagatisega saavad olla tagatud üksnes MKS § 31 lõikes 1 loetletud rahalised nõuded ja kohustused. Maksuvõla tasumise ajatamise otsus on lubava sisuga haldusakt, mis annab aluse tasuda maksuvõlg hiljem. Maksuvõla tasumise ajatamise otsusest endast MKS § 31 lõikes 1 nimetatud rahalisi nõudeid ja kohustusi ei tulene. Eeltoodust tulenevalt tagab maksuvõla tasumise ajatamise korral antud tagatis maksuvõlga, mitte maksuvõla tasumise ajatamise otsusest tulenevaid nõudeid. Eeltoodut arvestades välistab seadus sisulise vaidluse selle üle, kas tagatisega saab tagada maksuvõlga või maksuvõla tasumise ajatamise otsusest tulenevaid rahalisi nõudeid, sest maksuvõla tasumise ajatamise otsusest endast rahalisi nõudeid ei tulene. Tagatisega saab seega tagada üksnes maksuvõlga.
10.Hüpoteegi seadmise korral eristatakse kolme lepingut: asjaõiguslikku kokkulepet hüpoteegi seadmiseks, tehingut, millest tuleneb võlg, tagatiskokkulepet, mis seob hüpoteegi tagatava nõudega. MKS § 124 lg 1 sätestab, et pant seatakse asjaõigusseaduses või kommertspandiseaduses sätestatud korras. Asjaõigusliku kokkuleppe sõlmimine hüpoteegi seadmiseks on MKS § 124 lg 1 järgi reguleeritud asjaõigusseadusega. Maksuseaduse alusel tekkinud rahalise nõude või kohustuse aluseks ei ole tehing, vaid seadus või seaduse alusel
4(9)
antud haldusakt (nt maksuotsus). Tagatiskokkulepe peab siduma rahalise nõude või kohustuse hüpoteegiga. Tagatiskokkuleppe sõlmimise korda maksukorralduse seadus eraldi ette ei näe.
11.Maksuvõla ajatamise otsusest ei tulene nõudeõigusi, mida saaks hüpoteegiga tagada. Maksuvõla ajatamise otsuse õiguslikuks järelmiks on võlgniku õigus tasuda maksuvõlg graafiku alusel. Kui võlgnik maksuvõlga vastavalt otsusele ei tasu, ei ole tagajärjeks maksuvõla ajatamise otsusest tulenevate nõuete sissenõutavaks muutumine, vaid maksuhalduri õigus ajatamise otsus tühistada. Maksukorralduse seaduse kohaselt saab tagatiskokkuleppe eesmärgiks olla üksnes rahalise nõude või kohustuse sidumine tagatiseks antud hüpoteegiga, sest maksukorralduse seaduse kohaselt ei tulene maksuvõla tasumise ajatamise otsusest rahalisi nõudeid ega kohustusi. Maksuvõla tasumise ajatamise üheks eelduseks on tagatise pakkumine.
12.VÕS § 29 lg 8 ja VÕS § 29 lg 5 p 4 järgi tuleb maksuvõla tagamiseks tagatise andmisel eeldada, et hüpoteegiga on tagatud maksuvõlg. Vastupidine tõlgendus läheks vastuollu maksukorralduse seaduses sätestatud maksuvõla ajatamise regulatsiooniga ja tagatiskokkuleppe eesmärgiga maksukorralduse seaduse kontekstis.
13.Maksuvõla tasumise ajatamise üheks eelduseks on tagatise pakkumine. Ettevõtjat, kes ei saa aru, millised tagajärjed on kolmanda isiku maksuvõla tagamiseks tagatise pakkumisel ning kes sellele vaatamata ei tee pingutusi, et tagatise andmise tähendusest ja tagajärgedest aru saada, ei saa lugeda mõistlikult käituvaks isikuks. Hagejaga sarnane mõistlik isik pidi seetõttu saama tagatiskokkuleppest aru selliselt, et tagatiskokkuleppe kohaselt on hüpoteegiga tagatud kolmanda isiku maksuvõlg. Puudub alus tõlgendada kokkulepet kostja väidetust erinevalt üksnes seetõttu, et hageja juhatuse liikmed ei ole juristid ning ei saa väidetavalt maksuõigusest aru. Kohtu hinnangul on mõistlikult käituval juhatuse liikmel võimalik tehingule kohalduva õiguse sisu välja selgitada ka ilma ise õigusalaseid teadmisi omamata, näiteks tehingu teiselt poolelt küsides või õigusnõustamist tellides. Kohus asus ülaltoodut arvestades seisukohale, et VÕS § 29 lg 4 järgi tuleb tagatiskokkulepet tõlgendada selliselt, et hüpoteegiga on tagatud Confine Invest Osaühingu maksuvõlg.
14.Kohus põhjendas, et juriidilise isiku õigusvõime lõppemisel võivad jääda kehtima juriidilise isiku kohustuste täitmise tagamiseks eraõiguse sätete alusel antud mitteaktsessoorsed tagatised (vt ka Riigikohtu lahendid asjades nr 3-2-1-78-00, 3-2-1-119-04 ja 3-3-1-75-09). Vaatamata juriidilise isiku lõppemisele ilma õigusjärgluse ja kohustuse üleminekuta on hüpoteegipidajal võimalik nõuda tagatud kohustuse täitmist mitteaktsessoorse pandi arvelt. Seega ei saa hüpoteegiga tagatud kohustust lugeda käesoleval juhul lõppenuks ning kostjal on õigus nõuda kohustuse täitmist pandieseme arvel. Kokkuvõttes asus kohus seisukohale, et puuduvad alused sundtäitmise lubamatuks tunnistamiseks hageja avaldatud asjaoludel.
15.TsMS § 162 lg 1 alusel jättis maakohus hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostjal kohtukulude puudumise tõttu jättis kohus kostja menetluskulude rahalise suuruse kindlaks määramata. Apellatsioonkaebus
16.Hageja palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja kanda. Alternatiivselt palub hageja saata asi maakohtusse uueks läbi vaatamiseks. Hageja ei nõustu kohtupoolse 18.03.2013 sõlmitud tagatiskokkuleppe tõlgendamisega. Kohus ei lähtu asjas kogutud tõenditest ja ei ole arvestanud hageja sellekohaste seisukohtadega.
5(9)
Oluline on antud asjas arvestada tagatiskokkuleppe sõnastust. 07.02.2013 elektronkirjas on juttu üksnes tagatisest, mitte kohustuste ülevõtmisest. E-kirjad on saadetud kuni üks kuu enne tagatiskokkuleppe sõlmimist ja ajatamisotsuse tegemist, kuid poolte selge ja lõplik tahe väljendus tagatiskokkuleppes. Vaidlusalust lepingupunkti ei ole võimalik teisiti mõista kui, et tagatud on ajatamisotsusest tulenevad kohustused. Hageja juhatuse liikmed ei ole maksuõiguse spetsialistid, neil puudub juriidiline kõrgharidus ja vastav kogemus maksuõiguslikes üksikküsimustes. Kohustatud isik oli varatu ettevõte. Kostja tuli tulenevalt oma soovist saada nõue rahuldatud vastu ajatamisega, hageja tuli vastu tagamisega, kuid üksnes selliselt, et tagatis on seotud maksegraafikuga, mille tühistamisel lõppeb ka tagatis. Eeltoodu on arvestades asjaolusid loogiline. Kohus oleks pidanud arvestama UL ütlustega. UL on selgelt väljendanud oma ütlustes, et läbirääkimisi peeti maksegraafiku tagamiseks. Kohus leidis, et teiste tunnistajate ütlustest ei nähtu, et eraldi oleks arutatud seda, milliseid nõudeid tagab hüpoteek. CMÅ ütlused tõendavad, et hageja tagas üksnes maksegraafikust tulenevat kohustust. Põhjendatud ei ole kohtu seisukoht, et hageja rikkus ettevõtja hoolsuskohustust ja peab seetõttu vastutama. Kostjal oli samuti kohustus vormistada tagatiskokkulepe selliselt, et see oleks selge ja oleks taganud temale sobivalt nõudeid põhivõlgniku vastu. Kostjat esindas ametnik, kes oma kogemuste tõttu ja väljaõppelt on antud tehingute spetsialist. MKS kohaldamine ei ole antud vaidluses asjakohane, sest tagatiskokkuleppe sõlminud apellant ei olnud ajatatud nõude osas maksukohustuslane ning ajatamise ostus ei kohustanud viimast seda täitma. Hageja ei ole kohustusega ühinenud ega seda üle võtnud ning ei vastuta selle eest ka muul alusel. Seadus võimaldab anda tagatist, mis kehtib üksnes teatud tingimustel. Maakohus ei ole põhjendanud, miks lepingu p 3.2 sõnastus ei ole tüüptingimus. Confine Invest Osaühingu kustutati 28.11.2016 ilma õigusjärgluseta. Hageja ei ole võtnud üle kostja ja Confine Invest Osaühingu kokkulepetest tulenevaid rahalisi kohustusi ning need ei ole läinud üle ka seadusega või mis tahes muul alusel. Asjas tuleb kohaldada täitemenetluse seadustiku § 48 lg 1 p 6. Kohus jättis vastavad hageja vastuväited käsitlemata. Kuni antud vaidluse osas lõpliku otsuse tegemiseni ei ole alust tühistada esialgset õiguskaitset. Esialgne õiguskaitse on vajalik, et takistada kahju tekkimist hagejale asjaolude alusel, mille eest viimane ei vastuta. Vastus apellatsioonkaebusele
17.Kostja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu seisukoht
18.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus on lõppjärelduses õige, kuid osaliselt tuleb täiendada selle põhjendusi (TsMS § 657 lg 1 p 21). Hageja apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata.
19.Põhjendamatu on apellatsioonkaebuse etteheide, et maakohus on hagi rahuldamata jätmisel ja lepingu p 3.2. tõlgendamisel tuginenud üksnes UL 07.02.2013 e-kirjale. Maakohus on põhjalikult analüüsinud kõiki asjas esitatud tõendeid ja märkinud, et UL 07.02.2013 elektronikirja ja tema antud seletuse vahel on vastuolu, mida ei ole ka teiste tõenditega võimalik kõrvaldada. Maakohus leidis põhjendatult, et tõenditest ei nähtu, kuidas sai hageja tegelikult aru tagatiskokkuleppe sisust. Koosmõjus kostja esitatud tõenditega leidis maakohus
6(9)
põhjendatult, et asjas ei leidnud tõendamist, et hageja tegelik tahe oli tagada üksnes ajatamise otsusest tulenevaid nõudeid.
20.Ringkonnakohus ei nõustu apellandi seisukohaga, et lepingu tõlgendamisel tuleb lähtuda üksnes tagatiskokkuleppe sõnastusest lepingu p-s 2.3. Maakohus on piisavas ulatuses uurinud tõendeid püüdmaks tuvastada lepingupoolte tahet nende kohustuste sisu osas ja järginud VÕS § 29 tõlgendamisreegleid. Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuses tõenditele antud hinnangutega ja neid ei korda (TsMS § 654 lg 6).
21.Maakohus on asjakohaselt selgitanud, miks ei ole tõendite alusel võimalik välja selgitada poolte ühist tegelikku tahet (VÕS § 29 lg 1). Maakohus kohaldas seetõttu põhjendatult VÕS § 29 lg-s 4 sätestatut ehk tõlgendas lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Nimetatu tähendab lepingu objektiivset tõlgendamist mõistliku isiku positsioonilt, kes lähtub mõlema lepingupoole arusaamadest (vt RKTKo 3-2-198-09, p 11).
22.Lepingu sisu väljaselgitamisel peetakse poolte autonoomsest tegelikust tahtest olulisemaks poolte lepingulisi ootusi ja usaldust. Seetõttu ei nõuta pooltelt lepingu sõlmimisel antud lubadustest tingimusteta kinnipidamist, vaid käitumist, mis vastaks mõistlikkuse põhimõttele (Vt Võlaõigusseadus I, kommenteeritud väljaanne, P. Varul jt, Juura 2016, lk 160). Hageja on rõhutanud, et tema jaoks oli oluline maksegraafikust tulenev kindlus. Apellatsioonkaebuses on hageja märkinud, et võlgniku näol oli tegemist varatu ettevõttega, milline hiljem pankrotistus. Samas ei saanud hageja mõistlikult loota, et kui võlgnik maksegraafikut ei täida, vabaneb ta kohustuse täitmisest. Mõistliku isiku seisukohalt kuritarvitanuks hageja kostja usaldust. Kostja oli võlgnikule vastu tulnud ja lubanud võlgnikul maksuvõlga osade kaupa maksta. Kostjal oli samas ootus, et maksuvõlg saab kavas kokkulepitud ulatuses tasutud ka siis, kui võlgnik ajatamisotsust ei täida. Kostja ei ole hagejalt taotlenud täitemenetluse käigus maksuvõla suuremas osas tasumist kui see on kirjas ajatamiskavas, ringkonnakohtu istungil kostja kinnitatu kohaselt ei ole lisatud võlgnevusele intresse ega viiviseid. Seega ei ole kostja rikkunud ka hageja ootust vastutada üksnes ajatamisotsusest tuleneva võla eest. Põhjendamatu on apellandi seisukoht, et kostja tõlgendus lepingust on vastuolus majandusliku loogikaga. Käesolevaks ajaks on ajatamiskavas toodud tähtajad möödunud, kuid maksuvõlga ei ole sellegipoolest kustutatud, samuti ei võtnud hageja menetluses vastu kostja poolt pakutud ajatamiskava tingimustele vastavat kompromissi. Seega ei ole võimalik mõistliku isiku seisukohalt jõuda maakohtust erinevale järeldusele.
23.Õige on apellatsioonkaebuse väide, et hageja juhatuse liikmed ei ole maksuõiguse spetsialistid ja neilt ei saa oodata kogemust maksuõiguslikes üksikküsimustes. Iseenesest põhjendatud on hageja viited Riigikohtu lahenditele, mille kohaselt tuleb näiteks hinnakokkulepet ja täitmist käsitada poolte esiletoodava asjaoluna, mitte õigusliku regulatsioonina, st tegemist ei ole õiguse kohaldamise küsimusega, mille puhul ei ole kohus TsMS § 436 lg 7 ja § 438 lg 1 esimese lause järgi poolte seisukohtadega seotud (vt nt RKTKo 3-2-1-113-11, p 62). Maakohtu viited maksukorraldusseadusele ei muuda aga otsust ebaõigeks, vaid kajastavad maakohtu siseveendumuse kujunemist kostja tahte ja hageja esindajate hoolsuskohustuse sisustamisel.
24.Maakohus ei hinnanud hageja väidet, et vaidlusalune tagatiskokkulepe on tüüptingimus, kuid nimetatu ei ole toonud kaasa lõppastmes ebaõiget kohtuotsust. Ringkonnakohus saab hinnangu andmisega vastavale asjaolule maakohtu minetuse kõrvaldada. VÕS § 35 lg 1 kohaselt loetakse tüüptingimuseks lepingutingimust, mis on eeldatavalt välja töötatud
7(9)
tüüplepingutes kasutamiseks või mida lepingupooled muul põhjusel ei ole eraldi läbi rääkinud ja mida tüüptingimust kasutav lepingupool (tingimuse kasutaja) kasutab teise lepingupoole suhtes, kes ei ole seepärast võimeline mõjutama tingimuse sisu. Vaidlustamata asjaolude kohaselt oli lepingu p 3.2 sõnastus välja töötatud kostja poolt ja maakohus tuvastas, et kostja edastas ka selle notarile. Samas ei saa üksnes sellest järeldada, et tegemist on tüüptingimusega. Tüüptingimuse regulatsiooni eesmärk on kaitsta lepingupoolt lepingutingimuste pealesurumise eest. Hageja ei ole selgitanud, millist tingimust temale lepingu p-s 3.2 sätestatuga peale suruti ehk milles ta oleks tahtnud, kuid ei saanud kaasa rääkida, mille tulemusena kahjustab lepingutingimus teda ebamõistlikult. Hageja tahe oli anda tagatis Confine Invest Osaühingu kohustuste täitmiseks. Pooled on pidanud läbirääkimisi ja hageja on olnud nõus hüpoteegi seadmisega oma kinnisasjadele, kusjuures hüpoteegisummas 325 622 eurot on pooled kokku leppinud. Lepingu p 3.2 reguleerib seda, milliseid nõudeid hüpoteek tagab. Ajatamisotsusest nähtuvalt oli Confine Invest Osaühingul ajatamisotsuse sõlmimise aegselt ajatatavat maksuvõlga 700 230,71 eurot (sh intressivõlg 225 955,33 eurot) (I kd, tl 16-21). Hageja ei ole tuginenud asjaolule ega põhistanud, et esines mingeid seadusel põhinevaid alternatiivvõimalusi punktis 3.2 nimetatud kokkuleppe sõlmimiseks, mis oleks hageja asetanud paremasse positsiooni võrreldes kokkulepituga ja maakohtu poolt sellele antud tõlgendusega. Seega pole ringkonnakohtu hinnangul lepingu p-s 3.2 kokkulepitu näol tegemist tüüptingimusega ja maakohus võis seda tõlgendada, eelistades tõlgendust, mille kohaselt lepingutingimus on seaduslik või kehtiv, kui seadusest ei tulene teisiti (VÕS § 29 lg 8).
25.Isegi kui käsitleda lepingu p-s 3.2 sätestatut tüüptingimusena, ei muudaks see maakohtu otsuse lõppjäreldust. Ka siis tuleb tüüptingimust tõlgendada objektiivse tõlgendamise põhimõtte järgi (VÕS § 39 lg 1). VÕS § 39 lg 1 on erinormiks VÕS § 29 lg 4 suhtes, kuid ka erinormi alusel poolte kokkulepet tõlgendades ei saa jõuda maakohtust teistsugusele järeldusele. Sellisel juhul tuleb võtta aluseks hageja kui lepingupoolega sarnase mõistliku isiku arusaamine tingimustest olukorras, mille asjaolud on sarnased vaidlusaluse lepingu sõlmimise asjaoludega ja arvestada lisaks VÕS §-s 7 sätestatud mõistlikkuse põhimõttega. Ka siin kehtib maakohtu poolt väljendatud seisukoht, et mõistlik ettevõtja, kes pakub tagatist kolmanda isiku maksuvõla tagamiseks, peab aru saama sellest, kas ja millistel tingimustel pööratakse tema antud tagatisele sissenõue. Selline arusaamine põhineb tehingule kohalduva regulatsiooni väljaselgitamisel, mida tuleb mõistlikult käibes vajalikku hoolt järgivalt ettevõtjalt sarnases olukorras eeldada. Ringkonnakohus leiab, et mõistlik tagatise andnud ettevõtja ei saa eeldada, et ta vabaneb oma kohustusest juhul, kui kolmas isik maksuvõla ajatamisgraafikut ei täida ning Maksu- ja Tolliamet tunnistab seetõttu maksuvõla tasumise ajatamise otsuse kehtetuks. Kostja ei pidanud tõendama, kuidas mõistaks sõnastust lepingupoolega sarnane mõistlik isik, sest tegemist on normatiivse mõistliku isikuga ja tegemist on õigusliku, mitte faktiküsimusega.
26.Põhjendatud ei ole apellatsioonkaebuse seisukoht, et võlgniku registrist kustutamisega lõppes ka hüpoteegiga tagatud kohustus. Ringkonnakohus nõustub nimetatud osas maakohtu seisukohaga ja seda ei korda (TsMS § 654 lg 6). Eeltoodud põhjustel jääb apellatsioonkaebus rahuldamata.
27.Kuivõrd maakohus jättis hagi rahuldamata, tuli maakohtu poolt kohaldatud hagi tagamise abinõu TsMS § 386 lg 4 alusel tühistada. Otsuse vaidlustamine peatas hagi tagamise tühistamise (TsMS § 390 lg 2 II lause) ja hagi tagamise tühistamine jõustub otsuse lõplikul jõustumisel.
28.Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisega seoses jäävad poolte menetluskulud apellatsiooniastmes apellandi kanda (TsMS § 171 lg 1). Vastustaja ei ole esitanud taotlust
8(9)
menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramiseks ja kostjalt väljamõistmiseks. Toimikust ei nähtu ka vastustaja poolt menetluskulude kandmine apellatsioonimenetluses. Seetõttu ringkonnakohus apellandi menetluskulude rahalist suurust kindlaks ei määra.
/allkirjastatud digitaalselt/ Liis Arrak
/allkirjastatud digitaalselt/ Tiia Bergson
/allkirjastatud digitaalselt/ Ele Liiv
9(9)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.