Maksuõigus › MTA taotlus täitmist tagavate toimingute sooritamiseks

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

3-24-3110 jaotanud kasumit maksuvabalt kokku 23 811 879 eurot, mis kuulub deklareerimisele maksueelise realiseerimise perioodi TSD lisal 7 koodil 7008. Eeldatav maksukohustus on 5 650 644,17 eurot. Maksuhalduri seisukohta kinnitavad järgmised asjaolud: a) tehingud ja toimingud tehti kiiresti, tehinguid kronoloogiliselt järjestades tuleb selgelt välja nende omavaheline seos ja etteplaneeritus; b) struktureerimistehingutel puudus tegelik äriline ja majanduslik sisu; c) F OÜ-l puudus 2018. a lõpust kuni äriregistrist kustutamiseni majandustegevus. XXX poolt tehtud 8 000 000 euro suurust omakapitali sissemakset ei kasutatud kunagi F OÜ majandustegevuseks; d) F OÜ soetamisel ei olnud tegelikku ärilist ja majanduslikku põhjust, ta kaasati tehingute jadasse kunstlikult. XXX selgitused on selles osas üldised, paljasõnalised ja ebausutavad; e) F OÜ äriplaani, mille koostas OÜ D, pole kunagi rakendatud; f) ostumüügitehingus oli ostja F OÜ nõustajaks ning müüja OÜ D esindajaks ja tehingust otseselt kasu saavaks isikuks üks ja sama füüsiline isik, mis seab kahtluse alla tehingu tegeliku majandusliku sisu; g) XXX jagunemisel ning hilisemal F OÜ ja C OÜ ühinemisel Q AS-ga ei olnud tegelikku majanduslikku sisu; h) jagunemise käigus asutatud uuel äriühingul ei olnud tegevust ja tegelikku ettevõtlust ning selle asutamise eesmärk oli tekitada vahelüli, kelle kaudu liigutada XXX-ist maksustamata kasum ja F OÜ-s olev maksuvabastuse õigus Q AS-ni; i) tehingute põhieesmärk oli hoiduda dividendide jaotamisel kõrvale tulumaksu tasumisest; j) maksueelise saamiseks ja maksukohustusest kõrvale hoidmiseks tehti tehingud ja toimingud etteplaneeritult ja tahtlikult. Rahalise kohustuse määramise õiguslik alus on tulumaksuseaduse (TuMS) § 51, § 50 lg 1, § 501 ja § 54 lg 2. Täpsemad asjaolud on kirjeldatud 18.12.2023 kontrolliaktis, millele puudutatud isik on esitanud eriarvamuse. Maksuotsus on koostamisel. Maksuhalduril on põhjendatud kahtlus, et pärast rahalise nõude või kohustuse määramist võib selle sundtäitmine maksukohustuslase tegevuse tõttu osutuda oluliselt raskemaks või võimatuks järgmistel põhjustel: a) XXX ei oma väärtpaberikontosid või osalust teistes äriühingutes; b) XXX omandis ei ole registervara; c) äriühingul on pangakonto (või mitu kontot) Šveitsi pangas, kuid puudub info pangakonto staatuse ja saldo kohta. Šveitsi pangas olevale rahale sissenõude pööramine on raskendatud; d) XXX tegevus viitab sellele, et ta soovis vältida maksude tasumist. Maksukohustuslase eelneva käitumise alusel on põhjust arvata, et maksukohustuse tekkimine võib mõjutada tema tahet maksusummat tasuda. Äriühing edastas pärast eriarvamuse esitamist oma lepingulise esindaja kaudu suusõnalise teate, et nõustub kontrolliakti järeldustega ega vaidlusta neid. Äriühing on tasunud ettemaksukontole eeldatava määratava maksusumma. Samas esitab äriühingu lepinguline esindaja erinevaid taotlusi, mida maksuhalduril ei ole võimalik MKS alusel rahuldada. Seetõttu on MTA-l tekkinud kahtlus, et XXX eesmärgiks on püüda maksusumma määramist edasi lükata kuni maksusumma määramise tähtaja möödumiseni (MKS § 98 lg 1); e) XXX-l vahetus kontrollimenetluse ajal osanik ja juhatus ning uueks enamusosanikuks (90%) on alates 11.10.2022 Liechtensteini ettevõte Z AG. Puudub info, kes on äriühingu tegelikud omanikud ning kas või millisel määral on nad seotud endise ainuosaniku Q AS-ga või tema nõukoguga, kellega koos tehti kontrolliperioodil tehinguid, millega saavutati mõlemale äriühingule maksueelis. XXX juhatuse liikmed on välisriigi kodanikud. Äriregistri info kohaselt on üks XXX juhatuse liige ja tegelik kasusaaja (GM) endine Q AS pikaaegne nõukogu liige. On tekkinud kahtlus, et maksumenetluse kestel muutunud osanik võib olla seotud endise ainuosaniku Q AS-ga. Äriühingul on võimalus viia oma varad riigist välja; f) XXX deklareeris 2023. a-l käivet ca 34 000 000 eurot ja 2024. a 9 kuuga ca 26 000 000 eurot. Käibedeklaratsioonidel deklareeritud andmed näitavad, et maksumaksja tegevus on kasumlik, kuid võttes arvesse määratava maksukohustuse suurust ja intressinõuet, puudub kindlus, et äriühing suudab määratava maksusumma korraga ära tasuda ja hilisem sissenõudmine oleks ilma arestita edukas. Lisaks määratavale maksukohustusele tekivad äriühingul igas kuus ca 200 000–300 000 euro suurused kulud tööjõumaksudest. Käibedeklaratsioonide ja äriregistrile esitatud majandusaasta aruannete kohaselt ei ole XXX 2(8)

3-24-3110 äritegevuses kontrollimenetluse kestel olulist muutust toimunud, mis annab aluse eeldada, et tema oodatav kasum jääb senisele keskmisele tasemele (viimase 3 aasta kasumid on olnud vahemikus 1,39–3,3 miljonit eurot), kuid see ei ole piisav, et tasuda maksuotsuse sissenõutavaks muutumisel kogu maksusummat; g) äriühingul on 2023. a majandusaasta aruande kohaselt 31.12.2023 seisuga bilansiline varade maht 10 759 627 eurot, sh põhivarad amortiseeritud jääkväärtuses 2 200 000 eurot ja käibevara 8 550 200 eurot. Majandusaasta aruandes on sellest kvalifitseeritud rahaks 3 200 000 eurot. Vastavalt finantsaruandluse reeglitele võib seal hulgas kajastada ka muid likviidseid lühiajaliselt kättesaadavaid rahaga võrdsustatud varasid ning see ei väljenda äriühingu raha saldot. Isegi kui äriühingul oli 2023. a lõpuks raha kontol 3 200 000 eurot, ei oleks see määratava maksusumma tagamiseks piisav; h) immateriaalne vara moodustab enamiku põhivarast, selleks on erinevad IT-programmid ja arendused, millega XXX korraldab oma põhitegevust (digitaalsed reklaamlahendused veebiplatvormidel). Selle põhivara väärtus on suures osas hinnanguline, mistõttu ei ole see maksukohustuse tagamiseks sobiv; i) ainus teadaolev vara on XXX ettemaksukontol olevad vabad vahendid, mille saldo on 14.11.2024 seisuga 5 600 500 eurot. Ettemaksukonto vaba jääk on pidevas muutumises, sest sinna laekuvad käibemaksu tagastusnõuded ja sinna kantakse vahendeid igakuiste maksukohustuste tasumiseks. Seega saab vaba jäägi arestimisega kõik või enamiku maksukohustusega määratavast maksusummast tagatud. Ettemaksukontole kantud summa ei kata intressi, mis lisandub maksukohustusele ning arvestatakse pärast maksuotsuse väljastamist (ca 2,4 miljonit eurot); j) XXX on pantinud märtsis 2024 ettemaksukontole kantud vabade vahendite tagastustaotluse esitamisel tekkiva nõude Q AS kasuks. Seega, kui XXX peaks esitama ettemaksukonto vabade vahendite ehk enammakse tagastustaotluse või ümberkandetaotluse enne maksuotsuse sissenõutavaks muutumist, siis liigub raha teise isiku kontole, mis raskendaks oluliselt maksukohustuse sissenõudmist. XXX võib olla võtnud pärast kontrolliaktiga tutvumist endale uusi varalisi kohustusi ning teinud tehinguid seotud osapooltega, mis muudavad äriühingu varalist seisu. XXX on tasunud maksumenetluse kestel MTA ettemaksukontole potentsiaalse intressinõude vähendamiseks ca 5 600 000 eurot. Kuna äriühingu ettemaksukontol olevad vabad vahendid ja nende kasutamine ei ole praegu piiratud, võib äriühing igal hetkel enne maksuotsuse sissenõutavaks muutumist esitada ettemaksukonto vabade vahendite tagastustaotluse. Seega on ettemaksukontol olevate või sinna tulevikus kantavate summade arest kavandatava maksuotsuse täitmise tagamiseks sobivaim meede.

3-24-3110 sellega sooviti vältida XXX tasandil tulumaksukohustuse tekkimist seoses emaettevõttele kasumi jaotamisega. Struktureerimistehingutel puudus äriline ja majanduslik sisu ning need olid tehtud maksueelise saamise eesmärgil. Tehingute tulemusel muutus XXX ja tema ainuosaniku Q AS varade ja õiguste koosseis. XXX tehtud väljamakse ja ainuosanikule üle antud vara – kokku 23 811 879 eurot – kuulub maksustamisele tulumaksuga kui dividend ja muu (mitterahaline) kasumieraldis. Taotluses välja toodud asjaoludel ei saa väita, et maksuotsuse tegemine oleks välistatud või ilmselgelt võimatu. Samuti ei ole ületatud maksuotsuse tegemise aegumistähtaegu. Seega on täidetud MKS § 136 1 lg-s 1 sätestatud eeldus, et kontrolli tõenäoliseks tulemuseks on rahalise nõude või kohustuse määramine. Taotluses välja toodud asjaoludel on põhjendatud maksuhalduri kahtlus, et maksukohustuslane võib oma tegevusega muuta tõenäoliselt määratava maksusumma hilisema sissenõudmise võimatuks või oluliselt raskemaks. Arvestades määratava maksukohustuse suurust, on taotletav täitetoiming proportsionaalne. Ettemaksukonto arest võimaldab XXX-l soovi korral äritegevust jätkata. Teisalt on võimalik tagada maksude laekumine, mis on kaalukas avalik huvi ning mida ei ole võimalik kaitsta muul viisil.

3-24-3110 Selline maksumenetlus ja selle eeldatav tulemus on äärmiselt ebaõiglane. Maksumenetluse alguses esitas MTA ühe maksuarvestuse muutmise variandi ja kui maksumaksjad palusid selgitada selle maksukäsituse loogikat, muudeti käsitust ja suurendati kunstlikult maksubaasi, lisaks arvestati sellelt maksuintressi mh nende aastate eest, mil maksumenetlus oli sisuliselt seiskunud. Maksumaksjatele heidetakse ette, et nad tegid restruktureerimistehingud maksueelise saamiseks, kuid seejuures jäetakse kõrvale olulised asjaolud. Tehingute tulemus ei erine tavapärasest ema- ja tütarühingu ühinemisest (v.a asjaolu, et XXX oli jagatud ja osaliselt võõrandatud välisinvestorile ning osaliselt ühendatud Q AS-ga). Ükski äriühing ei saanud tehingute tulemusel maksueelist (dividendidelt on tasutud ja tasutakse ka tulevikus tulumaks). Vastupidi, ühinemisel üle võetud rahalised vahendid maksis Q AS dividendina välja, rakendades standardset tulumaksumäära (20%). Ühinemisel ülevõetud varad ei väljunud ettevõtlusest ja on jätkuvalt Q AS omandis. Nende võõrandamisel ja kasumi jaotamisel maksab Q AS tulumaksu. Ühinemisel üle võetud sissemakset on Q AS kasutanud minimaalselt. Pärast kontrolliaktiga tutvumist tasus XXX täiendava summa MTA ettemaksukontole. XXX lepinguline esindaja ei ole kunagi MTA-le väitnud, et äriühing nõustub kontrolliakti järeldustega ega vaidlusta neid. MTA vaikis taotluses maha, et menetlust alustati tegelikult 25.02.2021, mitte 16.03.2022. MTA väide, et XXX eesmärk on lükata maksu määramist edasi, on vale. XXX esitas MTA-le alates 2021. a novembrist taotlusi haldusakti väljastamiseks või menetluse lõpetamiseks, kuid MTA venitas menetlust. See võimaldas riigil intressivabalt kasutada XXX poolt ettemaksukontole deponeeritud rahalisi vahendeid. Veel enam, olles maksukontrolli sisuliselt läbi viinud ja teatanud XXX-ile 2021. a aprillis maksukohustuse suuruse koos deklaratsioonide parandamise juhistega, suurendas MTA maksukohustust kunstlikult ca 2,8 korda, kuid XXX tagas ka selle täitmise, tasudes summa ettemaksukontole. MTA-l oli piisavalt aega, et selgitada välja XXX uue omaniku Z AG-ga seotud asjaolud. XXX esitas MTA-le teabe uue omaniku kohta koos tõenditega potentsiaalsete investoritega toimunud läbirääkimiste kohta. Z AG ei ole XXX endise emaühingu Q AS-ga seotud isik, ta omandas enamusosaluse XXX-s pika läbirääkimiste protsessi tulemusel. MTA varjas seda teavet kohtu eest. XXX välisinvestor omandas enamusosaluse XXX-s selleks, et tegeleda äritegevusega Eestis. XXX ettemaksukonto arestimine ei ole vajalik. MTA põhjendused on ebaloogilised. XXX-l oli enam kui 3,5 aastat, et realiseerida loataotluses nimetatud väidetavad riskid, kuid ta ei teinud seda. Vastupidi, XXX kandis korduvalt raha ettemaksukontole MTA nimetatud võimaliku maksusumma täitmise tagamiseks. XXX on jätkusuutlik, maksevõimeline ja kasumlik äriühing. Praktiliselt kogu maksuotsusega määratav maksusumma oli XXX initsiatiivil MTA-le ette makstud. Halduskohtu määrusest ei nähtu põhjendusi, miks on MTA poolt nimetatud risk tegelik ja eelaresti kohaldamine XXX ettemaksukontole vajalik. XXX maksis maksusumma ette 2021. a septembris (ca 2 000 000 eurot) ja 2024. a märtsis (ca 3 600 000 eurot). MTA taotles eelaresti alles 14.11.2024, vahetult enne maksuotsuse väljastamist. Määrusest ei selgu, mis on muutunud MTA riskihinnangus vahetult enne maksuotsuse väljastamist.

3-24-3110 tulumaksu ettemaksega kokku 5 300 500 eurot seoses 16.03.2022 korralduse alusel algatatud maksumenetlusega. Pandilepingu kohaselt on pandipidajal ainuõigus panditud õigusi kasutada ja teostada (sh ainuõigus nõuda panditud õiguste täitmist MTA-lt) kuni pandi vabastamiseni vastavalt pandilepingule. See teade annab aluse põhjendatud kahtluseks, et XXX siiski ei soovi ettemaksukontole tasutud vahenditega maksuotsusega määratud summat täita. Järelikult ei ole põhjendatud määruskaebuse väited, justkui ei esineks riski, et XXX ei täidaks maksuotsust. XXX ei ole selgitanud, miks tal oli vaja pantida kogu ettemaksukontole kantud summa, kuigi ta kinnitab määruskaebuses, et ta oleks tasunud kogu maksusumma iseseisvalt. MTA on selgitanud tagatist, mille esitamisel maksuhaldur lõpetab täitetoimingud. Ettemaksukonto arest võimaldab XXX-l soovi korral jätkata äritegevust.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

3-24-3110 maksustatakse tulumaksuga äriühingu dividendide või muude kasumieraldistena jaotatud kasumit nende väljamaksmisel rahalises või mitterahalises vormis. TuMS § 5 1 lg 1 kohaselt ei võeta tulumaksuga maksustamisel arvesse tehingut või tehingute ahelat, mille põhieesmärk või üks põhieesmärkidest on saada maksueelis, mis on vastuolus kohaldatava maksuõiguse või välislepingu sisu või eesmärgiga, ja mis ei ole kõiki asjasse puutuvaid asjaolusid arvesse võttes tegelik. Tehingute ahel võib koosneda rohkem kui ühest vaheastmest või osast. TuMS § 51 lg 2 näeb ette, et lõike 1 kohaldamisel ei peeta tehingut või tehingute ahelat tegelikuks, kui see ei ole tehtud reaalsetel elulistel või ärilistel põhjustel, mis kajastavad tehingu tegelikku majanduslikku sisu. Maksuhaldur on maksuotsuses põhjendanud seisukohta, et kontrollitaval perioodil XXX ja Q AS vahel toimunud restruktureerimistehingutel puudus tegelik äriline ja majanduslik sisu ning nende tehingute jada peamine eesmärk oli tekitada maksuõigusega vastuolus olev maksueelis (puudutatud isikul tekkis võimalus viia kasum ja vara oma emaettevõtteni, vältides dividendidelt ja muudelt kasumieraldistelt tulumaksu tasumist 5 650 644,17 euro ulatuses). Määruskaebuses on sisuliselt korratud vastuväiteid, millele maksuhaldur on vastanud maksuotsuse p-s 3. Maksuotsuse p-s 5 on maksuhaldur selgitanud, et analüüsib täiendavalt puudutatud isiku väiteid intressi vähendamise või kustutamise kohta ja teeb selle kohta eraldi otsuse. Maksumenetluse pikkus eraldi võetuna ei oleks alus maksuotsuse tühistamiseks.

3-24-3110 majandustegevuse jätkamiseks. Taotluses märgitu kohaselt plaanis maksuhaldur väljastada maksuotsuse lähiajal ja seda ta praktikas ka tegi. Neil asjaoludel saab järeldada, et täitmist tagavad toimingud ei piiranud puudutatud isiku õigusi kuigi pikaajaliselt ega intensiivselt.

Eelneva põhjal jääb määruskaebus rahuldamata ning halduskohtu määrus muutmata.

(allkirjastatud digitaalselt)

8(8)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.