Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Kohtuasi
aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) hagi OÜ Taali Grupp, OÜ Dagenhart (pankrotis) pankrotihaldur Jüri Truutsi ja Osaühingu Reyna Trade (pankrotis) pankrotihaldur Kristo Tederi vastu nõude tunnustamiseks Osaühingu Reyna Trade (pankrotis) pankrotimenetluses
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 1. veebruari 2023 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) apellatsioonkaebus
Kaebuse hind ringkonnakohtus
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende Hageja aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii esindajad ringkonnakohtus (pankrotis, registrikood 10214334), lepinguline esindaja vandeadvokaat Risto Sidok Kostja OÜ Taali Grupp (registrikood 10996443), lepinguline esindaja vandeadvokaat Toomas Vaher Kostja OÜ Dagenhart (pankrotis, 11369292) pankrotihaldur Jüri Truuts
registrikood
Kostja Osaühing Reyna Trade (pankrotis, registrikood 11411309) pankrotihaldur Kristo Teder Menetluse liik
Kohtuistung, 15.01.2024
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 01. veebruari 2023 otsuse resolutsioon muutmata, kuid osaliselt muuta kohtuotsuse põhjendusi.
Menetluskulud ringkonnkohtus jätta aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii (pankrotis alates 19.11.2018) (hageja) esitas 06.06.2018 Harju Maakohtule hagi OÜ Taali Grupp (kostja I), Osaühingu Toletum (likvideerimisel) (kostja II), OÜ Dagenhart (pankrotis) pankrotihalduri (kostja III) ja Osaühingu Reyna Trade (pankrotis) pankrotihalduri (kostja IV) vastu nõude tunnustamiseks Osaühingu Reyna Trade (pankrotis) pankrotimenetluses. Hageja palub tunnustada põhinõuet summas 15 775 610 eurot ja viivisenõuet summas 573 972,88 eurot PankrS § 153 lg 1 p-s 2 sätestatud rahuldamisjärgus. Lisaks palus hageja Osaühingult Reyna Trade (pankrotis) välja mõista viivised kuni põhinõude rahuldamiseni VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras.
2.Hagiavalduse kohaselt esitas hageja Osaühingu Reyna Trade (pankrotis) pankrotimenetluses nõuete kaitsmise koosolekul kaitsmiseks põhinõude summas 15 775 610 eurot. 07.05.2018 toimunud nõuete kaitsmise koosolekul vaidlesid nõudele vastu kostjad.
3.SAAREMAA FERRY Zweite Schifffahrts GmbH & Co KG sõlmis 12.06.2009 OÜ-ga Reyna Trade tšarterlepingu parvlaeva Fiskerstrand BLRT AS Hull No 65 of Fiskerstrandt Verft A/S kasutamiseks. SAAREMAA FERRY Erste Schifffahrts GmbH & Co KG sõlmis 12.06.2009 OÜ-ga Paxton Assets tšarterlepingu parvlaeva Fiskerstrand BLRT AS Hull No 64 of Fiskerstrandt Verft A/S kasutamiseks. SAREMAA INVESTMENTS I LIMITED sõlmis 12.06.2009 OÜ-ga Dagenhart tšarterlepingu parvlaeva Fiskerstrand BLRT AS Hull No 63 of Fiskerstrandt Verft A/S kasutamiseks.
4.Eelnimetatud lepingud välismaa äriühingutega kehtisid kuni 2026.a oktoobrini. Hagi kohaselt oli kõnealuse kolme parvlaeva omanik SAAREMAA FERRY Erste Beteiligungs
GmbH & Co. KG, kelle osanik on M&V Laevad OÜ. M&V Laevad OÜ ainuosanik on kostja I ja juhatuse liige on OM. Kostja I juhatuse liige ja ainuosanik on OM.
5.Osaühingu Reyna Trade, OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart juhatuse liikmed on VL, RT ja OM. Osaühing Reyna Trade, OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart sõlmisid 22.07.2009 aktsiaseltsiga Saaremaa Laevakompanii eelnevalt nimetatud laevade osas tšarterlepingu kuni oktoobrini 2026.a. Lepingute järgi anti laevad aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii kasutusse. AS Saaremaa Laevakompanii teenis tulu sellega, et andis omakorda laevad kasutusse Väinamere Liinid OÜ-le. Väinamere Liinid OÜ-l oli Eesti Vabariigiga sõlmitud avaliku teenindamise leping tähtajaga kuni 2016.a oktoober.
6.Riik ei jätkanud Väinamere Liinid OÜ-ga koostööd ajavahemikul 2016–2026. Riik ei sõlminud uut teenuse osutamise lepingut ega pikendatud ka varasemat, sest Osaühingu Reyna Trade, OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart esindaja OM avaldas hageja ärisaladuse. Esimesel 2014. a-l korraldatud riigihankel osales vaid Väinamere Liinid OÜ, kuid hange ebaõnnestus. Teisel riigihankel osalesid lisaks Väinamere Liinid OÜ-le ühispakkujatena ka AS Tallinna Sadam tütarettevõtjad Osaühing TS Shipping ja TS Laevad OÜ, kes hanke võitsid.
7.Parvlaevade müügi läbirääkimiste käigus OM poolt avaldatud ärisaladuse põhjal oli Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumil (MKM) võimalik välja arvutada, kuidas ja mis tingimustel ise parvlaevaliiklust korraldada. OM avaldas konfidentsiaalset infot, sest ta oli huvitatud parvlaevade müügist riigile. Müüki ei toimunud vaid seetõttu, et ta küsis parvlaevade eest liiga kõrget hinda.
8.Avaldatud ärisaladuseks tuleb pidada: parvlaevade opereerimise ja prahtimisega seonduvat kulu ja tulu; Osaühingu Reyna Trade, OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart poolt tšarterlepingute alusel välismaa äriühingutele makstava tasu suurust; hageja poolt Osaühingule Reyna Trade, OÜ-le Paxton Assets ja OÜ-le Dagenhart makstava tasu suurust, asjaolu, et laevade ostu rahastajateks on Saksa pangad, raha jõuab operaatorilt laevaomanikeni läbi arvukate kasumlike vahefirmade (Osaühingu Reyna Trade, OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart), mille omanikeks on OM, VL ja RT.
9.Hagejale tekkis tema ärisaladuse avaldamise tõttu saamata jäänud tuluna kahju 15 775 610 eurot, s.o kasum, mida ta tšarterlepingu alusel oleks 10 aasta jooksul saanud. Kuna MKMile avaldati hageja ärisaladus, siis otsustas MKM viia läbi hankemenetluse, mille võitsid riigi äriühingu tütarühingud. Kui MKM-il ei oleks olnud sellist põhjalikku informatsiooni, siis ei oleks olnud võimalik teha arvutusi ja järeldusi selle kohta, kuidas ja mis tingimustel tuleks tulevikus avalikku liiniveoteenust osutada. Ainus võimalik pakkuja MKM-i korraldatud hankel oleks olnud hageja.
10.Kuna Osaühing Reyna Trade, OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart vastutavad kahju hüvitamise eest solidaarselt, siis on hagejal õigus esitada nõue ühe solidaarvõlgniku vastu.
11.Hageja arvestab viivist seaduses sätestatud määras alates nõudeavalduse esitamisele järgnenud päevast, s.o alates 23. detsembrist 2017. Hagiavalduse esitamise seisuga on sissenõutavaks muutunud viivis 573 972,88 eurot. Lisaks nõuab hageja sissenõutavaks mittemuutunud viivist kuni põhinõude rahuldamiseni.
Kostja OÜ Taali Grupp vastuväited
12.Kostja I vaidles hagile vastu. Hageja väited on vastuolulised. Ühest küljest väidab hageja, et OM tegutses laevade müügi läbirääkimistel laevade omaniku esindajana, teisest küljest väidab hageja, et OM tekitas kahju Osaühingu Reyna Trade juhatuse liikmena. Lisaks, kuna Osaühingul Reyna Trade on kolm juhatuse liiget, kellel on ühine esindusõigus, siis ei saanud OM üksi Osaühingut Reyna Trade esindada. Hageja ei ole väitnud, et teised kaks juhatuse liiget oleks Osaühingu Reyna Trade nimel läbirääkimistel osalenud või avaldanud väidetavalt kahju tekitanud informatsiooni. Samuti ei ole laevade omaniku esindaja väidetav tegevus omistatav võlgnikule.
13.Tõendamata on, et OM esitas vaidlusalused andmed MKM-le. See, et OM pidas riigiga läbirääkimisi parvlaevade müügiks, ei tähenda, et ta oleks avaldanud MKM-ile hagi aluseks olevad andmed.
14.Ebaselge on, mida hageja täpselt oma ärisaladusena käsitleb. Hageja on lepingu rikkumisena käsitlenud mitme äriühinguga seotud informatsiooni. Kolmandate isikute vahelised lepingud ja muud kolmandate isikute andmed ei saa olla hageja ärisaladus.
15.Hageja viidatud informatsioon ei ole ärisaladus. Võlgnikul puudus muu majandustegevus kui laevade prahtimine, mis tähendab, et võlgniku majandusaasta aruanded kajastavad laevade prahtimisega seotud kulusid ja tulusid. Tegemist on avaliku informatsiooniga. Lisaks oli veoteenuse osutajal ulatuslik aruandekohustus Eesti Vabariigi ees seoses riigi makstud dotatsiooniga parvlaevaliikluse toetamiseks.
16.Hageja kahju hüvitamise nõue on ebaselge. Hageja ei ole tõendanud, et ta oleks väidetud summas tulu teeninud. Hageja väidetud rikkumise ja kahju vahel puudub põhjuslik seos. Hageja ei ole tõendanud, et ilma väidetava ärisaladuse avaldamiseta oleks riik sõlminud Väinamere Liinid OÜ-ga lepingu 2026. aastani. Hageja poolt viidatud esimest riigihanget (2014.a juuni) ei võitnud Väinamere Liinid OÜ seetõttu, et tema pakkumine ei vastanud hanke tingimustele. Lisaks ajal, mil hageja kontsern teostas parvlaevavedu, teenis hageja kahjumit. Seega ei ole usutav, et hageja oleks teeninud perioodil 2016-2026 kasumit. Samuti on hageja nõue aegunud.
17.Hageja nõuab viivist pankroti väljakuulutamisele järgnenud aja eest, mis ei ole pankrotiseaduse järgi võimalik. Lisaks ei esitanud hageja viivise nõuet tunnustamiseks võlausaldajate üldkoosolekule.
18.Kostja II vaidles hagile vastu. Kostja OÜ Dagenhart (pankrotis) pankrotihalduri vastuväited
19.Kostja III vaidles hagile vastu. Hageja väited on tõendamata, hagejale ei ole kahju tekitatud. Kostja osaühing Reyna Trade (pankrotis) pankrotihalduri vastuväited
20.Kostja IV vaidles hagile vastu. Hageja ei ole tõendanud lepingu rikkumist ega kahju tekitamist. Menetluse käik
21.Maakohus jättis 15.12.2020 määrusega läbi vaatamata hageja hagi Osaühingu Toletum (likvideerimisel) vastu ja jättis selle nõudega seotud menetluskulud hageja kanda. Osaühingu Toletum (likvideerimisel) nõue on jäänud pankrotimenetluses tunnustamata. Ta ei ole pankrotimenetluses enam võlausaldajaks ning tema vastuväitega ei arvestata. Maakohtu otsus ja põhjendused
22.Harju Maakohus jättis 01.02.2023 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
23.SAAREMAA FERRY Zweite Schifffahrts GmbH & Co KG sõlmis 12.06.2009 Osaühinguga Reyna Trade tšarterlepingu parvlaeva Fiskerstrand BLRT AS Hull No 65 of Fiskerstrandt Verft A/S kasutamiseks. SAAREMAA FERRY Erste Schifffahrts GmbH & Co KG sõlmis samal päeval OÜ-ga Paxton Assets tšarterlepingu parvlaeva Fiskerstrand BLRT AS Hull No 64 of Fiskerstrandt Verft A/S kasutamiseks. SAREMAA INVESTMENTS Ltd sõlmis samal päeval OÜ-ga Dagenhart tšarterlepingu parvlaeva Fiskerstrand BLRT AS Hull No 63 of Fiskerstrandt Verft A/S kasutamiseks. Eelnimetatud lepingud välismaa äriühingutega kehtisid kuni 2026.a oktoobrini.
24.Osaühing Reyna Trade, OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart, kellede juhatuse liikmeteks on VL, RT ja OM, sõlmisid 22.07.2009 aktsiaseltsiga Saaremaa Laevakompanii eelnimetatud laevade tšarterlepingud, mis pidid kehtima kuni oktoobrini 2026. a. Lepingute järgi anti laevad aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii kasutusse. Aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii andis laevad kasutusse Väinamere Liinid OÜ-le. Väinamere Liinid OÜ-l oli Eesti Vabariigiga sõlmitud avaliku teenindamise leping tähtajaga kuni 2016.a oktoober.
25.Hageja leiab, et ärisaladus on eelkõige lepingute alusel tasumisele kuuluvate prahitasude jms finantsinfo, mille põhjal oli võimalik tuletada erinevate laevadega seonduvate äriühingute finantsandmeid. Täiendavalt on hageja välja toonud, et tema ärisaladus seisneb ka detailses teabes selle kohta, kuidas ja millistel tingimustel olid parvlaevad erinevate äriühingute vahel prahitud; kes on laevade omanik; milline oli laevade soetusmaksumus ja kuidas laevade ost finantseeriti, parvlaevade opereerimisega seonduv kulu ja tulu.
26.Kohus leiab, et eeltoodud üldsõnaline informatsioon, mida hageja käsitleb oma ärisaladusena, ei ole esitatud nii detailselt, et oleks võimalik hinnata, kas iga vaidlusalune informatsioon on käsitletav hageja ärisaladusena. Samuti nõustub kohus kostjate vastuväidetega selles, et väidetav konfidentsiaalne informatsioon, mida hageja käsitleb enda ärisaladusena, ei ole konfidentsiaalne informatsioon. Puudub vaidlus selles, et vaidlusaluste lepingute osalisi on enam, kui vaid hageja ja Osaühing Reyna Trade. Hageja ei ole esile toonud, et lepinguosalised oleksid kokku leppinud hagis viidatud konfidentsiaalse info käsitlemisena hageja ärisaladusena ja oleksid lepingus sätestanud keelu vastava informatsiooni avaldamise kohta. Samuti on hageja tuginenud kolmandaid isikuid puudutavale infole, mis ei saa olla hageja ärisaladus.
27.Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi koostatud „Transpordi arengukava 20062013“ (II kd, tl 48-79) kohaselt läheb riik suuri esialgseid kapitalimahutusi nõudvatel liinidel (parvlaevad, reisirongid) üle amortisatsioonikulude toetustega katmiselt veeremi omamise poliitikale (II kd, tl 57 pöördel, ülevalt teine lõik). Eeltoodust tuleneb, et Eesti Vabariigil oli juba 2006 – 2013.a transpordi arengukava koostamisel olemas informatsioon selle kohta, et parvlaevade amortisatsioonikulude katmine ei ole majanduslikult kasulik tegevus, vaid riik peab üle minema veeremi omamise poliitikale. Seega ei ole hageja väited ärisaladuse avaldamise kohta põhjendatud.
28.Eeltoodud põhjendustel ei ole õige hageja väide, et riik nurjas hageja ärisaladuse teada saamise tõttu senise koostöö Väinamere Liinid OÜ-ga, ei pikendanud olemasolevat veolepingut või ei sõlminud uut veolepingut. Kohtu hinnangul on usutavad kostjate vastuväited, mille kohaselt ei olnud asjaolu, et riik hakkas laevaliiklust ümber korraldama mitte selle tagajärg, et ta pidas OM kui laevaomanike esindajaga läbirääkimisi, vaid vastupidi, neid läbirääkimisi alustas riik selleks, et neid laevu osta.
29.Kohtu hinnangut ei muuda ka hageja esitatud tõend, mille kohaselt riik sõlmis Saaremaa Ferry Erste Beteiligungs GmbH & Co.Kg-ga konfidentsiaalsuskokkuleppe. Nimetatust järeldub soov hoida konfidentsiaalsena läbirääkimisi, mille eesmärgiks oli riigi poolne soov omandada Lääne-Eesti saarte ja mandri Eesti vahel sõitjateveo avaliku teenindamise lepingu täitmiseks kasutatavaid laevu.
30.Kohtu hinnangul lükkab hageja väited hageja ärisaladuse avaldamise kohta ümber ka asjaolu, et Väinamere Liinid OÜ-l oli 24.03.2006 riigiga sõlmitud sõitjateveo avaliku teenindamise lepingu (II kd, tl 30-35) tingimuste kohaselt ulatuslik aruandluskohustus (lepingu VII osa), mille kohaselt tuli vedajal avaldada riigile igal kalendrikuul informatsioon eelmisel kuul teostatud avaliku liiniveo ja ühistransporditoetuse kasutamise kohta ning andma selgitusi ja lisateavet, mis võimaldab kontrollida vedaja tegevuskohas avaliku liiniveo kohta peetavat arvestust (s.h tutvuda raamatupidamise algdokumentidega) (lepingu punkt 25). Sama lepingu punktist 24 nähtub, et ministeeriumil on õigus vedajalt saada informatsiooni avaliku liiniveo reiside, kulude ja tulude kohta. Lepingu punkti 26 kohaselt olid vedajal kohustus esitada ministeeriumile piletimüüki puudutav andmestik.
31.Kostjad on põhjendatult välja toonud, et õige ei ole hageja väide, et võlgniku poolt saadavad ja makstavad tasud olid teada üksnes võlgnikule. Kuna võlgniku põhitegevuseks oli investeeringud meretranspordivahenditesse ja nende rendile andmine, siis oli võimalik registrist avalikult kättesaadavatest majandusaasta aruannetest teada saada muu hulgas informatsiooni äritegevusega seotud kulude ja tulude kohta. Sama informatsioon oli registri vahendusel kättesaadav ka OÜ Dagenhart ja OÜ Paxton Assets kohta.
32.Lisaks on tõendamata väide, et OM avaldas informatsiooni, mis on käsitletav hageja ärisaladusena. Maakohus on juba käsitlenud OÜ Väinamere Liinid aruandekohustust. Täiendavalt märgib kohus, et asjaolu, et AS Tallinna Sadam nõukogu koosoleku protokollist ja AS Tallinna Sadama võimalike korruptsiooniriskide tuvastamiseks moodustatud uurimiskomisjoni arutelude protokollidest nähtub, et riigi esindajad teadsid hagejat puudutavat informatsiooni, mida nad käsitlesid konfidentsiaalsena, ei tõenda hageja ärisaladuse avaldamist OMi poolt.
33.Maakohus kohustas 28.03.2019 määrusega Majandusja Kommunikatsiooniministeeriumit esitama kohtule kõik OMi poolt esitatud dokumendid. 05.04.2019 on Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi esindaja edastanud kohtule OMi 29.10.2014 ettepaneku läbirääkimisteks parvlaevade M/S Saaremaa, M/S Hiiumaa ja M/S Muhumaa müügiks ja Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi 29.10.2014 vastuse, milles teavitatakse OM asjaolust, et temaga ei ole võimalik läbirääkimisi alustada, kuna hanke kaudu on leitud vedaja Rohuküla-Heltermaa ja Kuivastu-Virtsu liinidele koos teenuse osutamiseks vajalike vahenditega.
34.Samuti, kuna Osaühing Reyna Trade ei ole kunagi eelnimetatud parvlaevu omanud, siis ei ole tõendatud, et OM oleks püüdnud Osaühingu Reyna Trade esindajana riigiga läbirääkimistesse asuda. Lisaks oli Osaühingul Reyna Trade kolm juhatuse liiget, kellel oli ühine esindusõigus. OM 29.10.2014 ettepanekust asuda läbirääkimistesse parvlaevade müügiks nähtub, et OM on nimetatud ettepaneku esitanud parvlaevu omavate äriühingute nimel.
35.Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et hageja väited Osaühingu Reyna Trade poolse lepingu rikkumise kohta läbi ärisaladuse avaldamise on tõendamata.
36.Hageja ei ole tõendanud kahju olemasolu. Hageja on kahju suuruse tõendamiseks esitanud exceli-tabelis töötasu arvestuse laevadel 2015.a (I kd, tl 105). Osaühingu Reyna Trade (pankrotis) pankrotimenetluses esitatud nõudeavalduses on hageja punktides 3.5 ja 3.6 selgitanud, et on kahju suuruse 15 775 610 eurot saanud laevade periooditasudest kokku summas 19 719 512 eurot, millest 8%-line kasum on 1 577 561 eurot, mille hageja on korrutanud 10. aastaga. Kohus leiab, et hageja poolt kahju tõendamiseks exceli-tabelis (I kd, tl 105) toodud arvud, mille kohta puuduvad RpS § 6 lg 4 sätestatud alusdokumendid, ei tõenda hageja kahju suurust. Samuti ei tõenda hageja kahju suurust Osaühingu Reyna Trade pankrotimenetluses esitatud nõudeavalduse punktides 3.5. ja 3.6 toodud arvutuskäik. Hageja esitatud andmed ei ole kontrollitavad ja seetõttu ei ole hageja esitatud kahju suuruse
arvestus tõendatud. Hageja ei ole tõendanud asjaolu, et tal oleks võimalik olnud 10. aasta jooksul teenida väidetud kasumit, eriti arvestades asjaolu, et hageja konsolideeritud majandusaastate tulemus on olnud kahjumlik.
37.Seoses viivisenõudega märkis maakohus, et hageja ei ole viivisenõuet summas 573 972,88 eurot võlgniku pankrotimenetluses nõuete kaitsmise koosolekule esitanud ja seetõttu puudus hagejal PankrS § 107 tulenevalt alus eelnimetatud viivise tunnustamise nõude esitamiseks kohtusse. Samuti on viivisenõue esitatud perioodi eest alates pankrotimenetluses nõudeavalduse esitamisele järgnevast päevast kuni hagiavalduse esitamiseni, kuid PankrS § 35 lg 1 p 6 sätestab, et pankroti väljakuulutamisega lõpetatakse intressi ja viivise arvestamine võlgniku vastu suunatud nõuetelt. Hageja palus kostjalt välja mõista ka viivised kuni põhinõude rahuldamiseni. Selles osas ei taotle hageja mitte nõude tunnustamist, vaid viivisenõue on vastavas ulatuses esitatud võlanõudena. Kohus märkis, et sellise nõude välistab PankrS § 35 lg 1 p 6. Apellatsioonkaebus
38.Maakohtu otsusele esitas apellatsioonkaebuse hageja, kes palub maakohtu otsuse tühistada osas, milles maakohus jättis hagi rahuldamata põhinõude tunnustamise osas. Tühistatud osas palus hageja hagi rahuldada ja tunnustada hageja põhinõuet võlgniku pankrotimenetluses 15 775 610 euro ulatuses teises rahuldamisjärgus. Menetluskulud, sh maakohtu menetluskulud, palus hageja jätta solidaarselt kostjate kanda. Alternatiivselt palus hageja saata asja uueks läbivaatamiseks samale maakohtule.
39.Ebaõige on maakohtu seisukoht, et hageja viidatud konfidentsiaalsed andmed ei ole ärisaladuseks. Asjaolu, et andmed vastavad ärisaladuse kriteeriumitele, kinnitab see, et OM on ise palunud käsitleda praamide opereerimist puudutavaid andmeid konfidentsiaalsetena. Samuti on neid konfidentsiaalsetena käsitlenud Majandusja Kommunikatsiooniministeeriumi esindajad. Riigil ei olnud varasemalt andmeid, mille alusel teha arvutusi ja selgitada välja hageja ja OÜ Väinamere Liinid ärimudeli kasumlikus. 2006-2013.a transpordi arengukavast ei tulene asjaolusid, millele maakohus on otsuses viidanud. Isegi, kui riik oli avaldanud eesmärki omada laevu ja neid ise opereerida, ei tähenda see, et riigil olid konkreetsed andmed, mille alusel teha majanduslikke arvestusi. Ühegi enne 15.09.2014 avaldatud pakkumise alusel ei ole võimalik välja arvutada hageja ärisaladuseks olevaid täpseid andmeid.
40.Võlgniku juhatuse liikmete ühine esindusõigus ei välistanud OM poolt andmete avaldamist juhatuse liikmena ja selle lugemist võlgniku käitumiseks.
41.Ebaõige on maakohtu seisukoht, et kahju tekkimine on tõendamata. Hageja on esitanud asjaolud ja tõendid, kuid kohus on jätnud need käsitlemata. Üllatuslik on maakohtu seisukoht, et hageja poolt kahju suuruse tõendamiseks esitatud andmed on arusaamatud. Hageja on välja toonud arvutused, kuidas kujunes hageja kahju summas 15 775 610 eurot.
Maakohus on hageja majandusaasta aruande põhjalt teinud ebaõige järelduse, et hageja ei saanud perioodil 2016-2026 teenida tulu. Äriühingu mitme aasta vanused tegevusandmed pole objektiivsed hindamaks äriühingu tulu teenimise võimekust tulevikus uue lepingu alusel uuel perioodil. Vastused apellatsioonkaebusele
42.Kostjad vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
43.Maakohtu otsust on vaidlustatud osas, milles hagi põhivõla tunnustamiseks jäi rahuldamata, samuti menetluskulude jaotuse osas. Viivise nõuete osas hagi rahuldamata jätmist ei ole hageja vaidlustanud. Ringkonnakohus kontrollib maakohtu otsust üksnes vaidlustatud osas (TsMS § 651 lg 1).
44.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon tuleb jätta muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata (TsMS § 657 lg 1 p 21).
45.Tsiviilasjast nähtuvalt on hageja ja Osaühing Reyna Trade 22.07.2009 sõlminud lepingu, millega Osaühing Reyna Trade andis hagejale rendile parvlaeva Hiiumaa. Hagis esitatud asjaolude kohaselt on Osaühing Reyna Trade rikkunud poolte vahel 22.07.2009 sõlmitud rendilepingut, kuna Osaühingu Reyna Trade juhatuse liige OM avaldas MKM-ile hageja ärisaladuse. Selle tulemusel kaotas hageja võimaluse teenida tulu Väinamere Liinid OÜ poolt praamiveoteenuse osutamise kaudu. Seda, et hagi näol on tegemist lepingu rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõudega, kinnitas hageja ringkonnakohtu istungil.
46.Riigikohus on 01.12.2021 otsuses tsiviilasjas 2-19-3808 (p 16) selgitanud, et kui hageja tugineb sellele, et kostja rikkus ärisaladuse avalikustamisega pooltevahelisest lepingust tulenevat kohustust, peab ta tõendama, et lepingus oli sellises kohustuses kokku lepitud. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole käesoleval juhul tõendatud, et hageja ning Osaühing Reyna Trade on 22.07.2009 lepingus leppinud kokku konfidentsiaalsuskohustuses. Samas on Riigikohus ülaltoodud lahendis selgitanud, et kui pooltevahelises lepingus selline kokkulepe puudus, võib kahju hüvitamiseks anda aluse lepinguliste kõrvalkohustuste rikkumine. Ärisaladuse avalikustamine võib olla vastuolus võlasuhtest tuleneva teise poole õiguste ja huvidega arvestamise kohustusega VÕS § 2 lg 2 mõttes. Seda eeldusel, et tegemist oli saladuses hoidmist vajava ja kaubandusliku väärtusega teabega (ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seaduse § 5 lg 2), ning hagejal oli õigustatud huvi, et seda ei avalikustata (vrd Riigikohtu 25. septembri 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-21-80-13, p 17; 13. märtsi 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-17-1026/47, p 14; vt ka ärisaladuse kohta Riigikohtu 21. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-9918/31, p 34.1).
47.Hagiavalduse kohaselt tuleb avaldatud ärisaladuseks pidada järgnevat: parvlaevade opereerimise ja prahtimisega seonduvat kulu ja tulu; Osaühingu Reyna Trade, OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart poolt tšarterlepingute alusel välismaa äriühingutele makstava tasu suurust; hageja poolt Osaühingule Reyna Trade, OÜ-le Paxton Assets ja OÜ-le Dagenhart makstava tasu suurust; asjaolu, et laevade ostu rahastajateks on Saksa pangad, raha jõuab operaatorilt laevaomanikeni läbi arvukate kasumlike vahefirmade (Osaühingu Reyna Trade, OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart), mille omanikeks on OM, VL ja RT.
48.Riigikohus on 21.03.2007 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-22-07 (p 13) leidnud, et konfidentsiaalse informatsiooni mõiste avamisel võib lähtuda intellektuaalomandi õiguste kaubandusaspektide lepingu (TRIPS-lepingu) artikkel 39 punktist, mille kohaselt füüsilistel ja juriidilistel isikutel peab olema võimalus takistada nende seadusliku kontrolli all oleva teabe avaldamist teistele või selle omandamist või kasutamist teiste poolt ilma nende nõusolekuta viisil, mis on vastuolus ausate kaubandustavadega, tingimusel et: a) selline teave on saladus selles tähenduses, et see ei ole kogumis või üksikosade täpses paigutuses ja kokkupanus üldteada või kergesti kättesaadav isikutele ringkondades, kes tavaliselt kõnesolevat laadi teabega tegelevad; b) sellel teabel on kaubanduslik väärtus tema salajasuse tõttu; c) selle teabe üle seaduslikku kontrolli omav isik on asjaoludest lähtuvalt võtnud vajalikke meetmeid, et hoida seda salajas. Sealjuures peavad tingimused a-c esinema samaaegselt.
49.Ringkonnakohtu hinnangul saab hageja ärisaladuseks olla teave, mida hageja kasutab oma äritegevuses. Hageja ärisaladuseks ei saa olla teave, mis puudutab üksnes kolmandaid isikuid. Samuti ei saa ärisaladusena esitleda üldistatud osundust parvlaevade opereerimise ja prahtimisega seonduvale kulule ja tulule. Ärisaladuseks saab olla konkreetne teave. Hageja poolt hagiavalduses konkreetselt esiletoodud teabest võib hageja ärisaladuseks olla prahitasu suurus, mida hageja maksab Osaühingule Reyna Trade, OÜ-le Paxton Assets ja OÜ-le Dagenhart ning prahitasu suurus, mida hageja saab Väinamere Liinid OÜ-lt. Samuti tehingute struktuur, kuna hageja oli osa sellest struktuurist. Eeltoodud teave saab olla hageja ärisaladuseks eeldusel, et see vastab ärisaladuse tingimustele. Kui avaldati teavet, mis on ärimudeliga seotud teiste äriühingute ärisaladuseks, siis seda ei saa käsitleda hageja õiguste rikkumisena.
50.Tsiviilasjast nähtuvalt on tehingute struktuuri kajastatud meedias. Kinnisvarauudised.ee 27.01.2009 artiklis avaldati, et OÜ Paxton Assets, Osaühingu Reyna Trade ja OÜ Dagenhart tellimusel valmivad mandri ja saarte vahelistele liinidele kolm uut parvlaeva. Pärast laevade valmimist renditakse need hagejale (V kd tl 36). Äripäeva 06.01.2012 artiklis kajastati, et hageja rendib laevu OÜ-lt Paxton Assets, Osaühingult Reyna Trade ja OÜ-lt Dagenhart, kes liisivad neid kahelt Saksamaal registreeritud ja ühelt Malta ettevõttelt (II kd tl 103). Äripäeva 06.09.2013 artiklis avaldati, et kolm uut parvlaeva on OMi firmade omanduses. Artiklis on välja toodud äriühingud, kellelt OÜ Paxton Assets, Osaühing Reyna Trade ja OÜ Dagenhart laevu rendib. Samuti on välja toodud, et OÜ Paxton Assets, Osaühing Reyna Trade ja OÜ Dagenhart rendivad laevu edasi hagejale, kes omakorda on laevad andnud rendile Väinamere Liinid OÜ-le. Artiklis on välja toodud mitmeid finantsandmeid. Artiklis
on lisatud, et Miili sõnul on kolme firma kapitalirent prahilepingust tulenev tasu (V kd tl 37-40). BNS-i 11.09.2013 artikli kohaselt on hageja nõukogu esimees VL BNS-ile öelnud, et parvlaevade omandistruktuur on lihtne ja MKM-ile teada (II kd tl 36).
51.Osaühingu Reyna Trade 2013.a majandusaasta aruande kohaselt oli laev võetud kapitalirendile, välja on toodud laeva soetusmaksumus ja jääkmaksumus, kapitalirendi lõpptähtaeg, maksete jaotus, kapitalirendi intressimäär ja intressikulu. Samuti nähtub, et laev oli omakorda välja antud kasutusrendile, mis lõpeb 2026.a ning välja on toodud kasutusrendist saadav tulu. Sarnaseid andmeid pidi olema võimalik saada ka OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart majandusaasta aruannetest. Väinamere Liinid OÜ 2013.a majandusaasta aruandes on kajastatud kasutusrendikulu mittekatkestavatest lepingutest. Ühtlasi on selgitatud, et mittekatkestatava kasutusrendina on kajastatud kolme parvlaeva rendilepingutest tulenevad prahitasud, ning märgitud, et lepingud kehtivad 2026. aastani.
52.Eeltoodust järeldub, et laevade prahilepingute struktuuri oli korduvalt kajastatud meedias, mistõttu oli see avalikkusele teada. Samuti oli avalikult kättesaadavate majandusaasta aruanne põhjal tuvastatav hageja poolt OÜ-le Paxton Assets, Osaühingule Reyna Trade ja OÜ-le Dagenhart makstav prahitasu suurus ning Väinamere Liinid OÜ poolt hagejale makstav prahitasu suurus. Seega ei saa eelnimetatud informatsioon olla hageja ärisaladus. Lisaks eeltoodule nähtub Eesti Vabariigi ja Väinamere Liinid OÜ vahel 24.03.2006 sõlmitud sõitjateveo avaliku teenindamise lepingust, et Väinamere Liinid OÜ-l oli ulatuslik aruandekohustus Eesti Vabariigi ees. Väinamere Liinid OÜ pidi esitama MKM-ile andmeid kulude kohta, mille katmiseks võis kasutada ühistransporditoetust. Üheks nendest kuludest oli laevade rent ja liising (lepingu p-d 24-25).
53.Hageja on väitnud, et andmeid on käsitlenud konfidentsiaalsena nii laevaomanik kui MKMi esindajad. Esmalt märgib ringkonnakohus, et üksnes asjaolu, et keegi peab mingeid andmeid konfidentsiaalseteks, ei tähenda automaatselt, et tegemist on ärisaladusega. Andmed on ärisaladuseks juhul, kui need vastavad ärisaladuse kriteeriumitele. Tegemist on õigusliku hinnanguga. Mis puudutab hageja viidatud konfidentsiaalsuskokkulepet, siis 03.11.2011 konfidentsiaalsuskokkuleppe laevade müügi läbirääkimiste protsessis edastatava teabe üle on sõlminud SAAREMAA Ferry Erste Beteilingungs GmbH & Co. KG ja Eesti Vabariik (MKM-i kaudu) (II kd tl 12-13). Sellest lepingust ei tulene õigusi ja kohustusi hagejale ja Osaühingule Reyna Trade, kuna nemad ei ole selle lepingu pooled. Kuigi leping ei reguleeri hageja ja Osaühingu Reyna Trade vahelisi suhteid, viitab kolleegium siiski, et konfidentsiaalsuskokkuleppe p 1.2 kohaselt ei laiene lepingust tulenevad kohustused infole, mis on juba avalik või kättesaadav avalikust allikast. Kohus on eelnevalt tuvastanud, et prahilepingute struktuuri kajastati meedias ning hageja poolt makstav ja hagejale makstav prahitasu on tuvastatav majandusaasta aruannete kaudu.
54.Kuigi kohus on eelnevalt leidnud, et hagiavalduses viidatud andmed ei ole käsitletavad hageja ärisaladusena, on tõendamata ka see, et nende andmete avaldajaks oli OM. AS Tallinna Sadam võimalike korruptsiooniriskide tuvastamiseks moodustatud Riigikogu uurimiskomisjoni arutelude üleskirjutusest nähtub küll, et OM osales laevade müügi
läbirääkimistel, kuid see ei tõenda, et just OM avaldas hagi aluseks olevaid andmeid. Maakohus on 28.03.2019 määrusega nõudnud MKM-ilt välja kõik OM poolt MKM-ile esitatud dokumendid. MKM esitas ainsa dokumendina OMi 29.10.2014 ettepaneku läbirääkimiste pidamiseks parvlaevade müügiks (II kd tl 152). Hagi aluseks olevate andmete avaldamine OMi poolt ei nähtu ka teistest tsiviilasjas esitatud tõenditest. Arvestades, et 03.11.2011 konfidentsiaalsuskokkuleppe allkirjastasid SAAREMAA Ferry Erste Beteilingungs GmbH & Co. KG nimel C. Schulz ja M. Karp, siis võib sellest järeldada ka seda, et OM ei osalenud laevaomanike poolt läbirääkimistel üksi. Lisaks on osa hagiavalduses viidatud andmetest tuvastatav ajakirjanduses avaldatu kaudu, äriühingute majandusaasta aruannete kaudu ning ka Väinamere Liinid OÜ poolt 24.03.2006 sõlmitud lepingu alusel esitatud andmete kaudu. Samuti on BNS-i 11.09.2013 artikli kohaselt hageja nõukogu esimees VL ise BNS-ile öelnud, et MKM teab paremini kui keegi teine, kellele kuuluvad mandri ja saarte vahel töötavad suured parvlaevad ja millistel alustel Euroopa parim praamiliiklus töötab. MKM on selles küsimuses väga informeeritud (II kd tl 36).
55.Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu seisukohaga, et kuna Osaühingu Reyna Trade juhatusel oli ühine esindusõigus, siis seetõttu ei saaks OM kui juhatuse ühe liikme tegevust lugeda juriidilise isiku tegevuseks. Ühise esindusõiguse korral on kõigi juhatuse liikmete tahteavaldust vaja siis, kui tegemist on tehinguga. Käesoleval juhul ei ole väidetava andmete avaldamise näol tegemist tehinguga. Samas ei saa üksnes asjaolust, et isik on juriidilise isiku juhatuse liige, järeldada, et ta tegutseb selle juriidilise isiku nimel. Riigikohus on 12.06.2017 otsuses tsiviilasjas 3-2-159-17 (p 11) selgitanud, et juriidilise isiku juhatuse liikme tegutsemine juriidilise isiku nimel peab olema väliselt äratuntav. Juhul kui juriidilise isiku juhatuse liige ei ole sõnaselgelt väljendanud, et ta tegutseb juriidilise isiku nimel, tuleneb juriidilise isiku nimel tegutsemise äratuntavus konkreetsetest asjaoludest, millest nähtuvalt on juriidilise isiku juhatuse liikme tegevus selgelt seotud esindatava äriühingu majandustegevusega. Kuigi esitatud asjaolude kohaselt pidas OM läbirääkimisi MKM-iga parvlaevade omanike esindajana, ei saa ringkonnakohtu arvates välistada hageja ärisaladuse avaldamise omistamist Osaühingule Reyna Trade, kui OM avaldas läbirääkimiste käigus ärisaladust, mis oli temale teada üksnes seetõttu, et ta on Osaühingu Reyna Trade juhatuse liige. Eeltoodu ei oma aga asja lahendamisel määravat tähtsust, kuna tõendamata on, et hageja ärisaladust avaldati, ning et seda tegi OM.
56.Ülaltoodule tuginedes on tõendamata hageja väide, et Osaühing Reyna Trade on rikkunud hageja ja Osaühingu Reyna Trade vahel 22.07.2009 sõlminud parvlaeva rendilepingut. Ainuüksi seetõttu ei saa hagejal olla nõuet Osaühingu Reyna Trade vastu.
57.Kuna hagi rahuldamata jätmine on põhjendatud juba Osaühingu Reyna Trade rikkumise puudumise tõttu, siis puudub ringkonnakohtul vajadus võtta seisukohta teiste kahju hüvitamise nõude eelduste kohta.
Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
58.Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad menetluskulud hageja kanda (TsMS § 171 lg 1). Tsiviilasja sisuliselt lahendanud maakohus määrab menetluskulude suuruse kindlaks määrusega mõistliku aja jooksul kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumisest (TsMS § 177 lg 2).
(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.