Asjaõigus › Muud asjaõiguse asjad

BÜROOHOONE

AKTSIASELTS

(registrikood 10179460, pankrotis) pankrotihaldur Oliver Ennok , lepinguline esindaja vandeadvokaat Heidi Rajamäe-Parik Kostja I (apellatsioonimenetluses apellant I): OÜ Nordland Kapital (registrikood 14908950) Kostja II (apellatsioonimenetluses apellant II): OÜ Ratimetsa (registrikood 16070149) Kostjate I ja II seaduslik esindaja PK, lepinguline esindaja vandeadvokaat Eve Fink

ja

vigade

Menetluse liik

Istungimenetlus, istung 30.10.2025

RESOLUTSIOON

2

Nordland Kapital kui kinnistu uue omaniku kohta on kinnistusraamatu registriossa tehtud kanne 19.02.2020. 14.03.2020 sõlmiti RBH ja OÜ Nordland Kapital vahel kirjalik leping, milles on täiendanud 17.02.2020 võõrandamislepingus kokku lepitut. 14.03.2020 lepingu punktis 1 toodu kohaselt hoone on võõrandatud ettevõtte huvides vältimaks RBH-le kahju tekitamist aktsionäride vahelise vaidluse käigus, tagamaks RBH vara säilimine. Hageja leiab, et PKl puudus tehingute tegemise ajal (17.02.2020 ja 14.03.2020) RBH esindusõigus. 2019. aasta lõpu seisuga olid RBH juhatuse liikme PK ja nõukogu volitused aegunud. RBH põhikirja p 4.22 järgi on juhatuse liikme volituste kehtivus 3 aastat. Äriregistri kanne, mille kohaselt on PK RBH juhatuse liige, pärineb aastast 2002; nõukogu liikmete SK, JR ja ÜU volitused aegusid 17.03.2019. Kostja arvates oli PKl 17.02.2020 võõrandamislepingu sõlmimisel RBH esindamise õigus, sest tema kui RBH volitusi pikendati 07.02.2020 kell 11 toimunud RBH nõukogu otsusega. Antud koosolekul kiideti tagasiulatuvalt heaks PK tegutsemine RBH juhatuse liikmena kogu tagasiulatuva perioodi osas kuni 07.02.2020 ja valiti PK RBH juhatuse liikmeks ametiajaga 07.02.2020. kuni 06.02.2023. Samas ei ole 07.02.2020 toimunud väidetavatel RBH nõukogu otsustel õiguslikke tagajärgi ehk need on tühised. Nimelt ei ole ega ole olnud selles RBH nõukogu otsuses toodud isikutel MK, JP, SK, KH, MM, KK, JV (edaspidi 07.02.2020 nõukogu) RBH nõukogu staatust. Nn 07.02.2020 nõukogu, mille 07.02.2020 otsusega PK RBH juhatuse liikme volitusi pikendati, ei ole kunagi olnud õiguslikult RBH nõukogu, sest antud nõukogu liikmed valinud 07.02.2020 kl 10 toimunud aktsionäride üldkoosoleku otsus puudub või on tühine: Harju Maakohtu 13.12.2019 määrusega tsiviilasjas 2-19-19435 keelati RBH aktsionäril OÜ-l Linaleo teostada 100 000-st RBH aktsiast tulenevaid õigusi. Selle tulemusena oli 07.02.2020 (ja on tänaseni) OÜ-l Linaleo RBH aktsionärina õigus teostada üksnes 100 000 aktsiast tulenevaid õigusi. PK kutsus 27.01.2020 kutsega kokku AS-i Rävala Büroohoone 07.02.2020 kell 10:00 toimuva aktsionäride üldkoosoleku, mille päevakorras oli RBH nõukogu liikmete arvu määramine ja nõukogu liikmete valimine. Antud 07.02.2020 kl 10 aktsionäride üldkoosoleku protokolli koostas ja tõestas Tallinna notar Lee Mõttus, protokoll ja otsused on registreeritud notari ametitegevuse raamatus registrinumbriga 555. Nähtuvalt antud 07.02.2020 kell 10 toimunud aktsionäride üldkoosoleku protokollist võeti sellel koosolekul vastu kaks otsust: - valida AS-i Rävala Büroohoone nõukogu seitsmeliikmelisena ja - valida AS-i Rävala Büroohoone seitsmeliikmeline nõukogu järgmiseks viieks aastaks alljärgnevas koosseisus: KH; MM; JP; MK; JV; KK; SK. Nähtuvalt antud 07.02.2020 kell 10 toimunud aktsionäride üldkoosoleku protokollist oli RBH kogu aktsiate arvust koosolekul esindatud vaid aktsionäri OÜ Linaleo 100 000 häält, st alla 50+% (alla „üle poole“). 07.02.2020 kell 10 aktsionäride üldkoosoleku protokollist nähtuvalt on selle korraldajad leidnud, et tegemist on 16.12.2019 ära jäänud sama päevakorraga üldkoosoleku korduva koosolekuga ÄS § 297 lg 2 mõttes. Samas oli 16.12.2019 aktsionäride üldkoosolekust 07.02.2020 möödunud 53 päeva, seega hiljem ÄS § 297 lõikes 2 ettenähtud vahemikust 7 kuni 21 päeva. Seetõttu ei saa kõnealune aktsionäride üldkoosolek olla korduv aktsionäride üldkoosolek ÄS § 297 lg 2 mõttes, millel oleks olnud lubatav otsuste vastuvõtmine sõltumata koosolekul esindatud häälest. Notariaalse 07.02.2020 kl 10 aktsionäride üldkoosoleku protokolli notari märkustest nähtuvalt nõustus ka notar Lee Mõttus sellega, et tegemist ei saa olla korduva koosolekuga ÄS § 297 lg 2 mõttes. 3

Lisanduvalt on kõnealuse 07.02.2020 kl 10 aktsionäride üldkoosoleku otsused tühised, kuivõrd rikutud on oluliselt põhikirja nõudeid. 07.02.2020 kell 10 toimunud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teatel ei olnud AS-i Rävala Büroohoone põhikirja p 4.4 järgi nõutavat märget selle kohta, et tegemist oleks koosolekuga, millel võib vastu võtta otsuseid sõltumata esindatud häälte arvust. Täienduvalt on kõnealuse 07.02.2020 kl 10 aktsionäride üldkoosoleku otsused tühised, kuivõrd oluliselt rikuti ka kokkukutsumise korda. ÄS § 3011 lg 1 p 4 kohaselt aktsionäride üldkoosoleku otsus on tühine muuhulgas, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. Nimelt, nagu nähtub kokkukutsumise teatest, siis on kokkukutsumise teade aktsionärile OÜ Viker postitatud 28.01.2020 ning seega jäi kutse posti panemise ja üldkoosoleku vahele ainult 9 päeva. Nõuetekohase etteteatamise kohaselt (7 päeva enne üldkoosoleku toimumist) pidanuks OÜ Viker seega saama kutse kätte ülejärgmisel päeval peale postitamist. Ei ole põhjendatud eeldada, et tähitud kiri toimetatakse kätte sedavõrd kiiresti. Ülaltoodud seisukohtadega on nõustunud ka Harju Maakohus, kelle 18.09.2020 otsusega tsiviilasjas 2-20-7013 tuvastati Rävala Büroohoone AS-i 07.02.2020 aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühisus. Seega 07.02.2020 nõukogu pole valinud otsusevõimeline RBH aktsionäride üldkoosolek. Eelneva alusel RBH 07.02.2020 kell 10 aktsionäride üldkoosoleku, mille protokoll on 07.02.2020 tõestatud Tallinna notar Lee Mõttuse poolt ja registreeritud notari ametitegevuse raamatus registrinumbriga 555, otsused puuduvad või on tühised. Järelikult ei ole 07.02.2020 kell 10 aktsionäride üldkoosolekul väidetavalt valitud RBH nõukogu mitte kunagi olnud RBH nõukogu ja MK, JP, SK, KH, MM, KK, JV RBH ei ole ega ole olnud nõukogu liikmed. 07.02.2020 kl 11 toimunud 07.02.2020 nõukogu koosolekul vastu võetud otsustel – mh valida PK RBH juhatuse liikmeks ametiajaga 07.02.2020 kuni 06.02.2023 – puuduvad õiguslikud tagajärjed RBH nõukogu otsusena. PKl puudus tehingute tegemise ajal (17.02.2020 ja 14.03.2020) RBH esindusõigus ja juhatuse liikme staatus. 28.08.2020 RBH nõukogu koosoleku otsusega anti ÄS § 317 lg 1 alusel RBH juhatusele MAu isikus nõusolek ja korraldus tühistada hiljemalt 02.09.2020 RBH eest ja nimel 17.02.2020 võõrandamisleping ja 14.03.2020 leping. 31.08.2020 esitas RBH OÜ-le Nordland Kapital 17.02.2020 võõrandamislepingu ja 14.03.2020 lepingu tühistamisavalduse. Hageja palub kohustada OÜ-d Nordland Kapital (registrikood 14908950) andma nõusolek kinnistusraamatuseaduse § 341 lg 1 tähenduses kinnistusraamatu registriosa nr 363401 (kinnistu asukoht: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2) teises jaos järgmiste avalduste tegemiseks:- kustutada omanikukanne, mille kohaselt on kinnistu omanik OÜ Nordland Kapital ja - kanda kinnistu omanikuna sisse RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS (registrikood 10179460) ning märkida, et jõustunud kohtuotsus asendab OÜ Nordland Kapital eelkirjeldatud tahteavaldust. Samuti palub hageja kohustada kostjat andma hagejale välja kinnistu registriosaga nr 363401 (kinnistu asukoht: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2, edaspidi Kinnistu). Nimetatud kohtuotsuse osa täitmise viisi ja korrana määrata TsMS § 445 lg 1 alusel kohtuotsuses kindlaks, et kostja on kohustatud vabastama kinnistu valduse (nii otsese kui kaudse) ja andma üle kinnistu päraldised ja päraldiseks olevad, samuti kinnistuga otseselt või kaudselt seotud dokumendid ja teabe hagejale. Selleks on kostja kohustatud muuhulgas: andma kinnistul asuva hoone iga ruumi (otsese või kaudse) valduse üle hagejale, eemaldades ruumidest kostjale kuuluvad asjad ja andes ruumide ligipääsu võimaldavad kõik ligipääsuvahendid hagejale; - andma hagejale üle kõik kostja poolt sõlmitud või tema valduses olevad lepingud, mis otseselt või kaudselt puudutavad kinnistut või sellel asuvat hoonet, olenemata selliste lepingute kehtivusest. Sealhulgas tuleb kostjal hagejale üle anda üürilepingud, kommunaalteenuste (vesi ja kanalisatsioon, küte, elektrivarustus jne), 4

haldussüsteemide (läbipääsusüsteem, valvesüsteem, tuleohutus, liftiteenus, koristusteenus, elektri keskpinge alajaama, lepingud, valve jne) lepingud ja reklaamilepingud; - andma hagejale üle eelmises punktis nimetatud lepingute nii kostja kui ka kolmandate isikute poolset täitmist puudutavad andmed ja dokumentatsioon perioodil alates 17.02.2020, andma hagejale üle kõik kinnistu päraldisteks olevad vallasasjad, mis on vajalikud kinnistu ja selle korrapäraseks majandus- ja kutsetegevuseks kinnisasjal. Hageja palub määrata kohtuotsuses kindlaks, et kui kostja ei vabasta kinnistu ja sellel asuvate ruumide valdust vastavalt punktis 2 toodule, toimub kohtuotsuse sundtäitmine mh TMS § 180 sätestatud korras. Määrata kindlaks menetluskulude jaotus, mille kohaselt kõik menetluskulud jäävad kostja kanda, mõista hageja menetluskulud kostjalt välja ja määrata menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. 04.05.2023 esitas hageja kohtule uue haginõude kostja OÜ Ratimetsa vastu. Hagiavalduse kohaselt oli vaidlusalusele kinnistule seatud AS-i Swedbank kasuks neli hüpoteeki (edaspidi hüpoteegid) kokku hüpoteegisummaga 8 859 624,46 eurot. 18.01.2023 avaldusega Tartu Maakohtu kinnistusosakonnale loobus AS Swedbank hüpoteekidest kinnistu omaniku kasuks. AS-i Swedbank 18.01.2023 avalduses seisab küll taotlus parandada hüpoteegikanded selliselt, et hüpoteegipidajana kantakse sisse kostja, kes on kinnistusraamatusse sisse kantud kinnistu omanikuna, kuid samas on ka märgitud, et kannet palutakse teha seaduse, AÕS § 329 alusel. AS Swedbank esitas kinnistusosakonnale ka teise, 31.01.2023 avalduse hüpoteekidest loobumiseks, milles märkis veelgi lakoonilisemalt, et on hüpoteekidest loobunud ja palub teha „vastavasisulised“ kanded. 18.01.2023 esitasid kostja ja OÜ Ratimetsa Tartu Maakohtu kinnistusosakonnale kokkuleppe hüpoteekide loovutamiseks ja kinnistamisavalduse, milles leppisid kokku kinnistul lasuvate hüpoteekide loovutamises OÜ-le Ratimetsa ja palusid hüpoteekide hüpoteegipidajatena sisse kanda OÜ Ratimetsa. OÜ Ratimetsa (registrikood 16070149) on kostjaga samasse kontserni kuuluv äriühing, kelle ainsaks kasusaajaks on PK. Seejuures OÜ Ratimetsa osanikuks on Osaühing Sininõmme Võrgud (registrikood 11026876), kelle ainuosanik on PK. Tartu Maakohtu kinnistusosakond rahuldas mõlemad 18.01.2023 kinnistamisavaldused: AS-i Swedbank avalduse hüpoteekidest loobumiseks kinnistu omaniku kasuks ja 18.01.2023 kostja ja OÜ Ratimetsa avalduse hüpoteekide loovutamiseks ja hüpoteegipidajana OÜ Ratimetsa sissekandmiseks. Seejuures iga nelja hüpoteegi osas on tehtud kaks uut paranduskannet. Esmalt on iga hüpoteegikanne 24.03.2023 muudetud selliselt, et kandest on kustutatud AS Swedbank ja märgitud, et „Hüpoteegipidaja on hüpoteegist loobunud omaniku kasuks.“. Teiseks on iga hüpoteegikande osas tehtud 28.04.2023 muutmiskanne selliselt, et hüpoteegipidajana nähtub OÜ Ratimetsa. AS-i Swedbank poolsel hüpoteekidest loobumisel oli hüpoteekide pidajaks õigus saada hagejal, mitte kostjal. Kinnistu hüpoteekide kehtivad kanded, mille kohaselt on hüpoteekide hüpoteegipidaja OÜ Ratimetsa, on ebaõige. Kuivõrd OÜ Ratimetsa on kostjaga seotud isik, siis ei saa OÜ-d Ratimetsa käsitada kolmanda heauskse isikuna, kellelt ei saaks nõuda hüpoteegikannete muutmiseks nõusolekut. 06.03.2020 on kinnistu registriossa kantud keelumärge kinnisasja käsutamise keelamiseks Eesti Vabariigi kasuks. Keelatud on kõik käsutused, v.a eelmärke seadmine hageja kasuks siinses kohtuasjas esitatud nõuete tagamiseks. Olenemata sellest, kas kinnistu tegelik omanik on hageja või kostja, ei saanud hüpoteekide omanikuna käsitleda kostjat ka seetõttu, et kinnistul lasub käsutamise keeld. Kinnistu käsutamine on ka kinnistu omaniku poolt AÕS §

5

329 lg 1 sätestatud õiguse realiseerimine, st seniselt hüpoteegipidajalt hüpoteegi kui piiratud asjaõiguse vastuvõtmine, sest muudab kinnistu omaniku õiguste sisu ja mahtu. Hageja palub kohustada OÜ-d Ratimetsa (registrikood 16070149) andma nõusolek kinnistusraamatuseaduse § 341 lg 1 tähenduses kinnistusraamatu registriosa nr 363401 (kinnistu asukoht: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2) neljandasse jakku 1., 2., 3. ja 4. järjekohale kantud hüpoteegikannete osas järgmiste avalduste tegemiseks: - kustutada hüpoteegikannetest hüpoteegipidajana OÜ Ratimetsa, kanda hüpoteekide hüpoteegipidajana sisse RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS (registrikood 10179460) ning märkida, et jõustunud kohtuotsus asendab OÜ Ratimetsa eelkirjeldatud tahteavaldust, jätta esitatud haginõudega seonduvad menetluskulud OÜ Ratimetsa kanda. Kostjate vastuväited 2.Kostja I Nordland Kapital OÜ hagi ei tunnista ja vaidleb sellele vastu täies ulatuses. Kostja I seisukoht on, et MA pole kunagi olnud Rävala Büroohoone AS-i (RBH) juhatuse liige ja tal pole olnud õigust RBH nimel hagi esitada. PK on kogu aeg olnud RBH juhatuse liige alates 29.05.2002. PK oli RBH juhatuse liige 17.02.2020 käsutustehingu tegemise ajal. Hagi lisast 5 nähtub, et 17.02.2020 sõlmis registrikaardile kantud RBH juhatuse liige PK Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2 kinnistu asjaõiguslepingu. ÄS § 34 lg 2 sätestab, et kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. Kostja I lähtus RBH registrikaardilt nähtuvatest andmetest, mille järgi oli 17.02.2020 käsutustehingu tegemise ajal RBH juhatuse liige PK. Teadmist, et kanne ei ole õige, ei olnud kostjal I ega PKl endal. Hageja väidab, et kinnistusraamatusse tehtud kanne on ebaõige, pidades ebaõigeks kandeks, et kinnistusraamatus on kehtiva kandena märgitud Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2 kinnistu omanikuna OÜ Nordland Kapital. Kostja I seisukoht on, et omanikukanne, mille kohaselt kinnistu omanik on OÜ Nordland Kapital, on õige ning selle muutmiseks alust ei ole. Kostja I seisukoht on, et PK oli RBH juhatuse liige 17.02.2020 käsutustehingu tegemise ajal. Hagi lisas 2 olevast äriregistri väljavõttest nähtub, et PK on olnud RBH juhatuse liige 20 aastat, alates 29.05.2002 ning PK volitusi pikendati RBH nõukogu 21.06.2021 otsusega, millega kutsuti tagasi kõik juhatuse liikmed peale PK ja pikendati PK volitusi juhatuse liikmena kuni 20.06.2024. Hageja poolt väidetud juhatuse liige MA valiti juhatuse liikmeks alles 28.08.2020. Ühtegi teist juhatuse liiget 17.02.2020 RBH-l ei olnud. RBH nõukogu ei olnud PKt tagasi kutsunud. PK ise RBH juhatuse liikme kohalt tagasi astunud ei olnud. PK tegutses faktiliselt kogu aeg RBH teadmisel RBH juhina tehes kõike vajaminevat Rävala 2 kinnistu toimimiseks: sõlmis laenulepinguid, ehituslepinguid, üürilepinguid, allkirjastas majandusaasta aruandeid. Pärast 17.02.2020 käsutustehingu tegemist, on jätkuvalt RBH aktsepteerinud majandusaasta aruandeid, mis on juhatuse liikme PK poolt allkirjastatud, s.o PK poolt 30.06.2020 allkirjastatud RBH 2019 aasta ja 30.06.2021 allkirjastatud RBH 2020. aasta majandusaasta aruannet. OÜ Viker kui RBH 1/3 aktsionär on esitanud 01.07.2021 allkirjastatud Viker OÜ 2019. aasta majandusaasta aruande, milles on näidatud seisuga 31.12.2019 RBH aktsiad 3 573 092 eurot. OÜ Viker majandusaasta aruandes näidatud RBH 33,33% osalus 3 573 092 eurot tuleneb üheselt PK 30.06.2020 allkirjastatud RBH 2019. aasta majandusaasta aruandest RBH omakapitalist 10 719 278 eurot. Seega on OÜ Viker kui RBH aktsionär 01.07.2021 aktsepteerinud PK RBH juhatuse liikmena, kes on allkirjastanud RBH 2019 majandusaasta aruande 30.06.2020, s.o pärast 17.02.2020 käsutustehingut. PK oli RBH juhatuse liikmena RBH allkirjaõiguslik isik pangas ka pärast 17.02.2020 käsutustehingut. Seega on RBH ja RBH aktsionärid faktiliselt tunnustanud PKt RBH juhatuse liikmena 17.02.2020 käsutustehingu hetkel kui ka enne ja pärast 17.02.2020 käsutustehingut, kuna on tunnustanud kõikide RBH nimel majandusaasta aruannnete allkirjastamist ja äriregistrile 6

esitamist ning muude majandustegevuses vajalike tehingute tegemist. Faktiliselt on tunnustatud PKt juhatuse liikmena 17.02.2020 käsutustehingu tegemisel ka RBH 28.08.2020 nõukogu otsusega. Igasugused vastupidised tõendid puuduvad. Lisaks PKle on RBH nimel 17.02.2020 tehingu heaks kiitnud ka teine RBH juhatuse liige AK. RBH teise juhatuse liikmena on AK koostanud vaadeldava tehingu kohta 06.08.2020 aruande, milles on tehing heaks kiidetud ning kus on muu hulgas toodud, et „mulle ei ole teada asjaolusid, millest nähtuks, et 17.02.2020 müügileping ei vasta aktsiaseltsi huvidele.“. Seega täiendavalt PKle on tehingu heaks kiitnud RBH nimel ka teine juhatuse liige, mis kinnitab veelkordselt tehingu kehtivust. Nõukogu otsus 17.02.2020 käsutustehinguks ei oma asjas tähtsust. Kostja I ei nõustu hagis esitatud väitega, et RHB juhatuse liikme PK poolt 17.02.2020 sõlmitud võõrandamisleping on tühine nõukogu nõusoleku puudumise ja huvide konfliktis tegutsemise tõttu. Hageja poolt välja toodud asjaolu − nõukogu nõusoleku puudumine – ei sisalda endas ühtegi asjaõiguslepingu tühisuse õiguslikku alust. Muu hulgas ei ole 17.02.2020 käsutustehing TsÜS § 87 mõistes seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev tehing. 17.02.2020 käsutustehing on sõlmitud OÜ-ga Nordland Kapital, mitte RBH juhatuse liikmeks olnud füüsilise isiku PKga. Tehingut ei ole toimunud RBH ja RBH juhatuse liikme vahel. Kostja I märgib, et mingit huvide konflikti ei ole, kuna 17.02.2020 käsutustehing on sõlmitud kolmanda isikuga, s.o OÜ-ga Nordland Kapital, mitte RBH juhatuse liikmeks olnud füüsilise isiku PKga. Kostja I leiab, et on heauskne omanik. Kostja I märgib, et on omandanud Rävala 2 kinnistu kinnistusraamatu andmetele tuginedes, vastuväiteid kinnistusraamatus ei olnud ning mingit teadmist ei olnud, et RBH andmed oleks olnud kinnistusraamatus ebaõiged. RBH 28.08.2020 nõukogu otsuses anti RBH juhatusele volitus ainult väga kitsas raamis: s.o tühistada nõukogu otsuse lisas 3 toodud tehingute tühistamise avalduse projektis näidatud põhjendustel ja viisil (avalduse tegemisega OÜ-le Nordland Kapital) 17.02.2020 notariaalne kinnistu müügi- ja asjaõigusleping (vt hagi lisas 3 28.08.2020 RBH nõukogu otsus ja tühistamisavaldus). Nõukogu 28.08.2020 volituse aluseks olnud tühistamisavalduses on tuginetud TsÜS § 131 lg-le 1, mille kohaselt esindatav võib tühistada esindaja poolt tehtud tehingu, tunnustades seega PK RBH juhatuse liikmeks olekut. Seega on hageja tahtnud tühistada tehingut, mis on RBH esindaja PK poolt tehtud, tunnustades seega PK RBH juhatuse liikmeks olekut. Hagi punktis 2.4 on märgitud, et kostja OÜ Nordland Kapital kui kinnistu uue omaniku kohta on kinnistusraamatu registriossa tehtud kanne 19.02.2020 viidates hagi lisas 4 kinnistusraamatu registriosa väljavõttele. AÕS § 55 lg 2 sätestab, et keegi ei või end vabandada kinnistusraamatu andmete mitteteadmisega. Seega TsÜS § 131 lg-s 3 ettenähtud 6 kuud hakkas kulgema alates 19.02.2020 ja 6-kuuline tähtaeg saabus 19.08.2020. Tühistamisavaldus on esitatud 31.08.2020, s.o pärast 6 kuu möödumist ning vastavat tühistamisnõuet seaduses esitatud tähtaja jooksul kohtule esitatud ei ole. Kuna tühistamine ei ole enam seadusest tulenevalt võimalik, siis ei ole mingit tähtsust hagis välja toodud asjaoludel, millega püütakse põhjendada tühistamist. Hagis on esitatud tühistamise alusena Rävala 2 kinnistu müügihinda puudutavad asjaolud. Kostja I leiab, et hagis tühistamise alusena toodud asjaolusid ei saa esitada 17.02.2020 käsutustehingu tühisuse asjaoludena, kuna müügilepingu hinda puudutav ei mõjuta käsutustehingu kehtivust, vaid ainult kohustustehingut. Seega tühistamise alusena välja toodud asjaolud ei oma asjas ühelgi juhul ka sisulist tähtsust, isegi kui tühistamisnõude tähtaeg ei oleks möödunud. Hagis on esitatud nõue kinnistu ja selle päraldiste valduse üleandmiseks hagejale ja kinnisasja ruumide valduse vabastamiseks põhjendades oma nõuet

7

hageja omandiõigusega. Hageja ei ole mitte kuidagi tõendanud, et kostja I valdaks hagejale kuuluvat asja (AÕS § 82). Kostja II Ratimetsa OÜ tema vastu suunatud hagiga ei nõustu, hagi ei tunnista ega ei võta hagi õigeks. Hagi Ratimetsa vastu on alusetult menetlusse võetud ja hagi tuleb jätta läbi vaatamata, kuna hagil ei ole selle õigusliku perspektiivituse tõttu edulootust. Kostja II leiab, et hagi ei ole võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel ning kostja II ei ole kuidagi rikkunud hageja õigusi, kui on saanud Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2 kinnisasjal (kinnistu) lasuvate hüpoteekide hüpoteegipidajaks. Kostja II on hüpoteegipidajaks seaduse kohaselt. Hüpoteegipidaja (kostja I OÜ Nordland Kapital) ja hüpoteegi omandaja (kostja II OÜ Ratimetsa) kokkuleppe alusel on hüpoteek kostjale II üle antud ja hageja ei ole asjasse puutuv isik. Kanne OÜ Ratimetsa kui hüpoteegipidaja kohta on õige. Isegi kui hageja oleks Rävala 2 kinnisasja omanik (kuid ei ole), siis saaks kostja II kui hüpoteegipidaja vastu esitada ainult kinnistusraamatu kandel põhinevaid vastuväiteid. Hagis on välja toodud, et kinnistu hüpoteekide käsutamine ei olnud käesoleval juhul keelumärkega keelatud. Samuti puudusid muud märked hüpoteekide kohta, mis seaks kahtluse alla OÜ Ratimetsa hüpoteegipidaja kande. Seega puudub hagejal igasugune alus nõudeks kostja II vastu. Kui kohus ei jäta hagi läbi vaatamata, siis palub kostja II jätta RBH hagi vastu täies ulatuses rahuldamata. Hageja ei ole toonud välja faktilisi asjaolusid, mille alusel oleks võimalik hagi rahuldada. Kostja II seisukoht on, et hagi ei ole võimalik rahuldada, kuna kostja II on omandanud hüpoteegi heauskselt. TsÜS § 139 järgi heausksust eeldatakse. Hageja ei ole kostja II pahausksust tõendanud. Kostja II on seisukohal, et ühine tegelik kasusaaja ei ole pahausksust tekitav asjaolu. Oluline on, et kostja II on omandanud hüpoteegi heauskselt kinnistusraamatu andmetele tuginedes. AÕS § 56 lg 1 kinnistusraamatusse kantud andmete õigsust eeldatakse. Hageja ei ole väitnud ega tõendeid esitanud, et hüpoteeke puudutavad andmed ei oleks õiged. Kinnistul lasuvad hüpoteegid on käesoleval juhul sisse kantud aastatel 1998-2007, seega enne 2020 käsutuskeelu andmist. Kriminaalmenetluses rakendatud käsutuskeeluga ei ole seega keelatud hüpoteekide kui iseseisvate piiratud asjaõiguste käsutamine. Kinnisasja käsutamise keelamise eelselt sisse kantud hüpoteegi käsutamise keelamiseks tuleks lisaks kinnisasja käsutamise keelamisele saavutada ka hüpoteegi käsutamise keelamine. Kostja II seisukoht on, et kinnistu käsutuskeeld ei ole antud juhul hüpoteekide käsutamise tehingute tühisuse alus. Kostja II täpsustab, et hüpoteegid on kantud kinnistusraamatusse enne keelumärke sissekandmist, s.o 29.04.2003, 22.10.2004, 22.11.2005, 08.11.2007 ning keelumärge kinnisasja käsutamise keelamiseks on sisse kantud 06.03.2020. Kostja seisukoht on, et seega ei ole antud asjas mingit tähtsust kinnistu käsutamise keelumärkel. Hüpoteekidega tehtud tehingud on õiguspärased. Tõele ei vasta hageja väide, et kostja on võõrandanud hüpoteegid iseendaga seotud isikutele kasusaamise eesmärgil ja hagejat miljonitesse eurodesse ulatuvalt kahjustavalt. Tegelikult pidi kostja I otsima võimalusi, et kinnistu ei läheks sundmüüki. Vastavalt 17.02.2020 müügilepingu puntkile 3.3 pidi kostja I müügihinnast 4 521 511,34 eurot tasuma RBH-le vastavalt RBH ja Swedbank AS vahel sõlmitud laenulepingus nr 19-071926-JI toodud graafikule RBH poolt näidatud kontole. RBH ja Swedbank AS vahel sõlmitud 08.07.2022 laenulepingu nr 19-071926-JI LISA nr 1 kohaselt oli laenusumma jäägi tagastamise lõpptähtpäev 18.01.2023. Et vältida kinnistu sundmüüki ning olukorras, kus pangad ei soovinud laenu anda, laenas kostja I 16.01.2023 sõlmitud laenulepinguga raha kostjalt II ja tasus saadud laenu ja omavahenditega kinnistu ostu-müügihinna vastavalt 17.02.2020 müügilepingule.

8

Maakohtu otsus 3.Maakohus rahuldas RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI hagi OÜ Nordland Kapital vastu valduse üleandmiseks ning kinnistusraamatu kande muutmiseks. Kohustas OÜd Nordland Kapital (registrikood 14908950) andma nõusolek kinnistusraamatuseaduse § 341 lg 1 tähenduses kinnistusraamatu registriosa nr 363401 (kinnistu asukoht: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2) teises jaos järgmiste avalduste tegemiseks: kustutada omanikukanne, mille kohaselt on kinnistu omanik OÜ Nordland Kapital ja kanda kinnistu omanikuna sisse RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS (registrikood 10179460). Jõustunud kohtuotsus asendab OÜ Nordland Kapital eelkirjeldatud tahteavaldust. Mõistis välja OÜ Nordland Kapital valdusest RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS otsesesse valdusesse kinnistu registriosaga nr 363401 (kinnistu asukoht: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2. Otsuse kohaselt kostja OÜ Nordland Kapital on kohustatud vabastama Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2 kinnisasja valduse (nii otsese kui kaudse) ja andma üle kinnistu päraldised ja päraldiseks olevad, samuti Kinnistuga otseselt või kaudselt seotud dokumendid ja teabe hagejale RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS. Selleks on kostja kohustatud muuhulgas: - andma Kinnistul asuva hoone iga ruumi (otsese või kaudse) valduse üle hagejale, eemaldades ruumidest kostjale kuuluvad asjad ja andes ruumide ligipääsu võimaldavad kõik ligipääsuvahendid hagejale; - andma hagejale üle kõik kostja poolt sõlmitud või tema valduses olevad lepingud, mis otseselt või kaudselt puudutavad Kinnistut või sellel asuvat hoonet, olenemata selliste lepingute kehtivusest. Sealhulgas tuleb kostjal hagejale üle anda üürilepingud, kommunaalteenuste (vesi ja kanalisatsioon, küte, elektrivarustus jne), haldussüsteemide (läbipääsusüsteem, valvesüsteem, tuleohutus, liftiteenus, koristusteenus, elektri keskpinge alajaama, lepingud, valve jne) lepingud ja reklaamilepingud; - andma hagejale üle eelmises punktis nimetatud lepingute nii kostja kui ka kolmandate isikute poolset täitmist puudutavad andmed ja dokumentatsioon perioodil alates 17.02.2020. Juhul kui kostja OÜ Nordland Kapital ei vabasta Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2 kinnisasja ja sellel asuvate ruumide valdust, toimub kohtuotsuse sundtäitmine mh TMS § 180 sätestatud korras. Rahuldas RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI hagi OÜ Ratimetsa vastu ebaõige kinnistusraamatu kande parandamiseks ja selleks vajalike tahteavalduste asendamiseks. Kohustas OÜ-d Ratimetsa (registrikood 16070149) andma nõusolek kinnistusraamatu registriosa nr 363401 (kinnistu asukoht: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2) neljandasse jakku 1., 2., 3. ja 4. järjekohale kantud hüpoteegi kannete osas järgmiste avalduste tegemiseks:- kustutada hüpoteegikannetest hüpoteegipidajana OÜ Ratimetsa ja kanda hüpoteekide hüpoteegipidajana sisse RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS (registrikood 10179460).Jõustunud kohtuotsus asendab OÜ Nordland Kapital eelkirjeldatud tahteavaldust. Maakohus märkis, et otsus on osaotsus. Samuti seda, et kohus jätkab tsiviilasja menetlust OÜ Nordland Kapital ja OÜ Ratimetsa vastuhagide osas. Menetluskulude jaotuse ja kindlaksmääramise otsustab kohus asja tervikuna lahendamisel. Maakohus tegi vigade parandamise määruse 05. märtsil 2025 parandades Harju Maakohtu 20.02.2025 osaotsuse resolutsiooni punkti 10. Lugeda Harju Maakohtu 20.02.2025 osaotsuse resolutsiooni punkti 10 õigeks sõnastuseks: Jõustunud kohtuotsus asendab OÜ Ratimetsa eelkirjeldatud tahteavaldust. Otsuse põhjenduste kohaselt leidis maakohus, et PK ei olnud vaidlustatud tehingu ajal hageja juhatuse liige ning 17.02.2020 tehing on seega tühine, kuivõrd hageja nimel allkirjastas selle esindusõiguseta isik. Seega on tühine ka asjaõigusleping, mille alusel on tehtud 9

kinnistusraamatusse kanne omaniku vahetumise kohta. Kande aluseks oleva asjaõiguslepingu (käsutustehingu) tühisuse korral on kinnistusraamatu kanne ebaõige, kuna see ei vastaks tegelikule õiguslikule olukorrale – sellisest kandest nähtuv isik ei oleks tegelikult kinnisasjaõiguse omanik, sest puuduks üks kinnisomandi üleandmise eeldus, s.o asjaõigusleping (RKTKo nr 3-2-1-128-03, p-d 11–12; RKHKo nr 3-14-52793, p 43). Seega on hagejal õigus AÕS § 65 lg 1 alusel nõuda kostjalt I nõusolekut ebaõige kande parandamiseks ja TsÜS § 68 lg 5 järgi selle nõusoleku asendamist kohtuotsusega. Kui aga asuda seisukohale, et PK ametiaeg pikenes RBH nõukogu kaudsete tahteavalduste tõttu, ka siis kohus leiab, et 17.02.2020 tehing sh asjaõigusleping on tühine, sest tehinguga ei nõustunud nõukogu. RBH nõukogu ei ole kinnisasja võõrandamistehingule heakskiitu andnud. Vastupidi, õiguspärane nõukogu on andnud RBH juhatuse liikmele volitused ning juhised 17.02.2020 ja 13.03.2020 lepingute tühistamiseks. Äriregistri teabesüsteemi väljavõtetega on tõendatud, et PK oli ja on kostja I ainuosanik ning ainus juhatuse liige ja tegelik kasusaaja on PK, kes esindas 17.02.2020 kinnisasja võõrandamistehingus nii müüjat kui ka ostjat. Seega pidi Riigikohtu seisukohtadest lähtuvalt 17.02.2020 võõrandamislepingu sõlmimiseks olema RBH nõukogu nõusolek. Kohus leiab, et seega on PK poolt 17.02.2020 sõlmitud võõrandamisleping tühine nõukogu nõusoleku puudumise ja huvide konfliktis tegutsemise koosmõju tõttu. Kohus ei nõustu kostja I positsiooniga selles, et kostja I vältis kinnistu võõrandamisega olulist kahju RBH-le ja olemuslikult oli tegemist vara hoiule andmisega kuni ajaks, kuni jõustuvad kohtuotsused aktsionäride vahelistes vaidlustes. Kuigi 14.03.2020 lepingus on PK kinnitanud, et müügilepingu eesmärgiks oli aktsiaseltsile kahju vältimine, ei ole see väide tõendatud. Ka selle RBH ja kostja vahelise lepingu on allkirjastanud PK üksi ja seega see ei tõenda lepingus esitatud väidet. Kohus märgib, et hageja kaitseks oli võimalik kasutada erinevaid õiguskaitsevahendeid ning aktsiaseltsile olulise kahju vältimiseks ei pea aktsiaseltsi peamist põhivara ja peamise rahavoo tagamise vahendit võõrandama. Alternatiivselt on hageja seisukohal, et on tühistanud 31.08.2020 avaldusega PK poolt sõlmitud 17.02.2020 võõrandamislepingu ja 14.03.2020 lepingu (dtl 150-195). Kuigi kohus on eelnevalt tuvastanud, et 17.02.2020 tehing on tühine ja sellist tehingut tühistada ei saa, kuivõrd tehingu tühistamise eelduseks on eelkõige kehtiv leping, kontrollib kohus ka hageja alternatiivseid väiteid. Kui asuda seisukohale, et 17.02.2020 leping kehtib, on kohus seisukohal, et tehing on kehtivalt tühistatud. Hageja tugineb 17.02.2020 ja 14.03.2020 lepingute tühistamisel sellele, et kinnistu müük on RBH jaoks ilmselgelt kahjulik, sest see on toimunud turuväärtusest ligi kaks korda madalama hinnaga, võõrandatud on äriühingu peamine põhivara artikkel, mille rendile andmine on seni genereerinud äriühingu rahavoo. 17.02.2020 müügileping ja 14.03.2020 leping on vastuolus aktsiaseltsi huvidega. Samuti viitas hageja TsÜS § 131 lg 1, leides, et 17.02.2020 võõrandamislepingus ja 14.03.2020 lepingus on PK rikkunud seadusest tulenevaid kohustusi aktsiaseltsi suhtes. Kostja I on seisukohal, et tühistamisavaldus on esitatud hilinemisega, kuivõrd on ületatud TsÜS § 131 lg 3 nimetatud tähtaeg. Kostja tõi esile, et OÜ Nordland Kapital kui kinnistu uue omaniku kohta on kinnistusraamatu registriossa tehtud kanne 19.02.2020. AÕS § 55 lg 2 järgi keegi ei või end vabandada kinnistusraamatu andmete mitteteadmisega. Seega TsÜS § 131 lgs 3 ettenähtud 6 kuud hakkas kulgema alates 20.02.2020 ja 6-kuuline tähtaeg saabus 20.08.2020. Hagiavalduses on märgitud, et tühistamisavaldus on esitatud 31.08.2020, s.o pärast 6 kuu möödumist. Seega tühistamisõigus oli juba lõppenud. Kohus kostjaga ei nõustu. TsÜS § 131 lg 3 kohaselt võib esindatav tehingu vastavalt TsÜS § 10

131 lg 1 tühistada kuue kuu jooksul, arvates ajast, mil ta sai teada asjaoludest, mis annavad õiguse tehing vastavalt käesoleva paragrahvi lõikele 1 tühistada. Tehingut ei või tühistada pärast kolme aasta möödumist tehingu tegemisest. Iseenesest on õige kostja I väide, et keegi ei või end vabandada kinnistusraamatu andmete mitteteadmisega, kuid kostja I jätab tähelepanuta, et käesoleval juhul puudus RBH-l nõukogu, kelle pädevuses oli tühistamisavalduse esitamise otsustamine. Kohus märgib, et 19.02.2020 seisuga oli hageja juhatuse liige PK, kes ise oli teinud tühistatava tehingu. 17.02.2020 tehingust ei saanud 19.02.2020 teada RBH nõukogu, kuivõrd sellel ajal hagejal õiguspärane nõukogu puudus. RBH nõukogu määrati ametisse alles 11.03.2020 kohtumäärusega kohtuasjas 2-20-666 (dtl 125-131), seega on õige hageja järeldus, et 6-kuuline tähtaeg ei saanud alata varem sellest kuupäevast. Kohus nõustub, et 31.08.2020 tühistamisavaldus on esitatud tähtaegselt. Kohus leiab, et sõlmitud leping on RBH-le ilmselgelt kahjulik. Kuigi kostja I on seisukohal, et eksperthinnang, millele hageja tühistamisavalduses tugines, ei oma tõendi väärtust, kuivõrd hinnangu koostanud asjatundja on arvamuse koostamisel lähtunud tellija esindaja poolt edastatud andmetest ning avalikest andmetest, siis kohus kostjaga I ei nõustu. Iseenesest on õige kostja I märkus, et sellise kinnituse on asjatundja andnud. Kuid kostja I ei ole toonud esile, et asjatundja arvamuse koostamise aluseks olnud andmed oleksid valed või oleks asjatundja jõudnud oma järeldustes valele tulemusele. Pelgalt see, et arvamuse koostamisel on asjatundja lähtunud tellija poolt esitatust, ei tähenda, et tema järeldus oleks lõpptulemusena vale või oletuslik. Kohus märgib, et järgmises lõigus on asjatundja avaldanud, et on arvamuse koostamisel tegutsenud iseseisvalt, erapooletult, ausalt ning tellijast, ettevõttest ning ekspertarvamuse tulemustest huvitatud isikutest sõltumatult. Eksperdi tasu on fikseeritud ning sõltumatu nii ekspertarvamuse sisust kui muudest asjaoludest. Ekspertarvamuse koostanud eksperdil puudub igasugune otsene või kaudne majanduslik huvi seoses ekspertarvamuse sisuga (dtl 188). Seega ei nõustu kohus kostja I seisukohaga asjatundja hinnangu kohta. Lisaks nõustub kohus täielikult asjatundja arvamuses öelduga, et RBH õigusi ei ole lepingu sõlmimisel tagatud. RBH õiguste kaitseks ei ole seatud ühtegi tagatist - ei hüpoteeki ega eelmärget, üüritulu on viidud hagejast välja. Nii on asjatundja tuvastanud, et 17.02.2020 tehingu tulemusel ulatub RBH saamata jäänud käive perioodil 03.2020.-12.2020 keskmiselt 87 335 euroni kalendrikuus ning perioodil 01.2021 - 10.2021 keskmiselt 93 331 euroni kalendrikuus, samal ajal hinnangul oleksid RBH hinnangulised ärikulud hoone opereerimisel ulatunud perioodil 03.2020.-12.2020 keskmiselt 19 125 euroni kalendrikuus ning perioodil 01.2021-10.2021 keskmiselt 19 508 euroni kalendrikuus (dtl 1811, 1813). Samuti nõustub kohus hageja väidetuga, et kinnistu võõrandati tunduvalt alla turuhinna. ERI Kinnisvara OÜ kutseline hindaja AT hindas seisuga 17.02.2020 kinnistu turuväärtuseks 13 000 000 eurot ja 23.01.2020 on Eastnine AB teinud esialgse pakkumuse antud kinnistu ostmiseks 13,75 miljonit euro (ilma käibemaksuta) eest (dtl 34-44, 45-46). Kinnistu väärtuseks hinnati RBH 2018. a majandusaasta aruandes (dtl 47-62) 10 530 700 eurot (ilma käibemaksuta). Kuivõrd PK võõrandas kinnisasja hinnaga 4 522 000 eurot on kinnisasi võõrandatud alla omahinna. Kõiki lepingu tingimusi hinnates on kohus seisukohal, et 17.02.2020 tehingu sõlmimisel rikutud äriühingu ja juhatuse liikme sisesuhtest tulenevaid kohustusi ning tehing on ilmselges vastuolus RBH huvidega. Kostja I väited selle kohta, et tegemist oli heauskse tehinguga ei ole õiged. Hageja on õigesti esile toonud, et PK kui kostja I juhatuse liikme teadmise kaudu oli kostja I teadlik sellest, et PKl hageja esindusõigust ei ole. 17.02.2020 tehingus oli PK hageja esindamise õigust kontrollitud läbi RBH 07.02.2020 nõukogu 07.02.2020 otsuste. 07.02.2020 nõukogu liikmed ei olnud äriregistrisse kantud andmetes ja nende volitusi kontrolliti tehingus 11

läbi RBH 07.02.2020 aktsionäride üldkoosoleku protokolli. Selles protokollis aga oli toodud, et üldkoosolekul osales 50% aktsionäridest, mistõttu koosolekul ei oleks tavapäraselt olnud otsusevõimet (ÄS § 297 lg 1) ja üldkoosoleku otsusevõime tuletati läbi ÄS § 297 lg 2, st läbi selle, et tegemist on 16.12.2019 ära jäänud üldkoosoleku korduvkoosolekuga, mille pädevus ei sõltu koosolekul esindatud häälte arvust. ÄS § 297 lg 2 lubab selgelt sellise koosoleku kokkukutsumist üksnes 7-21 päeva jooksul alates eelneva koosoleku ärajäämisest. 07.02.2020 aktsionäride üldkoosolek toimus aga 53 päeva peale ärajäänud koosolekut. Argumentatsioon ja viide üldkoosoleku otsuste kehtetusele sisaldus notari (Lee Mõttuse) tähelepanekutena sellessamas 07.02.2020 üldkoosoleku protokollis. Seega pidi kostja I teadma, et PKl ei ole tegelikult hageja juhatuse liikme staatust. Kõige eeltoodu alusel on kohus seisukohal, et hagejal on õigus nõuda kostjalt I kinnistusraamatu kande muutmiseks vajalikke tahteavaldusi. Samuti on hagejal I õigus nõuda kostjalt I kinnisasja väljaandmist. Hageja on vaidlusaluse kinnisasja õiguspärane omanik. Hageja on esitanud kostja II vastu AÕS § 65 järgse nõude kinnistusraamatu ebaõigete kannete parandamiseks ning hageja on palunud asendada kostja II nõusoleku kinnistusraamatu registriosa nr 363401 neljandasse jakku 1.,2.,3. ja 4. järjekohale kantud hüpoteegikannete muutmiseks selliselt, et hüpoteegikannetest kustutatakse hüpoteegipidajana kostja II ja hüpoteekide hüpoteegipidajana kantakse sisse hageja. Kostja II hagi vaidleb hagile vastu ja leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata, kuivõrd hageja nõuet ei saa rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel. Kostja II ei ole kuidagi rikkunud hageja õigusi, kui on saanud Rävala 2 kinnistul lasuvate hüpoteekide hüpoteegipidajaks. Kostja II on hüpoteegipidajaks seaduse kohaselt (AÕS § 338 lg 2). AÕS § 338 lg 2 nõutud hüpoteegipidaja (kostja I OÜ Nordland Kapital) ja hüpoteegi omandaja (kostja II OÜ Ratimetsa) kokkuleppe alusel on hüpoteek kostjale II üle antud ja hageja ei ole asjasse puutuv isik. Kanne OÜ Ratimetsa kui hüpoteegipidaja kohta on õige. Kostja leiab, et hüpoteekide käsutamine ei olnud käesoleval juhul keelumärkega keelatud. Samuti puudusid muud märked hüpoteekide kohta, mis seaks kahtluse alla OÜ Ratimetsa hüpoteegipidaja kande. Seega puudub hagejal igasugune alus nõudeks kostja II vastu. Kohus kostjaga ei nõustu. Kuna hagiavalduses esitatud asjaolude kohaselt on kinnistusraamatus kinnistule seatud hüpoteekide hüpoteegipidajana kantud kostja II, saab hageja nõuda kostjalt II ebaõige kande kustutamiseks vajalikku nõusolekut ja selle asendamist. Ei ole õige kostja II väide, et ta on hüpoteegipidajana kinnistusregistrisse kantud jõustunud kohtulahendi, s.o Tartu Maakohtu 20.04.2023 määruse tsiviilasjas nr 2-23-5202, alusel. Viidatud määrusega on tühistatud Tartu Maakohtu kinnistusosakonna 24.03.2023 kandemäärus nr 295922023 ja kinnistusavaldus saadetud kinnistusosakonnale registrikande tegemise otsustamiseks. Seega on viidatud määruse puhul tegemist registrimenetluses tehtud määrusega, mis ei välista käesolevas asjas kinnistusraamatu kande muutmise nõude esitamist. Kande tegemisel ei ole tuvastatud, kes on kinnisasja õiguspärane omanik ja kas kostjal I oli õigus hüpoteeke kostjale II loovutada. Hageja on toonud hagiavalduses esile, et ta on kinnistu tegelik omanik. Kinnistule oli seatud AS-i Swedbank kasuks neli hüpoteeki. AS Swedbank on 18.01.2023 ja 31.01.2023 avaldustega kinnistule tema kasuks seatud hüpoteekidest loobunud AÕS § 329 lg 1 alusel kinnisasja omaniku kasuks. 18.01.2023 leppisid kostjad I ja II kokku kinnistul lasuvate hüpoteekide loovutamises kostjale II ja palusid hüpoteekide hüpoteegipidajatena kinnistusraamatusse sisse kanda kostja II. Hageja tugineb sellele, et AS-i Swedbank poolsel hüpoteekidest loobumisel pidi hüpoteegid omandama hageja, seega ei saanud kostja I hüpoteeke kostjale II loovutada. Kostja II on kostjaga I seotud isik, mistõttu ei saa teda käsitada ka heauskse kolmanda isikuna. 12

Kohus nõustub hagejaga. Eelnevalt on kohus tuvastanud, et 17.02.2020 tehing on tühine ja hageja on vaidlusaluse kinnisasja seaduspärane omanik. Kuivõrd AÕS § 329 lg 1 järgi kui hüpoteegipidaja hüpoteegist loobub, omandab hüpoteegi koormatud kinnisasja omanik, seega oli hagejal õigus saada AS Swedbank asemel hüpoteegipidajaks. 2023 jaanuari seisuga oli kinnistusraamatu andmete kohaselt kinnisasja omanikuks kostja I. Kuivõrd AÕS 329 lg 1 annab nõudeõiguse vaid kinnistu omanikule, kuid tegelikkuses kinnistu omanik ei olnud kostja I vaid hageja, ei olnud kostjal I õigust hüpoteeke kostjale II loovutada, kuivõrd hüpoteegid ei kuulunud kostjale I. Nordland Kapital OÜ apellatsioonkaebus 4.Apellatsioonkaebuses palub kostja I jätta hagi läbi vaatamata ja tühistada Harju Maakohtu 20.02.2025 osaotsus täies ulatuses OÜ-d Nordland Kapital (kostja I) puudutavas osas s.o resolutsiooni punktide 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 11 ja 12 osas. Juhul kui ringkonnakohus ei jäta hagi läbi vaatamata, siis tühistada Harju Maakohtu 20.02.2025 osaotsus täies ulatuses OÜ-d Nordland Kapital (kostja I) puudutavas osas s.o resolutsiooni punktide 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 11 ja 12 osas ning teha uus otsus, millega jätta RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS-i hagi rahuldamata. Jätta kõik menetluskulud I ja II kohtuastmes täies ulatuses RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS-i kanda ja mõista välja RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS-lt OÜ Nordland Kapital kasuks I ja II kohtuastme menetluskulud ja menetluskuludelt viivis võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates kohtulahendi jõustumisest kuni menetluskulude täieliku tasumiseni. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on maakohus põhjendamatult jätnud hagi läbi vaatamata. Kostja I on 22.10.2024 nõustunud hageja seadusliku esindaja PK poolt hagi tagasivõtmisega 30.06.2021. Kohus leidis, et kostja nõusolekul ei ole mingit tähendust ja tuleb jätta tähelepanuta. Kostja I esitas 02.12.2024 vastuväite kohtu tegevuse peale, milles palus rahuldada OÜ Nordland Kapital vastuväite Harju Maakohtu 04.11.2024 määruse punktile 5, võtta arvesse OÜ Nordland Kapital nõusolek hageja seadusliku esindaja PK poolt 30.06.2021 hagi tagasivõtmiseks ning jätta hagi läbi vaatamata ja lõpetada menetlus. Kaevatava otsuse resolutsiooni punktis 1 jättis kohus OÜ Nordland Kapital 02.12.2024 vastuväite rahuldamata. Kostja I ei nõustu vastuväite rahuldamata jätmisega. Kostja I seisukoht on, et maakohus ei ole sisuliselt kontrollinud, kas PK oli RBH juhatuse liige 30.06.2021. Samas on maakohus jätnud vastuväite lahendamisel tähelepanuta kaevatavas otsuses iseenda märgitud asjaolu, et „Äriregistri andmete kohaselt oli PK oli RBH juhatuse liige 29.05.2002 − 08.10.2021“ ning hagi lisas 2 oleva tõendi PK hageja juhatuse liikmeks oleku kohta. Kostja I palub ringkonnakohtul jätta hagi läbi vaatamata ja tühistada kaevatava otsuse. Maakohus tegi osaotsuse vastuolus TsMS § 450 nõuetega. TsMS § 435 lg 1 kohaselt teeb kohus otsuse, kui asja on kohtu arvates arutatud ammendavalt ja asi on lõpliku lahendi tegemiseks valmis. Kuna käesolevas asjas on hagile esitatud vastuhagi, siis ei olnud asi lõpliku lahendi tegemiseks valmis. Maakohus on teinud osaotsuse vastuolus TsMS § 450 nõuetega, mistõttu tuleb kaevatav otsus tühistada. TsMS § 450 lg 1 võimaldab teha osaotsuse, kui see kiirendab asja läbivaatamist. Käesolevas asjas on maakohus õigusrahu asemel juurde tekitanud õiguslikku segadust ja menetluskulu. Kostja I vastuhagi seondub otseselt hagi rahuldamisega. Kostja I seisukoht on, et osaotsuse tegemine ei olnud TsMS § 450 tulenevalt võimalik.

13

Lisaks oli maakohus käesolevas asjas enne kaevatava otsuse tegemist teadlik, et kohus on tsiviilasjas 2-25-2080 13.02.2025 algatanud hageja pankrotimenetluse (Harju Maakohtu 13.02.2025 määrus 2-25-2080 − kostja lepingulise esindaja e-kirja lisas kohtule 19.02.2025 09:46). Apellatsioonkaebuse esitamise hetkel ei ole hageja pankrotiavaldust lahendatud. Maakohus jättis põhjendamatult tähelepanuta kostjate seadusliku esindaja PK 19.02.2025 ekirja kohtule, milles PK märkis, et „Rävala Büroohoone on olnud teadlik, et ei suuda vastutada vastuhagist tulenevate nõuete täitmise eest. Rävala Büroohoone AS pankroti korral ei ole vastuhagi hilisem eraldiseisev läbivaatamine samuti enam võimalik, kuna pankrotistunud ettevõtte vastu esitatud hagide menetlus lõpetatakse. Seega tuleks uues olukorras lahendada kõik nõuded, nii hagi kui vastuhagi korraga.“ TsMS § 450 lg 2 sätestab, et kui kohus rahuldab osaotsusega hagi, millele on esitatud vastuhagi või vastuväide haginõude tasaarvestamiseks, märgib kohus otsuse resolutsiooni, et otsus võidakse tühistada või seda muuta tasaarvestuse vastuhagi või vastuväite lahendamisel (reservatsioon). Kaevatava otsuse resolutsiooni p 11 on üksnes märgitud, et „Käesolev otsus on osaotsus. Kohus jätkab tsiviilasja menetlust OÜ Nordland Kapital ja OÜ Ratimetsa vastuhagide osas.“ Maakohus on osaotsuse teinud TsMS § 450 lg 2 rikkudes, kuna osaotsuses ei sisaldu TsMS § 450 lg 2 ette nähtud reservatsiooni. Maakohus on põhjendamatult hagi rahuldanud Kostja I seisukoht on, et tõendatud on, et PK oli hageja juhatuse liige 17.02.2020 käsutustehingu tegemise ajal. Esindaja poolt tehtud tehingu saab TsÜS § 131 lg 3 alusel tühistada 6 kuu jooksul ning tõendatud on, et selle tähtaja jooksul vaidlusalust tehingut ei tühistatud. Tühistamisnõue on 17.02.2020 käsutustehingu osas lõppenud, tehing hageja ja kostja vahel kehtib. Kuna tühistamisnõue on lõppenud, siis ei oma hageja kõik muud esitatud argumendid tähtsust. Maakohus oleks pidanud hagi rahuldamata jätma. Hageja tugineb hagis TsÜS 129 lg 1 sätestatud esindusõiguseta tehtud tehingu tühisusele. Samas tuginetakse hagis TsÜS § 131 lg 1, mille järgi võib esindatav tühistada esindaja poolt tehtud tehingu. Maakohus on kaevatavas otsuses aluseks võtnud hageja vastandliku ja ebaloogilise positsiooni ja jätnud tuvastamata, mis on asjas tähtsust omavad asjaolud. Ratimetsa OÜ apellatsioonkaebus 5.Ratimetsa OÜ palub tühistada Harju Maakohtu 20.02.2025 osaotsus täies ulatuses OÜ-d Ratimetsa (kostja II) puudutavas osas s.o resolutsiooni punktide 8, 9, 10, 11 ja 12 osas ning teha uus otsus, millega jätta RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS-i hagi rahuldamata. 4) Jätta kõik menetluskulud I ja II kohtuastmes täies ulatuses RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS-i kanda ja mõista välja RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS-lt OÜ Ratimetsa kasuks I ja II kohtuastme menetluskulud ja menetluskuludelt viivis võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates kohtulahendi jõustumisest kuni menetluskulude täieliku tasumiseni. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt tegi maakohus põhjendamatult osaotsuse, samuti jättis märkimata, et tegemist on reservatsiooniga osaotsusega. Kostja II leiab ka, et kanne OÜ Ratimetsa kui hüpoteegipidaja kohta on õige ja kande muutmiseks puudub alus. Maakohus on kostja II vastu hagi rahuldanud põhjendamatult. Oluline on, et kostja II on omandanud hüpoteegi heauskselt (AÕS § 56 lg 1 ja AÕS § 561 lg 1). Maakohus on kostja II heausksuse hindamise täiesti tähelepanuta jätnud. Kaevatavas 14

otsuses on märgitud üksnes paljasõnaliselt, et kohus nõustub hagejaga, et kostja II on kostjaga I seotud isik, mistõttu ei saa teda käsitada heauskse kolmanda isikuna. Vaidlus puudub, et kinnistusregistriosa neljandasse jakku „Hüpoteegid“ on eelmärge RBH kasuks käesolevas kohtuasjas nr 2-20-16086 OÜ Ratimetsa vastu esitatud nõude, s.o kohustada OÜ-d Ratimetsa andma nõusolek hüpoteegikannete muutmiseks, tagamiseks sisse kantud 05.05.2023 kohtumääruse alusel 05.06.2023, s.o pärast hüpoteekide kannete muudatuste tegemist 28.04.2023 (03.07.2023 väljavõte kinnistusregister 363401 − OÜ Ratimetsa 03.07.2023 määruskaebuse lisa 1). Eelmärkel on mõju alates 05.06.2023 edasiulatuvalt, mitte tagasiulatuvalt. Seega vaidlust ei ole olnudki, et kinnistu hüpoteekide käsutamine ei olnud käesoleval juhul keelumärkega keelatud. Samuti puudusid muud märked hüpoteekide kohta, mis seaks kahtluse alla OÜ Ratimetsa hüpoteegipidaja kande. Seega puudub igasugune alus hagi rahuldamiseks kostja II vastu. Maakohus on kostja II heausksuse hindamata jätmisel jätnud tähelepanuta kostja II 21.10.2024 menetlusdokumendis esitatud väited ja tõendid, et hüpoteekidega tehtud õiguspärastel tehingutel oli reaalne majanduslik eesmärk ja sisu: Kostja I pidi otsima võimalusi, et kinnistu ei läheks sundmüüki. Vastavalt 17.02.2020 müügilepingu punktile 3.3 pidi kostja I müügihinnast 4 521 511,34 eurot tasuma RBH-le vastavalt RBH ja Swedbank AS vahel sõlmitud laenulepingus nr 19- 071926-JI toodud graafikule RBH poolt näidatud kontole (. RBH ja Swedbank AS vahel sõlmitud 08.07.2022 laenulepingu nr 19-071926-JI LISA nr 1 kohaselt oli laenusumma jäägi tagastamise lõpptähtpäev 18.01.2023. Et vältida kinnistu sundmüüki ning olukorras, kus pangad ei soovinud laenu anda, laenas kostja I 16.01.2023 sõlmitud laenulepinguga raha summas 2 623 000 eurot hüpoteekide tagatisel kostjalt II ja tasus saadud laenu ja omavahenditega kinnistu ostumüügihinna vastavalt 17.02.2020 müügilepingule. Vastus apellatsioonkaebusele 6.Vastustaja vaidles apellatsioonkaebustele vastu. Ringkonnakohtu seisukoht 7.Kolleegium leiab, et maakohtu osaotsus, mida muudeti vigade parandamise määrusega 05. märtsil 2025, jätta lõppjärelduses, st osas, millega rahuldati RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI hagi OÜ Nordland Kapital vastu ja RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI hagi OÜ Ratimetsa vastu, muutmata, muutes osaliselt otsuse põhjendusi ning täiendades otsuse resolutsiooni. Apellatsioonkaebused tuleb jätta rahuldamata. 8.Asja materjalidest nähtub, et: -PK oli Rävala Büroohoone AS (RBH) äriregistri kaardi järgi juhatuse liige 29.05.200208.10.2021.a -RBH põhikirja p 4.22 järgi on juhatuse liikme volituste kehtivus 3 aastat. -Kuni 17.03.2019 olid RBH nõukogu liikmeteks SK, JR ja ÜU. -RBH aktsionäride omavahelise konflikti tõttu ei õnnestunud uute nõukogu liikmete valimine. -PK kutsus 27.01.2020 kutsega kokku AS-i Rävala Büroohoone 07.02.2020 kell 10:00 toimuva aktsionäride üldkoosoleku, mille päevakorras oli RBH nõukogu liikmete arvu määramine ja nõukogu liikmete valimine. -07.02.2020 kell 10 toimunud aktsionäride üldkoosoleku protokolli järgi võeti sellel koosolekul vastu kaks otsust: - valida AS-i Rävala Büroohoone nõukogu seitsmeliikmelisena

15

ja - valida AS-i Rävala Büroohoone seitsmeliikmeline nõukogu järgmiseks viieks aastaks alljärgnevas koosseisus: KH; MM; JP; MK; JV; KK; SK. -07.02.2020 kl 11 toimunud 07.02.2020 RBH nõukogu koosolekul võeti vastu otsus valida PK RBH juhatuse liikmeks ametiajaga 07.02.2020 kuni 06.02.2023. -Harju Maakohtu18.09.2020 otsusega ja Tallinna Ringkonnakohtu 23.04.2021 määrusega tsiviilasjas 2-20-7013 tuvastati Rävala Büroohoone AS-i 07.02.2020 aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühisus. -Harju Maakohtu 11.03.2020 määrusega tsiviilasjas nr 2-20-666 määrati RBH nõukogu asendusliikmeks Enno Heringson, JR ja AP. Määruse resolutsiooni p 4 kohaselt kestavad nimetatud nõukogu liikmete volitused kuni nõukogu uue koosseisu määramiseni aktsionäride poolt. -29.05.2020 tsiviilasjas nr 2-20-666 määratud RBH nõukogu hääletas otsuse, millega kutsutakse tagasi juhatuse liikme staatusest PK, vastu, mistõttu loeti, et otsust vastu ei võetud. Hääletati ka otsuse, taotleda Tartu Maakohtu registriosakonnalt PK juhatuse liikme kande kustutamist tema ametiaja lõppemise tõttu või alternatiivselt tema tagasikutsumise tõttu seoses eelnimetatud otsusega, vastu. Samal koosolekul oli hääletusele pandud, juhul kui nõukogu ei võta vastu eespool nimetatud otsust, alternatiivselt täiendava juhatuse liikme valimise otsustamine. Nõukogu võttis vastu otsuse- valida RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI (registrikood10179460) täiendavaks juhatuse liikmeks lisaks äriregistrisse kantud PKle vandeadvokaat AK (dtlk 781-787). -18.06.2021 hääletusprotokolli kohaselt kutsusid RBH aktsionärid tagasi kõik nõukogu liikmed ja valisid uue nõukogu. Valitud nõukogu võttis 21.06.2021vastu otsuse, millega otsustati tagasi kutsuda kõik juhatuse liikmed peale PK ja pikendada PK volitusi juhatuse liikmena kuni 21.06.2024.a. -18.06.2021.a seisuga olid RBH aktsionärideks OÜ Viker ja OÜ Linaleo, aktsiakapital oli jaotatud 300 000 aktsiaks, millest 100 000 kuulus OÜ-le Viker ja 200 000 OÜ-le Linaleo. Riigikohus tuvastas 28.02.2022 määruses tsiviilasjas 2-21-15353, et 18.06.2021 RBH aktsionäride otsus nõukogu tagasikutsumise ja uue nõukogu valimise kohta ei olnud vastu võetud kehtivalt (II kd, tlk 166), mistõttu ei ole võimalik 21.06.2021 otsust käsitleda RBH nõukogu otsusena. -Tsiviilasjas nr 2-20-666 määratud RBH nõukogu võttis 28.08.2020 vastu otsused AK juhatuse liikmeks tagasikutsumise ja MA juhatuse liikmeks valimise kohta. RBH juhatuse liikme MA esindusõigus lõppes 31.08.2022.a -Tsiviilasjas nr 2-20-13187 tuvastati, et AP oli kostja nõukogu 28. augusti 2020. a otsuste vastuvõtmise ajal kostja nõukogu liige ja sai otsustada kostja juhatuse koosseisu üle. - Rävala Büroohoone AS vara koosseisu kuulus kinnistu aadressil Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2 Tallinn (kinnistu). -17.02.2020 sõlmis PK kui Rävala Büroohoone AS (RBH) äriregistri kaardil toodud juhatuse liige, notariaalse kinnistu müügi- ja asjaõiguslepingu, millega võõrandas kinnistu OÜ-le Nordland Kapital, kelle juhatuse liige on samuti PK, hinnaga 5 426 400 eurot. -OÜ Nordland Kapital ainuosanik on Osaühing Sininõmme Võrgud, kelle ainuosanik on PK. -17.02.2020 võõrandamislepingu punkti 3.3 kohaselt müügihinnast 4 521 511,34 eurot kohustus kostja ostjana tasuma vastavalt RBH ja Swedbank AS vahel sõlmitud laenulepingus nr 19-071926-JI toodud graafikule müüja (RBH) poolt näidatud kontole. 17.02.2020 võõrandamislepingust nähtub, et viidatud laenulepingu järgne jääk ongi 4 521 511,34 eurot. 16

17.02.2020 võõrandamislepingu punkti 3.4. kohaselt müügihinna ja laenulepingu laenujäägi vahele jääv summa 488,66 eurot kuulus tasumisele müüja näidatud pangakontole. Kostja OÜ Nordland Kapital kui kinnistu uue omaniku kohta on kinnistusraamatu registriossa tehtud kanne 19.02.2020. -14.03.2020 sõlmiti RBH ja OÜ Nordland Kapital vahel kirjalik leping, milles on täiendanud 17.02.2020 võõrandamislepingus kokku lepitut. 14.03.2020 lepingu punktis 1 toodu kohaselt hoone on võõrandatud ettevõtte huvides vältimaks RBH-le kahju tekitamist aktsionäride vahelise vaidluse käigus, tagamaks RBH vara säilimine. -28.08.2020 RBH nõukogu koosoleku otsusega anti ÄS § 317 lg 1 alusel RBH juhatusele MAu isikus nõusolek ja korraldus tühistada hiljemalt 02.09.2020 RBH eest ja nimel 17.02.2020 võõrandamisleping ja 14.03.2020 leping. -31.08.2020 esitas RBH OÜ-le Nordland Kapital 17.02.2020 võõrandamislepingu ja 14.03.2020 lepingu tühistamisavalduse. -Kinnistule oli enne vaidlustatud tehingu tegemist seatud hüpoteeki

AS-i Swedbank kasuks neli

-18.01.2023 avaldusega Tartu Maakohtu kinnistusosakonnale (lisa 1) loobus AS Swedbank hüpoteekidest kinnistu omaniku kasuks vastavalt AÕS § 329 lg 1. AS Swedbank esitas kinnistusosakonnale ka teise, 31.01.2023 avalduse hüpoteekidest loobumiseks, milles märkis, et on hüpoteekidest loobunud ja palub teha „vastavasisulised“ kanded -18.01.2023 esitasid kostja ja OÜ Ratimetsa Tartu Maakohtu kinnistusosakonnale kokkuleppe hüpoteekide loovutamiseks ja kinnistamisavalduse (lisa 3), milles leppisid kokku kinnistul lasuvate hüpoteekide loovutamises OÜ-le Ratimetsa ja palusid hüpoteekide hüpoteegipidajatena sisse kanda OÜ Ratimetsa. -Kinnistu registriosa väljavõttest nähtuvalt on Tartu Maakohtu kinnistusosakond rahuldanud mõlemad 18.01.2023 kinnistamisavaldused: AS-i Swedbank avalduse hüpoteekidest loobumiseks kinnistu omaniku kasuks ja 18.01.2023 kostja ja OÜ Ratimetsa avalduse hüpoteekide loovutamiseks ja hüpoteegipidajana OÜ Ratimetsa sissekandmiseks. -Seejuures iga nelja hüpoteegi osas on tehtud kaks uut paranduskannet. Esmalt on iga hüpoteegikanne 24.03.2023 muudetud selliselt, et kandest on kustutatud AS Swedbank ja märgitud, et „Hüpoteegipidaja on hüpoteegist loobunud omaniku kasuks.“. Teiseks on iga hüpoteegikande osas tehtud 28.04.2023 muutmiskanne selliselt, et hüpoteegipidajana nähtub OÜ Ratimetsa. -OÜ Ratimetsa osanikuks on Osaühing Sininõmme Võrgud (registrikood 11026876), kelle ainuosanik on PK (dtlk 1408-1412). 9.Apellatsioonimenetluses on jätkuvalt vaidlus selle üle, kas RBH ja OÜ Nordland Kapital vahel 17.02.2020 lepingu sõlmimise ajal oli PK RBH juhatuse liige. Maakohus leidis, et see tõendamist ei leidnud, kuid ringkonnakohus sellega ei nõustu. Asjast nähtuvalt on pigem veenvamalt tõendamist leidnud see, et viidatud tehingu ajal oli PK RBH juhatuse liige. Ringkonnakohus põhjendab seda järgmiselt. 10.Kostja I leiab, et PK oli RBH juhatuse liige 17.02.2020, sest ühtegi teist juhatuse liiget 17.02.2020 RBH-l ei olnud, RBH nõukogu ei olnud PKt tagasi kutsunud, PK ise RBH juhatuse liikme kohalt tagasi astunud ei olnud, PK tegutses faktiliselt kogu aeg RBH teadmisel RBH juhina tehes kõike vajaminevat Rävala 2 kinnistu toimimiseks: sõlmis laenulepinguid, ehituslepinguid, üürilepinguid, allkirjastas majandusaasta aruandeid. Ringkonnakohus leiab, et eelviidatud asjaolu ei anna alust asuda eraldivõetult ja kogumis seisukohale, et PKel oli viidatud ajal juhatuse liikmena RBH esindusõigus. Juhatuse liikme ametiaega ei saa lugeda pikenenuks ainuüksi seetõttu, et isik jätkab tegutsemist juhatuse 17

liikmena. Sellest võib järeldada üldjuhul üksnes juhatuse liikme tahet jätkata juhatuse liikmena. Vaikimist või tegevusetust ei loeta TsÜS § 68 lg 4 kohaselt üldjuhul tahteavalduseks. 11.Siiski tuleb arvestada sellega, et põhimõtteliselt võib juhatuse liikme ametiaja lugeda pikenenuks ka mõlemapoolseid (st juhatuse liikme ja nõukogu ja/või aktsionäride üldkoosoleku) tahteavaldusi ja käitumist hinnates TsÜS § 68 lg 3 alusel kaudsete tahteavaldustega. Selleks on lisaks (endise) juhatuse liikme poolsele jätkamisele viitavale käitumisele (mis käesolevas asjas on tõendatud) vajalik RBH nõukogu otsus, millega kiidetakse heaks isiku tegutsemine juhatuse liikmena, st pikendatakse tema ametiaega tagasiulatuvalt või näiteks aktsionäride üldkoosoleku otsus majandusaasta aruande kinnitamise kohta, mille on koostanud vastav juhatuse liige. 12.Harju Maakohtu 18.09.2020 otsusega ja Tallinna Ringkonnakohtu 23.04.2021 määrusega tsiviilasjas 2-20-7013 tuvastati Rävala Büroohoone AS-i 07.02.2020 aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühisus. Nimetatud üldkoosolekul valiti nõukogu liikmed, kes valisid PKe 07.02.2020 RBH juhatuse liikmeks. Kuivõrd väidetava nõukogu valimise otsus on tühine, ei olnud 07.02.2020 PK juhatuse liikmeks valimise otsuse teinud isikud RBH nõukogu liikmed, mistõttu see ei ole käsitatav juriidilise isiku organi otsusena. 18.06.2021 hääletusprotokolli kohaselt kutsusid RBH aktsionärid tagasi kõik nõukogu liikmed ja valisid uue nõukogu. Valitud nõukogu võttis 21.06.2021vastu otsuse, millega otsustati tagasi kutsuda kõik juhatuse liikmed peale PK ja pikendada PK volitusi juhatuse liikmena kuni 21.06.2024.a. Riigikohus tuvastas 28.02.2022 määruses tsiviilasjas 2-21-15353, et 18.06.2021 RBH aktsionäride otsus nõukogu tagasikutsumise ja uue nõukogu valimise kohta ei olnud vastu võetud kehtivalt (II kd, tlk 166), mistõttu ei ole võimalik 21.06.2021 otsust, pikendada PK volitusi juhatuse liikmena, käsitleda RBH nõukogu otsusena. Seega eeltoodud väidetud RBH nõukogu otsuste alusel ei ole võimalik tõendada, et PK tegutsemine 2020.a juhatuse liikmena oli nõukogu poolt heaks kiidetud. 13.Asjas on esitatud tsiviilasjas nr 2-20-666 kohtu poolt määratud RBH nõukogu 29.05.2020 otsused. Selle järgi hääletas nõukogu 29.05.2020.a otsuse, millega kutsutakse tagasi juhatuse liikme staatusest PK, vastu, mistõttu loeti, et otsust vastu ei võetud. Hääletati ka otsuse, taotleda Tartu Maakohtu registriosakonnalt PK juhatuse liikme kande kustutamist tema ametiaja lõppemise tõttu või alternatiivselt tema tagasikutsumise tõttu seoses eelnimetatud otsusega, vastu. Samal koosolekul oli hääletusele pandud otsuse eelnõu sõnastusega, et juhul kui nõukogu ei võta vastu eespool nimetatud otsust, alternatiivselt täiendava juhatuse liikme valimise otsustamine. Nõukogu võttis vastu otsuse- valida RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI (registrikood10179460) täiendavaks juhatuse liikmeks lisaks äriregistrisse kantud PKle vandeadvokaat AK (dtlk 781-787). Lisaks peab ringkonnakohus vajalikuks esile tuua ka järgneva. Asjas puudub vaidlus, et PK on allkirjastanud 2019.a ja 2020.a RBH majandusaasta aruanded. Kuigi asjast ei nähtu, et RBH aktsionäride üldkoosolek on need majandusaasta aruanded kinnitanud, ei ole asjas esitatud ka RBH teiste juhatuse liikmete poolt koostatud majandusaasta aruandeid. Ka ei nähtu asjast, et RBH nõukogu ei oleks neid aruandeid aktsepteerinud, st kontrollikohustust juhatuse liikmete tegevuse üle teostades neile majandusaasta aruannete koostamisega seoses ettekirjutusi teinud. Eeltoodu alusel asub ringkonnakohus seisukohale, et PK tegutsemine 2020.a vaidlustatud tehingute ajal juhatuse liikmena oli, eelkõige nõukogu poolt 29.05.2020 koosolekul tehtud otsustega, heaks kiidetud. Sellest tulenevalt tuleb muuta maakohtu otsust osas, milles maakohus tuvastas, et hagi tuleb rahuldada põhjusel, et PK ei olnud RBH juhatuse liige. Ringkonnakohus nõustub kostjate väitega ka selles, et tuvastades, et PKl puudus RBH esindusõigus ei saanud maakohus tuvastada, et tehing on kehtivalt tühistatud. Need põhjendused tuleb otsusest välja jätta.

18

14.Nagu eelpooltoodud, ei mõjuta see aga maakohtu otsuse lõppjäreldust hagi rahuldamise kohta. Maakohus on õigesti leidnud, et nii kostja I kui II vastu tuleb hagi rahuldada. Maakohus on põhjendatult leidnud, et 17.02.2020 tehingu tegemiseks oleks pidanud eelnema RBH nõukogu nõusolek või tehingu kehtivuse eelduseks hilisem RBH nõukogu heakskiit. Kumbki eeldus on täitmata. Kuna tegemist oli tehinguga, mis väljus hageja igapäevasest majandustegevuse raamest ja lisaks nõustub ringkonnakohus maakohtu seisukohaga, et tehing oli hageja jaoks lepingu tingimusi, sh hilisemalt sõlmitud lisatingimusi arvestades kogumis majanduslikult ilmselgelt kahjulik (mille võib tuvastada juba lisaks maakohtu poolt esiletoodule kostja I vastuhagis esitatud väidete ja nõuete alusel, juhul, kui eeldada nende põhjendatust), siis tuleb asuda seisukohale, et 17.02.2020 tehing, sh ka asjaõigustehing oli tühine. Kinnistusraamatu kanne omaniku kohta on ebaõige ning see oli ebaõige ka ajal, kui kostja I kinnistu väidetava omanikuna loovutas (omaniku)hüpoteegi kostjale II. Kostjad ei olnud heausksed omandajad, sest nad olid seotud hageja nimel tehingud teinud PKega. Erinevalt kostjast II on ringkonnakohus seisukohal, et ka OÜ Ratimetsa ei olnud heauskne hüpoteekide omandaja, sest OÜ Ratimetsa osanikuks on Osaühing Sininõmme Võrgud, kelle ainuosanik on PK ning ka OÜ Nordland Kapital ainuosanik on Osaühing Sininõmme Võrgud, kelle ainuosanik on samuti PK.Ringkonnakohus ei korda osas, milles maakohtu otsus jääb muutmata, pikemalt maakohtu otsuse põhjendusi nõustudes nendega TsMS § 654 lg 6 alusel. 15.Ringkonnakohus ei nõustu ka väitega, et maakohus oleks pidanud jätma hagi läbi vaatamata. PK esitas avalduse hagi tagasivõtmiseks 30.06.2021 RBH nõukogu oli 29.05.2020 otsusega võtnud vastu otsuse AK juhatuse liikmeks valimise kohta ja andnud juhatuse liikme(tele) korralduse (dtlk 782) välja selgitada RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI tehingute, sh 17.02.2020. a toimunud tehingu, millega RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS võõrandas kinnisturegistriosa numbriga 363401 (edaspidi nimetatud ka kui ,,Kinnistu”), millel asub Tallinnas aadressil Rävala pst 2 asuv büroohoone OÜ-le Nordland Kapital, tegemisele viinud asjaolude ning tehingu(te) majanduslike ja õiguslike tagajärgede välja selgitamine RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI jaoks ja selle kohta ülevaate andmine RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI nõukogule. RBH nõukogu võttis 28.08.2020 vastu otsuse AK juhatuse liikmest tagasikutsumise kohta ja MA juhatuse liikmeks valimise kohta, andes samuti kohustuse tühistada mh 17.02.2020 tehing ning kui seda ei tehta, siis anda asjaolude selgitus. 03.11.2020 esitas MA RBH juhatuse liikmena hagiavalduse kostja I vastu käesolevas asjas, tuginedes tehingu tühisusele alternatiivselt sellele, et tehing on tühistatud.. MA esindusõigus lõppes 31.08.2022.a. Ringkonnakohus leiab, et neil asjaoludel toimis maakohus põhjendatult jättes lõpptulemusena PK poolt esitatud avalduse hagi tagasivõtmiseks rahuldamata. PK tegutses RBH nõukogu poolt antud suunistele, mille eesmärgiks oli vaidlusaluse tehingu tagajärjel hageja omandist välja läinud kinnistu tagasisaamine, vastu, kuigi oli neist teadlik. 16.Asjas on tuginetud ka sellele, et maakohus tegi osaotsuse vastuolus TsMS § 450 nõuetega. Ringkonnakohus sellega ei nõustu. TsMS § 435 lg 1 kohaselt teeb kohus otsuse, kui asja on kohtu arvates arutatud ammendavalt ja asi on lõpliku lahendi tegemiseks valmis. Põhihagide lõplikuks lahendamiseks mõlema kostja osas olid asjaolud välja selgitatud. Kostja I vastuhagi lahendamine aga ei olnud võimalik, sest veel 22.10.2025 esitas kostja I vastuhagiga seonduvalt täiendavaid väiteid ja tõendeid, samuti oli hageja esitanud kostja I vastuhagile tasaarvestuse vastuväited. Nii näiteks esitas hageja vastuseks vastuhagi täiendusele 17.02.2020 tehingu tagasitäitmise arvestustabeli (dtlk 1802-1793), milles kajastas summa, mida kostja I on õigustatud saama arvestades seda, et ka hagejal on kostja I vastu rahalised nõuded. Seejuures märkis hageja, et arvestatud summa on ajas muutuv, sest hagejale sünnib kahju saamata jäänud tulu näol igakuiselt (ja ka iga päev).

19

17.Nõustuda saab küll kostja I seisukohaga, et maakohus on osaotsuse kostja I osas teinud TsMS § 450 lg 2 rikkudes, kuna osaotsuses ei sisaldu TsMS § 450 lg 2 ette nähtud reservatsiooni. Hageja avaldatust nähtub, et hageja soovis reservatsiooniga otsust, et põhihagide menetlemist kiirendada. Maakohus ise, määrates otsuse tegemise aja, avaldas istungil, et teeb reservatsiooniga osaotsuse, kuid otsuse resolutsioonis vastav märge puudub. TsÜS § 84 lg 1 kohaselt ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. VÕS § 1028 lg 1 näeb ette, et kui isik (saaja) on teiselt isikult (üleandja) midagi saanud olemasoleva või tulevase kohustuse täitmisena, võib üleandja saadu saajalt tagasi nõuda, kui kohustust ei ole olemas, kohustust ei teki või kui kohustus langeb hiljem ära. VÕS § 1034 lg 3 sätestab, et kui vastastikune leping on tühine, peavad lepingupooled nende poolt saadu välja andma või selle väärtuse hüvitama samaaegselt. Vastavalt kohaldatakse VÕS §-s 111 sätestatut. Sellele asjaolule kostja I ka vastuhagis tugines, mistõttu oli reservatsiooniga otsuse tegemine põhjendatud. 18.Ringkonnakohus kõrvaldab maakohtu minetuse ja märgib, et tegemist on reservatsiooniga osaotsusega kostja I suhtes. Asjas esitas ka kostja II OÜ Ratimetsa 21.10.2024 vastuhagi RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI vastu, mille palus läbi vaadata ainult vastuhagina ja koos põhihagiga. Maakohus seda vastuhagi vaidlustatud otsuse tegemise ajal menetlusse võtnud ei olnud. Maakohtu avaldustest pooltele nähtub, et OÜ Ratimetsa vastuhagi menetlusse võtmist ei ole võimalik veel otsustada, kuivõrd muuhulgas vajab lahendamist OÜ Ratimetsa taotlus menetlusabi saamiseks ja vastuhagilt riigilõivu tasumisest vabastamiseks. Seega kostja II osas otsuses reservatsiooni märkimata jätmist maakohtule ette heita ei saa. Menetluskulude jaotus 19.Kuna apellatsioonkaebused tuleb jätta rahuldamata, siis TsMS § 171 lg 1 alusel OÜ Ratimetsa apellatsioonkaebusega seotud poolte menetluskulud tuleb jätta OÜ Ratimetsa kanda ja OÜ Nordland Kapital apellatsioonkaebusega seotud poolte menetluskulud tuleb jätta OÜ Nordland Kapital kanda. Menetluskulude rahalise kindlaksmääramise otsustab maakohus TsMS § 177 lg 1 p 2 järgi.

/allkirjastatud digitaalselt/

20

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.