GTS Group OÜ hagi X vastu GTS Group OÜ-ga seotud dokumentide üleandmise nõudes
Tsiviilasi
2-22-7418
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 08.12.2022.a otsus
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
3500 eurot
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Xu 13.01.2023.a apellatsioonkaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Menetluse liik
Hageja (apellatsioonimenetluses vastustaja): GTS Group OÜ (registrikood 14433501, aadress Harju maakond, Jõelähtme vald, Loo alevik, Niidu tee 6, 74201), lepingulised esindajad vandeadvokaat Helena Noot (epost:XXX) ja vandeadvokaat Kaarel Berg (e-post:XXX) Kostja (apellatsioonimenetluses apellant): X (isikukood XXXXXXXXXXX, aadress XXX), lepinguline esindaja advokaat Kadi Saluste (e-post:XXX) Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON:
1.Harju Maakohtu 08.12.2022 otsus tühistada ning saata tsiviilasi uueks arutamiseks maakohtule.
2.Xu apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.
3.Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. 1(10)
Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Hagi aluseks olevad asjaolud ja hageja nõue
1.Hagist nähtub, et 07.03.2022 kanti hageja juhatuse liikmena äriregistrisse 16.10.2020 osanike otsusega juhatusse valitud Y (isikukood XXXXXXXXXX), samuti kustutati kostja registrikaardilt, kuna tema ametiaeg hageja juhatuses oli 06.11.2021 alates lõppenud.
2.Pärast kostja ametiaja lõppemist ei andnud kostja hageja uuele juhatuse liikmele Y-le üle hagejaga seotud raamatupidamise algdokumente (RPS § 7 lg 1), kontoplaane (RPS § 8 lg 1), sise-eeskirjasid (RPS § 11 lg 1), aastaaruandeid (RPS § 15 lg 1) koos bilanssidega (RPS § 18 lg 1), kasumiaruannetega (RPS § 18 lg 2), rahavoogude aruannetega (RPS § 19 lg 1), omakapitali muutuste aruannetega (RPS § 20 lg 1) ja raamatupidamise aastaaruannete lisadega (RPS § 21 lg-d 1 ja 2), tegevusaruandeid (RPS § 24 lg 1), majandusaasta aruandeid (RPS § 14 lg 1) ja nende taksonoomiat (RPS § 141 lg 1), lepinguid, lepingute täitmisega/täitmata jätmisega seonduvaid dokumente, arveid, osanike/juhatuse otsuseid, pearaamatu väljavõtet, detailset varade ja kohustuste nimekirja ja haldusorganite poolt hagejale tehtud ettekirjutusi. Seetõttu ei ole hageja uuel juhatusel informatsiooni ega dokumente alates hageja asutamisest kuni kostja juhatuse liikme volituste lõppemiseni ega peale seda.
3.24.03.2022 saatis hageja kostjale nõudekirja, milles nõudis kostjalt hageja raamatupidamisdokumentide, muude hagejaga seotud dokumentide ja vara üleandmist. 31.03.2022 vastuskirjast nähtuvalt sai kostja nõude kätte, aga keeldus selle täitmisest, märkides üksnes, et C ei andnud temale mingeid raamatupidamisdokumente üle. See viide on asjakohatu, arvestades, et C oli hageja juhatuses üksnes lühikesel perioodil 2018. a novembrist 2019. a augustikuuni (astus tagasi 09.08.2019), samas kui kostja oli hageja juhatuses alates ühingu asutamisest ning ka mitu aastat peale C tagasiastumist hageja juhatusest.
4.Kostja on ise tsiviilasjas 2-19-15672 esitanud enda koostatud hageja bilansi 30.09.2020 seisuga, mis kinnitab, et kostja valduses peavad olema hageja raamatupidamisdokumendid, kuna sealt nähtub nii 705 tuhande euro suuruse vabatahtliku reservi moodustamine, 975 tuhat eurot varasemate perioodide kahjum, nõuded summas 300 tuhat eurot (sh laekumata arved summas 58 tuhat eurot, mida ei ole hageja uuele juhatusele edastatud). Samuti nähtub bilansist, et vastupidiselt kostja väidetele on ka peale 2019. a septembrikuud toimunud ühingus tegevus, kuivõrd 30.09.2020 andmed ei kattu 31.12.2019 seisuga andmetega.
5.Ettevõtjaportaalist nähtuvalt on ühtlasi hageja 2018. a ja 2019. a majandusaasta aruannete koostamisega alustatud vastavalt 15.07.2019 ja 12.11.2020, kuigi need ei ole kinnitatud ega registrile esitatud. Sealhulgas oli 2020. aastal kostja hageja ainuke juhatuse liige ehk 2019. a aruande koostamine sai toimuda üksnes kostja käsundil, mistõttu ka aruande kavandis välja toodu saab põhineda üksnes kostja valduses olevatel dokumentidel, mida kostja ei ole hagejale üle andnud. Lisaks eelviidatud bilansis toodule on aruannetest nähtuvalt 2018. a ja 2019. a tekkinud vastavalt müügitulu summades 43 tuhat ja 25 tuhat
2(10)
eurot, hageja on kandnud tööjõukulusid summades 49 tuhat ja 36 tuhat eurot, muid tegevuskulusid summades 14 tuhat ja 186 tuhat eurot ning saadud ja väljastatud laene sadade tuhandete eurode ulatuses erinevatele seotud isikutele. Ehk, kostja ei saa väita, et ühingus ei ole tegevust toimunud ja tal ei ole seetõttu võimalik midagi üle anda.
6.Dokumendid on asjad AÕS § 80 lg 1 mõttes. Hageja on vaidlusaluste dokumentide omanik. Hageja ei ole kohustatud tõendama seda, et raamatupidamisdokumendid on äriühingu endise juhatuse liikme ehk kostja valduses, kui raamatupidamiskohustuse korraldamine oli vastava isiku kohustus (TlnRnKo 16.03.2021 otsus tsiviilasjas nr 2-202715, p 8). Vastupidist peab tõendama kostja. Seega on kostja valduses hageja raamatupidamisdokumendid. Kostjal puudub õiguslik alus hagejaga seotud dokumentide valdamiseks.
7.Hageja palub: kohustada kostjat hagejale üle andma perioodist 20.02.2018–07.03.2022 kostja valduses olevad hageja raamatupidamise algdokumendid, kontoplaanid, siseeeskirjad, aastaaruanded koos bilanssidega, kasumiaruannetega, rahavoogude aruannetega, omakapitali muutuste aruannetega ja raamatupidamise aastaaruannete lisadega, tegevusaruanded, majandusaasta aruanded ja nende taksonoomia, lepingud, lepingute täitmisega/täitmata jätmisega seonduvad dokumendid, ostuarved, müügiarved, osanike/juhatuse otsused, pearaamatu väljavõte, detailne varade ja kohustuste nimekiri ja haldusorganite poolt GTS Group OÜ-le tehtud ettekirjutused; määrata kohtuotsuse täitmise kord kindlaks nii, et X peab eelnevas taotluses välja toodud dokumendid andma GTS Group OÜ-le üle viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 10 kalendripäeva jooksul alates kohtuotsuse jõustumisest. Kostja vastuväited hagile
8.Kostja palub hagi jätta rahuldamata.
9.Kostja märgib, et hageja raamatupidamise eest vastutas perioodil 12.11.2018-25.09.2019 C, kes oli ühtlasi hageja kontserni finantsjuht. Pärast C volituste lõppemist, ei andnud C raamatupidamist kostjale üle, mistõttu puuduvad kostjal raamatupidamise dokumendid. Raamatupidamise dokumendid on aga olemas hageja uuel juhatuse liikmel Y-l ning hageja nõue on pahauskne.
10.Kostjal ei olnud võimalik vastata hageja kohtuväliselt esitatud nõudekirjale, kuna tegemist oli ebamõistliku teabenõudega. Kostja ei ole enda käitumisega andnud põhjust hagi esitamiseks, vaid on selgitanud, et on valmis koostööks ning palus 16.08.2022 hageja osanike koosolekul hagejal mõistlikult piiritleda hageja nõue. Hageja 16.08.2022 osanike koosolekul tunnistas hageja esindaja, et hagejal on tegelikult olemas hageja raamatupidamise dokumendid ning hageja osanikud ja hageja leppisid omavahel kokku, et hageja edastab kostjale hageja pangakonto väljavõtte perioodi 26.09.2019-07.03.2022 kohta. Seejärel selgitab kostja, mis tehingud on sellel perioodil tehtud. Kostja on vastavad selgitused hagejale 29.09.2022 edastanud. Hageja ei pidanud kostja selgitusi piisavaks, vaid palus kostjal esitada ka algdokumendid (17.10.2022 e-kiri), kuid kostja ei ole jõudnud käesoleva menetlusdokumendi esitamise seisuga algdokumente hagejale esitada. Eeltoodu aga tõendab, et käesolev kohtumenetlus ei ole tegelikult esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks (TsMS § 3 lg 1), vaid kohtumenetluse eesmärk on üksnes koormata kostjat taaskordse kohtumenetlusega. Hageja osanike omavaheline koostöö ning seetõttu ka hageja kogu kontserni majandustegevus on lõppenud juba 2019. aastal, mistõttu on üha kasvav kohtumenetluse arv pahatahtlik.
3(10)
Pooled leppisid 16.08.2022 hageja osanike koosolekul kokku kostja kohustuse piirid, millega hageja loobus suures ulatuses käesolevas menetluses esitatud nõudest.
11.Kostjal puuduvad raamatupidamise dokumendid, mida hageja nõuab. Hageja otsis 2018. aastal hageja kontserni investorit ning 05.11.2018 sisenes hageja kontserni investorina (ühtlasi hageja osanikuna) Larix Partners OÜ (edaspidi: Larix; vt hagiavalduse lisa2 1, lk 3). Larixi juhatuse liikmest C sai hageja juhatuse liige ning hageja kontserni finantsjuht (vt hagiavalduse lisa 1, lk 2). Alates hageja asutamisest oli hageja raamatupidaja Q, kes omas hageja raamatupidamise andmetele ligipääsu. C poolt raamatupidamise ja finantsjuhtimise ülevõtmisel lõppes tööleping Q ja hageja vahel. Alates C poolt hageja juhatuse liikmeks ja kontserni finantsjuhiks saamisest otsustas C, kuidas hageja raha kasutatakse, milliseid tehinguid tehakse ning tegeles hageja raamatupidamise ning hageja kontserni finantsjuhtimisega. Seetõttu oli kogu hageja raamatupidamine ning dokumendid C valduses. Lisaks, kui Larixi juhatuse liige C oli lõpetamas suhteid Larixi ja hagejaga, valis Larix hageja tütarühingu Freselle Customs & Logistics OÜ (edaspidi: Freselle) uueks juhatuse liikmeks Larixiga seotud isiku Y (Lisa 7 – Freselle Customs & Logistics OÜ äriregistri väljavõte). Freselle juhatuse liikmeks olnud F palus 19.08.2019 Larixilt infot Freselle maksete ning makseteks puudujääva osa katmise osas. Larix palus F-l suhelda nendel teemadel Y-ga (Lisa 8 – Y roll). Eeltoodu tõendab, et ka pärast C volituste lõppemist jäi kogu hageja kontserni raamatupidamine ning finantsjuhtimine Larixi ja Larixiga seotud isikute kontrolli alla. Hagiavalduse esitamise seisuga oli hageja juhatuse liige Larixiga seotud isik Y (vt hagiavalduse lisa 1, lk 2). Seega on ka käesoleva menetlusdokumendi esitamise seisuga (ja oli ka Hagiavalduse esitamise seisuga) hagejal ülevaade hageja raamatupidamisest ja valdus raamatupidamise dokumentide üle.
12.Kostjale ei antud C volituste lõppemisel üle hageja raamatupidamise dokumente. Seda on kostja selgitanud ka 31.03.2022 e-kirjas hagejale (vt hagiavalduse lisa 5, lk 1).
13.Hageja kohtuväline teabenõue oli ebamõistlik. Riigikohus on selgitanud, et teabenõue saaks olla pahauskne eelkõige juhul, kui asjas oleks tuvastatud, et teabe küsimise eesmärk on ühingut kahjustada. Samuti võib pahauskseks pidada selliseid teabenõudeid, mis on sedavõrd mahukad, et neile vastamine võtaks ebamõistlikult palju aega (RKTKo 2-1813213, p 33.2). Sama põhimõte on kohaldatav ka dokumentide väljaandmise nõudes. Hageja esitas kohtuväliselt ja ka 18.05.2022 hagis kohtule ebamõistliku nõude eesmärgiga üksnes kostjat koormata. Veelgi enam, hageja teab, et tegelikult kostjal hageja nõutavaid dokumente ei ole, hageja osas ei ole kunagi vastavaid dokumente koostatud või hagejal on ülevaade hageja raamatupidamise andmetest ja dokumentidest.
14.16.08.2022 arutasid hageja ning hageja osanikud raamatupidamise dokumentidega seonduvat (Lisa 11 – 16.08.2022 osanike koosoleku protokoll). Hageja osanike koosolekul tunnistas hageja ja Larixi lepinguline esindaja, et hagejal on raamatupidamise dokumendid olemas. Pooled leppisid kokku, et hageja edastab kostjale perioodi 26.09.2019-07.03.2022 osas hageja pangakonto väljavõtte, et kostjal oleks võimalik selgitada nendes nähtuvaid tehinguid, kuna see teave hagejal puudub (Lisa 12 – 24.08.2022 e-kiri (protokolli
4(10)
parandamine)). Seega loobus hageja 16.08.2022 osanike koosolekul muudest kostja vastu käesolevas menetluses esitatud nõuetest ning hageja hagi tuleks vastavas ulatuses jätta rahuldamata.
15.Hageja osanikud läksid 2019. aastal pöördumatult tülli, mistõttu kogu hageja kontserni äritegevus katkes hiljemalt 05.07.2019, mil hageja osanik Larix kandis enda väärtpaberikontole hageja tütarühingute osad (pooled on eriseisukohtadel tütarühingute osade ülekandmise õiguspärasuse osas). Kuni 25.09.2019 vastutas aga kogu hageja kontserni finantstegevuse ning raamatupidamise eest Larixi seaduslik esindaja C. Pärast C lahkumist ei ole kostja olnud suuteline taastama hageja raamatupidamist ning hageja majandustegevus ei ole jätkunud. Kostja tegi hageja juhatuse liikmena 25.09.201907.03.2022 üksnes hageja jaoks vajalikke makseid, et vältida hageja osas nõuete esitamist ning viivisenõuete kogunemist.
16.Kostja palub osas, mis ei ole seotud hageja nõudega esitada perioodi 25.09.201907.03.2022 hageja pangakonto väljavõttest nähtuvate kannete algdokumendid, jätta hagi rahuldamata. Hageja on omaks võtnud, et hagejal on tegelikult olemas hageja raamatupidamise dokumendid ning hageja nõuab kostjalt vastuoluliselt dokumentide esitamist, sh dokumentide, mille osas ei ole kostjale teada, kas hageja nõutavad dokumendid üldse eksisteerivad. Hageja saab nõuda üksnes selliste dokumentide väljaandmist, mis on reaalselt olemas ning kostja valduses. Hageja esitatud nõue on pahauskne. Esimese astme kohtu otsus
17.Maakohus rahuldas hagi, kohustas kostjat hagejale üle andma perioodist 20.02.2018– 07.03.2022 kostja X valduses olevad GTS Group OÜ raamatupidamise algdokumendid, kontoplaanid, sise-eeskirjad, aastaaruanded koos bilanssidega, kasumiaruannetega, rahavoogude aruannetega, omakapitali muutuste aruannetega ja raamatupidamise aastaaruannete lisadega, tegevusaruanded, majandusaasta aruanded ja nende taksonoomia, lepingud, lepingute täitmisega/täitmata jätmisega seonduvad dokumendid, ostuarved, müügiarved, osanike/juhatuse otsused, pearaamatu väljavõte, detailne varade ja kohustuste nimekiri ja haldusorganite poolt GTS Group OÜ-le tehtud ettekirjutused.
18.Maakohus leidis, et hageja on tema majandustegevust puudutavate dokumentide omanik. Vastupidiselt üldreeglile (TsMS § 230 lg 1 ja AÕS § 82 lg 1) ei kuulu käesoleva vaidluse puhul tõendamisele kostja valdus hagi esemeks oleva vallasvara osas. Olukorras, kus ÄS § 183 kohaselt oli nõudeperioodil hageja raamatupidamise korraldamise kohustus kostjal kui seaduslikul esindajal, tuleb eeldada, et raamatupidamisdokumendid on kostja valduses.
19.Kostja oli hageja juhatuse liige 20.02.2018 – 07.03.2022. Seega oli kostja kui juhatuse liikme ülesanne korraldada hageja raamatupidamist. Kostja on märkinud, et hageja raamatupidamise eest vastutas perioodil 12.11.2018-25.09.2019 C. Kohus märgib, et isegi kui vastav väide oleks tõendatud (mida see kohtu hinnangul ei ole), ei välista see kostja kohustust korraldada hageja raamatupidamist, mis omakorda annab aluse eeldusele, et kostja nimetatud raamatupidamisdokumente peaks valdama. Olukorras, kus äriühingul on mitu juhatuse liiget, on nad kõik kohustatud korraldama äriühingu raamatupidamist. Kostja ei ole tõendanud, et vastav kohustus oleks juhatuse liikmete sisesuhtes lasunud üksnes C-l.
5(10)
20.Nõude lahendamisel ei oma tähtsust kostja teadmine, milliseid dokumente hageja raamatupidamises on koostatud (sh kas olemas on hageja nõutavad bilansid, kasumiaruanded, rahavoogude aruanded jne). Nõude lahendamisel omaks tähtsust üksnes see, kui kostja väidaks, et nõude esemeks olevaid dokumente ei ole olemas (st neid ei ole koostatud või need on hävitatud/hävinenud jms) ja hageja ei suudaks vastupidist tõendada/põhistada.
21.Kostja on märkinud, et pärast C lahkumist 25.09.2019 ei ole kostja olnud suuteline taastama hageja raamatupidamist ning hageja majandustegevus ei ole jätkunud. Olukorras, kus väidetav finantsjuht lahkub ettevõttest koos kõigi ettevõtet puudutavate raamatupidamisdokumentidega oleks tavapärane, et isiku vastu esitatakse (kas kohtuväline või kohtulik) dokumentide väljaandmise nõue. Kostja, kes oli hageja juhatuse liige veel mitu aastat pärast C lahkumist, ei ole aga väidetava raamatupidamisdokumentatsiooni lahkumise osas midagi ette võtnud ning on seda sisuliselt aktsepteerinud.
22.Väide, et pärast 25.09.2019 ei ole hageja majandustegevus jätkunud, ei ole samuti määrav. Nõude esemeks on ettevõtte (majandus)tegevust puudutav dokumentatsioon laiemalt. Asjaolu, et 2019. a sügisel äritegevus enam ei jätkunud, ei tähenda iseenesest, et lakkasid olemast aruandluskohustus, riiklike maksude tasumise kohustus, varad ja kohustused, muutusid kehtetuks lepingud jne (kõige eeltooduga seotud dokumentatsioon on mh nõude esemeks).
23.Kostja on märkinud, et 16.08.2022 hageja osanike koosolekul tunnistas hageja, et raamatupidamise dokumendid on olemas hageja uuel juhatuse liikmel Y-l. Kostja lisas, et hageja loobus 16.08.2022 osanike koosolekul kostja vastu esitatud nõuetest valdavas osas (välja arvatud perioodil 26.09.2019-07.03.2022 tehtud ülekanded), ülejäänud osas on kostja hiljemalt 19.10.2022 seisuga nõude täitnud. Kostja hinnangul on hagi pahauskne.
24.Kohtu hinnangul on kostja väited otsitud ja tõendamata. Koosoleku protokollist nimetatud väidetele vastavaid asjaolusid ei tulene. Ei nähtu sõnaselget kinnitust, et hageja juhatuse liikmel Y oleks hagi esemeks olevad raamatupidamisdokumendid olemas. Samuti ei nähtu sõnaselget kinnitust, et hageja oleks loobunud kostja vastu esitatud dokumentide nõuetest kasvõi osaliselt.
25.Kostja leiab, et kohtuväliselt esitatud nõudekiri oli ebamõistlik ning ajendatud eesmärgist üksnes kostjat koormata, kostja ei ole enda käitumisega andnud põhjust hagi esitamiseks, kostjal ei jõudnud teabenõudele vastata. Kohus leiab, et kostja vastuväide on asjakohatu. Kohtuvälises 21.03.2022 nõudekirjas on palutud kostjal anda hagejale üle kõik kostja valduses olevad hageja raamatupidamisdokumendid, osanike ja juhatuse otsused, lepingud, muud dokumendid ning hagejale kuuluv muu vara hiljemalt 31.03.2022. Kostja on 31.03.2022 nõudekirjale vastanud , märkides, et nõue on alusetu ja põhjendamatu. Kostja on esitanud osaliselt samad vastuväited mis käesolevas menetluses ja on rõhutanud, et tal nõude esemeks olevad asjad puuduvad. Kostja apellatsioonkaebus
26.Apellant vaidlustab maakohtu otsuse ja palub selle tühistada ja uue otsusega hagi jätta rahuldamata või läbi vaatamata. Kostja on menetluses korduvalt selgitanud, et kostja valduses ei ole hageja raamatupidamise dokumente. Kogu hageja raamatupidamine ning dokumendid on tegelikult hageja valduses. Veelgi enam, kohus on kohustanud kostjat esitama dokumente, mida kostjale teadaolevalt ei eksisteeri. Poolte vahel puudub vaidlus, et hageja ei ole koostanud ja äriregistrile esitanud ühtegi majandusaasta aruannet, kuid kohus rahuldas hageja hagi ning kohustas kostjat esitamata hageja majandusaasta
6(10)
aruanded ja nende taksonoomia. Dokumentide väljaandmise nõude sisuks ei saa olla nõue dokumendid koostada, vaid hageja saab nõuda üksnes selliste dokumentide väljaandmist, mis on reaalselt olemas. Hageja majandusaasta aruandeid ei ole olemas. Samuti ei ole kostjale teadaolevalt olemas teisi hageja nõutavaid dokumente, mille valdust juba ei ole hagejal.
27.Asjakohatu on maakohtu viide, et kostja oleks pidanud esitama hageja endise juhatuse liikme C vastu hagi dokumentide väljanõudmiseks. Hageja osanikud Canderos Assets OÜ ja Larix Partners OÜ on omavahel pöördumatult tülis alates 2019. aastast (enne C lahkumist hageja juhatusest). Seetõttu ei ole ka hagejas mistahes majandustegevust toimunud. Kostja on otsinud korduvalt võimalusi lõpetada kõik seotud isikute (Larix Partners OÜ, hageja, kostja, Canderos Assets OÜ, hageja tütarühingud) vahelised vaidlused kompromissiga, et vältida täiendavate menetluskulude tekkimist. Seetõttu ei ole olnud majanduslikult otstarbekas ka mistahes hagi esitamine C vastu. Veelgi enam, hageja endise juhatuse liikme vastu hagi esitamiseks on vajalik osanike otsus, kuid hageja osanike omavahelise koostöö lõppemise tõttu ei ole hageja osanikud suutnud vastu võtta ühtegi nõuetekohast osaniku otsust, mille puhul oleks täidetud vähemalt 2/3 häälteenamuse nõue nagu sätestab hageja põhikiri.
28.Täiendavalt – hageja hagi tuleb jätta läbi vaatamata, kuna käesolevas asjas hagi esitamiseks puudub hageja osanike nõuetekohane otsus, mis lubaks hageja nimel hagi esitada. Kohtutäitur on ka kostjale selgitanud, et hageja nõude täitmine täitemenetluses on võimatu ning sellise kohtulahendi täitmiseks ei saa kohtutäitur määrata kostjale ka sunniraha täitmisele sundimiseks. Seega on käesoleva menetluse eesmärk üksnes kostja koormamine omamata, mistahes reaalselt mõju poolte õigustele ja kohustustele. Vastus apellatsioonkaebusele
29.Vastustaja leidis, et apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata ning menetluskulud jätta teise poole kanda. Ringkonnakohtu seisukoht
30.Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada ja saata asi uueks arutamiseks maakohtule. Kostja apellatsioonkaebus tuleb rahuldada osaliselt.
31.Asja materjalidest nähtub: - Kostja oli hageja juhatuse liige äriregistri registrikaardi järgi 20.02.2018 – 07.03.2022. -Hagiavalduse kohaselt oli kostja hageja juhatuse liige perioodil 20.02.2018-05.11.2021, kuna kostja kui juhatuse liikme ametiaeg lõppes alates 06.11.2021. - Perioodil 12.11.2018-25.09.2019 oli hageja juhatuse liikmeks ka C. -Hagiavalduse kohaselt valiti 16.10.2020 hageja juhatuse liikmeks Y, kes äriregistri registrikaardile kanti juhatuse liikmena 07.03.2022.
31.Hageja nõuab kostjalt hageja raamatupidamisdokumentide üleandmist perioodist 20.02.2018-07.03.2022.
32.Juhatuse liikmeks olek on käsundilaadne õigussuhe äriühingu ja juhatuse liikme vahel, millele kohaldatakse lisaks äriseadustiku sätetele ka võlaõigusseaduse käsunduslepingut reguleerivaid sätteid (VÕS §-d 619-634) (vt nt Riigikohtu 9. detsembri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-103-08, p 20; 8. mai 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-191-12, p 16). Seejuures on juhatuse liikme ja äriühingu vaheline ametisuhe olemuselt sarnane kestvusvõlasuhtega, mis võib osaühingus olla tähtajatu või tähtajaline (ÄS § 184 lg 2).
7(10)
Juhatuse liikme ametisuhte olemasolu ei sõltu registrikandest, vaid ühingu ja juhatuse liikme vastastikustest tahteavaldustest, mis võivad olla väljendatud erineval viisil. Käesolevas asjas on hageja väitnud, et kostja juhatuse liikme ametiaeg oli tähtaegne, samas ei vaielnud pooled selle üle, et peale nimetatud tähtaja lõppu jätkas kostja hageja juhatuse liikmena tegutsemist. Riigikohus on leidnud, et kui isik vaatamata ametiaja möödumisele jätkab tegutsemist juhatuse liikmena, võivad osanikud tema juhatuse liikmena tegutsemise tagasiulatuvalt heaks kiita, mille tulemusena saab juhatuse liikme ametiaja lugeda tagasiulatuvalt pikendatuks (vt Riigikohtu 8. oktoobri 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08, p-d 33 ja 34). Seega on võimalik juhatuse liikmeks olek osanike otsusega tagasiulatuvalt heaks kiita ja kui ka juhatuse liige on teinud sellekohase tahteavalduse, loetakse juhatuse liikme ametiaeg tagasiulatuvalt pikenenuks. Kuna asjas ei vaielda selle üle, et kostja jätkas hageja juhatuse liikmena peale tema ametiaja lõppu 05.11.2021, siis saab osaühingu ja juhatuse liikme vahelises suhtes (sisesuhtes) lugeda, et kostja on alates tema esmakordsest valimisest kogu aeg olnud, kuni tema kustutamiseni äriregistrist hageja juhatuse liige. Seega hageja nõue raamatupidamisdokumentide üleandmiseks perioodist 20.02.2018-07.03.2022 kostjalt kui hageja juhatuse liikmelt on asjakohane.
33.Raamatupidamise seaduse (RPS) § 4 p 2 kohaselt on raamatupidamiskohustuslane kohustatud dokumenteerima kõiki oma majandustehinguid ja RPS § 4 p 5 kohaselt säilitama raamatupidamise dokumente. RPS § 7 lg 1 järgi on raamatupidamise algdokument tõend, mille sisu ja vorm peavad vajaduse korral võimaldama tõendada majandustehingu toimumise asjaolusid ja tõepärasust. Eelmärgitut arvestades saab eeldada, et äriühing kõiki oma majandustehinguid dokumenteerib ja säilitab tehingute tõendamiseks vajalikke algdokumente.
34.ÄS § 183 järgi on nõuetekohase raamatupidamise korraldamise tagamine juhatuse ülesanne. Olukorras, kus ÄS § 183 kohaselt oli perioodil 20.02.2018-07.03.2022 hageja raamatupidamise korraldamise kohustus kostjal, tuleb eeldada, et raamatupidamisdokumendid on kostja valduses. Seega tuli vaidluse lahendamisel lähtuda asjaolust, et kostja valduses on hageja raamatupidamisdokumendid.
35.Kostja väidete järgi ei ole temal hageja raamatupidamisdokumente (va osas, milles need esitati menetluse jooksul), sest -ajal, kui hageja juhatuse liikmeks olid kostja ja C korraldas hageja raamatupidamist C, -kui C volitused juhatuse liikmena lõppesid, siis raamatupidamisdokumente kostjale üle ei antud, -hageja osanikud läksid 2019. aastal pöördumatult tülli, mistõttu kogu hageja kontserni äritegevus katkes hiljemalt 05.07.2019, mil hageja osanik Larix kandis enda väärtpaberikontole hageja tütarühingute osad, -pärast C lahkumist ei ole kostja olnud suuteline taastama hageja raamatupidamist ning hageja majandustegevus ei ole jätkunud, -kostja tegi hageja juhatuse liikmena 25.09.2019-07.03.2022 üksnes hageja jaoks vajalikke makseid, et vältida hagejale nõuete esitamist ning viivisenõuete kogunemist.
36.Ringkonnakohus leiab, et maakohus ei ole selgitanud pooltele tõendamiskoormise jaotust, see võis aga kaasa tuua ebaõige kohtulahendi. Maakohus leidis, et kuna kostjal oli hageja raamatupidamiskohustus tuli eeldada, et kostja käes on hageja raamatupidamisdokumendid. Olukorras, kus kostja väidete järgi oli äriühingul ka teine juhatuse liige, kes hageja raamatupidamist korraldas, tulnuks maakohtul selgitada tõendamiskoormist. Apellatsioonkaebusest nähtuvalt leiab kostja, et temal ei ole võimalik tõendada negatiivset asjaolu, st väidet, et tema käes ei ole dokumente. Sellest saab järeldada, et kostja arvates piisas tal vastuväidete põhistamisest. Tõendamiskoormise
8(10)
selgitamine võib kaasa tuua vajaduse esitada täiendavaid tõendeid, mida kumbki poolt pole asjas pidanud vajalikuks esitada. Näiteks oli asjast nähtuvalt hagejal erinevatel aegadel erinevate isikutega raamatupidamisteenuse osutamisega seonduvalt töösuhe/töövõtusuhe, kes saavad anda ütlusi selle kohta, kumma juhatuse liikme juhiste järgi nad teenust osutasid ning kes neile raamatupidamise algdokumente teenuse osutamiseks esitasid.
37.Hageja nõudis hagis kostjalt mh ka erinevate aruannete sh majandusaasta aruannete, samuti ka detailset varade ja kohustuste nimekirja esitamist. Poolte vahel puudub vaidlus, et vähemalt 2018 ja 2019 majandusaastaruandeid ei ole vormistatud. Ka varade ja kohustuste nimekirja esitamine eeldab sellise dokumendi koostamist. Seega nõudis hageja kostjalt dokumentide esitamist, mida ei ole olemas. Maakohus asus otsuses seisukohale, et hageja nõude lahendamisel omab tähtsust see, kui kostja väidaks, et nõude esemeks olevaid dokumente ei ole olemas. Ringkonnakohus osutab, et kostja esitaski maakohtus sellise väite. Nii on kostja esile toonud, et hageja juures ei ole nõutavaid dokumente koostatud (I kd, tlk 84). Samuti sisaldab kostja väide, et kostjal puudub ülevaade sellest, milliseid dokumente reaalselt hageja raamatupidamises on koostatud (sh kas olemas on hageja nõutavad bilansid, kasumiaruanded, rahavoogude aruanded jne) (I kd, tlk 85), seda, et kostjale teadaolevalt ei ole hageja nõutud dokumente kunagi koostatud.
38.Kuna hageja nõudis kostjalt erinevate raamatupidamisdokumentide esitamist, kuid kostja väitis, et temale teadaolevalt ei ole teatud dokumente olemas, siis võib hageja nõudest aru saada, et ta nõuab kostjalt hagi esemes nõutud erinevate dokumentide vormistamist ja nende hagejale esitamist. Millisel õiguslikul alusel hageja seda nõuda saab (sh näiteks majandusaasta aruannete koostamist), see asjast ei selgu. Ringkonnakohus toob esile, et kohtupraktiks on väljendatud näiteks seisukohta, et kui pooled vaidlevad selle üle, kas dokument, mida avaldaja näha soovib, on olemas või mitte, peab avaldaja põhistama dokumendi olemasolu (Riigikohtu määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492, p 14.1. ja p 14.2). Ringkonnakohus toob esile, et kohtu ülesandeks on eelmenetluses muu hulgas TsMS § 392 lg 1 p-de 1 ja 3 kohaselt välja selgitada hageja nõuded ning menetlusosaliste õiguslikud väited esitatud nõuete kohta (vt nt Riigikohtu 6. märtsi 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-17-15317/38, p 13.2). Kui hageja esitab kohtule puudustega asjaoludega nõude, on maakohtu ülesanne eelmenetluses sellele hageja tähelepanu pöörata ja anda talle võimalus tuua välja nõude aluseks olevad asjaolud ja nõuet täpsustada (TsMS § 392 lg 1 p-d 1 ja 3 ning § 3401 lg 1). Seaduse kohaldamine ja nõude kvalifitseerimine on kohtu kohustus ning kohus ei ole seotud poolte väidetega (vt TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause, § 442 lg 8 esimene lause) (vt nt Riigikohtu 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 16). Nõude kvalifitseerimisel tuleb kohtul ka selgeks teha, milliseid asjaolusid peavad pooled tõendama (vt Riigikohtu 2. märtsi 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-14, p 15). Ringkonnakohus osutab, et kui hageja on hagi alusena mõne olulise asjaolu märkimata jätnud, siis tuleb kohtul talle eelmenetluses hagi puudust selgitada ning anda võimalus hagi muutmiseks või täiendamiseks (Riigikohtu 16. mai 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-34-11, p 11). Poolte võrdsusest tulenevalt tuleb juhul, kui kostja esitatud faktilised asjaolud ei ole tema vastuväiteid arvestades piisavad, ka kostjale seda selgitada, andes talle samuti võimaluse esitada vastuväiteid kinnitavaid faktilisi asjaolusid. Seonduvalt kostja väidetest on jäänud ebaselgeks näiteks see, milliseid dokumente nõustus kostja hagejale veel esitama, lisaks menetluse jooksul edastatule, kuivõrd hagiavaldusele esitatud vastuse punktist 35 nähtuvalt väljendas kostja valmisolekut esitada veel täiendavalt hageja raamatupidamise algdokumente, st tal olid veel mingid hageja raamatupidamist puudutavad dokumendid olemas. Asja materjalidele lisatud hageja kontoväljavõtetest nähtub, et ajal kui kostja oli hageja ainuke juhatuse liige alates 25.09.2019, on hagejale antud laenu ja makseselgituste
9(10)
kohaselt makstud tagasi laenu. Milliste laenulepingutega oli tegu, ning miks kostja ei esitanud sõlmitud laenulepinguid või juhul, kui tegemist oli suuliste laenulepingutega, ei toonud esile nende sisu, kostja vastuväidetest ei selgu.
39.Ringkonnakohus leiab, et maakohus on jätnud seadusest tuleneva selgitamiskohustuse (TsMS § 348 lg 1, § 351) täitmata. Olukorras, kus poolte nõuded või seisukohad olid ebaselged, pidi kohus pooli küsitlema (sh kirjalikult kui maakohus leidis, et asja saab lahendada kirjalikus menetluses) ja saadud vastustest tulenevalt selgitama pooltele, missuguseid asjaolusid nad peavad tõendama nende seatud materiaalõiguslike eesmärkide saavutamiseks (vt nt 25. septembri 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-06, 18. aprilli 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-28-06).
40.Kuna maakohus on jätnud asjaolud olulises ulatuses tuvastamata ning asjas võib nõuetekohase eelmenetluse läbiviimisel lisanduda olulisi tõendeid, siis tuleb tsiviilasi saata uueks läbivaatamiseks esimese astme kohtule. Asja uueks arutamiseks saatmine samale maakohtule on põhjendatud muuhulgas sellega, et ringkonnakohus ei saa hakata esimesena tuvastama vaidluse lahendamiseks olulisi asjaolusid ja esimesena hindama sisuliselt tõendeid. Tagamaks pooltele õigust kohtuotsust vaidlustada asjaolude tuvastamise ja tõendite hindamise osas, peab esmalt oma seisukohad avaldama esimese astme kohus.
41.Menetluskulude jaotus jääb TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel maakohtu otsustada sõltuvalt asja lahendamise tulemusest.
42.Kuna asi saadetakse uueks arutamiseks maakohtule, jääb maakohtu otsustada kostja esitatud uute tõendite vastuvõtmine.
/allkirjastatud digitaalselt/
10(10)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.