Ele Liiv (eesistuja), Krista Kirspuu, Indrek Soots
Tsiviilasi
Päivila Talu FIE K K kaudu hagi piimandusühistu EPiim vastu juhatuse, nõukogu ja volinike koosoleku otsuse tühistamise nõudes
Otsuse tegemise aeg ja koht
14.04.2015, Tallinn
Vaidlustatud kohtulahend
Pärnu Maakohtu 17.11.2014 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Päivila Talu FIE K K kaudu apellatsioonkaebus
Tsiviilasja hind maakohtus ja apellatsioonimenetluses
10 500 eurot
Asja arutamine
16.03.2015 kohtuistungil
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtu istungil
Hageja Päivila Talu FIE K K kaudu (reg kood 10210980), esindaja v.adv Alar Eiche, v.adv abi Indrek Eiche Kostja piimandusühistu E-Piim (reg kood 10260498), lepingulise esindaja advokaat Kerstin Linnart
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Pärnu Maakohtu 17. novembri 2014 otsus, millega jäeti rahuldamata hageja nõue kostja vastu Päivila Talu piimandusühistust E-Piim väljaarvamise aluseks oleva piimandusühistu E-Piim juhatuse 09.07.2013 otsuse nr 7, piimandusühistu E-Piim nõukogu 29.08.2013 otsuse, millega aktsepteeriti 09.07.2013 juhatuse otsust ja piimandusühistu E-Piim volinike 26.09.2013 koosoleku otsuse, millega jäeti rahuldamata Päivila Talu kaebus piimandusühistu E-Piim 09.07.2013 otsuse nr 7 tühistamiseks, tühistamiseks.
Rahuldada hagi nimetatud osas ja tunnistada kehtetuks Päivila Talu piimandusühistust EPiim väljaarvamise aluseks olev piimandusühistu E-Piim juhatuse 09.07.2013 otsus nr 7, piimandusühistu E-Piim nõukogu 29.08.2013 otsus, millega aktsepteeriti 09.07.2013 juhatuse otsust ja piimandusühistu E-Piim volinike 26.09.2013 koosoleku otsus osas, millega jäeti rahuldamata Päivila Talu kaebus piimandusühistu E-Piim 09.07.2013 otsuse nr 7 tühistamiseks.
3.Seoses hageja hagist osalise loobumisega lõpetada menetlus hageja nõude osas tuvastada, et hageja liikmelises piimandusühistus E-Piim jätkus katkematult. Tühistada Pärnu Maakohtu
17.novembri 2014 otsus osas, millega jäeti rahuldamata hageja nõue lugeda hageja liikmelisus piimandusühistu E-Piim katkematult jätkunuks.
4.Apellatsioonkaebus rahuldada.
5.Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta piimandusühistu E-Piim kanda.
6.Mõista välja piimandusühistult E-Piim 150 eurot riigilõivu riigituludesse. Selgitada vastustajale, et kohtulahendi kohaselt raha riigituludesse tasumiseks kohustatud isik peab lahendi täitma jõustumisest alates 15 päeva jooksul, nõude tasumisega viivitamise korral tuleb tasuda menetluskulude tasumiseks kohustava lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses (TsMS § 179 lg-d 5 ja 9). Edasikaebe kord ja selgitused Otsuse peale võib edasi kaevata üksnes vandeadvokaadi vahendusel Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. TsMS § 218 lg 4 kohaselt võib hagimenetluses Riigikohtus menetlusosaline ise esitada menetlusabi saamise taotluse. TsMS § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Asja lahendanud maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks vastavalt TsMS § 177 lõikele 2. Asjaolud ja hageja nõue
1.Poolte vahel sõlmiti 16.11.2005 piima ostu-müügi leping, mille p 4.1. kohaselt jõustub leping allakirjutamise hetkest ja kehtib üks aasta. Leping pikeneb igakordselt samadel tingimustel samaks tähtajaks, kui kumbki pool ei teata 60 päeva enne lepingu lõppemisest selle lõpetamisest. Kostja ei ole hagejaga lepingut lõpetanud. Hageja ei ole nõus kostja tegevusega toorpiima kvaliteediklasside määramisel ja pöördus selles osas kostja ning erinevate ametkondade poole (õiguskantsleri ja veterinaaramet). 09.07.2013 teatas kostja juhatus, et on sama kuupäeva otsusega nr 7 hageja ühistust välja arvanud. Väljaarvamise põhjusena toodi teates, et hageja on kahjustanud ühistu huve ja mainet ning rikkunud põhikirja p 2.14.3, 2.14.4 ja TÜS § 20 lg-ga 1. Lisaks ei ole talu täitnud põhikirja p-s 2.10.5 ettenähtud kohustust. Teates on viidatud kostja 11.02.2011 juhatuse otsusele ja kostja nõukogu hekas kiidetud piima ostu-müügi tingimustele. Liikmelisus on lõpetatud alates 01.08.2013. Otsuse sai hageja alles 25.07.2013. Kostja teatas ühtlasi, et hagejale kehtivad alates 01.08.2013 mitteliikme piirhinnad. Otsuses heidetakse hagejale ette piima ostumüügilepingu sõlmimata jätmist ja juhatusega kohtumisele mittetulemist. 26.07.2013 vaidlustas hageja otsuse nõukogule ja volinike koosolekule esitatud kaebuses. 28.08.2013 toimunud nõukogu koosolekul P i kostja toimimist õigeks. Volinikud jätsid kaebuse 29.09.2013 koosoleku otsusega rahuldamata. Hageja esitas vastuväited protokolli õigsuse osas. 09.07.2013 juhatuse otsus nr 7 on ebaseaduslik, kuna väidetavaid põhikirja rikkumisi pole hageja toime pannud. Hageja ei ole keeldunud lepingu sõlmimisest, vaid on soovinud selle kooskõlla viimist seadusega. Poolte 16.11.2005 sõlmitud leping kehtib.
Kostja nõukogul puudus õiguslik alus hageja kaebust kontrollida ning sellele hinnangut anda. Põhikijra kohaselt said kaebust arutada nõukogu liikmed, kes on ka volinike ringis. Mõlemal organil on õigus kontrollida juhatuse otsust (põhikirja p-d 2.15 ja 4.3.6). Vastavalt põhikirja p 2.1.5 otsustab väljaarvamise juhatus (TÜS § 20 lg 2), väljaarvamise peale esitatud kaebust saavad läbi vaadata üksnes volinikud. Kostja volinikel puudus pädevus hageja kaebust kontrollida ja arutada, sest tulenevalt ühistu põhikirja p-dest 4.2 ja 4.3.6 oli volinike volitused üldkoosolekut esindada lõppenud 25.04.2013. Samuti on otsus tehtud ebaõigetest alustest lähtuvalt. Kostja vastuväited
2.Kostja hagi ei tunnistanud. Kostja juhtimine on 4-tasandiline: üldkoosolek, volinike koosolek, nõukogu ja juhatus. 2011 otsustas kostja juhatus sõlmida liikmetega uuendatud ning ühtsete tüüptingimustega kirjalikud piima müügilepingud, et tagada selgus tehingulistes suhetes ning järjepidevus piima tarnetes ühistule. Vanad lepingud ei taganud enam kostja tegutsemist oma liikmete huvides, samuti oli vahepealsel ajal mitmeid kordi muudetud õigusakte. Kostja teavitas liikmeid uute lepingute sõlmimisest erinevatel kuupäevadel väljaantud infolehtedes. Ühtlasi teatati, et 01.01.2013 loetakse vanad lepingud lõppenuks ning uued lepingud ainukehtivaks. Hageja asus kahtluse alla seadma ühistu piima eest tasumise süsteemi ja uue müügilepingu tingimuste õiguspärasust. Müügilepingu tüüptingimuste seaduslikkuse arutamiseks paluti hagejal pöörduda juhatuse poole, mida hageja ei teinud. 27.06.2013 saadeti kostja juhatusele kagu piirkonna liikmete kiri, milles tunti muret hageja tegevuse pärast kostja maine kahjustamisel ning tema keeldumise pärast uue piima müügilepingu sõlmimiseks. Hageja kahjustas kostja huve ja mainet esitades alusetuid avaldusi kostja tegevuse väidetava seadusevastasuse kohta õiguskantslerile ning teistele ühistu liikmetele. Kostja 09.07.2013 otsus nr 7 on õiguspärane, kuna kostja põhikirja p 4.15.1 kohaselt on liikmete väljaarvamine ühistu antud ühistu juhatuse pädevusse. Väljaarvamise aluseid reguleerib kostja põhikirja p 2.4 ja TÜS § 20. Hageja arvati PÜ E-Piim liikmete hulgas välja põhikirja p-de 2.14.3, 2.14.4 ja 2.14.5 alusel. Hageja ei sõlminud 01. jaanuariks 2013 uut piima müügilepingut, rikkudes sellega kostja põhikirja p-i 2.10.5 ja juhatuse 11.02.2011 otsust nr 2. Kirjalik piima müügileping on ühistu toimimise alustalaks, et ühistu tegevuse järjepidevus ja ühtsete kvaliteedinõuete järgimine oleks tagatud. Poolte 2005 sõlmitud leping ei ole kehtiv. Alates 2011 veebruarist oli hagejale teada uute lepingute sõlmimise vajadus, seega oli täidetud ka hageja ja kostja vahelise lepingu etteteatamise tähtaeg. Kui korraliselt müügilepingu selline lõpetamine võimalik ei olnud, on leping üles öeldud 2012 infokirjaga erakorraliselt. Juhatuse poolt tehtud hageja ühistust väljaarvamise otsuse kontrollimine kuulus ühistu põhikirja p 4.6.3 ja 4.7 kohaselt nii ühistu nõukogu kui ka volinike koosoleku pädevusse ning mõlemad organid vaatasid ka hageja kaebuse läbi nii nagu hageja ise taotles. Ka TÜS § 20 lg 4 ei välista nõukogu otsust vaadata läbi juhatuse tehtud ühistu väljaarvamise otsust ning hagejast on pahauskne väita, nagu oleks nõukogu tema kaebuse lahendamisega seadust või ühistu põhikirja rikkunud. Kostja volinike volitused ei olnud kaebuse läbivaatamisel lõppenud. Põhikirja p 4.2 järgi valitakse iga viie aasta tagant korraldataval üldkoosolekul volinikud, kes esindavad üldkoosolekut kuni selle järgmise
kokkukutsumiseni. Sätte eesmärki silmas pidades ei ole õige leida, et kui uut üldkoosolekut ei ole täpselt viie aasta pärast kokku kutsutud, siis volinike volitused lõpevad ning üldkoosoleku ja volinike koosoleku kohustused jäävad täitmata kuni uue üldkoosoleku kokkukutsumiseni. Kui kohus leiab vastupidi, on volinike volitused pikenenud vaikivate tahteavaldustega. Isegi kui volinike volitused olid lõppenud ja vastav otsus seetõttu tühine, ei mõjuta see juhatuse 09.07.2013 otsuse kehtivust, kuna põhikirja p 2.15 sätestab ühistu liikme õiguse vaidlustada juhatuse liikme poolt tehtud väljaarvamisotsus kas nõukogu või volinike koosoleku poolt. Kostja nõustub, et tema 09.07.2013 teate sõnastus hagejale on ebatäpne. P i silmas, et juhatuse otsus, mitte hageja liikmelisus, jõustub 01.08.2013 ja see on juhatuse otsuses selliselt ka kirjas. Seda on volinike koosolekul selgitatud. Hageja ei osalenud volinike koosolekul mitte volinikuna, vaid ühistu liikmena, kelle suhtes on tehtud väljaarvamise otsus ja volinike koosoleku protokoll ei ole vastuoluline. Asjaolu, et hageja ei osalenud teiste volinike koosoleku päevakorras olnud küsimuste arutamisel, ei puuduta vaidlusaluse volinike koosoleku otsuse kehtivust ega ole asjakohane. Maakohtu otsuse põhjendused
3.Maakohus jättis hagi rahuldamata (TÜS § 20 lg 1 ja 2, kostja põhikirja p-de 2.14.3, 2.14.4 ja 2.14 5 alusel) ja menetluskulud hageja kanda. Hageja tegevus kostja suhtes on olnud kriitiline, pooltel on olnud erinev nägemus piima hinna küsimuses, kuid selline tegevus ei saa olla aluseks ühistust väljaarvamiseks. Maakohus ei tuvastanud kostja maine kahjustamist hageja poolt. Kohus tuvastas hageja teavitamise uute lepingute sõlmimise vajadusest. Lepingu ülesütlemise korra järgimata jätmise tõttu ei ole hagejaga 2005 sõlmitud piima ostu-müügileping kohaselt üles öeldud. Arvestades kostja huvi uute ühtlustatud lepingute sõlmimise vastu kõigi ühistu liikmetega ning asjaolu, et hagejat oli korduvalt pikema ajaperioodil jooksul teavitatud uue lepingu sõlmimisest, on usutav, et kostjalt ei saanud mõistlikult oodata vana lepinguga jätkamist. VÕS § 195 lg 1 ülesütlemise vorminõuet ette ei näe ning sisu poolest on ülesütlemisavalduse puhul oluline vaid see, et teisele poolele ilmneks lepingut üles öelda sooviva poole tahe lepingu ühepoolseks lõpetamiseks. Kohus luges 2012 oktoobrikuu infokirjaga, kus kuulutati alates 01.01.2013 ainukehtivaks leping, mis on sõlmitud peale 11.02.2011, lepingu erakorraliselt ülesöelduks (VÕS § 196 mõttes). Ühistu juhatus võttis 11.02.2011 koosolekul vastu otsuse sõlmida liikmetega uued standardsed piima müügilepingud. Nimetatud küsimus oli juhatuse ainudiskretsioonis olev juhtimisotsus, mille üle ei saa pooled põhimõtteliselt vaielda. Kui juhatus pidas ühistu seisukohalt oluliseks lepingut uuendada, tuli hagejal kui ühistu liikmel seda igal juhul aktsepteerida. Keeldudes uue kirjaliku piima müügilepingu sõlmimisest, rikkus hageja ühistu põhikirja p-i 2.10.5 ning jättis täitmata juhatuse otsuse. Kas hageja ja kostja vaheline 2005 sõlmitud piima müügileping lõppes, ei ole käesolevas vaidluses määrav, kuna hageja jättis uue kirjaliku piima müügilepingu sõlmimata ning seeläbi olulises osas täitmata juhatuse otsuse ning rikkus sellega ühtlasi ka ühistu põhikirja. Ostu-müügilepingute sõlmimine on kostja igapäevane majandustegevus ning ühistu põhikirjast ega TÜS-st ei tulene, et selleks oleks vaja nõukogu või üldkoosoleku otsust nagu hageja väidab.
Kostja teade hageja ühistust väljaarvamise kohta on korrektne, kostja on täitnud teates märgitud kohustuslikud tingimused. Teatest nähtub liikmelisuse lõppemine alates 01.august 2013. TÜS § 16 lg 2 kohaselt lõpeb ühistu liikmelisus ühistu majandusaasta lõpus ehk käesoleval juhul 31.detsembril 2013. Seega ei saa liikmelisus lõppeda 01.august 2013. Seda on volinike koosolekul selgitatud. Kostja põhikirja p-st 4.7 tuleneb, et nõukogu teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle ning nõukogule juhatuse otsuse peale kaevates on hageja nõukogu vastavat kompetentsi ka eeldanud. Lisaks sätestab TÜS § 20 lg 4 minimaalse kohustusliku juhatuse otsuse vaidlustamise võimaluse, kuid ei välista laiema edasikaebeõiguse sätestamise võimalust. Kostja põhikirja p 2.15 kohaselt on sellisteks organiteks nii kostja nõukogu kui ka volinike koosolek, seega sätestab kostja põhikiri juhatuse poolt tehtud väljaarvamisotsuse vaidlustamiseks laialdasemad võimalused kui seadus, olemata seadusega vastuolus. Volinikel oli pädevus kuni uue üldkoosoleku korraldamiseni. Isegi juhul, kui volitused saaksid kesta viis aastat eelmise üldkoosoleku pidamisest, saab lugeda volinike volitused pikenenuks vaikivate tahteavaldustega TsÜS § 68 lg 3 mõttes, mis tuleneb ka Riigikohtu vastavast praktikast (näit Riigikohtu lahendid 3-2-1-65-08; 3-2-1-74-08; 3-2-1-92-08 jne). Nii kostja juhatus kui nõukogu on käitunud nagu oleks volinike volitused kehtivad ning sarnane on hageja käitumine, kes nõukogule ja volinike koosolekule kaebused esitas. Volinike volituste ja otsuse kehtivust möönab hageja ka haginõudes, sest taotleb hagi resolutiivosas volinike otsuse tühistamist. Vastavalt 26.09.2013 volinike koosoleku protokollile ei olnud hageja koosolekul volinik, vaid külaline (tl 79-83, 87), kes kostja selgitusel osales kui ühistu liige. Selles osas ei ole kohtu arvates volinike koosoleku protokoll vastuoluline. Arutamisel oli mitte hageja positsioon juhtorgani liikmena, vaid hageja ühistust väljaarvamise küsimus. Kõik muud etteheited, mis seonduvad volinike koosolekuga, selle korraldamisega ning protokollimisega, jätab kohus tähelepanuta, kuna leiab, et nendest ei sõltu volinike 26.09.2013 koosoleku otsuse õiguspärasus osas, millega jäeti jõusse ühistu 09.07.2013 juhatuse otsus.Kostja poolt hageja kui ühistu liikme väljaarvamine ühistust on põhjendatud. Apellatsioonkaebus
4.Hageja palub otsuse täies ulatuses tühistada ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. 2012 oktoobrikuu kostja infokirjas avaldatut teadet, mille kohaselt kuulutatakse alates 01.01.2013 ainukehtivaks leping, mis on sõlmitud peale 11.02.2011, ei saa lugeda erakorraliseks ülesütlemiseks. Kestvuslepingu ülesütlemine on iseseisev tehing. Kohus jättis selgitamata, kas kostja poolt väidetud erakorralise ülesütlemise toimingus väljendus kostja tahteavaldus lepingu ülesütlemiseks ja kas isikutel, keda see puudutas, oli mõistlik võimalus vastavast avaldusest nii aru saada. Kui seda käsitleda tahteavaldusena, pole tegemist juhatuse otsusega. Kostja ise täitis ka peale 01.01.2013 poolte varasemat lepingut edasi. Mainitud infokirjas selgitas kostja, et enne 11.02.2011 sõlmitud lepingutel on „juriidiline kate olemas“. 11.02.2011 juhatuse koosolekul vastuvõetud otsusest ei tulene, et uute lepingute sõlmimine pidi olema lõpetatud 01.01.2013. Tegemist pole otsusega, mida peab ühistu liige täitma põhikirja p 2.10.1 alusel. Juhatuse otsus on vastuolus p-ga 4.17, sest sellel puudub J M koosolekust osavõtmist kinnitav allkiri. Ühest küljest leidis kohus, et poolte leping on erakorraliselt üles öeldud ja teisalt, et lepingu ülesütlemise küsimus ei olnud oluline. Kohus ei andnud hinnangut hageja väidetele, mis seonduvad toorpiima kvaliteediklassidega. Kohtu argument, et varasema ja uue lepingu tingimuste vahel puudub erinevus, on üllatav, sest menetluse jooksul seda ei arutatud. Lisaks on maakohtu seisukoht
vastuoluline, sest kohtu arvates ei pidanud kostjalt eeldama vananenud lepingu täitmist ja edasikehtimist. Kohus on leidnud, et ühistus tuleb liikmeid võrdselt ja ühetaoliselt kohelda. Seega vastavuses põhikirja p-ga 4.3.9 on see, et volinike koosolek kontrollib juhatuse poolt iseendaga lepingute sõlmimist, mis tagab, et liikmeid koheldakse võrdselt. Põhjendamatu on kohtu seisukoht, et kostja ei pidanud hagejale otsust nr 7 avaldama. Tegemist on otsusega, mida hageja saab vaidlustada. Ebaõige on kohtu seisukoht, et kuna põhikirja p 2.15 kohaselt on vastustaja vaideorganiteks nii nõukogu kui volinike koosolek, sätestab põhikiri juhatuse poolt tehtud väljaarvamisotsuse vaidlustamiseks laialdasemad võimalused kui seadus, olemata seadusega vastuolus. Põhikirja p 2.15 näeb ette võimaluse vaidlustada ühistust väljaarvamist kas ühes või teises organis, seega välistab see selle mõlemas ja nõukogus vaidlustamise korral ei ole TÜS-s ettenähtud vaidlustamise kord tagatud. Voliniku ametiaega ei saa lugeda pikenenuks üksnes seetõttu, et isik jätkab tegutsemist volinikuna. Sellest võib järeldada üldjuhul üksnes voliniku tahet jätkata volinikuna. Vaikimist või tegevusetust ei loeta üldjuhul tahteavalduseks. Lisaks on vajalik ka tulundusühistu üldkoosoleku otsus, millega selgesõnaliselt kiidetakse heaks isiku tegutsemine volinikuna, st pikendatakse tema ametiaega tagasiulatuvalt. Suvaline juriidilise isiku organi tegevus ei saa olla aluseks volinike volituste pikenemiseks vaikiva nõusolekuna (vt ka 3-2-1-65-08, p 32 ja 34). Volinike otsus on seetõttu tühine. Hagejal puudub võimalus vaidlustada nõukogu otsust, kuna selle käiku, aluseks võetud dokumente, argumente jne ei ole hagejale esitatud. Seetõttu näebki seadus ette kitsendused vaidemenetluseks. Maakohtu seisukoht, et tulenevalt ÄS § 177 lg-s 1 sätestatust hageja volinike koosolekul enda väljaarvamist puudutavas küsimuses hääletada ei saanud, on ebaõige. Arutluse all ei olnud hageja positsioon juhtorgani liikmena. Maakohus jättis põhjendamatult tähelepanuta apellandi muud etteheited 26.09.2013 volinike koosoleku osas, leides, et nendest ei sõltu 26.09.2013 toimunud koosoleku otsus. Kui hageja oli volinik, oleks tulnud tal lasta osa võtta arutlusprotsessist Kohtuotsus on vastuoluline osas, milles varasemalt kohus leiab, et juhatus ei pea tegema liikme väljaarvamisel kaalutlusotsust, kui samas, et liikme väljaarvamine on kostja ainus õiguskaitsevahend. Apellant vaidlustab kohtu tegevuse tunnistaja ülekuulamisel ja leiab, et kohus ei tohtinud teha selle käigus vaheaega. Kostja sai oma tunnistajat istungil ilmnenud uutest asjaoludest instrueerida ja tunnistajat kallutada. Maakohus ei ole tunnistaja ütluste vastuolu ja mälu valikulisust hinnanud. Kohus ei võtnud seisukohta, miks tunnistaja keeldus küsimustele ilma seadusliku aluseta vastamast. Kohus rikkus hageja vande all ülekuulamata jätmisega menetlusnorme. Kohus jättis korra saalis tagamata. Maakohus ei võinud 04.12.2014 vigade parandamise määrusega täiendada otsuse resolutsiooni edasikaebe korra ja tähtaja osas. Maakohus on ebaõigesti jaotanud menetluskulud. Vastus apellatsioonkaebustele
5.Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata.
Ringkonnakohtu seisukoht
6.Kolleegium leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada materiaalõiguse väära kohaldamise tõttu. Ringkonnakohus saab teha asjas uue otsuse (TsMS § 657 lg 1 p 2). I
7.Vaidlus poolte vahel taandub küsimusele, kas kostja võis hageja oma liikmete hulgast välja arvata põhjusel, et hageja kahjustas väidetavalt kostja mainet ja jättis sõlmimata uue piima müügilepingu. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega, et hageja ei kahjustanud oma tegevusega kostja mainet, järgib maakohtu põhjendusi ja neid ei korda (TsMS § 654 lg 6).
8.Edasi tuleb vastata küsimusele, kas hageja rikkus kostja juhatuse otsust ja kas seetõttu oli kostjal õigus hageja oma liikmete hulgast välja arvata. Vaidlust ei ole, et 2011 aastal otsustas kostja juhatus sõlmida ühistu liikmetega uued piima müügilepingud. Kostja on põhjendanud uute lepingute sõlmimise vajadust selguse saavutamisega tehingulistes suhetes ning järjepidevusesäilitamise vajadusega piima tarnetes. Hageja ei ole iseenesest seadnud kahtluse alla uute lepingute sõlmimise vajadust, kuid on leidnud, et lepingutingimused seoses piima kvaliteedi määramisega tulnuks eelnevalt läbi arutada.
9.Vaidluse lahendamise seisukohalt on oluline, kas hageja ja kostja vaheline 16.11.2005 sõlmitud leping on kehtiv. Hageja ja kostja vahelise lepingu (I kd, tl 27-32) näol on tegemist tähtajalise lepinguga. Lepingu p 4.1 esimesest lausest tulenevalt jõustub leping allakirjutamise hetkest ja kehtib üks aasta. Sama punkti teise lause kohaselt pikeneb leping igakordselt ilma täiendavate juriidiliste protseduurideta samadel tingimustel samaks tähtajaks, kui kumbki lepingu osapool pole teineteisele 60 päeva enne selle lõppemist teatanud lepingu lõpetamisest. Seega on võimalik vaadelda nimetatud tähtajalist müügilepingut kestvuslepinguna, kuna seda tuli täita pikema aja vältel. Kuigi tegemist oli tähtajalise lepinguga, olid pooled kokku leppinud korralise ülesütlemise võimaluse kaks kuud enne lepingu lõppemise tähtaega. Seega saanuks kostja lepingu üles öelda 2011 aasta suhtes hiljemalt kaks kuud enne 16.11.2011, so hiljemalt 16.09.2011.
10.Ringkonnakohtu istungil jäi kostja varem avaldatud seisukohale, et leping öeldi üles korraliselt 2011 veebruaris ja 2012 oktoobri infolehte saab käsitleda erakorralise ülesütlemise avaldusena.
11.Ülesütlemine on kujundusõigus, mida saab selle kasutaja kasutada üks kord, kuid mis eeldab vastava tahteavalduse kättetoimetamist hagejale. Väljavõttega ühistu juhatuse 11.02.2011 protokollist (I kd, tl 125) loeb kohus tõendatuks, et ühistu juhatus otsustas kinnitada piima müügilepingu vormi koos lisade ja tüüptingimustega (I kd, tl 126-135) ja määras lepingute sõlmimise eest vastutaja. Maakohus tuvastas õigesti, et kostja teavitas oma liikmeid, seega ka hagejat, uute lepingute sõlmimisest 2011 veebruarikuu infolehes (I kd, tl 136-140). Nimetatud infolehe artiklis „Piima müügilepingud“ sisaldub järgmine informatsioon: „Piimandusühistu E-Piim põhialuseks on põhikiri, mis on kinnitatud üldkoosoleku poolt 25.aprillil 2008. Ostja (ühistu) ja müüja (talu, farm) omavaheliste suhete reglementeerimiseks on aga vajalik täiendavalt paljusid küsimusi täpsemalt määratleda. Selleks on piima müügileping. Meie pikemaajaliste liikmetega toimus viimane lepingute sõlmimine 2005 aastal, sellest on möödunud juba liiga pikk aeg meie kiiresti muutuvas maailmas. Seepärast on planeeritud meil uute müügilepingute sõlmimine järgmise kalendergraafiku alusel: /.../. Müügilepingu ülesehitus on paika pandud juriidilise büroo poolt vastavalt kaasaja trendidele. Leping koosneb pealislehest (lühike kokkulepe), tüüptingimustes ja lisadest. Kogu lepingu tekst asub meie kodulehel www.epiim.ee.“ Nimetatud infokirjast nähtub üleskutse uute lepingute sõlmimisele, kuid ei nähtu kostja tahet öelda varemsõlmitud lepingud üles, juhul kui ühistu liikmed uut lepingut varasemate asemel ei sõlmi.
Võimalik on käsitleda üleskutset kui pakkumust varasemate lepingute täiendamiseks või täpsustamiseks. Selgelt ei tulene lepingu võimalik ülesütlemise aeg. Seega pole 2011 aasta veebruarikuu infolehe põhjal võimalik tuvastada kostja tahteavaldust pooltevahelise lepingu korraliseks ülesütlemiseks, kuna see tahteavaldus ei ole piisavalt selge ja sellest ei tulene õiguskaitsevahendi kasutamise tahe (TsÜS § 67 jj). Täidetud pole lepingu korralise ülesütlemise formaalsed eeldused, ülesütlemine on seetõttu tühine (TsÜS § 84 lg 1) ja poolte 2005 aastal sõlmitud leping kehtis edasi.
12.Kostja viide võimalusele uute lepingute sõlmimisele 2011 oktoobrikuu infolehes (I kd, tl 140-143), on käsitatav uue üleskutsena või tähtaja pikendamisena 01.novembrini 2011 uute lepingute sõlmimiseks, kuid ei oma tähendust lepingu ülesütlemise seisukohalt.
13.2012 oktoobri infolehes (I kd, tl 144-147) sisaldub artiklis „Piima müügilepingud“ järgmine teade kostja liikmetele: „Uuendatud piima müügilepingute, mis kehtestati juhatuse otsusega 11.02.2011 nr 12 sõlmimine toimus põhiosas 2011 esimesel poolel. Uutel liikmetel vastavalt liitumisele. On aga veel üksikuid liikmeid, kellega uus leping puudub. Kuna ka eelnev leping oli sisuliselt tähtajatu (see tähendab, et pikenes automaatselt), siis on juriidiline kate ka neil olemas. Alates 01.jaanuar 2013 kuulutame ainukehtivaks lepingu, mis on sõlmitud peale 11.02.2011. Kellel on veel leping sõlmimata, oleks hea kasutada selleks infopäeva.“ Kostja leiab, et nimetatud teadet saab käsitleda poolte lepingu erakorralise ülesütlemisena. Nimetatud teates kinnitab kostja varasemate lepingute kehtivust, kuid teatab etteulatuvalt nende kehtivuse lõppemisest alates 01.01.2013. Korralise ülesütlemisega ei saa olla tegemist, kuna järgitud ei ole lepingus ettenähtut 60-päevalist etteteatamistähtaega. Tegemist võib olla tingimusliku ülesütlemisavaldusega koos täiendava tähtaja määramise avaldusega.
14.Kestvuslepingu võib kumbki lepingupool mõjuval põhjusel etteteatamistähtaega järgimata üles öelda, eelkõige kui ülesütlevalt lepingupoolelt ei või kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades mõistlikult nõuda lepingu jätkamist kuni kokkulepitud tähtpäevani või etteteatamistähtaja lõppemiseni (TsÜS § 196 lg 1). Asjaolu, et kostja soovis kõikide liikmete lepingutingimusi ühtlustada ja hageja uut lepingut varasema kehtiva lepingu olemasolul sõlmima ei tulnud, ei saa lugeda selliseks asjaolusid ja kostja huve rikkuvaks tegevuseks, mille tõttu ei saanud kostjalt oodata lepingu jätkamist kokkulepitud tähtpäevani või etteteatamistähtaja lõppemiseni. Kostja väited uute lepingute sõlmimise vajaduse osas on niivõrd üldsõnalised, et nendest pole võimalik järeldada kostja huvide rikkumist ega mõjuvat põhjust lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks. Kostja ei ole tuginenud asjaolule, et hageja oleks rikkunud pooltevahelist 2005 aastal sõlmitud lepingut (TsMS § 196 lg 2). Kostja väited, et hageja ei tulnud sõlmima uut lepingut, ei seondu 2005 aasta lepingu rikkumisega. Seega on kostja poolt pooltevahelise 2005 aasta lepingu erakorraline ülesütlemine toimunud materiaalsete eelduste täitmiseta, kostja tahteavaldus on tühine (TsÜS § 84 lg 1) ja poolte 2005 sõlmitud leping ei ole sel põhjusel lõppenud.
15.Pooled ei vaidle, et jätkasid varasema lepingu faktilist täitmist ka peale kostja poolt märgitud tähtaega. Nimetatut kinnitab kostja kiri hagejale, milles tehakse uuesti ettepanek uue lepingu sõlmimiseks 17.06.2013 (I kd, tl 148). II
16.09.07.2013 teatest hagejale ja kostja juhatuse koosoleku protokollist nr 7 (I kd, tl 51- 55) nähtub, et kostja juhatus otsustas 09.07.2013 toimunud koosolekul hageja ühistust välja arvata alates 01.08.2013 ja teavitas sellest kostjat samal kuupäeval. Väljaarvamise põhjusena on teates toodud ühistu maine kahjustamine ja põhikirja punktidest 2.10.5 ning 2.14.5 tulenevate kohustuste täitmata jätmine.
Kostja põhikirja (I kd, tl 33-39) punkti 2.10.5 kohaselt on ühistu liige kohustatud täitma ühistu liikme ja ühistu vahelist piima varumise ja tasustamise korda reguleerivat lepingut. Kostja ei ole toonud esile asjaolusid, mille alusel saaks väita, et hageja ei täitnud kostjaga 2005 sõlmitud ja kehtivat lepingut. Seega ei esinenud alust hageja väljaarvamiseks ühistust sellel põhjusel.
17.Vastavalt tulundusühistuseaduse § 20 lg-s 1 sätestatule arvatakse liige ühistust välja seaduse või põhikirjaga ettenähtud alustel. Liikme võib vaatamata põhikirjaga ettenähtule arvata välja mõjuval põhjusel, milleks on eelkõige seaduse või põhikirja nõuete oluline rikkumine, üldkoosoleku, juhatuse või nõukogu otsuste oluline täitmata jätmine, samuti ühistu maine või huvide oluline kahjustamine. Kostja põhikirja p 2.14.5 kohaselt võib liikme ühistust välja arvata, kui liige jätab volinike koosoleku või juhatuse otsuse olulises ulatuses täitmata. Juhatuse koosoleku protokollist tulenevalt saab järeldada, et hagejale etteheidetav tegu seisnes ühistu 11.02.2011 otsuse nr 2 täitmata jätmises. Väljavõtetega nimetatud juhatuse koosoleku protokollist (I kd, tl 53-56, 64-67) loeb ringkonnakohus tõendatuks, et kostja juhatus otsustas kinnitada piima müügilepingu vormi koos lisade ja tüüptingimustega. Eelnevalt leidis ringkonnakohus, et poolte vahel kehtib 2005 aastal sõlmitud müügileping. Hagejal ei ole kohustust sõlmida selle lepingu kehtivuse ajal kostjaga uut lepingut ja kostja juhatusel puudus seaduslik alus seda hagejalt nõuda. Seega ei saa hageja tegevust uue müügilepingu sõlmimata jätmisel vaadelda kui kostja juhatuse otsuse täitmata jätmist. Eeltoodust tulenevalt puudus kostjal seaduslik alus ka sel põhjusel hageja liikmete hulgast väljaarvamiseks ja selline otsus tuleb tunnistada kehtetuks TÜS § 52 lg 1 alusel. Kuigi hageja on sõnastanud oma nõude kui vaidlusaluste organite otsuste tühistamise nõude, tuleb seda mõista kui kehtetuks tunnistamise nõuet.
18.TÜS § 20 lg 2 kohaselt otsustab liikme väljaarvamise üldkoosolek, kui põhikirjaga ei ole seda õigust antud nõukogule või juhatusele. Kostja põhikirja p 2.15 sätestab juhatuse pädevuse liikme väljaarvamisel ja selle edasikaebamise võimaluse kas kostja nõukogule või volinike koosolekule. TÜS § 20 lg 4 esimese lause kohaselt võib väljaarvamisotsuse peale, mille on teinud juhatus või nõukogu, edasi kaevata üldkoosolekule ühe kuu jooksul, arvates väljaarvamisteate kättesaamisest. Õige on hageja seisukoht, et juhatuse väljaarvamisotsusele ei saa seaduse kohaselt esitada kaebust nõukogule. Samas on selline võimalus ette nähtud kostja põhikirja p-s 2.15. Kostja põhikirja p 2.15 sätestab juhatuse pädevuse liikme väljaarvamisel ja selle edasikaebamise võimaluse kas kostja nõukogule või volinike koosolekule. Arvestades kostja neljaastmelist juhtimisstruktuuri, ei näe kohus alust pidada kostja põhikirja p 2.15 regulatsiooni seadusvastaseks. Nimetatule ei ole hageja ka tuginenud. Ka hageja ise on põhikirja p-st 2.15 lähtunud ja juhatuse otsuse enda väljaarvamise kohta nõukogu ja üldkoosoleku (volinike koosoleku) ees (TÜS § 20 lg 4 ja põhikirja p 2.15 alusel) vaidlustanud (I kd, tl 68-75). Nimetatud põhjusel ei ole hageja väited, et nõukogu ei saanud tema kaebust seadusest tulenevalt läbi vaadata, esitatud heas usus ja võlasuhtele ei tule seetõttu kohaldada antud juhul seadusest (TÜS § 20 lg-st 4) tulenevat (VÕS § 6 lg 2).
19.Vaidlust ei ole, et volinike volitusi ei olnud üldkoosoleku poolt põhikirjas sätestatud korras vaidlusaluse otsuse tegemise ajaks kinnitatud. Siiski leiab ringkonnakohus, et volinike koosolekul oli pädevus hageja kaebuse läbivaatamiseks ja otsus ei ole tühine (TÜS § 54 lg 1 koosmõjus sama seaduse § 521 lg-s 1 sätestatuga). Volinikud on sisuliselt üldkoosolekul osalevate liikmete vähendatud esindusorgan, mistõttu saab ringkonnakohtu hinnangul nimetatud küsimuses kohaldada Riigikohtu seisukohti osaühingu juhatuse liikme volitusi puudutavates vaidlustes nagu maakohus seda tegi. Kostja on märkinud õigesti oma 27.11.2013 menetlusdokumendi p-s 2.3.4, et käesoleval juhul on nii E-Piima juhatus, nõukogu kui ka hageja ise (esitades volinike koosolekule kaebuse juhatuse otsusele) käitunud nii nagu oleks volinike volitused kehtivad. Hageja käitumine on ka vastuoluline ja volinike koosoleku pädevuse vaidlustamisel ei tegutse hageja heas usus.
Samas, olenemata volinike koosoleku pädevusest, on nõukogu ja volinike koosoleku otsused sisuliselt ebaõiged otsuses eelnevalt toodud põhjendustel ja seetõttu kehtetud TÜS § 52 lg 1 alusel. Eelpooltoodud põhjustel kuuluvad hageja nõuded eelviidatud juhatuse, nõukogu ja volinike koosoleku otsuste tühistamiseks rahuldamisele. III
20.Vaheaja tegemine tunnistaja ülekuulamisel ei ole rikkunud hageja subjektiivseid õigusi ega toonud kaasa ebaõiget kohtuotsust. Kohus ei ole rajanud oma otsust tunnistaja ütlustele. Hageja ei ole selgitanud, milles seisnes korra tagamata jätmine saalis ja kuidas mõjutas see otsust, mistõttu apellatsioonkaebuse sellekohased väited ei ole kontrollitavad. Otsuse kaebekorra selgitamine vigade parandamise määruses ei ole samuti kaasa toonud hageja õiguste rikkumist. Kuna kaebekord ei ole resolutsiooni osa, vaid selle juurde kuuluv osa, ei ole kohtul alust teha kaebekorra otsuses märkimata jätmisel täiendavat otsust (TsMS § 448 lg 1 p-d 1-5). Hageja apellatsioonkaebus on loetud tähtaegseks ka juhul, kui maakohus tegi kaebekorra märkimiseks ekslikult vigade parandamise määruse. Nimetatud apellatsioonkaebuse väited ei ole seetõttu otsuse tühistamise aluseks.
21.Ringkonnakohus jätab tähelepanuta apellandi väited, mis seonduvad 11.02.2011 ja 09.07.2013 juhatuse otsuste vastuoluga põhikirja p-s 4.17 sätestatuga ja tühisusega, kuna need on esitatud esmakordselt apellatsioonimenetluses (TsMS § 652 lg 4).
22.Vaidluse lahendamisel ei oma tähendust piima kvaliteediklasside määramine poolte 2005 lepingus või kostja poolt kehtestatud tüüptingimustes uutele lepingutele. Seetõttu ei analüüsi ringkonnakohus poolte väiteid nimetatud osas ega vastavaid tõendeid (hageja avaldus kostjale 11. aprillist 2013 I kd, tl 45, kostja vastus hagejale 10. maist 2013 I kd, tl 47-48, hageja avaldus kostja nõukogu esimehele ja vastus sellele I kd, tl 93, hageja avaldus kostja juhatuse esimehele 11. aprillist 2013 I kd, tl 95, hageja poolt kostjale 30.09.2013 esitatud arve I kd, tl 96, 2013 aasta kostja infolehed I kd, tl 149-156, E-piima kiri hagejale 22. septembrist 2008 I kd, tl 209, sortide erinevusest tingitud hindade vahe arvutustabel I kd, tl 210, hageja avaldus kostjale 28. augustist 2013 I kd, tl 211-212, kostja vastus hageja taotlusele
02.septembrist 2013 I kd, tl 77-78 ja 213-214). Hageja ei ole esitanud nõudeid kostja vastu tulenevalt sellest, et kostja on rikkunud poolte2005 aastal sõlmitud lepingut. Seega ei omanud tähendust, kuidas kostja määrab piima kvaliteediklassi. Eelnevast tulenevalt jättis maakohus põhjendatult vastavatele poolte väidetele ja tõenditele hinnangu andmata.
23.Kuna ringkonnakohus tuvastas poolte 2005 aasta lepingu kehtivuse, ei oma tähendust hageja kirjavahetus kostjaga uute lepingute sõlmimise protseduurireeglite rikkumisest ja tingimuste sisulisest läbivaatamisest. Seetõttu ei analüüsi kohus hageja poolt esitatud sellekohaseid väiteid ja tõendeid (hageja e-kirja kostjale 17. juunist 2013 I kd, tl 50, kostja vastus sellele 09.juulist 2013 I kd, tl 51, kostja teade hagejale piimahindade kohta I kd, tl 57, kostja 2013 augusti infoleht I kd, tl 58-61, hageja avaldus kostjale tüüptingimuste läbiarutamiseks volikogul ja vastus sellele I kd, tl 97-98).
24.Vaidluse lahendamise seisukohalt ei oma tähendust ka kostja põhikirja p-s 4.3.9 sätestatu ja vastav poolte kirjavahetus (I kd, tl 50-51). Kuna vaidlust ei ole hagi esitamise tähtaegsuses, ei analüüsi kohus ka poolte kirjavahetust hageja ühistust väljaarvamise otsuse saamiseks (II kd, tl 34).
25.Ringkonnakohtu istungil loobus hageja tuvastusnõudest lugeda Päivila Talu liikmelisus PÜ-s EPiim katkematult jätkunuks. Ringkonnakohus võtab loobumise vastu ja lõpetab nimetatud osas asja menetluse TsMS 429 lg 1 alusel. Kuna tegemist oli ülejäänud nõuetega lahutamatult seotud nõudega, mille esitamine tuvastusnõudena oli mittevajalik, ei määra kohus lõpetatud nõude osas menetluskulude jaotust. Seoses hageja nõudest loobumisega tuleb maakohtu otsus nimetatud nõude osas tühistada.
26.Maakohus on ebaõigesti määranud hagihinna. Hageja esitas neli tuvastusnõuet, paludes tunnistada kehtetuks kostja kolme erineva organi erinevatel kuupäevadel tehtud otsused. Seejuures vaidlustas hageja otsuseid osaliselt erineval alusel. Nii näiteks tugines hageja kostja volinike koosoleku otsuse tühisusele ja kehtetusele, muude otsuste osas aga ainult kehtetusele. Hageja neljas tuvastusnõue seondub eelnevatega lahutamatult ja eraldi lõivustamisele ei kuulu. Ringkonnakohtu hinnangul on hagihinnaks seetõttu 3 x 3500= 10 500 eurot (TsMS § 125, § 132 lg 1 ja lg 4 p 8 alusel). Hagi esitamise ajal 28.10.2013 kehtinud riigilõivuseaduse redaktsiooni kohaselt tuli tsiviilasja hinnaga kuni 12 500 eurot korral maksta riigilõivu hagi esitamisel e-toimiku kaudu (nagu seda on tehtud käesolevas asjas) tasuda 500.- eurot. Hageja on tasunud riigilõivu 350 eurot (I kd tl 99), seega on hageja tasunud riigilõivu 150 eurot nõutavast vähem. Nimetatud osas mõistab ringkonnakohus vähemtasutud riigilõivu 150 eurot kostjalt välja TsMS § 179 lg 1 alusel.
27.Seoses hagi rahuldamisega tuleb muuta ka menetluskulude jaotust. Poolte menetluskulud maa-ja ringkonnakohtus jäävad TsMS § 162 lg 1 ja § 171 lg 1 alusel kostja kanda.
28.Kogu asja menetluskulud määrab kindlaks maakohus pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2), andes õigustatud menetlusosalisele mõistliku tähtaja menetluskulude nimekirja ja vajadusel neid tõendavate dokumentide esitamiseks ning kohustatud menetlusosalisele vastuväite esitamiseks. Kui menetlusosaline ei esita kohtu määratud tähtaja jooksul menetluskulude nimekirja, määrab kohus TsMS § 174 lg 1 teise lause kohaselt kindlaks sellise menetluskulu, mida on võimalik määrata tsiviilasja materjalide alusel (eelkõige riigilõiv).
Krista Kirspuu /allkirjastatud digitaalselt /
Ele Liiv /allkirjastatud digitaalselt /
Indrek Soots /allkirjastatud digitaalselt /
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.