Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

loodud negatiivses õhkkonnas ja juhatusele sobilikul viisil. Üldkoosoleku protokoll ei vasta tegelikkusele. Koosolekul ei loetud kokku poolthääli, vaid ainult vastu- ja erapooletud hääled, aga protokollis on märgitud ka poolthäälte arv. Lisaks ei vasta protokoll helisalvestisele. Kostja vastuväited

Maakohus tuvastas, et hageja on olnud kostja tegevuse suhtes kriitiline, see on põhjustanud kostja juhtorganitele lisatööd ning hagejal on erinev nägemus piima hinnastamise küsimuses. Selline käitumine on käsitatav ühistu maine kahjustamise ja ühistu tegevuse olulise takistamisena. Maakohus tuvastab õigesti otsuse p-s 5, et „Võrumaa Teataja“ 14.04.2016 artiklist jääb mulje nagu pooled käiksid kohut piima tootmise küsimuse osas, kuigi ajal, mil kõnealune artikkel ilmus, sellist vaidlust poolte vahel polnud. Võrumaa Teataja artiklit ning hageja põhjendamatult kriitilist ja negatiivse tooniga intervjuud lugesid nii ühistu liikmed, tulevased liikmed ning muud kolmandad isikud, kellele paratamatult jäi mulje, et kostja tegevus ei ole seadusega kooskõlas. Pole alust seada kahtluse alla, et kostja tegevus on kooskõlas seaduse, põhikirja ja sõlmitud lepingutega (piima varumise, piima kvaliteedi määramise ja piima hinnastamise osas). Hageja poolt sellise sisuga intervjuu andmise ja ajakirjaniku artikli tekstiga nõustumisega võtab hageja samuti vastutuse artiklis avaldatu eest. Kostja pidi artiklis avaldatu ümber lükkama vastuartikliga. Kostja vastas 21.04.2016 üldkoosolekul ammendavalt ühistu liikmete küsimusele „milles seisnevad hageja ja kostja vahelised kohtuvaidlused“. Informatsioonisulgu ei olnud, üldkoosolekute ja volinike koosolekute protokollid saatis kostja hagejale postiga 20.05.2016. Seega on hageja saanud kõik soovitud materjalid. Maakohus ei ole viidanud, millele tuginedes luges maakohus hageja väite tõendatuks, et „Eesti keskmine piima liitrihind 2016 märtsis oli 23,54 eurot“. Hageja väide Võrumaa Teataja artiklis, et kostja tasus märtsis 2016 piima eest vähem, kui oli tol ajal Eesti keskmine hind. Suurtootjatel ei ole paremad transporditingimused. Tõendamata on hageja väide, et hageja ja kostja vahel peetud tsiviilvaidluses nr 2-13-50793 ei olnud kostja õigusabikulud 80 000 eurot. Maakohus on tuvastanud, et hageja lepingulise esindaja sõnavõtud 21.04.2016 üldkoosolekul olid „kriitilised ja juhtorganite tegevust taunivad“. Kui üks liige järjepidevalt kritiseerib isiklikult kostja juhtorganite tegevust kõigi teiste ühistu liikmete ees, mõjutab see ühistu mainet tervikuna. Hageja ühistusse kuulumise jätkumise võimaluse hindamisel on maakohus ebaõiglaselt kasutanud käesolevas asjas peetud kompromissi läbirääkimisi. Kompromissina olid läbiräägitavad üksnes piimamüügilepingu kommertstingimused, mitte aga hageja liikmelisuse küsimus. Maakohus ei hinnanud hageja väljaarvamise põhjendatuse põhikirja p 2.14.7 alusel. Hageja hea usu põhimõtte vastane käitumine TsÜS § 32 ja § 138 mõttes seisnes kõikides nendes tegudes, mis kostja on väljaarvamise teates esile toonud. Juriidilise isiku liikme hea usu põhimõtte järgimise kohustus on tihedalt seotud juriidilise isiku organi liikme üldise lojaalsuskohustusega juriidilise isiku suhtes. Kui kostja üldkoosolek on 97,9%-lise poolthäälteenamusega leidnud, et hageja käitumine ei vasta sellele, siis juba ainuüksi see ongi „muu mõjuv põhjus“ liikme väljaarvamiseks põhikirja p 2.14.7 alusel. Maakohus ei oleks tohtinud AS artikliga lugeda tõendatuks, et kostja piimahind erineb ebamõistlikult, sest selline tõend ei ole usaldusväärne. Hagist osalise loobumise järgselt 7/9 osas tuleb menetluskulud igal juhul samas proportsioonis jätta hageja kanda. Hagi rahuldamata jätmisel tuleb menetluskulud tervikuna hageja kanda jätta.

Maakohus ei arvestanud muid kaalukaid asjaolusid menetluskulude jaotamisel: hageja on pidevalt menetlust koormanud asjassepuutumatute menetlusdokumentide ja tõenditega, menetlust venitanud. Vastus apellatsioonkaebusele

§ 654 lg-st 6 tulenevalt neid ei korda. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist. TsMS § 652 lg 1 p 1 alusel võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kuivõrd puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks. Esmalt selgitab ringkonnakohus hageja nõuetega seonduvat. Hageja esitas 19.12.2016 hagi nõudega tühistada kostja juhatuse 17.06.2016 otsus nr 7 ja alternatiivselt tunnistada otsus kehtetuks ning palus tühistada kostja 18.11.2016 üldkoosoleku otsuse (I kd, lk 24-25). 19.01.2017 määruses andis maakohus hagejale aega hagis esinevate puuduste kõrvaldamiseks, paludes selgitada, kas hageja taotleb eelnimetatud otsuste tühisuse tuvastamist. Hageja 02.02.2017 vastuse p-s 12 selgitanud, et kui kohus leiab, et üldkoosoleku otsused ei ole tühised, tuleb hinnata hageja poolt alternatiivselt esitatud kehtetuks tunnistamise taotluse korral, kas ühistu 18.11.2016 üldkoosoleku otsused on tühisuse asemel kehtetud (II kd, 94-97. Riigikohus on 05.06.2019 otsuse p-s 16 selgitanud, et otsuse tühistamise ja kehtetuks tunnistamise nõue on samatähenduslikud (vt selle kohta ka Riigikohtu 27.03.2013 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-16-13, p 12) ja p-s 16.2, et kui isik esitab kohtusse hagi, paludes eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühistada, tuleb seda nõuet mõista nii, et hageja on eelkõige esitanud otsuse kehtetuks tunnistamise nõude TsÜS § 38 lg 1 tähenduses. Riigikohus on 05.06.2019 otsuse p-s 17 viidanud oma varasemale praktikale, mille kohaselt, kui hageja on alguses esitanud otsuse tühisuse tuvastamise nõude ja soovib hiljem samadele rikkumistele tuginedes esitada ka otsuse kehtetuks tunnistamise nõude (või ka vastupidi), tuleb tema haginõuet käsitada ühtse, puudustega otsusest vabanemisele suunatud nõudena ja selliselt ka menetleda (Riigikohtu 11.06.2014 otsus nr 3-2-1-55-14, p 31). Lisaks selgitas Riigikohus, et kui hageja palub hagis eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistada (tühistada), siis on kohtul õigus otsuse kehtetuks tunnistamise nõude asemel rahuldada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue, eeldusel et asjaolude järgi, mis hageja on otsuse vaidlustamisel kohtu ette toonud, on otsus tühine. Ringkonnakohus leiab, et seega on ekslik kostja apellatsioonkaebuses väidetu, et kui hageja ei ole hagis lisaks otsuse kehtetuks tunnistamise nõudele esitanud selgelt ka otsuse tühisuse tuvastamise nõuet, siis ei saa kohus otsuse tühisust tuvastada. Riigikohus on praeguse vaidluse kohta tehtud otsuse p-s 17.3 märkinud, et kuna vaidlustatud otsuse tühisuse korral ei saa seda kehtetuks tunnistada, siis oleksid kohtud pidanud kõigepealt hindama, kas vaidlustatud otsus on tühine või mitte. Juhul kui kohtud oleksid tuvastanud, et vaidlustatud otsus oli tühine, siis ei oleks nad pidanud sama otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet oma otsustes käsitlema (vt TsMS § 442 lg 8 viies lause). Kolleegium märgib, et kostja 27.02.2017 menetlusdokumendist (II kd, lk 169–170) tuleneb, et vähemalt vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse puhul on kostja esitanud vastuväited ka juhuks, kui kohus käsitab hageja nõuet otsuse tühisuse tuvastamise nõudena põhjusel, et üldkoosoleku kokkukutsumise korda on oluliselt rikutud. Järgnevalt käsitleb ringkonnakohus juhatuse otsuse vaidlustamisega seonduvat. Vastavalt TÜS § 20 lg-s 1 sätestatule arvatakse liige ühistust välja seaduse või põhikirjaga ettenähtud alustel. TÜS § 20 lg 2 kohaselt otsustab liikme väljaarvamise üldkoosolek, kui põhikirjaga ei ole seda õigust antud nõukogule või juhatusele. Kostja põhikirja p 2.15 sätestab

juhatuse pädevuse liikme väljaarvamisel ja selle edasikaebamise võimaluse kas kostja nõukogule või volinike koosolekule. Kostja põhikirja p 2.15 sätestab juhatuse pädevuse liikme väljaarvamisel ja selle edasikaebamise võimaluse kas kostja nõukogule või volinike koosolekule. TÜS § 20 lg 4 esimese lause kohaselt võib väljaarvamisotsuse peale, mille on teinud juhatus või nõukogu, edasi kaevata üldkoosolekule ühe kuu jooksul, arvates väljaarvamisteate kättesaamisest. Seega on ekslik kostja apellatsioonkaebuse väide, nagu tulnuks juhatuse otsuse vaidlustamiseks pöörduda 3 kuu jooksul kohtusse, st hageja nõue juhatuse 17.06.2016 otsuse kehtetuks tunnistamiseks on aegunud, kuivõrd hagi oleks tulnud kohtusse esitada hiljemalt 17.09.2016. Sama küsimust käsitles Riigikohus 05.06.2019 otsuse p-s 21, leides, et olukorras, kus tulundusühistu liige on ühistust juhatuse otsusega välja arvatud ja ta on väljaarvamise kohta tehtud juhatuse otsuse vaidlustanud, esitades kaebuse üldkoosolekule, on liikmel pärast seda, kui üldkoosolek ei ole juhatuse otsust tühistanud, õigus esitada kohtusse hagi nii juhatuse kui ka üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks. Sama tuleneb ka kolleegiumi varasemast seisukohast (vt Riigikohtu 3.06.2003 otsus nr 3-2-1-65-03, p 31). TÜS § 20 lg-st 4 ega ka muudest seadusesätetest ei tulene, et eeltoodud olukorras saaks eeltoodud viisil vaidlustada ainult üldkoosoleku otsust. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on kohaldanud õigesti seadust, lahendades sisuliselt 2 kostja organi otsust- nii juhatuse 17.06.2016 väljaarvamisotsust, kui ka 18.11.2016 üldkoosoleku otsust hageja väljaarvamisotsuse rahuldamata jätmise kohta. Järgnevalt käsitleb ringkonnakohus üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamisega seonduvat. TÜS § 521 lg 1 p 1-3 kohaselt on ühistu üldkoosoleku otsus tühine, kui otsus rikub ühistu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet; otsus ei vasta headele kommetele; oluliselt oli rikutud otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt on otsus tühine ka seadusega sätestatud muul juhul. Kohus on seisukohal, et vaidlustatud otsus ei ole tühine, kuna see ei ole tagajärjena seaduses otse sätestatud ega vastuolus heade kommetega ega riku juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet. Maakohtu menetluses ei toonud pooled esile asjaolusid, mis annaksid aluse tunnistada kostja otsuse heade kommete vastaseks. Riigikohus on praeguses vaidluses 05.06.2019 otsuse p-s 27 selgitanud, et heade kommete vastasus eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsuse tühisuse alusena saab vähemalt üldjuhul tulla kõne alla siis, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati. Samuti ei väidetud maakohtu menetluses, et otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumise korda oleks oluliselt rikutud. Ringkonnakohus leiab, et kostja 18.11.2016 üldkoosoleku otsus ei ole tühine. Järgnevalt käsitleb ringkonnakohus kostja apellatsioonkaebuse väiteid, mis seonduvad kostja 2 organi otsuse kehtetuks tunnistamisega. Kostja on apellatsioonkaebuses enamuses korranud maakohtu menetluses hagile esitatud vastuväiteid ja neile on kohus otsuses vastanud. Ringkonnakohus nõustub esimese astme kohtu põhjendustega ja TsMS § 654 lg-st 6 tulenevalt neid ei korda. Vastuseks kaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist. Maakohus ei ole asja lahendamisel rikkunud oluliselt menetlusõiguse norme, ega rikkunud materiaalõiguse norme, mis tooksid kaasa otsuse tühistamise ja uue otsusega hagi rahuldamata jätmise. Ringkonnakohtul ei ole etteheiteid maakohtule tõendite hindamise osas ja apellatsioonkaebuse väited ei anna alust hinnata tõendeid maakohtust erinevalt. Kohus on lahendanud tsiviilasja poolte esitatud asjaolude ja tõendite alusel (TsMS § 5 lg 1). Kohus on

täitnud piisavalt selgitamiskohustust ja pooled on saanud küllaldaselt oma väiteid põhjendada ja tõendada. Hageja arvati kostja liikmete hulgast välja kostja juhatuse 17.06.2016 otsusega ja seda põhjendati põhikirja p 2.14.3 (ühistu lige kahjustab ühitu mainet/ühistu liige takistab oluliselt ühistu tegevust) või p 2.14.7 (esineb muu mõjuv põhjus liikme väljaarvamiseks) alusel. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus õigesti tuvastanud, et hageja väljaarvamiseks ühistust puudusid materiaalõiguslikud alused, mistõttu kostja juhatuse otsus hageja väljaarvamise kohta oli kehtetu. Apellatsioonkaebuses on kostja loetlenud maakohtu menetluses hagejale esitatud etteheiteid, mida saab kokkuvõtlikult nimetada tegevusteks, mis häirivad kostja tööd, st hageja on kriitiline kostja tegevuse suhtes, avaldab pahameelt Võru Teatajas ajaleheartikli vahendusel, esitab koosolekutel ründavaid sõnavõtte ja vaidlustab üldkoosolekul vastuvõetud otsuseid. Ringkonnakohus nõustub maakohuga, et ühistu liikmelt ei saa võtta õigust kontrollida kostja töökorraldust ja tegevuse õigsust. Maakohus ei nõustunud kostjaga, et hageja tegevusele peavad sellega kaasnema tagajärjed. Maakohus on otsuses põhjendanud, miks 14.04.2016 ajaleheartiklis avaldatu, et olukorras, kus kohtuvaidlused poolte vahel on lahenenud jõustunud kohtuotsustega hageja kasuks, ei ole nendest rääkimine käsitletav kostja halvustamise või maine kahjustamisena, nagu on kostja hageja ühistust väljaarvamisteates leidnud. Samuti ei ole kohtu arvates aluseks hageja väljaarvamisele artiklis avaldatu ajakirjaniku tõlgendus suurtootjate eelistamises väiketootjate ees ja piimahinna kujunemise teema käsitlus. Kohus on selgitanud, et puudub vaidlus, et hageja on pikka aega soovinud selgust ühistu liikmetele piimahinna kujunemisel ning 07.08.2016 esitanud kostja vastu nõude kohustada ühistut võtma vastu Päivila Talu piima ning tasuma selle eest ühistu liikmetele kehtestatud hindadega. Poolte selgitusel on 2017 menetlus selles asjas peatatud kuni praeguse asja menetluse lõppemiseni. Põhjendatud ei ole kahtlused „Maalehes“ avaldatud erialaspetsialist AS väidete osas, kus toodi välja ühistu piimahindade erinevus (V kd, lk 87-92). Apellatsioonkaebuse väide, et tegemist on ebausaldusväärse tõendiga, ei ole põhjendatud. Kohus hindas seda tõendit koosmõjus teiste tõenditega ja kohus avaldas, et AS seisukohad toetavad hageja seisukohta. Diskussiooni algatamine piimahinna kujunemisel ei saa olla hageja ühistust väljaarvamise aluseks, nagu on põhjendatult leidnud maakohus. Samuti ei ole väljaarvamisteates hagejale süüks pandud esinemine 14.04.2016 kagupiirkonna koosolekul aluseks hageja väljaarvamisele ühistust, nagu on leidnud maakohus. Kohus põhjendas, et ühistu liikmel ei ole keelatud avaldada oma mõtteid ja seisukohti ning teha kriitikat ühistu sisesest, mida ei saa tõlgendada maine kahjustamisena. Väljaarvamisteates avaldatud etteheited hageja esindaja 21.04.2016 üldkoosolekul esinemist väidetega, mis osutusid ebaõigeteks ja/või mainet kahjustavateks, osutusid maakohtu hinnangul ebaõigeks. Kohtu hinnangul ei olnud alust koosolekul esitatud kriitilisi ja juhtorganite tegevust taunivaid väiteid pidada ühistu mainet või tegevust oluliselt kahjustavaks. Lisaks ei vaielda praeguses menetluses 21.04.2016 toimunud üldkoosoleku otsuse üle. Kostja väitis apellatsioonkaebuses, et hageja nõue tunnistada kehtetuks kostja 18.11.2016 üldkoosoleku otsus nr 8 tuleb jätta rahuldamata juba üksnes seetõttu, et hageja ei esitanud ega lasknud protokollida üldkoosolekul vastuväidet otsusele nr 8. Riigikohus on 05.06.2019 otsuse p-s 36 selgitanud vastuväite esitamisega seonduvat, et olukorras, kus ühistust juhatuse otsusega väljaarvatud liige vaidlustab üldkoosolekul juhatuse tehtud väljaarvamisotsust sisulistel põhjustel, ei pea ta üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise nõudeõiguse säilitamiseks esitama üldkoosolekul eraldi vastuväidet otsusele, kuna vastuväide saab lugeda esitatuks juba sellega, et isik on väljaarvamise kohta tehtud juhatuse otsuse sisulistel põhjustel vaidlustanud.

Ringkonnakohus ei nõustu apellandiga, et kohus on hageja ühistusse kuulumise võimaluse hindamisel kasutanud ebaõiglaselt poolte vahel peetud kompromissiläbirääkimisi. Otsusest midagi sellist välja lugeda ei ole võimalik, vaid kohus tõdes, et kompromissiläbirääkimised toimusid (III kd, lk 164-170) ja hindas neid tõendeid TsMS § 232 lg 1 kohaselt koos teistega tõenditega nende kogumis.. Kostja on hageja ühistust väljaarvamisel tuginenud lisaks põhikirja p-le 2.14.3 ka p-le 2.14.7 (esineb muu mõjuv põhjus liikme väljaarvamiseks), mis väljendus selles, et kostja ja selle liikmed ei pea võimalikuks hagejaga koos samas ühistus tegevuse jätkamist ja soovivad ja ta ühistust välja arvata teates väljaarvamise kohta nimetatud põhjustel (p-d i-viii- I kd, lk 138139) alusel. Samas ei ole kostja sisustanud hea usu põhimõtte vastast käitumist ega selgitanud, mida peetakse hageja majanduslikuks huviks ja väärtushinnanguks, mis ei ole ilmselt kooskõlas ühistu huvide ja väärtushinnangutega. Maakohus on otsuses põhjendanud, et kuivõrd kostja ei ole viidanud ühelegi juhtorgani tegutsemisele, on väheveenev ettehaide, mille kohaselt hageja ja ta esindaja seavad sihilikult ja pahatahtlikult avalikult kahtluse alla ühistu juhtorganite tegutsemise õiguspärasuse. Kohus tuvastas, et asjas puuduvad tõendi, et hageja ei oleks tegutsenud põhikirja alusel ja koos teiste ühistu liikmetega koos samadel alustel. Eeltoodust tulenevalt ei anna apellatsioonkaebuse väited alust maakohtu otsuse tühistamiseks ja apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata. Menetluskulude jaotus

/allkirjastatud digitaalselt/ Meeli Kaur

/allkirjastatud digitaalselt/ Mati Maksing

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.