Võlaõigus › Võõrandamislepingud

ja

ringkonnakohtus

solidaarselt V.M. ja R.P. kanda. Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

täitmiseks ilma, et sellega kahjustataks teiste võlausaldajate huve. Pärast 02. juuni 2009. a lepingu sõlmimist ületasid MRP lühiajalised kohustused tema käibevara ligi 90-kordselt. Alates 2010. a jaanuarist hakkasid kostjad saadud summasid MRP-le osaliselt tagastama, ehkki paralleelselt jätkus ka kostjatele väljamaksete tegemine. Nimetatu oli tingitud sellest, et 02. juuni 2009. a lepingu täitmise tulemusena ei jätkunud MRP-l enam vahendeid igapäevase majandustegevuse jätkamiseks vajalike maksete tegemiseks. Kinnistute omandamiseks võetud laenudest tulenevate kohustuste kohane täitmine DnB-le oli igapäevase majandustegevuse jätkamise seisukohalt hädavajalik. 02. juunil 2009. a lepingu sõlmimisega ja selle täitmisega muutis MRP selle aga võimatuks. MRP oli sunnitud korduvalt nõudma DnB’lt laenulepingute tingimuste muutmist VÕS § 97 lg 1 alusel. 2010. a juunis esitas DnB 2010. a pankrotiavalduse, mille alusel kuulutati välja MRP pankrot. Hagejate seisukoha kohaselt kahjustati 02. juuni 2009. a lepinguga MRP võlausaldajate huve teadlikult, sest nimetatud lepingu tegelik eesmärk oli kostjatele kui MRP osanikele võlausaldajate positsiooni andmine selleks, et enne olemasolevate võlausaldajate nõuete rahuldamist oleks võimalik teha väljamakseid kostjatele kui MRP osanikele. Kui MRP majanduslik seisund oleks võimaldanud teha kostjatele väljamakseid ilma võlausaldajate huve kahjustamata, puudunuks vajadus tekitada MRP’le 02. juuni 2009. a lepinguga täiendav kohustus kostjate ees, vaid kostjatele oleks saanud maksta MRP varast dividende. Teadlikkusele ning tahtlikkusele kahjustada teisi võlausaldajaid viitab hagejate seisukohalt ka kostjate 25. mai 2010. a kiri DnB’le, kus käsitletakse MRP kohustusi kostjate ja DnB ees võrdväärsetena. Muuhulgas tegi MRP DnB’le ettepaneku anda talle täiendavat laenu 17 000 000 krooni ulatuses kostjate ees 02. juuni 2009. a lepinguga võetud kohustuste täitmiseks. Võlgniku tehingu tagasivõitmise üheks eelduseks PankrS § 110 lg 1 p 3 alusel (kostjatele kohustuse täitmise ajal, s.o 2009 juuli – 2010 aprill, kehtinud redaktsioon) on võlausaldajate huvide teadlik kahjustamine. PankrS § 110 lg 3 kohaselt eeldatakse võlgniku lähikondse puhul, et ta teadis, et võlgnik kahjustas tehinguga teadlikult võlausaldajate huve. PankrS § 117 lg 2 p 1 ja 2 järgi on juriidilisest isikust võlgniku lähikondseteks mh juhtorgani liikmed, samuti osanikud, kellele kuulub rohkem kui 1/10 osadega määratud häältest. Seega olid mõlemad kostjad MRP lähikondseteks. Hagiavalduse kohaselt tuleb 02. juuni 2009. a lepingu alusel saadud summad kostjatelt PankrS § 119 lg 1 alusel välja mõista. Hagiavaldusele lisatud tõenditest nähtuvalt on MRP tasunud kostjale I 02. juuni 2009. a lepinguga võetud kohustuste täitmiseks kokku 269 710,35 eurot ja kostjale II 256 800,20 eurot. Hagejad leidisid 02. novembril 2012. a seisukohas kostjate vastusele, et kuna MRP omandas kinnistud juba märtsis 2008. a, on asjakohatu rääkida kinnistute turuväärtusest juunis 2009. a. Hagejate seisukohalt tuli hinnata seda, kas olukorras, kus MRP oli alates 2008. a märtsist kinnistute omanik ning oli algselt kokkulepitud müügihinna kostjatele täies ulatuses tasunud, oli kinnistute müügihinna suurendamine 2009. a juunis 26,5 miljoni krooni võrra ja selles ulatuses MRP’le täiendava kohustuse võtmine MRP võlausaldajate huvidest lähtudes õiguslikult või majanduslikult põhjendatud. Hagejad vaidlesid kostjate väidetele eksimusega sõlmitud tehingu kohta vastu ning leidsid, et need olid põhjendamatud juba seetõttu, et kostjad pole kunagi 14. märtsi 2008. a tehingu kohta tühistamisavaldust teinud, mis on tühistamisõiguse teostamise üheks eelduseks. Ei ole kostjad ka esitanud tõendeid selle kohta, et 14. märtsi 2008. a lepingu sõlmimise hetkel oleks kinnistute turuväärtus olnud suurem kui lepingujärgne müügihind. Kostjate hagivastusele lisatud eksperthinnangutes on hinnatud kinnistute väärtust oluliselt hilisema aja seisuga. On

ebausutav, et kostjad, kes olid juba aastaid olnud kinnistute omanikud ja neid oma majandustegevuse raames majandanud, eksisid kinnistute müümisel nende turuväärtuse hindamisel niivõrd suures ulatuses. Muuhulgas ei saaks kostjate väidetav eksimus kinnistute turuhinna osas olla lepingu tühistamise aluseks, kuna TsÜS § 92 lg 5 kohaselt ei või tehingu teinud isik tehingut tühistada, kui ta vastavalt tehingu tegemise asjaoludele ja tehingu sisule kandis eksimuse riisikot. Tehingu hinna osas toimunud eksituse puhul välistab TsÜS § 92 lg 5 tehingu tühistamise õiguse, kuna kumbki pool kannab tehingu ettevalmistamise käigus tehtud hinnakalkulatsiooni õigsuse riski. Kuna kostjad olid 2008. a müügitehingu tegemise ajal muuhulgas ka MRP osanikud ja juhatuse liikmed, ei saanuks MRP viia kostjad kinnistute turuhinna osas eksimusse. DnB nõude pandiga tagamine ei välista, et 02. juuni 2009. a lepinguga kahjustati DnB huve. Just 02. juuni 2009. a leping andis MRP’le võimaluse teha väljamakseid kostjatele enne DnB’d (ja ka teisi võlausaldajaid) ning juba 2009. a novembri lõpuks tasus MRP kostjatele kokku ligi 30% kohustusest, samas kui DnB’le tasus MRP koguvõlgnevusest vaid tühise osa. Kinnistute väärtuse vähenemise risk jäi seega täielikult DnB kanda.. Hagejad seadsid kahtluse alla ka kostjate poolt esitatud eksperthinnangu, kuna selles jäi mõneti ebaselgeks, mida ekspert on hinnanud, millest on hindamisel lähtutud. Eksperthinnangus on hind näidatud koos käibemaksuga, siis kinnistute väärtus ilma käibemaksuta on vähem kui 50 miljonit krooni, seega oluliselt vähem kui 02. juuni 2009. a lepingus sätestatud müügihind. Seega poleks DnB nõuet saanud kinnistute arvel täies ulatuses rahuldada isegi juhul, kui nende väärtus oleks suurem. Kuna sellist olukorda ei oleks saanud tekkida, kui MRP ei oleks võtnud kostjate ees 02. juuni 2009. a lepinguga täiendavaid kohustusi ja neid täitnud, vaid oleks samas ulatuses täitnud kohustusi DnB ees, siis järelikult oli 02. juuni 2009 a lepingu sõlmimisega ja selle täitmisega DnB huve kahjustatud. Hagejad ei nõustunud kostjate väitega, mille kohaselt MRP oleks 02. juuni 2009. a lepinguga võetud täiendavate kohustustega samas ulatuses saanud maksta kostjatele dividende. MRP puhaskasum (millest saaks dividende välja maksta) 2008. a ja 2009. a lõpus oli oluliselt väiksem kui 02. juuni 2009. a lepinguga kostjate ees võetud täiendavate kohustuste summa. Lisaks rõhutasid hagejad, et dividende oleks MRP saanud kostjatele maksta üksnes DnB nõusolekul, mis oli DnB’ga sõlmitud laenulepingute üheks tingimuseks. Ka ei nõustunud hagejad kostjate väitega justkui poleks hagejad tuginenud teiste võlausaldajate huvide kahjustamisele peale hüpoteegipidaja DnB huvide kahjustamise. Hagiavalduses oli selgelt märgitud, et MRP kahjustas teadlikult oma võlausaldajate (mitte ainult DnB) huve. Hagejad viitasid seejuures ka MRP pankrotimenetluses esitatud nõuete nimekirjale millest nähtuvalt oli lisaks DnB’le esitanud oma nõude veel 5 võlausaldajat. Kuna hagejate alternatiivsele nõudele ei ole kostjad mingeid vastuväiteid esitanud, ei olnud hagejate arusaamise kohaselt vaidlust asjaolude üle, mis on rahalise kohustuse täitmise kehtetuks tunnistamise aluseks PankrS § 113 lg 1 p 3 alusel Hagejate 04. detsembri 2012. a täiendavate seisukohtade kohaselt on võlausaldajate huvide kahjustamisega tegemist ka siis, kui võlgnik teeb tehingu, mis toob võlausaldajate huvide kahjustamise kaasa hiljem (03.11.2008. a otsus kohtuasjas nr 3-2-1-90-08 p 12). Seega ei saa liigset tähendust omistada asjaolule, et kuni 2010. a veebruarini suutis MRP oma kohustusi

võlausaldajate, sh DnB ees täita (st et võlausaldajate huvide kahjustamine ei avaldunud koheselt MRP suutmatuses täita kohustusi teiste võlausaldajate ees). Hagejad rõhutasid, et 06. novembril 2012. a toimunud kohtuistungil on kostjad ise kinnitanud, et 14. märtsi 2008. a lepingu sõlmimisel ei olnud poolte tahe kinnistute müümine MRP’le turuhinnaga, vaid müügihind kujundati teadlikult hoopis teiste kriteeriumite alusel. Seega on põhjendamatu kostjate tuginemine kinnistute turuhinnale kui 02. juuni 2009. a lepingu väidetavale alusele. Kostjate ees täiendava kohustuse võtmine ei olnud vajalik MRP majandustegevuse jätkamiseks, selleks oleks olnud vajalik maksukohustuste, samuti laenulepingutest tulenevate kohustuste täitmine. Vastavalt veebruaris 2009. a sõlmitud kokkuleppele laenulepingu muutmiseks andis DnB MRP’le täiendavalt laenu summas 296 000 eurot, mille andmise tegelikku eesmärki - investeeringute finantseerimine, ei täidetud. Tegelikkuses laenatud raha arvel täideti MRP’le 02. juuni 2009. a lepinguga pandud kohustust kostjate ees.

Kostjad leidsid, et 02. juuni 2009. a lepingu muutmise leping oli sõlmitud turutingimustel, kohustuste ja õiguste väärtus on lepingus tasakaalus ning õiglane ning MRP’l oli piisavalt vara oma kohustuste täitmiseks. Ülaltoodud kaalutlustel ei muutunud MRP maksejõuetuks 02. juuni 2009. a tehingu tegemise tulemusel ning selle tehinguga ei kahjustatud võlausaldajate huve.

MAAKOHTU LAHEND

nad olema teadlikud kõikidest MRP majandustegevust puudutavatest asjaoludest. MRP peamine majandustegevus toimus Valgas ning seisnes temale kuuluva kinnisvara üürileandmises ja haldamises. Eluliselt ei ole usutav kostjate avaldatu, et olles aastaid olnud kinnistute omanikud ja neid oma majandustegevuse raames majandanud, eksisid nad kinnistute turuväärtuse hindamisel niivõrd suures ulatuses. Eksimus hinnas üldjuhul välistab TsÜS § 92 lg 5 järgi tehingu tühistamise õiguse, kuna kumbki pool kannab tehingu ettevalmistamise käigus tehtud hinnakalkulatsiooni õigsuse riski. Kostjad olid seejuures

rahuldatud teiste võlausaldajate nõudeid. 02. juuni 2009. a lepingu sõlmimine andis MRP’le võimaluse teha väljamakseid kostjatele enne DnB’d, mida MRP ka tegi, jättes kinnistute väärtuse vähenemise riski DnB kanda. Samuti anti vaidlustatud lepingu sõlmimisega kostjatele kui MRP osanikele ja juhatuse liikmetele võlausaldajate positsioon, et enne teiste võlausaldajate nõuete rahuldamist oleks võimalik teha väljamakseid neile. Nimetatud seisukohta tõendab ka MRP 25. mai 2010. a kiri DnB’le, milles on leitud, et MRP kohustus kostjate ees on võrdväärne laenulepingutest tuleneva MRP kohustusega DnB ees, vaatamata asjaolule, et DnB’l oli hüpoteegipidajana eesõigus teiste võlausaldajate ees. Kohus ei nõustunud kostjate vastuväitega, et MRP suurima võlausaldaja DnB nõue oli ja on pandiga (hüpoteegiga) täielikult tagatud. Kui vaidlustatud 02. juuni 2009. a lepingut ei oleks sõlmitud ega täidetud, oleks MRP suutnud täita oma kohustusi võlausaldajate ees vähemalt kuni 25. jaanuarini 2014. a, mil MRP pidi DnB’le tagastama kogu laenulepingute alusel saadud laenusumma. MRP poolt kostjatele tasutud summast oleks piisanud DnB’le igakuiste laenumaksete tasumiseks kuni 2014. a jaanuarini. DnB on esitanud MRP pankrotimenetluses nõude summas 4 017 584,36 eurot (s.o 62 861 535,44 krooni). Kuna kinnistutele on seatud ühishüpoteek DnB kasuks summas 60 miljonit krooni, ei ole võimalik DnB nõuet kinnistute arvel täies ulatuses rahuldada isegi juhul, kui nende väärtus oleks suurem. Kohus ei nõustunud ka kostjate poolt esitatud väitega, et MRP-l oli piisavalt vara oma kohustuste täitmiseks pärast vaidlustatud tehingu tegemist kuni laenulepingute ülesütlemiseni DnB poolt. Asjas on tuvastatud ja vaidlus puudub selles, et DnB ütles MRP-ga sõlmitud laenulepingud üles 12. mail 2010. a põhjusel, et MRP ei olnud alates 2010. a märtsist täitnud nõuetekohaselt laenulepingutest tulenevaid kohustusi DnB ees. Seega oli laenulepingute ülesütlemine MRP-l maksejõuetuse tekkimise tagajärg, mitte selle põhjus. MRP lühiajalised kohustused ületasid oluliselt käibevara, mistõttu pidi MRP-le olema ilmne, et tal puudub vara kostjate ees 02. juuni 2009. a lepinguga võetud kohustuste täitmiseks ning MRP-l ei olnud alust arvata, et täiendavad kohustused kostjate ees on võimalik täita edaspidi majandustegevuse käigus teenitava kasumi arvel. Kohtule esitatud tõenditest nähtus, et eeldades sama kasumliku majandustegevuse jätkumist, milline oli MRP-l 2009. a I poolaastal, oleks MRP olnud lühiajaliselt võimeline täitma täiendavaid kohustusi kostjate ees maksimaalselt 100 000 krooni ulatuses kuus ilma, et see oleks hakanud takistama majandustegevuse jätkamisega seotud kulude kandmist ning olemasolevate võlausaldajate nõuete rahuldamist. Kohtule esitatud materjalide kohaselt tasus MRP 2009. a juunis kostjatele 5 894 000 krooni ning 6 kuu jooksul pärast lepingu sõlmimist kokku 7 934 000 krooni, seega keskmiselt enam kui 1,3 miljonit krooni kuus. Sellega muudeti MRP maksejõuetuks, mida iseenesest kinnitab ka 02. juuni 2009. a lepingu täitmise käik. Kui kuni 2009. a lõpuni tegi MRP 02. juuni 2009. a lepinguga võetud kohustuste täitmiseks kostjatele üksnes väljamakseid, siis alates 2010. a jaanuarist hakkasid kostjad saadud summasid MRP-le osaliselt tagastama, ehkki paralleelselt jätkus ka kostjatele väljamaksete tegemine. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 3. novembri 2008. a otsuse 3-2-1-90-08 p 12 kohaselt on võlausaldajate huvide kahjustamisega tegemist ka siis, kui võlgnik teeb tehingu, mis toob võlausaldajate huvide kahjustamise kaasa hiljem. 02. juuni 2009. a lepingu sõlmimise ja osalise täitmise tulemusena tekkis kohtu seisukohalt olukord, kus MRP-l tekkis täiendav 26,5 miljoni krooni suurune kohustus kostjate ees, MRP tasus enne tema pankroti väljakuulutamist kostjatele selle kohustuse täitmiseks ca 31 % kohustusest, samal ajal tagastas MRP DnB-le laenu vaid summas, mis on vähem kui 2 % laenusummast, ja kostjate ees täiendava kohustuse võtmise ja täitmise tõttu ei suutnud MRP enam täita oma kohustusi DnB ees, mis viis laenulepingute ülesütlemiseni ja MRP pankroti väljakuulutamiseni. Kohus pidas tõendatuks, et MRP kahjustas 02. juuni 2009. a lepingu sõlmimisega enda võlausaldajate huve.

Võlausaldajate huvid on kahjustatud ka siis, kui võlgnik teeb tehingu, millega saavutatav eelis mõjutab negatiivselt võlausaldajate huve ning tehingu selline mõju pidi olema võlgnikule äratuntav. Üldjuhul võib igasugune võlgniku vara vähendamine kahjustada tema võlausaldajaid ning olla seega tõendiks tehingu kahjulikust tagajärjest võlgniku võlausaldajate huvidele. Kui võlgnik võib tehingu sõlmimisel arvestada sellega, et võlausaldajate vara võib tehingu tulemusel väheneda, kuid vaatamata sellele tehingu siiski teeb, on tegemist võlausaldajate huvide teadliku kahjustamisega. Hinnates tehingu tagajärgi võlausaldajatele, ei ole määrav, et võlgnik just sellist konkreetset negatiivset tagajärge soovis, mis tehinguga saabus. Teadliku võlausaldajate huvide kahjustamisega on tegemist ka siis, kui huvide kahjustamine on mõne teise õigusliku eelise saamisele suunatud tegevuse kõrvaltagajärg, mille saabumist võlgnik ette nägi. Võlgniku teadmist, et tema tegevus kahjustab võlausaldajaid või võimalust võlausaldajate kahjustamist ette näha saab järeldada tema tahtest. Konkreetsete võlausaldajate olemasolu tehingu tegemise ajal ei ole alati tähtis, otsustav on see, kas võlgnik teadis asjaoludest, millest võib järeldada võlausaldajate huvide kahjustamist. Üldjuhul saab võlgniku poolt võlausaldajate huvide teadlikku kahjustamist eeldada, kui ta oli teadlik oma maksejõuetuse saabumisest ja tegi tehingu, mis tõi hiljem kaasa tulevaste võlausaldajate kahjustamise. Juhul, kui võlgnik valib olukorras, kus ta ei suuda enam täita kõiki oma kohustusi, kohustuste täitmise esmajoones endaga seotud isikutele, siis kahjustab ta oma valikuga eeldatavalt teadlikult nende võlausaldajate huvisid, kelle nõudeid ei rahuldatud. Eeltoodust lähtudes asus maakohus seisukohale, et 02. juuni 2009. a lepinguga kahjustati MRP võlausaldajate huve teadlikult. Vaidlustatud lepinguga võeti MRP’le täiendavalt 26,5 miljoni krooni suurune kohustus, kusjuures MRP vara tehingu tulemusena ei suurenenud (kinnistud oli MRP omandanud juba varem). Seega pidi MRP lepingu sõlmimisel arvestama, et võlausaldajate vara võib tehingu tulemusel väheneda, kuid tegi tehingu vaatamata sellele ja kahjustas järelikult teadlikult võlausaldajate huve. MRP võttis sellise kohustuse oma lähikondsete (kostjate) ees ja asus seda koheselt täitma, andes seeläbi oma lähikondsetele kõigepealt võlausaldaja positsiooni ja eelistades seejärel neid teistele võlausaldajatele. Võlausaldajate huvide teadlikku kahjustamist kinnitab ka MRP seisukoht MRP kohustuste kostjate ja DnB ees võrdväärsuse kohta. Kostjate teadmist võlausaldajate huvide kahjustamise kohta tuleb eeldada ka seetõttu, et kostjad olid lepingu sõlmimise ajal nii MRP juhatuse liikmeteks kui ka osanikeks, kes otsustasid MRP osanikena iseendaga 02. juuni 2009. a lepingu sõlmimise. PankrS § 117 lg 2 p-de 1 ja 2 järgi olid mõlemad kostjad MRP lähikondseteks. PankrS § 110 lg 3 kohaselt eeldatakse võlgniku lähikondse puhul, et ta teadis, et võlgnik kahjustas tehinguga teadlikult võlausaldajate huve. Kuna kohus tuvastas tehingu kehtetuse PankrS § 110 lg 1 p 3 alusel, ei pidanud kohus vajalikuks käsitleda rahalise kohustuse täitmise kehtetuks tunnistamist PankrS § 113 lg 1 p 3 alusel.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

ja põhjendatuse nõuetele, maakohus rikkus oluliselt menetlusõiguse norme, mille tulemusena on maakohtu otsus olulises ulatuses vastuoluline ning ebaõige lõppjärelduses. Muuhulgas on maakohus ebaõigesti jaganud poolte vahel tõendamiskoormise ega ole tõendeid hinnanud kooskõlas TsMS § 232 lg-ga 1 igakülgselt, täielikult ning objektiivselt. Apellatsioonimenetluses arvestamisele kuuluvate asjaolude ja tõendite kohaselt tuleks apellantide hinnangul teha esimese astme kohtu otsusest erinev otsus. Apellatsioonkaebuses esitatud põhjenduste järgi: 1) on maakohus õigesti määratlenud, et peamine vaidlusküsimus käesolevas asjas on selles, kas 02. juuni 2009. a tehing kahjustas võlausaldajate huve. Seejuures on maakohus ebaõigesti kohaldanud PankrS § 109 lg-t 1, mille kohaldamise üheks eelduseks on muuhulgas võlausaldajate huvide kahjustamine. Apellantide ja MRP vahel 02. juunil 2009. a sõlmitud lepingu muutmise lepinguga ei kahjustatud MRP võlausaldajate huve. Vaidlustatud kohtuotsuse kohaselt tuleneb 02. juuni 2009. a lepingu muutmise lepingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamise alus täpsemalt PankrS § 110 lg 1 p-st 3. Vaatamata PankrS § 110 lg-st 3 tulenevale eeldusele tuli antud sätte kohaldamiseks tõendada, et võlgnik kahjustas tehinguga võlausaldajate huve ning et ta tegi seda teadlikult. Tõendamiskoormis neis küsimustes lasus TsMS § 230 lg-st 1 tulenevalt hagejatel; 2) ei ole maakohtu seisukoht, mille kohaselt omab käesolevas vaidluses tähtsust kinnistute väärtus 14. märtsi 2008. a seisuga, õige. Kinnistute ostuhind 14. märtsi 2008. a lepingus määratleti refinantseeritavate laenukohustuste suurusega, mitte kinnistute turuväärtust silmas pidades. Maakohtu seisukoht, mille kohaselt isegi kui kinnistute väärtus oli pärast 14. märtsi 2008. a ja enne 02. juuni 2009. a lepingu sõlmimist suurenenud, ei olnud MRP-l mingit põhjust anda sellest tekkinud kasu üle kostjatele, tugineb üksnes oletustel. Apellandid on seisukohal, et ebaõige on nii hagejate kui maakohtu seisukoht, mille kohaselt (i) puuduvad tõendid, et 14. märtsil 2008. a oli vaidlusaluste kinnistute turuhind suurem kui müügilepingus kokkulepitud hind, ning (ii) vastav tõendamiskoormis lasub kostjatel; 3) ei nõustu apellandid maakohtu seisukohaga, mille kohaselt on apellantide poolt asjas esitatud eksperthinnangutes hinnatud kinnistute väärtust võrreldes tehingu toimumise ajaga oluliselt hilisema aja seisuga. Apellandid müüsid kinnisasjad MRP-le 14. märtsi 2008. a lepingu alusel. Ekspertiisiaktiga on määratud kinnisasjade väärtus 31. detsembri 2008. a seisuga. Apellandid ei nõustu sellega, et 9,5 kuud on kinnisvara väärtuse võimaliku muutumise küsimuses „oluline” aeg; 4) apellantide poolt esitatud ühe hinnangu kohaselt oli kinnisasjade väärtus 24. septembri 2010. a seisuga 58,58 miljonit krooni. Vastustajate poolt esitatud hinnangu kohaselt oli kinnistute turuväärtus oktoobris 2010. a 50,6 miljonit krooni. Hinnangutes määratletud suurusjärgud on samad ning kattuvad apellantide poolt teise esitatud hinnanguga seisuga 31. detsember 2008. a (58,9 miljonit krooni). Esitatud tõendite põhjal ei ole mingit objektiivset alust arvata, et samade kinnistute väärtus 14. märtsi 2008. a seisuga oli 32,4 miljonit krooni ning see tõusis pärast müügilepingu sõlmimist, kasvades 9,5 kuuga 58,9 miljoni kroonini; 5) ei nõustu apellandid käsitlusega, mille kohaselt rikkus 02. juuni 2009. a lepingu muutmise leping printsiibis MRP võlausaldajate huve. Lepingu muutmise leping oli sõlmitud MRP jaoks soodsatel tingimustel – tehingus määratleti üksnes kohustuse täitmise tähtaeg (20 aastat). Täpsemat maksegraafikut kokku ei lepitud, mis tähendab, et MRP-l oli võimalik teha makseid vastavalt võimalustele. Teiseks ei olnud ostuhinna tasumine müüjatele tagatud intressi, viiviste ega leppetrahvidega. Tehingus määratletud ostuhind vastas kinnistute turuhinnale ning liiati oli MRP suurvõlausaldaja DnB nõue tagatud hüpoteegiga;

6) on maakohus lähtunud ebaõigest eeldusest, et 02. juuni 2009. a lepingu muutmise leping sõlmiti olukorras, kus MRP oli kinnistute omanik ning puudus vähimgi oht omandi kaotamise osas. Vastavalt 18. detsembri 2008. a müügilepingu alusel 05. jaanuaril 2009. a tehtud kinnistusraamatukandele olid kinnistute omanikeks apellandid. Maakohus on asja lahendamisel jätnud täielikult tähelepanuta 18. detsembri 2008. a müügilepingu; 7) ei ole maakohtu argumentatsioon lepingu kehtivalt tühistamise kohta jälgitav, mis näitab maakohtu äärmist pealiskaudsust käesoleva tsiviilasja lahendamisel. Tühistati poolte vahel

10) MRP ei kahjustanud 02. juuni 2009. a lepingu muutmise lepinguga oma võlausaldajate huve, liiati ei teinud seda teadlikult. MRP ei soovinud tehinguga võlausaldajate huve kahjustada ning ei näinud ega pidanudki seda asjaolu ette nägema – apellandid MRP osanike ja juhatuse liikmetena tuginesid eksperdi hindamisaktile ning 02. juuni 2009. a tehingu eesmärgiks oli kinnistute eest õiglase turuhinna tasumine, mitte MRP võlausaldajate kahjustamine. Muuhulgas ei näinud ega pidanud MRP nägema ette võimalikku võlausaldajate huvide kahjustamist; 11) tunnistaja D.T. kirjalikult ülekuulamiseks ei olnud TsMS § 253 lg 1 tulenevalt alust, sest kirjalike ütluste andmine ei olnud piisav ning tunnistajale ei olnud võimalik esitada täpsustavaid küsimusi. Muuhulgas ei saanud tunnistaja võtta määratud kohtuistungist osa tervisliku seisundi tõttu, mis on aga mööduv takistus. Ühtlasi peavad apellandid menetlusõiguse normi rikkumiseks tunnistaja K.K. ülekuulamise taotluse rahuldamata jätmist, kes tõestas 02. juunil 2009. a lepingu muutmise lepingu ning tegi kindlaks tehingus osalejate tahte.

Vastuväidete kohaselt: 1) on maakohus õigesti leidnud, et 02. juuni 2009. a lepinguga kahjustati võlausaldajate huve. Vastustajad on nõus maakohtu seisukohaga, et kinnistute ostuhinna suurendamine ja täiendava kohustuse võtmine apellantide ees ei olnud ei majanduslikult ega õiguslikult põhjendatud. Vastustajad leidsid, et turuväärtuse tuvastamine ei oma määravat tähtsust otsustamaks, kas 02. juuni 2009. a lepinguga kahjustati MRP võlausaldajate huve või mitte; 2) ei saa nõustuda apellatsioonkaebuses viidatud tõendamiskoormise jagamisega. Kuna just apellandid väitsid, et täiendava kohustuse võtmine apellantide ees oli tingitud eksimusest turuhinna osas, mis andis apellantidele õiguse 14. märtsi 2008. a leping tühistada, siis pidid just apellandid tõendama neid asjaolusid, mitte vastustajad; 3) ei ole apellandid esitanud ühtegi tõendit, mis tõendaks, et kinnistute turuväärtus 14. märts 2008. a seisuga oleks 58,9 miljonit krooni; 4) ei ole käesoleva vaidluse lahendamisel tähtsust teistel kinnisvarahinnangutel, milliste ebaõiget hindamist apellandid maakohtule ette heidavad. Maakohus ei ole nendele tõenditele oma otsust rajanud, mistõttu isegi sellise etteheite tõelevastavuse korral ei saa see olla maakohtu otsuse tühistamise aluseks; 5) on meelevaldne ja asjakohatu apellantide väide, et nad pidid täitma 02. juuni 2009. a lepingu alusel võetud kohustuse 20 aasta jooksul. Tegelikkuses andis 02. juuni 2009. a leping MRP-le õigusliku aluse täita apellantide ees võetud kohustus mistahes ulatuses ka koheselt sõltumata sellest, kas MRP-l on piisavalt vahendeid majandustegevuse jätkamiseks ning teiste võlausaldajate nõuete rahuldamiseks; 6) ei saa arvestada apellantide etteheidetega 18. detsembri 2008. a tehinguga mittearvestamise kohta. Esiteks ei ole nimetatud väitele maakohtus tuginetud kui asjaolule, mida tuleks MRP võlausaldajate huvide kahjustamise hindamisel arvestada. Teiseks on nimetatud tehing kostjate poolt tühistatud; 7) olid täitmata 14. märtsi 2008. a tehingu tühistamise nii formaalsed, kui materiaalsed eeldused, mistõttu ei saa apellandid õigustada 02. juuni 2009. a lepingu sõlmimist väitega, et selle sõlmimata jätmisel oleks nad võinud 14. märtsi 2008. a müügilepingu tühistada ja MRP seeläbi omandi kinnistutele kaotada. Vastustajad on nõus maakohtuga, et tehingu tühistamine tuginedes eksimusele tehingu hinna osas on TsÜS § 92 lg 5 järgi välistatud. Apellandid kinnitasid, et 14. märtsi 2008. a lepingu hinnakokkuleppe aluseks ei olnud mitte turuhind, vaid muud asjaolud, mistõttu asjakohatud on apellantide väited oma eksimuse kohta turuhinna osas; 8) ei ole õige apellantide seisukoht, mille järgi PankrS § 110 kohaldamisel on oluline üksnes see, kas tehing ise kahjustas võlausaldajaid. Hindamaks, kas 02. juuni 2009. a leping kahjustas võlausaldajate huve, tuleb arvestada tehingu tagajärgi laiemalt, sh seda, kuidas mõjutas võlausaldajate huve tehingu osaline täitmine apellantide kasuks. Nõustuda ei saa apellantide seisukohaga, justkui tuleks tehingut ja selle täitmist käsitleda tagasivõitmisel eraldi. Selline lähenemine muudaks kogu tagasivõitmise regulatsiooni sisutuks, sest võlgnik saaks sel korral väita, et võlausaldajate huve kahjustas mitte tehingu tegemine, vaid selle täitmine ning tehingu tagasivõitmine oleks välistatud. Apellatsioonkaebuse väide PankrS § 113 alusel rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmise eelduste puudumise kohta tuleb jätta tähelepanuta. Maakohus ei ole vastustajate alternatiivnõudele (PankrS § 113 alusel) hinnangut

andnud, mistõttu ei saa ringkonnakohus kontrollida selle seaduslikkust ja põhjendatust. Seega ei saa ringkonnakohus maakohtu otsuse tühistamisel ise uut otsust teha, nagu taotlevad apellandid, vaid PankrS § 110 lg 1 p 3 alusel nõude rahuldamata jätmisel tuleb asi saata maakohtusse alternatiivnõude lahendamiseks; 9) on maakohus põhjendatult leidnud, et tehingu tegemisel olid apellandid teadlikud võlausaldajate huvide kahjustamisest. Kuna vaidlustatud lepinguga võeti täiendav kohustus ilma vastusooritust saamata, siis pidi MRP-le olema ilmne, et tema vara selle tehingu tulemusel väheneb. Olles MRP lähikondsed PankrS § 117 lg 2 p-de 1 ja 2 järgi, tuleb apellantide teadmist eeldada; 10) on maakohus õigesti jätnud apellantide taotluse notar K.K. tunnistaja ülekuulamise kohta rahuldamata, sest 02. juuni 2009. a lepingu poolte tahe – ostuhinna suurendamine – on selge ja selle üle vaidlust ei ole. Maakohus ei ole rikkunud menetlusnorme tunnistaja D.T. kirjalikul ülekuulamisel. Apellandid said oma küsimused esitada ning pole taotlenud täiendavate küsimuste esitamist ega tunnistaja veelkordselt ülekuulamist istungil. Apellatsioonkaebusest ei selgu, millised täiendavad küsimused jäid tunnistajale esitamata ning asjas tähtsust omavad asjaolud seetõttu välja selgitamata.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

võlausaldajate huvide kahjustamisest ka eeldada. Seega on maakohus tuvastanud kõik tehingu tagasivõitmiseks vajalikud eeldused.

katteks. Seega on põhjendatud maakohtu järeldus, et sellises suuruses täiendava kohustuse võtmine lähikondsete ees pärast esialgse lepingu täitmist ja ostuhinna tasumist on igal juhul võlausaldajate huve kahjustav. Maakohus on asjakohaselt viidanud ka Riigikohtu seisukohale asjas nr 3-2-1-90-08, mille kohaselt on võlausaldajate huvide kahjustamisega tegemist ka siis, kui võlgnik teeb tehingu, mis toob hiljem kaasa tulevaste võlausaldajate huvide kahjustamise. Seega tuleb PankrS § 109 lg 1 eelduse kontrollimisel arvestada tehingu mõju nii olemasolevate kui ka tulevaste võlausaldajate huvidele sõltumata nende nõude sissenõutavaks muutumise hetkest võlgniku vastu. Ringkonnakohus juhib veel tähelepanu Riigikohtu seisukohale tsiviilasjas nr 3-2-1-87-08 selles, et võlausaldajate kahjustamise eeldus on täidetud ka siis, kui kas või ühe võlausaldaja huvid on kahjustatud ning seda sõltumata tema nõude rahuldamisjärgust. Antud juhul toimus võlausaldajate huvide kahjustamine juba vaidlustatud lepingu sõlmimisel, sest nii täiendavalt tasumisele kuuluva summa suurus, kui ka selle tasumise kord (20 aasta jooksul vastavalt vabade rahaliste võimaluste olemasolule), tõi kaasa olukorra, kus MRP juhatuse liikmetest/osanikest kostjatel tekkisid võlausaldaja õigused koheselt lepingu sõlmimisel ja nende nõue hakkas koheselt konkureerima teiste võlausaldajate nõuetega, eelkõige aga DnB nõudega. Oluline on märkida, et vaidlusalune leping sõlmiti ajal, kui MRP ja DnB vahel sõlmitud laenuleping kohustas MRP-d kooskõlastama kostjatele tehtavad dividendide väljamaksed eelnevalt DnB-ga kirjalikult (lepingu p 7.1.5, I kd lk 47). Sellise kinnistute müügihinna suurendamise ja tasumise vaba graafikuga sai MRP õigustada MRP varast väljamakseid lähikondsetest kostjatele ilma DnB nõusolekuta ja proportsionaalselt rohkem, kui oma suurvõlausaldajale, kellele tasumine toimus kindla maksegraafiku alusel. Tegemist oli võlausaldajate huve kahjustava lepingutingimusega, kuna maksete suurus ja kiirus ei ole lepingust tulenevalt ennustatav. Kuigi kogu kohustuse 26,5 miljonit krooni jagamisel 20 aasta peale tulnuks MRP-l tasuda kostjatele keskmiselt ca 110 000 krooni kuus, sellist täitmist selgelt kokku ei lepitud ning tegelikkuses ka ei järgitud, mistõttu ei oma arvestuslikult keskmine tasumisele kuuluv rahasumma võlausaldajate huvide kahjustamise hindamisel tähtsust. Kuni MRP pankroti välja kuulutamiseni tasus MRP kostjatele 31 % täiendavast müügihinnast, samas kui DnB-le tasus MRP samal perioodil üksnes 1,7 % laenusummast. Maakohus on põhjendatult märkinud, et MRP poolt kostjatele tasutud enam kui 8,2 miljonist kroonist oleks piisanud DnB-le igakuiste laenumaksete tasumiseks kuni 2014. aasta jaanuarini, kuid tegelikkuses jäi MRP DnB ees viivitusse juba 2010. aastal. Tagajärjeks oli, et DnB ütles laenulepingu ennetähtaegselt üles ja MRP pankrot kuulutati välja 15. septembri 2010 määrusega. Ringkonnakohus nõustub ka maakohtu seisukohaga, et võlausaldajate huvide kahjustamine MRP poolt toimus teadlikult. Vaidlustatud tehinguga andis MRP oma lähikondsetele võlausaldaja positsiooni ning kohustuse täitmise korraks kokkulepitud klausel „vastavalt võimalustele“ andis MRP-le aluse hakata kostjatele võlga tasuma millal iganes, st ka oluliselt varem ja suuremas ulatuses, kui toimus kohustuste täitmine oma peamise võlausaldaja DnB ees. Asjaolu, et MRP kohustust DnB ees tagas hüpoteek, ei välista DnB kui võlausaldaja huvide kahjustamist ega MRP teadlikkust sellest. Kinnistute müügihinna suurendamine MRP ja kostjate vahelisel kokkuleppel toimus ülemaailmse majanduskriisi ajal, millisele asjaolule on tuginenud hageja ka hagiavalduses. V. M. selgitas ringkonnakohtu istungil, et MRP sissetulekuks olid üürimaksed. V. M. väitis veel seda, et kinnisvara üüriturg ei näidanud langustendentsi koheselt majanduskriisi alguses. Tegelikult tõendavad ringkonnakohtu poolt vastustaja taotlusel asja juurde võetud tõendid- kostja V. M. e-kirjad perioodist jaanuar kuni mai 2009, et MRP üürnikud olid asunud esitama taotlusi üürilepingute lõpetamiseks või üüri vähendamiseks. Erinevalt ringkonnakohtu istungist, kus kostjad eitasid majanduslangust ja

selle mõju kinnisvara üüriturule perioodil 2008 teine pool – 2009, on V. M. avaldanud oma

varasema aja seisuga, siis ei oma tunnistaja D. T. ütlused asjas tõenduslikku väärtust ja maakohus oleks võinud jätta tunnistaja üle kuulamata (vt ka käesoleva otsuse p 10).

puudub algusest peale vaidlus. Maakohus on üksnes asjakohaselt hinnanud kostjate menetluse esitatud väiteid eksimuse kohta hinnas 14. märtsi 2008 lepingus, mille muutmise lepingu

/digitaalselt allkirjastatud/ Kai Kullerkupp

/digitaalselt allkirjastatud/ Viivi Tomson

/digitaalselt allkirjastatud/ Kersti Kerstna-Vaks

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.