Muud › Muud seaduses hagita asjana sätestatud tsiviilasjad







27. mai 2020. a nõukogu otsuse protokoll ja lisad täielikult ja muutmata kujul;



7. juuli 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul;

















2. juuni 2021. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul.

Jätta menetluskulud maakohtu menetluses 20% ulatuses DeliveryDone OÜ kanda ning 80% ulatuses Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kanda.

Jätta DeliveryDone OÜ määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud 20% ulatuses DeliveryDone OÜ kanda ning 80% ulatuses Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kanda. Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud jätta tervikuna Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kanda.

Rahuldada DeliveryDone OÜ 1. märtsi 2024. a menetluse kiirendamise taotlus.

Edasikaebamise kord Määruse peale võib menetlusosaline esitada Riigikohtule määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD JA EELNEV MENETLUSKÄIK

Mis oli turumeetodil hindamisel kasutatud TERE EBITDA ja puhaskasum ning milliste EV/EBITDA ja P/E kordajate alusel TERE turuväärtus leiti? (teabenõude p 4); 5) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale teave selle kohta, millal pantis puudutatud isik TERE aktsiad Swedbank AS-i (Swedbank) kasuks ning milliste kohustuste, kui suurte kohustuste ja kelle kohustuste tagatiseks need panditi (teabenõude p 5); 6) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale selle kohta, millised on Maag Grupi ja Farmi vahelise 8. veebruari 2018. a laenulepingu lisade põhitingimused (viivised, tagatised, ülesütlemise tingimused) (teabenõude p 6); 7) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale teave selle kohta, millised tehingud on Farmi 12. juunist 2019 kuni 31. detsembrini 2020 teinud seotud isikutega. Avaldaja palus esitada järgmise informatsiooni: tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja, juhatuse liige vms); iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms); iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht teabenõudega hõlmatud ajavahemikul; iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses ja lõpus (teabenõude p 7); 8) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale teave selle kohta, et milliseid meetmeid on kasutusele võtnud Farmi juhatus, et kaitsta TERE aktsiate müügil puudutatud isikute vähemusaktsionäri õiguseid (teabenõude p 8); 9) kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale teave selle kohta, et milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on Farmi teinud 2019. ja 2020. a majandusaasta jooksul. Avaldaja palus esitada järgmise informatsiooni: tehingu teise poole kirjeldus; iga tehingu üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük; põhivara ostmüük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms); iga tehingu rahaline maht; iga isikuga tehtud tehingute maht ja saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses ja lõpus (teabenõude p 9). Avaldaja palus määrata kohtulahendi täitmise korra kindlaks selliselt, et kõik avaldaja poolt nõutav teave ja dokumendid tuleb avaldajale esitada terviklikult ja muutmata kujul kohtulahendi jõustumisest ühe nädala jooksul elektrooniliselt aadressile [email protected]. Alternatiivselt palus avaldaja määrata kohtulahendi täitmise korra kindlaks selliselt, et kohtulahendi täitmisel on avaldajal õigus mistahes moel dokumente ja teavet talletada (sh salvestamine, pildistamine, kopeerimine, ümberkirjutamine). Avalduse kohaselt on avaldaja Farmi aktsionär. Avaldaja esitas puudutatud isikule

otsused sisaldavad ärisaladust. Puudutatud isiku enamusaktsionäril on küsitud juhtorganite otsused olemas, samas kui avaldaja ligipääsu nendele otsustele piiratakse. Nimelt kattuvad Farmi ja Maag Grupi juhtorganite liikmed olulises osas. Seega on puudutatud isiku tegevus lisaks ÄS § 287 rikkumisele vastuolus ka aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtte (ÄS § 272) ja hea usu põhimõttega (TsÜS § 138). Farmi juhatus rikub ka võlaõigusseaduse (VÕS) § 7 lõiget 1. Avaldaja soovis teabenõude p-s 2 saada puudutatud isikult teavet selle kohta, mis olid TERE aktsiate müügi põhitingimused. Avaldaja selgitas, et olukorras, kus Farmi müüb enda enamusaktsionärile kõige väärtuslikuma vara, on tegemist tehinguga seotud isikute vahel, mille osas on vähemusaktsionäril õigus saada teavet. Nii on Riigikohus samade osapoolte vahel toimunud vaidluses tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendi p-des 19–20 märkinud, et "aktsionäril [on] õigus teada, milliseid lepinguid on sõlmitud seotud isikutega, kuna seotud isikutega tehtud tehingud kätkevad huvide konflikti ohtu". Riigikohus on sama lahendi p-s 20 rõhutanud, et "sõltumata sellest, kas seotud isikutega sõlmitud lepingutes on sätestatud lepingutingimuste saladuses hoidmise kohustus, on aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta". Teabenõude p-s 3 soovis avaldaja teada TERE aktsiate müügihinda 2017. a ja 2020. a aktsiate müügitehingute alusel, kuna puudutatud isik ostis aktsiad seotud isikutelt ning müüs hiljem aktsiad odavamalt tagasi. Nimetatud tegevus kahjustab aktsionäride õigusi. Avaldaja soovis teabenõude p-s 4 küsitud teavet selleks, et hinnata seotud isikuga tehtud suuremahulist ja selgelt igapäevasest majandustegevusest väljuvat tehingut, juhatuse hoolsust tehingu tegemisel ja võimalike nõuete esitamise vajadust Farmi juhatuse ning nõukogu vastu. Avaldaja soovis teabenõude p-s 5 küsitud teavet seetõttu, et kui TERE panditi Maag Grupi kohustuste tagatiseks, on tegemist kõrgendatud huvide konflikti riskiga tehinguga seotud osapoolte vahel, mille osas on avaldajal õigus teabele (ülalviidatud Riigikohtu lahendi nr 2-18-13213 p-d 19–20). Samuti on soovitud teave oluline aktsionäri õiguste teostamiseks. Avaldaja soovis teabenõude p-s 6 saada teavet laenulepingu viivisemäära, laenulepingu tagatiste ja ülesütlemise tingimuste osas. Avaldajal on õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud tehingute kohta. Avaldaja soovis teabenõude p-s 7 teada, milliseid tehinguid on Farmi teinud seotud isikutega. Riigikohus on leidnud, et aktsionäril on õigus teada, milliseid lepinguid on sõlmitud seotud isikutega, kuna seotud isikutega tehtud tehingud kätkevad huvide konflikti ohtu. Sõltumata sellest, kas seotud isikutega sõlmitud lepingutes on sätestatud lepingutingimuste saladuses hoidmise kohustus, on aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta. Avaldaja soovis teabenõude p-s 8 teavet selle kohta, milliseid meetmeid on võtnud kasutusele Farmi juhatus, et kaitsta TERE aktsiate müügil puudutatud isiku vähemusaktsionäri õiguseid. Puudutatud isik on vastanud, et vähemusaktsionäri õiguste rikkumist ei ole aset leidnud. Teabenõue on täitmata. Teabenõue on relevantne seetõttu, et sellele antud vastusest sõltub võimalus ja vajadus esitada nõudeid puudutatud isiku juhatuse ja nõukogu liikmete vastu. Avaldaja soovis teabenõude p-s 9 infot Farmi poolt 2019. ja 2020. a majandusaastal tehtud igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute kohta. Puudutatud isik on keeldunud teabenõudele vastamast. Seadusandja on ette näinud, et igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute korral peab tehingu heaks kiitma aktsiaseltsi nõukogu (ÄS § 317 lg 1). Sarnane regulatsioon kehtib juhatuse liikmega tehtavate tehingute suhtes. Seega on igapäevasest majandustegevusest väljuvad tehingud mitmes mõttes analoogsed seotud

isikutega tehtud tehingutega ja neid tuleks kohelda ka teabeõiguse käsitlemisel võrreldavalt. Vähemusaktsionäril on õigus neid otsuseid vaidlustada. Seoses kohtulahendi täitmise korra kindlaksmääramise taotlusega selgitas avaldaja, et puudutatud isik on varem samade osapoolte vahel tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud Riigikohtu lahendi täitmisest keeldunud ja üritanud täitmisel suurimal võimalikul moel avaldaja õiguseid kahjustada. Avaldaja hinnangul peab lahendi täitmise kord olema võimalikult täpselt fikseeritud ning avaldaja soovib, et kohtulahend olemasolevate dokumentide osas täidetakse elektrooniliselt, st kõik dokumendid edastatakse elektrooniliselt e-posti aadressile.

suurendamist. Puudutatud isik leidis, et nimetatud garantiid on tema ärisaladus, mida ta ei saa avaldajale avaldada, arvestades, et avaldaja juhatuse liige püüab Kentex Finance Eesti OÜ kaudu takistada TERE saneerimismenetlust ning saades enda valdusse nimetatud teabe, võib mõjutada puudutatud isiku lepingupartnereid ning sellega võib puudutatud isik jääda ilma vajalikest toodetest või teenustest. Farmi nõukogu on andnud 30. detsembril 2020 nõusoleku garantiisumma suurendamiseks ja on andnud TERE-le garantii summas 2,93 miljonit eurot seoses TERE piiratud ulatuses vabade rahaliste vahendite hoidmisega intressitulu teenimise eesmärgil Maag Grupi kontsernikontol. Farmi nõukogu 25. mai 2020. a otsusega kiideti heaks puudutatud isiku 2019. a konsolideeritud majandusaasta aruanne ja kasumi jaotamise ettepanek, otsustati üldkoosolek läbi viia koosolekut kokku kutsumata ning anti seisukoht üldkoosoleku otsuste eelnõude kohta. Nimetatud teave on avaldajale esitatud 2020. a üldkoosoleku otsuste eelnõudega. Farmi nõukogu on 7. juulil 2020 ja 1. detsembril 2020 käsitlenud Maag Grupi ning puudutatud isiku vahelist laenu. 7. juulil 2020 on nõukogu andnud nõusoleku Farmi ja Maag Grupi laenulepingu lisa sõlmimiseks uue maksegraafiku osas seoses laenu põhiosa vähenemisega ja intressimarginaali muutmisega. 1. detsembril 2020 on nõukogu otsustanud laenu põhiosa suurendamise seoses vajadusega finantseerida Jõhvi tehasesse tehtavat investeeringut. Farmi nõukogu 7. juuli 2020. a otsusega anti juhatusele nõusolek TERE aktsiate müügiks müügihinnaga, mis vastab KPMG poolt 2. juulil 2020 esitatud raporti kohaselt nende aktsiate õiglasele väärtusele. Farmi nõukogu on 14. jaanuaril 2021, 27. aprillil 2021 ja 2. juunil 2021 otsustanud nõusoleku andmise Jõhvi tehasesse mitmesuguste investeeringute tegemiseks (kastipesumasin, juustukuubikute lõikur, kohupiima flowpakkija, kuupäevaprinterite, uue IT- sisevõrgu, jäävee akumulatsioonitanki, toorpiima mahutite ja BRC vastavuse saamiseks vajalikud investeeringud). Tootmisüksuste täpne sisseseade (seadmed ja muu inventar) on ärisaladus ja sellise info lekkimine konkurentidele võib kaasa tuua pikaajalisi negatiivseid tagajärgi. Farmi nõukogu on 2. juunil 2021 otsustanud, et üldkoosoleku toimumise aeg ja otsuste vastuvõtmine otsustatakse järgmisel koosolekul ning 29. juulil 2021 on nõukogu heaks kiitnud 2020. a majandusaasta aruande ja esitanud seisukoha üldkoosoleku otsuste kohta. Nimetatud teave on avaldajale esitatud 2021. a üldkoosoleku otsuste eelnõudega. Avaldaja teabenõude p 2 on põhjendamatu. Puudutatud isik on selgitanud vastuses avaldaja teabenõudele, et TERE aktsiate müük toimus seetõttu, et Maag Grupp korrastas oma kontserni piimaettevõtete struktuuri. Puudutatud isik on 24. augusti 2020. a vastuses andnud teada, et TERE aktsiate müügileping sisaldab poolte kohustust hoida lepingu tingimusi konfidentsiaalsena ning lepingu tingimused ei kuulu avaldamisele kolmandatele isikutele ilma teise lepingupoole nõusolekuta. Avaldaja teabenõude p 3 on põhjendamatu. Puudutatud isik on selgitanud 24. augusti 2020. a vastuses avaldajale, et avaldajale on kättesaadavad Farmi 2017. a majandusaasta aruanne ja avaldaja tutvus 2020. a majandusaasta aruandega, kust nähtuvad andmed tütaräriühingute väärtuse kohta. Seega on nimetatud teave olnud avaldajale kättesaadav. Avaldaja teabenõude p 4 on põhjendamatu. Farmi on selgitanud 24. augusti 2020. a vastuses avaldajale, et puudutatud isik ei kommenteeri KPMG tegevust TERE aktsiate hindamisel. Avaldaja poolt esitatud küsimused puudutavad asjaolusid ja metoodikat, mida on oma eksperthinnangu andmisel kohaldanud KPMG. Aktsiate väärtuse selgitas välja vastava valdkonna asjatundja, audiitorfirma KPMG. KPMG raport on konfidentsiaalne ning selle esitamine kolmandatele osapooltele on keelatud ilma KPMG eelneva kirjaliku loata.

Avaldaja teabenõude p 5 on samuti põhjendamatu. Puudutatud isik on 30. juuli 2021. a vastuses avaldajale märkinud, et küsitud teave on avaldajale olnud kättesaadav kõigis majandusaasta aruannetes alates 2017. a majandusaasta aruandest. Seega on avaldajale teada, et TERE aktsiad on panditud 2017. a jooksul kontserni ja emaettevõtja laenude tagatiseks. Laenukohustus on emaettevõtjal. Puudutatud isikule ei ole emaettevõtja ja Swedbanki vaheline leping kättesaadav. Väär on avaldaja seisukoht, et Maag Grupi kasuks on tehtud majanduslik sooritus ilma vastutasu saamata. Farmi on saanud laenu emaettevõtjalt sihtotstarbeliselt, et omandada TERE aktsiad ja 29. detsembril 2017 sõlmitud nõuete müügi ja loovutamise lepinguga omandatud nõuded TERE vastu. Vastu on saadud vara ja kohustused. Põhjendamatu on ka avaldaja teabenõude p 6. Tsiviilasja nr 2-19-9918 menetluses on kohus kohustanud puudutatud isikut tutvustama avaldajale Farmi ja Maag Grupi vahel 8. veebruaril 2018 sõlmitud laenulepingut nr 18-1. Puudutatud isik on tutvustanud avaldajale nimetatud laenulepingut ja selle lisa 1. Puudutatud isik on 30. juuli 2021. a vastuses teabenõudele märkinud, et hiljem sõlmitud laenulepingu lisadega tutvumiseks esitamiseks puudub nõudeõigus. Avaldaja ei ole põhjendanud, miks ta soovib teavet viiviste, tagatiste ja ülesütlemise tingimuste kohta. Avaldaja nõutud tingimused ei ole laenulepingu lisades, vaid laenulepingus endas, millega avaldaja on tutvunud. Laenulepingu täitmiseks antud tagatised ei ole asjassepuutuvad ning ei kuulu avaldamisele. Tagatislepingud on konfidentsiaalsed. Avaldaja teabenõude p 7 on põhjendamatu. Puudutatud isiku 2020. a majandusaasta aruandes on avaldatud tehingud seotud osapooltega. Teabenõude p 8 on samuti põhjendamatu. Vähemusaktsionäri õigusi ei ole TERE aktsiate müügil kahjustatud ning selliselt on puudutatud isik avaldajale ka vastanud. Avaldaja teabenõude p 9 on põhjendamatu. Avaldaja vastav nõue on esitatud teabenõude ps 1. Aktsionäril puudub üldjuhul õigus nõuda teavet puudutatud isiku kõigi tehingute kohta, nii igapäevase majandustegevuse raames tehtavate tehingute kohta kui ka igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute kohta. Farmi ei nõustunud avaldaja seisukohaga, et kohtulahend tuleb täita elektrooniliselt e-kirja teel. ÄS § 287 lg 1 kohaselt on aktsionäril õigus saada teavet üldkoosolekul, mis tähendab, et tal on õigus saada suulist teavet. Elektrooniliselt e-kirja teel ei saa edastada suulist teavet. Dokumentide esitamist ei saa Farmilt nõuda. Jõhvi tehas on üle läinud digitaalsele valvele ning valvuri pääslat enam ei eksisteeri, mistõttu seal kohtulahendit enam täita ei saa. Puudutatud isiku arvates on põhjendatud, et kohtulahendi täitmine toimub Farmi asukohas. Avaldaja märkus, et nõukogu koosolekud on toimunud Tallinnas, ei tähenda, et puudutatud isik peaks teavet andma avaldajale Tallinnas.

MAAKOHTU LAHEND

Viru Maakohus rahuldas 7. veebruari 2023. a määrusega avalduse osaliselt järgmiselt:

Kohustada puudutatud isikut esitama Aktsionär OÜ-le tutvumiseks:    

        

juuli 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul;

Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, milline on 7. juulil 2020 Farmi ja Maag Grupi vahel sõlmitud lepingu, millega puudutatud isik võõrandas 100% TERE Maag Grupile, vastutuse regulatsioon (vastutuse piirmäärad ja välistused, õiguskaitsevahendite kohaldamist reguleerivad sätted, leppetrahvide ja viiviste regulatsioon, taganemise ja ülesütlemise regulatsioon).

Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, kui suur oli TERE aktsiate müügihind 2020. a aktsiate müügitehingute alusel.

Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, mis järeldusele jõudis KPMG TERE aktsiate hindamisel rahavoogude meetodi ja turumeetodi põhjal. Millised olid DCF hindamisel kasutatud peamised eeldused (diskontomäär, kasvumäärad, brutokasumi marginaalid, EBITDA marginaalid, omakapitali osakaal); milliseid kaubaturge ja geograafilisi turge võeti aluseks turumeetodil hindamisel; mis oli turumeetodil hindamisel kasutatud TERE EBITDA ja puhaskasum ja milliste EV/EBITDA ja P/E kordajate alusel TERE turuväärtus leiti.

Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, milliste kohustuste, kui suurte kohustuste ja kelle kohustuste tagatiseks Farmi TERE aktsiad Swedbanki kasuks pantis.

Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, millised on Maag Grupi ja Farmi vahelise 8. veebruari 2018. a laenulepingu lisade põhitingimused, s.o tagatised.

Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, millised tehingud on Farmi 12. juunist 2019 kuni 31. detsembrini 2020 teinud seotud isikutega, avaldades:

Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, milliseid meetmeid on kasutusele võtnud Farmi juhatus, et kaitsta TERE aktsiate müügil Farmi vähemusaktsionäri õiguseid.

Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on Farmi teinud 2019. ja 2020. a majandusaasta jooksul, avaldades:

Tallinna Ringkonnakohus on 5. novembril 2021 tühistanud TERE saneerimiskava (tsiviilasi 2-16-2060). Menetlus jätkub maakohtus. Seega ei saa hetkel anda hinnangut TERE saneerimiskavale. Tegemist ei ole Farmi ärisaladusega, vaatamata sellele, et garantii andmist nõudis SEB Liising ja TERE kasutab faktooringut, mida võimaldab talle SEB Liising. Garantii tekst iseenesest ei ole samuti puudutatud isiku ärisaladus. Garantiikiri on juriidiline dokument ja sellel ei ole kaubanduslikku väärtust. Vaidlust ei ole selles, et kõnealune leping on lõppenud ega saa ka seetõttu olla ärisaladus. Farmi väidab, et avaldaja õigust teabe saamiseks piirab krediidiasutuste seaduse regulatsioon pangasaladuse kohta. Kohus puudutatud isikuga ei nõustunud. Pangasaladus reguleerib üksnes krediidiasutuse kohustusi krediidiasutuse ja kliendi vahelises suhtes. Puudutatud isik on selgitanud, et seoses muudatustega piimagrupi struktuuris on SEB Liisingu ees uueks garantii andjaks Nordic Milk OÜ (Nordic Milk). TERE faktooringulepingu tingimused, mille täitmist garantii tagab, ei ole aga muutunud ja omavad kaubanduslikku väärtust ulatuses, millises mahus ja tingimustel SEB Liising faktooringut võimaldab. Puudutatud isiku poolt avaldatu ei muuda varasemat teavet ärisaladuseks. Aktsionäril on õigus saada teavet seotud isikute vahelise tehingu kohta. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 13. veebruari 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Maakohus jättis rahuldamata puudutatud isiku taotluse anda talle õigus garantii uue suuruse varjamiseks dokumendis ja otsusele lisatud SEB Liising poolt ette valmistatud garantii teksti esitamata jätmiseks. Nõukogu 5. märtsi 2020. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on 5. märtsil 2020 otsustanud kinnitada 2020. a eelarve konsolideeritud kujul (mis sisaldab nii Farmi, TERE kui ka Meieri Transport AS-i eelarvet) ja arutanud Capex 2020 ehk investeeringute plaani, samuti Maag Grupi üleminekut uuele majandustarkvarale. Kohtu hinnangul ei muutu teave avaldaja suhtes ärisaladuseks seetõttu, et puudutatud isiku sisedokumentides (töökorralduse reeglid ja sisekord) on see sellisena sõnastatud. Puudutatud isik ei ole tõendanud, et nõukogu otsuses kajastatud infol on võrreldes majandusaasta aruandes avaldatuga täiendav kaubanduslik väärtus, mis oleks oluline ja ajakohane. Viidatud tõendiks ei ole Farmi poolt esitatud Konkurentsiameti ärisaladuste juhis ega ka 12. juuni 2018. a nõukogu koosolekule esitatud analüütika slaidide näidis. Puudutatud isik on avaldanud, et ta on seda tõendit juba varem avaldajale tutvustanud, s.o tsiviilasja nr 2-18-13213 lahendi täitmise käigus. Seega on see ärisaladuse minetanud. Puudutatud isiku loal on avaldatud internetis, millist majandustarkvara Farmi kasutab laomajanduseks, tootmiseks, müügiks ja raamatupidamiseks. Lisaks sellele on avaldatud, et Aktsiaselts BCS Itera juurutab tarkvara DYNAMICS365, PALK365 ja PERSONAL365. Kohtu hinnangul kinnitasid eelolevad tõendid, et teave Farmi poolt uue tarkvara kasutuselevõtu kohta ei ole salajane ega oma kaubanduslikku väärtust. Kohus nõustus avaldajaga selles, et tarkvaralahenduste kaitse ei sõltu arendaja nime varjamisest, vaid litsentsilepingu tingimustest, milles saab tarkvara kolmandatele isikutele pakkumist reguleerida. Seega tuleb puudutatud isikul esitada avaldajale 5. märtsi 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Maakohus jättis rahuldamata Farmi taotluse dokumentide andmiseks osaliselt ja kinnikaetult. Kohus nõustus avaldajaga, et viimasel ei ole dokumentide sisuga tutvumata võimalik enda aktsionäri õiguseid teostada. Nõukogu 25. märtsi 2020. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et 25. märtsi 2020. a nõukogu koosoleku protokolli kohaselt vaadati üle 2020. a jaanuari ja veebruari tulemused ning tehti otsus uuele majandustarkvarale ülemineku kohta.

Kohus kordas eeltoodut, et teave uue tarkvara kasutuselevõtu kohta ei ole salajane ega oma kaubanduslikku väärtust. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 25. märtsi 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Maakohus jättis rahuldamata puudutatud isiku taotluse dokumentide esitamiseks osaliselt ja kinnikaetult. Nõukogu 27. mai 2020. a otsus Nõukogu tegi 27. mail 2020 otsuse 2019. a majandusaasta aruande kohta ja otsused seoses üldkoosolekuga. Asja materjalidest ei selgu, kas nimetatud kuupäeval tegi nõukogu veel mingeid otsuseid. Seega lähtus kohus asjas olemasolevast tõendist ja leidis, et puudutatud isik on kohtumenetluse käigus esitanud avaldaja poolt nõutud 27. mai 2020. a nõukogu otsuse. Maakohus jättis rahuldamata avaldaja nõude esitada tutvumiseks 27. mai 2020. a nõukogu otsus. Kohtu hinnangul ei ole tegemist puudutatud isiku ärisaladusega, mida kohus oli eelnevalt osaliselt analüüsinud ka 5. märtsi 2020. a ja 25. märtsi 2020. a nõukogu otsuste juures. 2020. a esimeste kuude müügitulemus ei ole ärisaladus. Puudutatud isik ei ole esile toonud ega tõendanud, millist kaubanduslikku väärtust omab müügitulu jaotus üksikute kuude kaupa, kui puudutatud isiku kogu müügitulu on avaldatud tema majandusaasta aruandes ja müügitulu kvartali kaupa on avaldatud Maksu- ja Tolliameti (MTA) avaldatavates käibeandmetes. Annikvere tsehhi müügiteavet on Farmi avaldanud meedias, avaldades muuhulgas ka andmeid tsehhi töö ja tootmismahtude kohta (Postimehe artikkel "Farmi Piimatööstus pani Annikvere juustutsehhi müüki"). Kohtu hinnangul ei ole ärisaladuseks ka analüüs lisainvesteeringutest ning muudest võimalustest jätkata tegevust Annikveres, kui faktiliselt on tsehh suletud. Sellisel teabel ei saa enam olla mistahes kaubanduslikku väärtust. Tarkvara juurutusprogrammis tehtavate muudatuste kui ärisaladusega kaitstud teabe kohta ei ole puudutatud isik enda seisukohti selgitanud, mistõttu selles osas ei ole võimalik analüüsida, kas tegemist on ärisaladusega. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 27. mai 2020. a nõukogu otsuse protokoll ja lisad. Kohus jättis rahuldamata Farmi taotluse dokumentide esitamiseks osaliselt. Nõukogu 7. juuli 2020. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on 7. juulil 2020 otsustanud TERE aktsiate müügi Maag Grupile ning aktsiate eest tasumise laenukohustuste vähendamisega samas summas. 7. juuli 2020. a otsuses on otsustatud muuta Farmi ja Maag Grupi vahelist laenulepingut, millistest muudatustest on avaldajat teavitatud. Kohus kordas eeltoodut, et teave ei muutu avaldaja suhtes ärisaladuseks seetõttu, et puudutatud isiku sisedokumendis on see sellisena sõnastatud. Kohtu hinnangul ei ole avaldaja taotletud dokumendid Farmi ärisaladuseks. Riigikohus on rõhutanud, et ka seotud isikutega tehtud tehingud on üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus saada. Selliste tehingute puhul on oht huvide konfliktiks ja kasumi varjatud kõrvalejuhtimiseks. Aktsionäri õiguste teostamiseks (nt kasvõi erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle otsustamiseks) võib olla vajalik teada, kas lähikondsetega on tehtud tehinguid ja kas need on tehtud turutingimustel (RKTKm 2-19-9918, p 36.5). Avaldaja on tõendanud, et puudutatud isiku ja Maag Grupi juhtorganite liikmed kattuvad olulises osas. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 7. juuli 2020. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Maakohus jättis rahuldamata puudutatud isiku taotluse dokumentide esitamiseks osaliselt. Nõukogu 6. augusti 2020. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et koosoleku protokolli kohaselt vaadati 6. augustil 2020 üle juuni ja 2020 I poolaasta majandustulemused, mis ei ole eraldiseisvalt avaldatud 2020. a majandusaasta aruandes, küll aga aasta lõikes kokku, mistõttu 2020. a esimese kuue

kuu kohta nõukogule esitatud analüütika slaidid sisaldavad Nordic Milki, puudutatud isiku ja TERE ärisaladust. Puudutatud isik on oma lepingupartneriga sõlminud konfidentsiaalsuskokkuleppe, mistõttu on ta ette võtnud samme teabe kaitsmiseks. Puudutatud isiku 2020. a majandusaasta aruandes on avaldatud kogu 2020. a majandustulemused, mistõttu ei saa pidada ärisaladuseks Farmi 2020. a esimese poolaasta majandustulemusi. Puudutatud isik ei ole esile toonud ega tõendanud, millist kaubanduslikku väärtust omab müügitulu jaotus üksikute kuude kaupa, kui kogu müügitulu on avaldatud tema majandusaasta aruandes ja müügitulu kvartali kaupa on avaldatud MTA avaldatavates käibeandmetes. Seonduvalt Nordic Milk ja TERE ärisaladusega, nõustus kohus avaldajaga, et kui Nordic Milk peab teabe avalikustamist võimalikuks puudutatud isikule, siis on tegemist Nordic Milki valdusest väljunud teabega. Seadus näeb aga ärisaladuse eeldusena ette, et teabe üle seaduslikku kontrolli omav isik on asjaoludest lähtuvalt võtnud vajalikke meetmeid, et hoida seda salajas (ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seadus (EKTÄKS) § 5 lg 2 p 3). Samuti ei ole majandustegevuse ülevaade Nordic Milki ärisaladus, kuna tegemist ei ole Nordic Milki äritegevust käsitleva teabega. 12. juuni 2018. a nõukogu koosolekule esitatud analüütika slaidide näidis sisaldab ka puudutatud isiku enda kinnitusel mitme eri äriühingu agregeeritud andmeid, mistõttu ei ole sellest võimalik tuvastada mistahes infot Nordic Milki kohta. Puudutatud isik on avaldanud, et ta on tõendit juba varasemalt avaldajale tutvustanud tsiviilasja nr 2-18-13213 lahendi täitmise käigus. Kaubandusliku väärtuse tuvastamiseks ei piisa sellest, et tegemist on osaga Farmi äritegevusest. Seetõttu ei ole asjakohane selgitus, et "Vee kvaliteedi parandamine omab kaubanduslikku väärtust, kuna võimaldab kasutada parema kvaliteediga vett". Puudutatud isik oleks pidanud selgitama ja tõendama, milline konkreetne investeering tehti. Samuti ei ole ärisaladuseks info tehtud investeeringu suuruse kohta. Investeeringu rahaline suurus ei näita seda, et mis ulatuses vee kvaliteeti parandati (see sõltub mh senisest olukorrast, kokkulepitud hindadest, valitud seadmetest jne). Kohtu hinnangul on aktsionäril õigus saada teavet seotud isikute vahelise tehingu kohta. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada

Kohtu hinnangul ei ole puudutatud isik tõendanud seda, et investeering (jäävee akumulatsioonitank), mida nõukogu koosolekul otsustas, on tema ärisaladus. Puudutatud isik on avaldanud, et tegemist on sektoris tavapärase töövahendiga. Kohtu hinnangul ei kahjusta hinna ja lepingupartneri avaldamine Farmi äritegevust. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 27. aprilli 2021. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Nõukogu 2. juuni 2021. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on 2. juuni 2021. a koosolekul arutanud 2021. a aprilli majandustulemusi ning otsustanud teha Jõhvi tehasesse investeeringuid BRC vastavuse saavutamiseks ning uute toorpiimamahutite omandamiseks. Samuti otsustati lükata edasi üldkoosoleku toimumine. Nõukogu on 2. juunil 2021. a otsustanud, et üldkoosoleku toimumise aeg ja otsuste vastuvõtmine otsustatakse järgmisel koosolekul ning 29. juulil 2021 on nõukogu heaks kiitnud 2020. a majandusaasta aruande ja esitanud seisukoha üldkoosoleku otsuste kohta. Nimetatud teave on avaldajale esitatud 2021. a üldkoosoleku otsuste eelnõudega. Samas ei ole avaldajale esitatud 2. juuni 2021. a nõukogu otsust. Kohtu hinnangul ei ole Farmi tõendanud, et investeeringud, mida nõukogu koosolekul otsustas, on tema ärisaladus. Puudutatud isik on avaldanud BRC sertifikaati puudutava teabe enda kodulehel, tuues mh esile sertifikaadi valdkonnad (tootekategooriad) ja saavutatud taseme. Puudutatud isik on selgitanud, et BRC sertifikaat on olemas neljal piimatöötlejal Eestis. Seega on tegu sektoris tavapärase sertifikaadiga, mille omandamise tingimused ja selleks vajalikud investeeringud ei saa olla turuosalistele teadmata. Samuti peavad sertifikaadi hankimiseks vajalikud investeeringud olema avalikud, kuna muidu ei oleks ühelgi isikul võimalik BRC sertifikaati saada. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada 2. juuni 2021. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Nõukogu 29. juuli 2021. a otsusele lisatud aruanne ja muud lisad Puudutatud isik on avaldanud, et Farmi nõukogu on 29. juuli 2021. a koosolekul arutanud toorpiima hinda ja hinnatõusu, mille kohta otsust vastu ei võetud. Puudutatud isiku nõukogu on 29. juulil 2021 kiitnud heaks 2020. a konsolideeritud majandusaasta aruande, otsustanud kinnitada üldkoosoleku päevakorra ja kiitnud heaks otsuste projektid. Maakohus tuvastas, et Farmi on esitanud kohtumenetluses 29. juuli 2021. a nõukogu otsuse, millest nähtuvalt on heaks kiidetud 2020. a majandusaasta aruanne. Kohtu hinnangul ei olnud avaldaja põhistanud, et viidatud otsusel on olemas aruanne ja lisad, millega avaldaja soovib tutvuda (RKTKm 2-16-3492, p-d 14.2 ja 14.3). Kohus jättis avaldaja nõude seetõttu rahuldamata. Maakohus jättis rahuldamata ka avaldaja nõude esitada tutvumiseks juhatuse ja nõukogu otsused 1. jaanuarist 2020 kuni 10. augustini 2021. Kohus leidis, et see avaldaja nõue ei ole piisavalt määratletud. Avaldaja teabenõude p 2 tuleb rahuldada. Vaidlus on selles, kas soovitud teabe avaldamine on ärisaladus. Kohtu hinnangul ei ole puudutatud isik tõendanud, et TERE aktsiate müügilepingu tingimused (vastutuse regulatsioon) on tema ärisaladus. Kohus leidis juba eelnevalt, et Farmi sisedokumendis kajastatu ei muuda teavet ärisaladuseks. Puudutatud isiku selgitus konkurentsi osas ei viidanud kohtu hinnangul soovitud teabe kaubanduslikule väärtusele. Riigikohtu poolt tsiviilasjades nr 2-18-13213 ja nr 2-19-9918 avaldatud seisukohad on relevantsed ka käesolevas vaidluses. Kohus leidis samuti, et puudutatud isik ei ole avaldaja 9. mai 2021. a ja 13. augusti 2021. a teabenõuetele vastates teabenõuet täitnud. Avaldaja teabenõude p 3 tuleb rahuldada osaliselt. Puudutatud isik on avaldanud, et tsiviilasja nr 2-19-9918 menetluses on kohus kohustanud puudutatud isikut tutvustama

avaldajale Farmi ja Maag Grupi vahel 8. veebruaril 2018 sõlmitud laenulepingut nr 18-1, mille preambulas on märgitud TERE aktsiate ostuhind. Avaldaja ei ole puudutatud isiku seisukohale vastuväiteid esitanud. Seega tuleb asuda seisukohale, et Farmi on TERE aktsiate 2017. a müügihinna avaldajale avaldanud, mistõttu jääb avaldaja nõue selles osas rahuldamata. Puudutatud isik on seisukohal, et TERE aktsiate müügihind 2020. a müügitehingute alusel on tema ärisaladus. Puudutatud isik enda väidet tõendanud ei ole. Alusetu on puudutatud isiku väide, et Nordic Milki ja Maag Grupi ärisaladus on ka Farmi ärisaladus. EKTÄKS § 5 lg 3 viitab teabe üle kontrolli omavale isikule, st ärisaladus saab olla üksnes isiku enda teave. Puudutatud isik ei ole avaldaja teabenõuetele vastanud. Maakohus rahuldas avaldaja teabenõude 2020. a müügitehingute osas. Avaldaja teabenõude p 4 tuleb rahuldada. Avaldaja soovib teavet raportis sisalduva informatsiooni kohta. Seetõttu ei ole puudutatud isiku viited konfidentsiaalsuskohustuse kohta asjakohased. Riigikohus on leidnud, et kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib ÄS § 287 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega (RKTKm 3-2-1-29-08, p 10, RKTKm 3-2-1-86-13, p 12). Seega on avaldaja teabenõue selles osas põhjendatud. Puudutatud isik ei ole tõendanud, et KPMG ekspertidele esitatud informatsioon on tema ärisaladus. Kohus nõustus avaldajaga, et teabe avaldamisest keeldumise aluseks ei saa olla asjaolu, et see oli mõeldud ekspertidele sisendiks. Kohus nõustus avaldajaga ka selles, et seotud isikute vahel tehtud tehingus Farmi juhatuse poolt ekspertidele antud sisendid on olulise tähtsusega selleks, et hinnata tehinguhinna kujunemist. Maakohus tuvastas, et TERE aktsiad ei kuulu enam puudutatud isikule, seega ei saa asuda seisukohale, et TERE äritegevust puudutav teave on Farmi ärisaladus. Kohus nõustus puudutatud isikuga selles, et aktsionäri teabenõude eesmärk on saada eelkõige teavet selle kohta, milline on äriühingu majanduslik olukord, ja teave, mida aktsionär küsib, peab aitama hinnata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit (RKTKm 2-18-13213, p 19, RKTKm nr 2-19-9918, p 36.2). Kohtu hinnangul oli avaldaja poolt nõutud teave vajalik, et hinnata Farmi majanduslikku seisundit. Puudutatud isik ei ole avaldaja teabenõuetele vastanud. Hinnates avaldaja teabenõude p 5 põhjendatust, märkis kohus, et puudutatud isik on avaldanud, et on oma 30. juuli 2021. a vastuses avaldajale märkinud, et TERE aktsiad on panditud Swedbanki kasuks 2017. aastal ning et see asjaolu on avaldajale olnud kättesaadav kõigis majandusaasta aruannetes. Kohtu hinnangul ei ole Farmi, vastates avaldaja teabenõudele, avaldanud, et TERE aktsiad panditi 2017. aastal. Puudutatud isik on vastanud avaldaja küsimusele, millal Farmi pantis TERE aktsiad Swedbanki kasuks esmakordselt kohtumenetluses (puudutatud isiku 21. aprilli 2022. a seisukoha p-d 2.5.1 ja 2.5.2). Kuigi vastus on antud kohtumenetluses, saab asuda seisukohale, et selles osas on teabenõue täidetud. Seega tuleb avaldaja nõue teabe saamiseks osas, millal pantis puudutatud isik TERE aktsiad Swedbanki kasuks, jätta rahuldamata. Samas asus kohus seisukohale, et ehkki majandusaasta aruandest nähtub pantimise fakt, ei nähtu sealt, milliste, kui suurte ja kelle kohustuste tagatiseks aktsiad panditi. Seda teavet ei ole puudutatud isik avaldajale avaldanud. See on aga oluline seetõttu, et kui TERE aktsiad panditi Maag Grupi kohustuste tagatiseks, on tegemist kõrgendatud huvide konflikti riskiga tehinguga seotud osapoolte vahel, mille osas on avaldajal õigus teabele. Eeltoodu alusel leidis kohus, et puudutatud isikul tuleb avaldajale avaldada teave selle kohta, milliste kohustuste, kui suurte kohustuste ja kelle kohustuste tagatiseks puudutatud isik TERE aktsiad Swedbanki kasuks pantis.

Avaldaja teabenõude p 6 osas leidis maakohus, et puudutatud isik on andnud avaldajale kohtumenetluses teabe selle kohta, millised on Maag Grupi ja Farmi vahelise 8. veebruari 2018. a laenulepingu lisade põhitingimused, s.o viivised ja ülesütlemise tingimused. Maakohus jättis selles osas avaldaja nõude rahuldamata. Sama laenulepingu tagatiste osas leidis maakohus, tuginedes Riigikohtu seisukohtadele tsiviilasjas nr 2-19-9918 (p 36.5), et seotud isikute vahelised tehingud kätkevad endas huvide konflikti ohtu, kusjuures sellises seotud isikute vahelises tehingus sisalduv konfidentsiaalsuskohustus ei ole teabe avaldamata jätmise aluseks. Maakohus tuvastas, et puudutatud isiku 2020. a majandusaasta aruanne ei anna avaldajale soovitud teavet. Seetõttu tuleb puudutatud isikul avaldajale avaldada teave selle kohta, millised on laenulepingu lisade põhitingimused, s.o tagatised. Avaldaja teabenõude p 7 hinnates leidis maakohus, et Farmi 2020. a majandusaasta aruandest nähtuvad tehingud seotud osapooltega. Sellest ei saa tuletada, et avaldajale on kättesaadav teave konkreetselt selles osas, mida avaldaja on teabenõudega soovinud. Majandusaasta aruandes esitatud andmed on sellises üldistusastmes, et avaldajal ei ole võimalik tuvastada tehtud tehinguid, nende mõju puudutatud isiku tegevusele ja nende turutingimustel tegemist. Aruandes ei ole kirjeldust tehingute sisu kohta (nt kaupade ja teenuste ost-müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms), samuti puudub tehingute summeeritud maht seotud isiku kaupa ja tehingute saldo seotud isiku kaupa. Tehingu teise poole kirjeldus on esitatud summeeritult (st esitatud ei ole teavet nt iga samasse konsolideerimisgruppi kuuluva äriühingu kohta, vaid summeeritult selliste äriühingute kui kogumi kohta). Seega ei anna 2020. a majandusaasta aruanne avaldajale soovitud teavet. Farmi ei ole avaldaja teabenõuetele vastanud. Puudutatud isiku seisukoht, et dokumentide koostamine on äriühingule üleliia koormav, ei ole põhjendatud. Kohus leidis, et teabenõude p 7 tuleb rahuldada. Avaldaja teabenõude p 8 osas leidis kohus, et puudutatud isik ei ole seda täitnud. Kohus ei nõustunud Farmiga selles, et avaldaja on teabenõudega küsinud oletusi või hinnanguid või et teabenõue on piiritlemata. Riigikohtu tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendi p-s 19 esitatud seisukohtadest ei saa juhinduda. Avaldaja on selgitanud, mida ta esitatud teabenõudega soovib, ja kohus leidis, et avaldajal on selliseks teabeks ka õigus. Kohus leidis, et puudutatud isikul tuleb avaldajale avaldada teave selle kohta, milliseid meetmeid on kasutusele võtnud puudutatud isiku juhatus, et kaitsta TERE aktsiate müügil Farmi vähemusaktsionäri õigusi. Avaldaja teabenõude p 9 hinnates ei nõustunud kohus puudutatud isikuga, et teabenõue on ebaselge ja/või piiritlemata. Puudutatud isik ei ole avaldaja teabenõuet täitnud. Kohtu hinnangul oli avaldaja poolt nõutud teave vajalik, et hinnata Farmi majanduslikku seisundit. Puudutatud isiku viide RKTKm 2-19-9918, p-le 51 ei olnud kohtu hinnangul asjakohane. ÄS § 287 lg-st 1 tulenev teabeõigus võib hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega "kui see on oluline aktsionäri õiguse teostamiseks" (RKTKm 3-2-1-29-08, p 10, RKTKm 32-1-86-13, p 12). Kohtu hinnangul ei kattunud kõnealune teabenõue punkt avaldaja teabenõude punktiga 1. Enne, kui avaldajale ei ole antud punktis 1 määratletud dokumente, ei ole võimalik seda hinnata. Kohus leidis, et puudutatud isikul tuleb avaldajale avaldada teave selle kohta, milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on puudutatud isik teinud 2019. ja 2020. a majandusaasta jooksul, avaldades avaldaja nõutud andmed. Kohus analüüsis ka puudutatud isiku seisukohti teabenõude täitmata jätmiseks põhjusel, et avaldaja tegelik eesmärk on vastuolus aktsionäri teabenõude legitiimse eesmärgiga. Kohtu hinnangul ei saa Farmi poolt esitatu alusel asuda seisukohale, et avaldaja kasutas ja/või hakkab kasutama talle antavat teavet ja dokumente mittelegitiimsel eesmärgil ja/või avaldaja

on käitunud hea usu põhimõtte vastaselt. Kohtu hinnangul polnud tuvastatav, et tsiviilasjas nr 2-16-2060 kohtule esitatud dokumendid sisaldaksid puudutatud isiku ärisaladust. Seega ei ole puudutatud isik tõendanud, et eelnevate kohtulahendite alusel tutvustatud Farmi ärisaladused on edastatud kolmandatele isikutele, kes kasutavad neid ära oma huvides TERE saneerimise takistamiseks. Usutavaks ei ole tehtud ka see, et avaldaja hakkab käesoleva teabenõudega saadud teavet mittelegitiimsel eesmärgil ära kasutama tulevikus. Avaldaja on esitanud tõendid (2018. a majandusaasta aruanne; 4. märtsi 2021. a hääletusdokument; Flinty OÜ 17. märtsi 2021. a hääletusdokument, TERE üld- ja isikuandmed), millest nähtuvalt on puudutatud isik tsiviilasjas nr 2-16-2060 ise avaldanud andmeid selle kohta, mida ta peab ärisaladuseks ja mille avaldamist ta avaldajale ette heidab. Põhjendamatu on puudutatud isiku seisukoht, et avaldaja, olles esitanud teabenõude, on esitanud tegelikult erikontrolli avalduse. Kohtu hinnangul ei ole ka käesolevas asjas tuvastatud asjaolusid, et avaldaja on teabenõude raames saanud teavet kasutanud mittelegitiimsel eesmärgil ja hakkab seda kasutama tulevikus ning et teabenõue oleks esitatud hea usu vastaselt (TsÜS § 138). Avaldaja taotlust kohtulahendi täitmise korra kindlaksmääramiseks pidas maakohus põhjendatuks osaliselt. Maakohus viitas Riigikohtu lahendites toodud seisukohtadele tsiviilasjades nr 2-18-13213 ja nr 2-19-9918 ning leidis, et toodud põhimõtted on kohaldatavad ka praeguses asjas. Kuna kohtupraktikast tulenevalt on võimalik teavet anda ka muul viisil kui suuliselt, siis ei ole puudutatud isiku sellekohane vastuväide põhjendatud. Arvestatuna mõlema poole huve pidas maakohus põhjendatuks rahuldada avaldaja taotluse selliselt, et avaldaja poolt nõutav teave ja dokumendid, mis puudutatud isikul on olemas digitaalsel kujul, tuleb avaldajale esitada terviklikult ja muutmata kujul kohtulahendi jõustumisest ühe nädala jooksul elektrooniliselt aadressile [email protected]. Ülejäänud osas on avaldajal õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega Farmi asukohas (Linda tn 15, Jõhvi) kahe nädala jooksul kohtulahendi jõustumisest, kusjuures kohtulahendi täitmisel on avaldajal õigus dokumente ja teavet talletada (sh salvestada, pildistada, kopeerida, ümber kirjutada). Tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 445 võimaldab reguleerida vaid kohtulahendi täitmise menetluslikku korda, kuid ei võimalda panna pooltele tähtajatuid kohustusi. Menetluskulude jaotamisel lähtus maakohus TsMS § 172 lg-st 1.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

põhjustanud puudutatud isik. Teiseks, käesoleva kohtuvaidluse näol ei ole tegemist sisuliste õiguslike erimeelsustega, vaid pelgalt puudutatud isiku katsega venitada avaldajale teabe ja dokumentide väljastamist, tekitades avaldajale samal ajal võimalikult suures ulatuses menetluskulusid. Menetluskulud tuleb jätta puudutatud isiku kanda (TsMS § 172 lg 1). Maakohus ei ole põhjendanud, miks on õiglane jätta menetluskulud poolte endi kanda.

Nõukogu koosolekute protokollide ja lisade täielikuks ja muutmata kujul esitamiseks pole alust. Tuleb eristada nõukogu otsust ja nõukogu koosoleku protokolli. Puudutatud isiku juhatust saab kohustada (ja seda vaid juhul, kui avaldaja dokumentidega tutvumise nõue on õigustatud) tutvumiseks esitama nõukogu koosolekute protokolle ja nende lisasid vaid osas, milles protokollid ja nende lisad puudutavad päevakorrapunkti, mille suhtes võeti vastu nõukogu otsus. Kaevatava määruse resolutsiooni punktis 1 tehtud otsustus kohustada puudutatud isikut esitama protokolle ja lisasid täielikult ja muutmata kujul on seega sisuliselt vastuolus maakohtu seisukohaga, et avaldajal ei ole õigust tutvuda selliste protokollidega ja nendele lisatud dokumentidega, mis on tehtud koosolekutel, kus ei ole otsust vastu võetud. Lisaks on maakohtu seesugune otsustus vastuolus ka Riigikohtu tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendi p-s 37 esitatud seisukohaga. Puudutatud isikul peab säilima õigus nõukogu koosolekute protokollid kinni katta osades, milles need puudutavad päevakorrapunkte, mille kohta nõukogu otsuseid vastu ei võtnud, samuti mitte avaldama neid päevakorrapunkte puudutavaid protokolli lisasid. Maakohus on rikkunud nii ÄS § 287 lg-t 1 kui ka TsMS § 436 lg-t 1. Nõukogu otsustes sisalduv ärisaladus on põhistatud. 13. veebruari 2020. a nõukogu otsuses sisalduv, st garantii sisu ehk tingimused omavad kaubanduslikku väärtust ja on seega ärisaladuseks. TERE ja SEB Liisingu vaheline faktooringuleping kehtib. Garantii on küll lõppenud, kuid see säilitab kaubandusliku väärtuse (ehk on ärisaladuseks) ka pärast seda, kui garantii on lõppenud. Krediidiasutuste seadus (KAS) § 88 lg 7 ei reguleeri üksnes krediidiasutuse kohustusi krediidiasutuse ja kliendi vahelises suhtes, vaid laiendab pangasaladuse hoidmise kohustuse igaühele, kellele pangasaladus on teatavaks saanud.

7. juuli 2020. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Fakt, et Farmi on sisedokumendis määratlenud teatud niisuguse teabe ärisaladusena, viitab sellele, et teave ei ole EKTÄKS § 5 lg 2 p 1 tähenduses kergesti kättesaadav. See on ärisaladuse põhistamiseks piisav. Riigikohus on rõhutanud, et seotud isikute tehtud tehingud on üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus saada. Erandjuhul võib seega sellise teabe andmisest keelduda. Lahendis tsiviilasjas nr 2-18-13213, p-s 20 selgitas Riigikohus, et teabeõigus niisuguste tehingute osas võib olla piiratud ärisaladuse kaitse vajadusega. Puudutatud isiku hinnangul võib praegusel juhul (s.o erandjuhul) sellise teabe andmisest keelduda, sest seda õigustab eriti olulise ärisaladuse kaitse vajadus. Puudutatud isik leiab, et teave TERE aktsiate müügi kohta on eriti oluline ärisaladus, kuna hõlmab infot TERE aktsiate müügihinna kohta.

sisaldab üksikasju Jõhvis kasutatavate seadmete, nende parenduste, maksumuse ja parenduste tegija kohta ehk kaubandusliku väärtusega teavet, tootmissaladust. Asjaolu, et Farmi on sisedokumendis määratlenud niisugune teabe ärisaladusena, viitab sellele, et teave ei ole EKTÄKS § 5 lg 2 p 1 tähenduses kergesti kättesaadav. Laenulepingu sisu (tingimused), sh milliseks investeeringuks laenu võeti, vastab ärisaladuse tunnustele EKTÄKS § 5 lg 2 mõttes.

puudutatud isiku ärisaladus. Teabel samasse kontserni kuuluva ühingu kohta võivad olla kõik EKTÄKS § 5 lg 2 tunnused. Selgitused Maag Grupi kontserni ümberstruktureerimise kohta puutuvad asja, sest aitavad mõista selle tehingu eesmärki, mille tarbeks KPMG analüüs telliti. Riigikohtu lahendis tsiviilasjas nr 2-18-13213, p-s 39 sedastatu kirjeldab sellelaadset teavet. Maakohus ei ole põhjendanud, miks Riigikohtu seisukohta ei saa käesolevas asjas aluseks võtta. Maakohus on rikkunud põhjendamiskohustust. Avaldaja soovitud teave ei anna ülevaadet Farmi majanduslikust olukorrast, mistõttu sellist teavet ÄS § 287 lg 1 alusel nõuda ei saa. Puudutatud isiku arvates ei anna maakohtu põhjendused alust avaldaja teabenõude p 5 rahuldamiseks, sest avaldajale on nõutud teave juba avaldatud või kättesaadav. TERE aktsiad tagasid Maag Grupi laenukohustusi – see teave vastab küsimustele "milliste kohustuste tagatiseks aktsiad panditi" (laenukohustuste) ja "kelle kohustuste tagatiseks aktsiad panditi" (Maag Grupi kohustuste). Puudutatud isikul ei ole teavet selle kohta, kui suur on Maag Grupi laenukohustus Swedbanki ees nii laenulepingute sõlmimisel 2017. aastal või praegusel ajahetkel – see teave vastab küsimusele "kui suurte kohustuste tagatiseks aktsiad panditi". Puudutatud isiku arvates ei anna maakohtu põhjendused alust avaldaja teabenõude p 6 rahuldamiseks, sest avaldajale on nõutud teave juba piisava täpsusega kättesaadav. Puudutatud isiku antud teave on piisav, et aktsionär saaks ülevaate ühingu majanduslikust olukorrast. Täpne teave selle kohta, missugusele konkreetne ese on tagatiseks seatud, ei anna majanduslikust olukorrast ülevaate saamiseks midagi juurde. Avaldaja nõude rahuldamisega kohaldas maakohus seega ÄS § 287 lõiget 1 olukorras, kus seda ei oleks pidanud kohaldama. Maakohtu osutatud Riigikohtu seisukoht ja maakohtu otsustus kohustada Farmit esitama avaldajale nõukogu koosoleku protokollid ja nende lisad täielikult ja muutmata kujul on omavahel vastuolus. Teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute kohta (teabenõude p 7) annab piisavas ulatuses 2020. a majandusaasta aruanne. Puudutatud isiku seisukoht, et dokumentide koostamine on üleliia koormav, on põhjendatud, sest avaldaja nõutud perioodi kohta eraldi dokumendi koostamine, mis sisaldaks sellise täpsusega teavet, nagu avaldaja nõuab, nõuab palju aega. Puudutatud isiku hinnangul on avaldaja nõutava perioodi (12. juuni 2019 – 31. detsember 2020) esitanud suvaliselt, mitte vastavuses tsiviilasjades 2-18-13213 ja 2-19-9918 esitatud seisukohtadega. Maakohus on avaldaja teabenõude p 8 rahuldamisega rikkunud nii ÄS § 287 lg-t 1 kui ka TsMS § 436 lg-t 1. Maakohus ei ole avaldaja nõuet rahuldades põhjendanud, kuidas tema hinnangul täidab teave vähemusaktsionäri õiguste kaitseks võetud meetmete kohta teabenõude eesmärki. Teabenõue on kohaselt piiritlemata. Sellise teabenõudega küsitakse juhatuselt hinnangut, mida teabenõude raames ei saa põhimõtteliselt küsida (RKTKm 2-1813213, p 19). Samuti ei saa ühingu juhatusel niisugust teavet olla, sest juhatuse ülesandeks ei ole (vähemus)aktsionäride õiguste-huvide, vaid ühingu huvide kaitsmine. Teabenõude p 9 on põhjendamatu. Maakohus ei ole põhjendanud, miks Riigikohtu lahendis tsiviilasjas nr 2-19-9918, p-s 51 esitatut ei saa aluseks võtta. Sellega rikkus maakohus põhjendamiskohustust (TsMS § 436 lg-t 1). Puudutatud isiku hinnangul on see Riigikohtu seisukoht asjakohane, seega teabenõue kontsernivälistest ühingutest lepingupartnerite kohta tuleb igal juhul jätta rahuldamata. Teabenõude esitamine selliselt, et soovitakse teavet tehingute kohta kahe aasta lõikes, on piisavalt täpselt piiritlemata. Seda, kas teave äriühingu suhetest klientide ja tarnijatega või õiguslikest ja ärilistest suhetest äriühinguga seotud ettevõtetega on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, samuti seda, kas kontsernivälistest ühingutest lepingupartneritega tehtud tehingute tingimused võivad anda teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta, tuleb põhjendada. Maakohus ei ole neid põhjendusi esitanud. Teave selle kohta, milliseid igapäevast majandustegevust ületavaid tehinguid on tehtud,

piirdub tehingu üldise kirjelduse andmisega. Tehingute täpsemate tingimuste (sh nt rahaliste mahtude) kohta ei pea teavet andma. Puudutatud isiku hinnangul tuleb aga teabenõue selles osas rahuldamata jätta ka siis, kui Farmit kohustatakse andma kooskõlas ÄS § 287 lg-ga 1 teavet vaid nõukogu otsuste sisu kohta, sest igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid võib teha vaid nõukogu nõusolekul (ÄS § 317 lg 1). Selliste nõukogu otsuste sisu avaldamisega saab aktsionär vajaliku teabe ka igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute kohta. Avaldaja teabenõue tuleb jätta rahuldamata ka seetõttu, et avaldaja soovib saada teavet eesmärgil, mis ei ole kooskõlas teabenõude legitiimse eesmärgiga. Puudutatud isik on 18. mai 2022. a seisukohas kirjeldanud, et avaldaja võib soovitud teavet kasutada eesmärgil, mis ei ole kooskõlas teabenõude eesmärgiga. Avaldaja kasutab teabenõudega omandatud teavet selleks, et soodustada avaldajaga seotud isiku (Kentex Finance Eesti) positsiooni TERE saneerimismenetluses. Kuna avaldaja on seda ka varem teinud, on alust arvata, et ta teeb seda uuesti. Maakohus rikkus kohtumääruse täitmise korra määramisega ÄS § 287 lg-t 1, sest: a) avaldajal ei ole dokumentidega tutvumise õigust; b) Riigikohtu lahendist tsiviilasjas nr 2-20-9006 tulenevaid seisukohti ei saa kohaldada vaidlusaluse teabenõude täitmise korra kindlaksmääramisel, sest vaidlusalune teabenõue puudutab aktsionäri õigust teabele ÄS § 287 lg 1 alusel, mis on piiratum võrreldes osaniku õigusega saada teavet ja tutvuda dokumentidega ÄS § 166 lg 1 alusel; c) aktsionäri teabenõude osas on Riigikohus leidnud, et vastus ei pea olema kirjalik (RKTKm 3-2-1-29-08, p 12). Puudutatud isik leiab, et piisav on määruse täitmise kord määrata selliselt, et avaldajal on õigus saada teavet Farmi asukohas (Linda tn 15, Jõhvi) kahe nädala jooksul määruse jõustumisest kolme tööpäeva jooksul kl 9.00–18.00, nagu ka varasemates sarnastes menetlustes samade osaliste vahel. Seejuures tuleb arvestada, et avaldajale dokumente näitama ei pea, millest tulenevalt ei ole teabe salvestamise, pildistamise, kopeerimise õiguse määramine vajalik ega asjakohane. Saadud teabe ümberkirjutamine (märkmete tegemine) on lubatud. Puudutatud isiku juhatus võib teabe esitada elektrooniliselt (nt avaldades nõukogu otsuse sisu avaldajale e-kirja teel), kuid juhatust ei saa selleks kohustada. Avaldaja taotlus lahendi täitmise korra kindlaksmääramiseks tuleb jätta rahuldamata. Puudutatud isiku hinnangul saab avaldajat TsMS § 445 lg 1 alusel kohustada teabenõude raames omandatud teavet saladuses hoidma ja vaidlusaluses asjas on selleks ka alust. Ringkonnakohus saab maakohtu rikkumised kõrvaldada, kohaldades TsMS § 445 lg-t 1 ja määrates avaldajale teabenõude raames omandatud teabe saladuses hoidmise kohustuse. Maakohus on rikkunud TsMS § 442 lõiget 5. Lahendi resolutsioon ei ole selge. Kaevatava määruse resolutsiooni p-des 5.1 ja 6.1 on kirjavead (resolutsiooni punktidest on puudu sõna "rahuldamata"). Nimetatud rikkumise saab ringkonnakohus kirjavea parandamisega kõrvaldada. Resolutsioon ei ole selge ja ühemõtteline punktis 1, millega maakohus kohustas esitama tutvumiseks nõukogu otsuse protokollid. Eristada saab nõukogu otsust, nõukogu koosoleku protokolli ja protokolli lisasid. Seega oleks selge ja ühemõtteline resolutsiooni punkt, millega kohustataks Farmit esitama nõukogu otsust koos nõukogu koosoleku protokolli ja protokolli lisadega. Nimetatud rikkumise saab ringkonnakohus puudutatud isiku määruskaebuse rahuldamisel kõrvaldada viidatud resolutsioonipunkti tühistamisega. Resolutsioon ei ole selge ja ühemõtteline ka osas, millega maakohus määras kindlaks kohtulahendi täitmise korra. Ainukesed dokumendid, mis kaevatava määruse järgi tuleb avaldajale tutvumiseks esitada, on nõukogu koosolekute protokollid ja protokollide lisad. Seda arvestades oleks resolutsioon selge ja ühemõtteline siis, kui terminis "dokumendid" viidatakse otseselt nõukogu koosolekute protokollidele ja nende lisadele. Resolutsiooni punktides 7.1, 7.2 ja 9.2 on maakohus esitanud loetelud tehingu teise poole seosest või tehingu

üldisest kirjeldusest ja loetelude lõppu märkinud lühendi "vms". Selline sõnastus ei võimalda selgelt ja ühemõtteliselt järeldada, milline kirjeldus on tehingu teise poole või tehingu üldine kirjeldus ja milline see enam ei ole. Samuti on maakohus esitanud resolutsioonis loetelu dokumentide ja teabe talletamise kohta ning märkinud loetelu algusesse lühendi "sh". Selline sõnastus ei võimalda selgelt ja ühemõtteliselt järeldada, milliseid teabe ja dokumentide talletamise viise võib avaldaja kasutada ja milliseid mitte.

Kohus on 27. mai 2020. a nõukogu otsuse osas õigesti märkinud, et Farmi ei ole esile toonud ega tõendanud, milline kaubanduslik väärtus on müügitulu jaotusel üksikute kuude kaupa, kui kogu müügitulu on avaldatud puudutatud isiku majandusaasta aruandes ja müügitulu kvartali kaupa on avaldatud Maksu- ja Tolliameti avaldatavates käibeandmetes. Puudutatud isik avaldab ise enda majandusaasta aruandes teavet enda turuosa kohta piimaturul. Igal juhul ei oma kaubanduslikku väärtust teave selle kohta, et mis oli Farmi turuosa kolm aastat tagasi. Annikvere tsehhi osas on kohtu järeldused õiged. Puudutatud isik on asunud määruskaebuses väitma, et Annikvere tsehhi osas teostatud analüüs sisaldab oskusteavet, tootmissaladusi ja protsesse. Uue väite esitamine ringkonnakohtule on lubamatu (TsMS § 331 lg 1). Samuti ei ole eluliselt usutav, et see dokument saaks sisaldada oskusteavet või tootmissaladusi. Farmi ei ole seega enda põhistamiskohustust täitnud. Avaldaja märgib 7. juuli 2020. a nõukogu otsuse osas, et sisekorra kehtestamine ei anna mingit infot selle kohta, kas seda tüüpi info on üldiselt kättesaadav. Puudutatud isik ei ole esile toonud teabe kaubanduslikku väärtust. TERE aktsiate müügihind ei saa olla ärisaladus, sellel puudub kaubanduslik väärtus. Tehingust seotud isikuga sai Farmi 7 miljonit eurot kahjumit, mistõttu mõjutas tehing oluliselt ja negatiivselt majandusolukorda ja seeläbi ka vähemusaktsionäri investeeringu väärtust. Seetõttu on teave aktsionärile oluline ja teabe andmisest keeldumiseks puudub alus. Puudutatud isik on 6. augusti 2020. a nõukogu otsuse osas asunud määruskaebuses esmakordselt väitma, et ärisaladuseks on nõukogu otsusele lisatud analüütika slaididele kantud andmed piima koguste ja kokkuostuhinna kohta. Kolm aastat vana teave Farmi turuosa (piima koguse) ja kokkuostuhinna kohta (mida avaldab ka Statistikaamet) ei ole käsitletav ärisaladusena. Puudutatud isik on alles pärast ligi poolteist aastat kestnud kohtumenetlust "avastanud", et väidetavalt sisaldavad tema nõukogu koosoleku protokollide lisad Maag Grupi kontserni teise äriühingu (Nordic Milki) ärisaladust. Sellised väited ei ole usutavad. Majandustegevuse ülevaade ei saa olla Nordic Milki ärisaladus, kuna tegemist ei ole Nordic Milki äritegevust käsitleva teabega. Kohus on õigesti märkinud, et investeeringu rahaline suurus ei näita seda, et mis ulatuses vee kvaliteeti parandati. Samuti on kohus õigesti järeldanud, et kui Farmi, Nordic Milki ja TERE nõukogud on otsustanud pidada ühiseid nõukogu koosolekuid, siis see ei anna alust piirata vähemusaktsionäri õiguseid. Puudutatud isik ei ole 2. septembri 2020. a nõukogu otsuse osas põhjendanud, miks tuleb piima hinda või kogust lugeda ärisaladuseks. Õige on kohtu järeldus, et kui Farmi on seda tüüpi teavet (analüütika slaidid) varem avaldanud, siis tuleb eeldada, et sellist tüüpi teave ei ole ärisaladus. Investeeringute plaanis on käsitletud vaid investeeringu üldine nimetus ja maksumus. Niivõrd vana investeeringu puhul ei ole teave kaubandusliku väärtusega.

usutav Farmi väide, et ta on pantinud TERE aktsiad Swedbanki kasuks Maag Grupi kohustuse tagamiseks, kuid kõnealune laenuleping ei ole Farmile soovi korral kättesaadav. Õige ei saa olla ka see, et Farmi, andes TERE aktsiad panti Maag Grupi kohustuste katteks, ei teadnud ega tea ka praegu, kui suured need kohustused olid. Tegemist on huvide konflikti sisaldava tehinguga, mille kohta tuleb avaldada kogu teave. Avaldaja teabenõude p 6 on põhjendatud. Farmi ei ole esile toonud, et see info oleks käsitletav ärisaladusena. Avaldajalt ei saa eeldada, et ta hakkab tuvastama kõiki puudutatud isiku lepinguid ja sealt välistamismeetodil välja sorteerima erineva tagatisstruktuuriga lepinguid, et saada teavet konkreetse lepingu kohta. Avaldada tuleb kõik laenulepingu lisad, sest selle lepingu tagatiseks on panditud kõik Farmi varad, mistõttu mõjutab see konkreetselt majandusseisu ja aktsionäri investeeringu väärtust. Avaldaja teabenõude p 7 on põhjendatud. Puudutatud isik ei saa Riigikohtu juhiseid muuta olematuks sellega, et ta on enda majandusaasta aruandes osalise teabe avaldanud. Alusetu ja täielikult sisustamata on Farmi väide, justkui oleks teabenõue liialt koormav. Seejuures on väide, justkui mõjutaks teabenõude koormavust selles nimetatud ajavahemik, esitatud esmakordselt alles määruskaebuses. Seetõttu ei saa sellist väidet menetleda. Avaldaja teabenõude p 8 on samuti põhjendatud. Olukorras, kus Farmi on otsustanud enda äritegevuse korraldada selliselt, et regulaarselt tehakse kümnetesse miljonitesse eurodesse ulatuvaid tehinguid seotud isikutega ning selliseid tehinguid on nii palju, et puudutatud isiku hinnangul on nende avaldajale kirjeldamine teda äärmiselt koormav, siis on Farmi majandustegevuse hindamisel keskse tähtsusega see, kas seotud isikutega tehtud tehingute läbiviimiseks on sisse seatud asjakohased protseduurid. See puudutab otseselt Farmi majanduslikku olukorda ja avaldaja investeeringu väärtust. Ebaõige on ka Farmi väide, nagu oleks temalt küsitud hinnangu andmist. Küsimus ei eelda ühegi hinnangu andmist, küsitud on loetelu (rakendatud) meetmetest. Avaldaja teabenõude p 9 on põhjendatud. Puudutatud isik väidab, et maakohus pidanuks arvestama Riigikohtu seisukohta tsiviilasjas nr 2-19-9918 tehtud lahendi p-s 51, mille kohaselt ei pea üldjuhul avaldama kontsernivälise lepingupartneri nime. Seda ei ole avaldaja küsinud. Seetõttu jääb puudutatud isiku kriitika arusaamatuks. Teavet on küsitud 2019. ja 2020. a majandusaasta kohta. Farmi majandusaasta kestab 1. jaanuarist kuni 31. detsembrini. Seega on teavet küsitud konkreetselt määratletud ajavahemiku kohta. Puudutatud isiku väited teabenõude eesmärkide kohta on ebaõiged ja suunatud kohtu eksitamisele. Farmi käitumine on selgelt pahatahtlik. Maakohus on õigesti leidnud, et mistahes puudutatud isiku poolt väidetud rikkumist ei esine. Farmi määruskaebuse väited ei anna alust muuta maakohtu määratud määruse täitmise korda. Avaldajal on õigus tutvuda Farmi juhtorganite otsuste, protokollide ja lisadega. Riigikohtu lahend tsiviilasjas nr 2-20-9006 on asjakohane. Riigikohus on ka tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendis (p-s 27) selgitanud, et kuigi seadusest tulenevalt tuleks aktsionärile teavet anda üldkoosolekul ja dokumentidega on tal põhikirja järgi õigus tutvuda aktsiaseltsi asukohas, ei tähenda see, et olukorras, kus aktsionär on kohtule esitanud nii teabe- kui ka dokumentidega tutvumise nõude, peaks kohus teabe andmiseks ja dokumentide näitamiseks määrama lahendi täitmise erineva viisi, st kohustama aktsiaseltsi teavet andma üldkoosolekul, kuid dokumente näitama aktsiaseltsi asukohas. Seega on kohus põhjendatult määranud teabe andmise ja dokumentide tutvustamise viisi samal moel. Igal juhul ei ole puudutatud isik ümber lükanud avaldaja õigust tutvuda dokumentidega maakohtu poolt määratud viisil, st elektrooniliselt. Teabe andmise viisi osas märgib avaldaja, et Farmi juhatus ei ole juba viimased kolm aastat kokku kutsunud aktsionäride üldkoosolekut, et aktsionärile teavet anda koosolekul, mistõttu on teabenõue ainus moodus üleüldse teavet saada.

Puudutatud isikul ei ole õigust taotleda teabe saladuses hoidmiseks kohustamist. TsMS § 445 eesmärk ei ole reguleerida poolte materiaalõiguslikku õigussuhet. Farmi soovitud kohustust ei ole võimalik lahendi resolutsioonis üheselt mõistetavalt kajastada ning seda ei saa kindlaks määrata ka täitemenetluses. Kohtumääruse resolutsioon on selge. Avaldajal puuduvad vastuväited kirjavigade parandamisele kohtuotsuse resolutsioonis. Maakohus on kohustanud Farmit esitama nõukogu otsused, otsuste protokollid ja lisad täielikult ning muutmata kujul, mis on selge ja üheselt mõistetav. Arusaamatu on Farmi etteheide kohtulahendi resolutsiooni p-le 10. Puudub vajadus asuda kohtulahendi resolutsioonis defineerima dokumentide sisu, kui ka puudutatud isikule oli määruskaebuse esitamisel selgelt arusaadav, et mis dokumente tuleb esitada. Viimaks heidab puudutatud isik ette seda, et kolmes punktis on kohtulahendi resolutsioonis kasutatud terminit "vms". Resolutsiooni selline sõnastamine oli vajalik, kuna loetelu ära jätmisel kannatab resolutsiooni selgus, samas kui loetelus ei ole mõistlikult võimalik kindlaks määrata kõiki teise poole seose tüüpe. Farmi heidab kohtule ette ka seda, et määruse resolutsiooni p-s 10 on kasutatud terminit "sh". Selline resolutsioon on üheselt mõistetavalt selge, st avaldajale on antud õigus dokumente ja teavet talletada ja kohus on lisaks esile toonud näidisloetelu lubatud talletamise viisidest.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

kirjalikus menetluses, kui kohus ei pea vajalikuks kohtuistungit korraldada. Ringkonnakohus ei pea vajalikuks määruskaebuste lahendamiseks käesolevas asjas kohtuistungit korraldada.

täpsustades, et soovib tutvuda juhatuse ja nõukogu selle ajaperioodi kirjalikult vormistatud otsustega.

saaks teda kohustada esitama nõukogu koosolekute protokolle ning nende lisasid vaid osas, milles protokollid ja nende lisad puudutavad päevakorrapunkti, mille suhtes võeti vastu nõukogu otsus. Ringkonnakohtu hinnangul ei anna see väide alust maakohtu määruse muutmiseks. Puudutatud isik ei ole välja toonud, millised protokollid ja nende lisad puudutatud isiku väidete kohaselt seonduvad tehtud otsustega ja millised mitte. Seetõttu ei ole ringkonnakohtul võimalik kõnealuse väite osas põhjendatud seisukohta kujundada ning täitemenetluse formaliseerituse põhimõtet arvestades ei saa ka kohtutäitur asuda hindama, millised protokollipunktid ja lisad on seotud langetatud otsustega. Samuti nõustub ringkonnakohus avaldajaga, et ühel nõukogu koosolekul toimunud arutelu võib olla järgmisel koosolekul jätkatud ja alles siis tehtud küsimuse osas otsus. Sellises olukorras ei saa ühe küsimuse osas toimunud teavet formalistlikult eristada ja asuda seisukohale, justkui oleks avaldajal õigus tutvuda vaid osaga teabest.

kasutusele võeti. Eeltoodut arvestades ei saa ka tarkvara nime, arendajat ega maksumust pidada Farmi ärisaladuseks. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga ka selles, et tarkvara kasutamisest lähtuvaid võimalikke konkurentsieelised saavad Farmi ja ka Maag Grupp tõhusalt kaitsta litsentsilepingute kaudu, mitte tarkvara arendaja nime varjates.

selliste seadmete ning nende tarnijate ja hindade kohta ei oleks piimandussektoris tegutsevatele isikutele üldiselt teada (EKTÄKS § 5 lg 2 p 1). Seejuures on Farmi jääveeakumulatsioonipaagi osas ise 4. augusti 2022. a seisukohas (p-s 2.20.2, IV kd, tl 160) möönnud, et tegemist võib olla sektoris tavapärase töövahendiga.

nõustu maakohtu järeldustega, kuid kaebuse põhjendused ei anna alust asuda maakohtust erinevale seisukohale. Maakohus ei ole eksinud ÄS § 287 lõike 1 ega lõike 2 kohaldamisel. Määruskaebuses puudutatud isik valdavalt kordab maakohtu menetluses esitatud seisukohti.

Maag Grupi kontserni struktuuri arvestades võib kõnealune teave olla avaldajale oluline Farmi majandusliku olukorra hindamiseks. Farmi on võõrandanud oma põhilise vara – TERE aktsiad – enda enamusaktsionärile, s.o Maag Grupile. Farmi ja Maag Grupi juhtorganite liikmed kattuvad osaliselt – üks Farmi nõukogu liige on ka Maag Grupi nõukogu liige ning teine Farmi nõukogu liige on Maag Grupi juhatuse liige (I kd, tl 45–47 ja 48–50). Sellises olukorras võib olla aktsionäri jaoks oluline hinnata, kas seotud isikuga tehtud tehingu tegemisel on Farmi võtnud asjakohased meetmeid vähemusaktsionäride õiguste kaitseks. Teabenõue on ka piisavalt määratletud – avaldaja on soovinud saada loetelu meetmetest, mida on rakendatud (kui on rakendatud). Samuti ei ole avaldaja küsinud hinnangut tuleviku kohta, vaid infot juba tehtud tehinguga (TERE aktsiate müük) seotud meetmete rakendamise kohta.

antud. Farmi ei ole määruskaebuses toonud esile, et esineks mingi võimalus nt dokumente segamini ajada vms.

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.