2-20-7904/104 - Pankrotiõigus - Pankrotimenetluse järelevalve - Harju Maakohus Tallinna kohtumaja - lahend.ee

8.Avaldada teade pankrotimenetluse lõpetamise kohta väljaandes Ametlikud Teadaanded ja saata Tartu Maakohtu registriosakonda. Menetluskulude jaotus Käesolevale kohtumäärusele esitatud määruskaebuse menetlemisest tingitud menetluskulud kannab määruskaebuse esitaja (TsMS § 172 lg 1). Edasikaebamise kord Määruse peale võib võlgnik või lõpparuandele vastuväite esitanud võlausaldaja esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Asjaolud Harju Maakohtu 29.04.2021. a määrusega kuulutati välja AS KC Grupp pankrot ja nimetati pankrotihalduriks Indrek Lepsoo. Võlausaldajate esimesel üldkoosolekul 24.05.2021. a kinnitati pankrotihaldur, otsustati moodustada 3-liikmeline pankrotitoimkond ning lõpetada võlgniku tegevus ja likvideerida võlgnik pankrotimenetluse lõpuks. Kohus on kinnitanud AS KC Grupp (pankrotis) võlausaldajate esimese üldkoosoleku otsuse võlgniku lõpetamise kohta 28.05.2021. a kohtumäärusega ning võlausaldajate lõpliku nimekirja 22.11.2021. a (jõustunud osaliselt 24.05.2023. a) ja 07.07.2023. a määrustega (jõustunud 25.07.2023. a). 08.09.2023. a esitas pankrotihaldur kohtule kinnitamiseks AS KC Grupp (pankrotis) pankrotimenetluse lõpparuande. Teade lõpparuandega tutvumise kohta avaldati väljaandes Ametlikud Teadaanded 08.09.2023. a, vastuväiteid lõpparuandele esitatud ei ole. Pankrotihaldur on kohtule esitanud alljärgneva lõpparuande: Andmed pankrotivara kohta Rahalised vahendid KC Grupp AS (pankrotis) pankroti väljakuulutamise seisuga moodustasid arvelduskontodel 0 eurot. Võlgniku pankrotivaraks olid võlgniku tütarettevõtete aktsiad: • AS Swedbank väärtpaberikontol nr xxx oli 9000 AS K K lihtaktsiat nimiväärtusega 6,40 eurot, mis moodustas 90% AS K K aktsiakapitalist. • AS Swedbank väärtpaberikontol nr xxx oli 3 600 AS E F lihtaktsiat nimiväärtusega 6,39 eurot, mis moodustas 90% AS E F aktsiakapitalist. • P L M., 101 812 aktsiat, nimiväärtusega 100 MAD, mis moodustas 99,8% aktsiakapitalist (100% aktasiakapital 10 200 600,00 MAD). Asukoht xxx. Võlgniku pankrotivaraks olid võlgniku nõuded:

Ajutise pankrotimenetluse kulud summas 3 398,40 eurot (km-ga) on kinnitatud ja tasutud vastavalt Harju Maakohtu 29.04.2021. a määrusele. Ülejäänud kohtu poolt kinnitamata kulud ja väljamaksed massikohustuste katteks on jooksvalt heaks kiidetud pankrotitoimkonna poolt menetluse kestel ja lõplikult kinnitatud AS KC Grupp (pankrotis) pankrotitoimkonna 07.09.2023. a otsusega. KC Grupp OÜ (pankrotis) pankrotihaldurile väljamakstav tasu alammääras moodustab 17 463,06 eurot, millele lisandub käibemaks 20% summas 3 492,61 eurot, arvestusega (188 454,84 – 128 001) x 4,2% + 14 924 = 17 463,06 eurot, ja tasu ülemmääras 20 340,78 eurot, millele lisandub käibemaks 20% summas 4 068,16 eurot, arvestusega (188 454,84 – 128 001) x 4,8% + 17 439 = 20 340,78 eurot. Pankrotihaldur lähtub tasu arvutamisel alljärgnevast arvestusest: laekumised pankrotimenetluses ja pankrotivara hulka arvatud raha kokku on olnud summas 188 454,84 eurot. KC Grupp AS (pankrotis) ei ole käibemaksukohustuslane. KC Grupp AS (pankrotis) pankrotitoimkonna 07.09.2023. a otsusega on nõustutud halduri tasu taotlusega kohtule kokku summas 18 900 eurot, millele lisandub käibemaks. Andmed pandiesemete müügist saadu ja müümata pankrotivara kohta KC Grupp AS (pankrotis) pankrotimenetluses puudusid pandiesemed, mistõttu ei ole toimunud laekumisi pandiesemete müügist. Muu müümata pankrotivara puudub. Andmed jaotiste alusel väljamakstud raha kohta nõuete rahuldamisjärkude kaupa Harju Maakohtu 22.11.2021. a kohtumäärusega kinnitati AS KC Grupp (pankrotis) võlausaldajate nimekiri. Harju Maakohtu 22.11.2021. a kohtumääruse peale esitasid määruskaebused Osaühing V p, H H, N OÜ, E R ja N OÜ. Tallinna Ringkonnakohtu 27.07.2022. a kohtumäärusega tühistati osaliselt Harju Maakohtu 22.11.2021 määrus. Tallinna Ringkonnakohtu määrusega tunnustati täiendavalt E R nõuet, osaliselt Osaühingu V p ja H Hu nõudeid, muudeti jaotiseid, kinnitati lõplik võlausaldajate nimekiri ja jaotati menetluskulud vastavalt määruse tervikresolutsioonile. Ülejäänud osas jäeti sama määruse resolutsioon muutmata, muutes osaliselt põhjendusi. Tallinna Ringkonnakohtu 27.07.2022. a kohtumäärusele peale esitasid määruskaebused Riigikohtule N OÜ, Osaühingu V p ja N OÜ. Riigikohtu 24.05.2023. a kohtumäärusega rahuldati määruskaebused ja tühistati Tallinna Ringkonnakohtu 27.07.2022. a määrus tsiviilasjas nr 2-20-7904 ja Harju Maakohtu 22.11.2021. a määrus samas asjas osas, milles kohtud jätsid tunnustamata Osaühingu V p, N OÜ ja N OÜ nõuded, kinnitasid lõpliku võlausaldajate nimekirja, määrasid jaotised ja jaotasid menetluskulud. Riigikohus saatis asja tühistatud osas samale maakohtule uueks läbivaatamiseks. Harju Maakohtu 07.07.2023. a kohtumäärusega kinnitati uuesti AS KC Grupp (pankrotis) võlausaldajate lõplik nimekiri. Kohtumäärus jõustus 25.07.2023. a. 07.09.2023. a sõlmisid KC Grupp AS (pankrotis) pankrotihaldur Indrek Lepsoo ja N OÜ kompromiss-kokkuleppe edasiste kohtuvaidluste vältimiseks seoses võlausaldaja lõpliku nõude suurusega, millega N OÜ loobus osaliselt oma tunnustatud nõudest KC Grupp AS (pankrotis)

vastu summas 2 487 517,33 eurot. N OÜ tunnustatud nõudeks KC Grupp AS (pankrotis) pankrotimenetluses jaotiste arvestamisel ja väljamaksete tegemisel on seega 5 545 546,67 eurot. KC Grupp AS (pankrotis) pankrotimenetluses moodustavad tunnustatud nõuded kokku 6 144 055,86 eurot, kõik nõuded on tunnustatud II rahuldamisjärgus. Jaotiste alusel on võlausaldajatele välja makstud kokku 142 609 eurot. Iga võlausaldaja tunnustatud nõude osa, mille ulatuses võlausaldaja ei ole raha saanud Tunnustatud nõuetest on kokku võlausaldajatel jäänud saamata 6 001 446,86 eurot. Võlausaldajate H H, osaühing V p ja E R nõuetele on võlgnik esitanud vastuväited täies ulatuses, N OÜ viivisenõudele osaliselt. Andmed halduri tegevuse kohta pankrotivara valitsemisel Pankrotihaldur on pankrotimenetluse läbiviimisel lähtunud pankrotiseadusest ja KC Grupp AS (pankrotis) võlausaldajate üldkoosoleku ning pankrotitoimkonna otsustest. Haldur on juhtinud juriidilist isikut ja vastavalt võlausaldajate esimese üldkoosoleku otsusele juriidiline isik lõpetada on toimunud tegevuse lõpetamine, pankrotivara moodustamine, säilitamine ja valitsemine. KC Grupp AS (pankrotis) pankrotimenetlus on olnud tavapärasest keerukam ja töömahukam seoses võlgniku ja tema tütarettevõtete varasema tegevusega Brasiilias ja Marokos. Viimane on eeldanud haldurilt rahvusvahelist suhtlust, koosolekuid ning kirjavahetusi erinevate õigusnõustajatega väljaspool Eestit. Kõige töö- ja ajamahukam on olnud andmete ja materjalide kogumine Brasiiliast seoses võlgniku tütarettevõttele kuulunud Property Logic Brasil Empreendimentos E Participacoes Ltda tegeliku majandusliku olukorra ja sealsete varade kohta. KC Grupp AS (pankrotis) pankrotitoimkond on osalenud aktiivselt pankrotimenetluses ja võlgniku varade väljaselgitamises. KC Grupp AS (pankrotis) pankrotimenetluses on toimunud kümme pankrotitoimkonna koosolekut. Lisaks eeltoodule on haldur korraldanud võlgniku muu olulisema dokumentatsiooni hankimise, viinud läbi pankrotimenetluse toiminguid, korraldanud vara ja võlgade nimekirja koostamise, registreerinud nõudeavaldused ja kontrollinud nõudeid ning küsinud võlausaldajatelt juurde täiendavat informatsiooni. Haldur on esitanud vastuväiteid võlausaldajate nõuetele, koostanud täiendavad seisukohad Tallinna Ringkonnakohtule ja Riigikohtule seoses võlausaldajate nõuete tunnustamistega, koostanud ja esitanud kohtule PankrS § 132 kohase ettekande, PankrS § 165 kohase ettekande ja käesoleva lõpparuande, korraldanud võlausaldajate esimese üldkoosoleku läbiviimise ning pankrotitoimkonna koosolekute läbiviimised, andnud jooksvalt võlausaldajatele ja pankrotitoimkonnale infot pankrotimenetluse käigu kohta ning kooskõlastanud halduri tegevust toimkonnaga, pidanud pankrotivara arvestust ja korraldanud võlgniku raamatupidamist pankrotimenetluses. Pankrotihaldur on viinud läbi kõik muud vajalikud pankrotimenetluse toimingud ning esitab käesolevaga kohtule lõpparuande KC Grupp AS (pankrotis) pankrotimenetluse lõpetamiseks. Haldur ei näe käesoleval ajal enam rohkem võimalusi pankrotivara suurendada ja pankrotitoimkond on andnud nõusoleku KC Grupp AS (pankrotis) pankrotimenetluse lõpetamiseks. Andmed pankrotimenetluses esitatud hagide läbivaatamise kohta, samuti hagide kohta, mida haldur kavatseb veel esitada

KC Grupp AS (pankrotis) pankrotimenetluses ei ole hagisid esitatud ja haldur ei plaani ühtegi hagi enam ka esitada. Maksejõuetuse põhjus Haldur, olles analüüsinud pankrotimenetluses kättesaadavaid AS KC Grupp finantsaruandeid ning võlausaldajate esitatud nõudeid võlgniku vastu, on seisukohal, et võlgnik oli kapitaliseeritud aastate jooksul ebatõenäoliselt laekuvate ning seotud osapooltele antud laenude arvelt, millelt kajastatud intressitulult oli kajastatud jooksvat kasumit. Võlgniku omakapitali ei suudetud hoida positiivsena tütarettevõtjatelt saamata jäänud dividendi tulu arvelt, mis oli kajastatud jaotamata kasumina. Võlgniku rahavoogude aruanded näitasid, et võlgniku tegevus lõppes 2014. aastal. Võlgniku kontserni kuuluvad kõik tütarettevõtted olid samuti oma sisulised majandustegevused lõpetanud ning puudusid igasugused rahavood. Haldur on seisukohal, et võlgniku maksejõuetus on saanud alguse 01.07.2013. a sõlmitud notariaalsest konstitutiivsest võlatunnistusest tsiviilasjas xxx kinnitatava kohtuliku kompromissi järgse võlgnevuse summas 500 000 eurot tasumiseks. Võlgnik on N OÜ ja M K Aktsiaselts vahel 02.08.2013 sõlmitud kohtuliku kompromissiga tsiviilasjas nr xxx võtnud kohustuse solidaarselt M K AS’ga võlgnevuse summas 500 000 eurot tagastamiseks hiljemalt 01.08.2016. a. Võlgnik ega ükski teine kohustatud isik seda kohustust ei täitnud. Haldur on tuvastanud, et KC Grupp AS (pankrotis) majanduslik olukord ei ole alates 2013. a muutunud, st kasvanud on üksnes võlgniku kohustused. Alates 2013. a on erinevad osapooled jõudnud (audiitorid, ajutised haldurid) korduvalt veendumusele, et võlgniku bilansis kajastatud varad ei vasta tegelikkusele ja nõudeõigused ei ole tõenäoliselt laekuvad. Võlgniku juhatus ei ole esitanud 2013. aastal ega ka hiljem vastupidiseid tõendeid ega lükanud võlausaldajate ja haldurite väiteid ümber. Selleks, et juba 2013. a ei oleks KC Grupp AS pankrotti välja kuulutatud, võtsid kontserni erinevad ettevõtted enda kanda täiendavaid lisakohustusi ning anti lisatagatisi. Pankrotihaldur on pankrotimenetluses tuvastanud, et AS KC Grupp (pankrotis) tekkisid püsivad makseraskused 2016. aasta augustis, millal muutusid enamus võlgniku poolt 2013. a ja 2016. a sõlmitud lepingutest tulenevad kohustused sissenõutavaks. Olemasolevatele andmetele tuginedes leiab haldur, et võlgniku maksejõuetus on tingitud ebaõnnestunud kinnisvaraprojektidest, sh kinnisvaraprojektidest Marokos ja Brasiilias. Võlgnik on investeerinud sealsetesse kinnisvaraarendustesse märkimisväärsed rahalised vahendid. Pankrotihalduri hinnangul on võlgniku maksejõuetus hakanud välja kujunema seega 2013. aastal ning võlgnik on muutunud maksejõuetuks 2016. aasta augustis. Pankrotihalduri hinnangul tuleb võlgniku maksejõuetuse peamiseks põhjuseks muu asjaolu PankrS § 22 lg 5 mõistes, so ebaõnnestunud kinnisvaraprojektid, sh kinnisvaraprojektid Marokos ja Brasiilias. Järeldused ja taotlused kohtule Haldur on viinud läbi kõik vajalikud pankrotimenetluse toimingud ning ei kavatse esitada hagiavaldusi. Haldur ei näe käesoleval ajal enam võimalusi pankrotivara suurendada ja lähtudes eeltoodust esitab haldur kohtule lõpparuande. Haldur on seisukohal, et võlgniku pankrotimenetlus kuulub lõpetamisele ja pankrotihaldur kohustustest vabastamisele. KC Grupp AS (pankrotis) pankrotitoimkonna 07.09.2023. a otsusega on antud haldurile õigus teostada jaotiste alusel väljamaksed ja esitada kohtule lõpparuanne pankrotimenetluse lõpetamiseks.

Haldur palub jätta võlgniku raamatupidamise dokumendid juhatuse liikme M R vastutavale hoiule. Kohtumääruse põhjendused Pankrotiseaduse (PankrS) § 157 p 5 kohaselt lõpeb pankrotimenetlus mh lõpparuande kinnitamisega. PankrS § 162 lg 1 p 2 järgi esitab haldur pankrotitoimkonnale ja kohtule lõpparuande, kui pankrotivara on müüdud ja jaotiste alusel raha välja makstud. PankrS § 163 lg 3 kohaselt otsustab kohus lõpparuande kinnitamise ja pankrotimenetluse lõpetamise kümne päeva jooksul pärast vastuväidete esitamise tähtaja möödumist, tehes selle kohta määruse. Lõpparuandele vastuväiteid esitatud ei ole. Kohtule esitatud lõpparuandest ei nähtu, et pankrotimenetluses oleks rikutud võlgniku või võlausaldajate õigusi, mis PankrS § 163 lg 6 kohaselt oleks aluseks lõpparuande kinnitamata jätmisele. Kohus leiab, et lõpparuanne vastab PankrS § 162 lg-te 2 ning 3 nõuetele ja kuulub kinnitamisele. Võlgniku maksejõuetuse põhjuseks on muu asjaolu PankrS § 22 lg 5 tähenduses. Kooskõlas PankrS §-ga 168 on käesolev kohtumäärus AS KC Grupp (pankrotis) pankrotimenetluses rahuldamata jäänud nõuete osas täitedokumendiks. Võlgnik esitas küll vastuväited võlausaldajate H H’u, osaühingu V p ja E R nõuetele täies ulatuses ning N OÜ viivisenõudele osaliselt, kuid kohtud on PankrS § 104 lõike 2 kohaselt võlausaldajate nõudeid tunnustanud. PankrS § 65 lg 1 järgi on halduril õigus saada tasu oma ülesannete täitmise eest. Halduri tasu katab ka halduri tegevusega seotud üldised kulud, sealhulgas kulud büroo pidamisele, sidekulud ja riigisisesed reisikulud. Pankrotihalduri tasu määrab kohus halduri taotlusel pankrotimenetluse lõppemisel PankrS § 157 punktides 2-6 sätestatud alustel, olles ära kuulanud halduri ja pankrotitoimkonna arvamuse. Halduri taotlusel määrab kohus halduri tasu büroole, mille kaudu haldur tegutseb. PankrS § 65 lg 2 kohaselt arvestatakse halduri tasu pankrotivara müügist ja tagasivõitmisest, samuti halduri muu tegevuse tulemusena pankrotivarasse laekunud ja pankrotivara hulka arvatud rahast lähtudes. Tasu suuruse määramisel arvestab kohus halduri töö mahtu, keerukust ja halduri kutseoskust. AS KC Grupp (pankrotis) pankrotimenetluses on laekumised ja pankrotivara hulka arvatud raha olnud kokku summas 188 454,84 eurot. Pankrotihaldur taotleb tasu summas 18 900 eurot, millele lisandub käibemaks 20% summas 3 780 eurot ning palub tasu välja mõista pankrotivara arvelt büroole, mille kaudu pankrotihaldur tegutseb (OÜ INC Partner). AS KC Grupp (pankrotis) pankrotitoimkond on 07.09.2023. a nõustunud halduri tasu suuruse ja taotlusega kohtule summas 18 900 eurot, millele lisandub käibemaks. Kohus leiab, et halduri taotletava tasu, so 18 900 eurot, millele lisandub käibemaks 3 780 eurot, kinnitamine ei riku võlausaldajate ja võlgniku huve, on mõistlik, põhjendatud ning kooskõlas halduri tehtud töö mahuga ja halduri kutseoskustega ning vastab PankrS §-le 651. Kohus määrab halduri tasuks 18 900 eurot, millele lisandub käibemaks 3 780 eurot. Menetluse jooksul tekkinud vajalikud kulutused, mida tasu ei kata, võib haldur pankrotitoimkonna nõusolekul katta jooksvalt pankrotivara arvel. Pankrotimenetluse lõpparuande või muu menetlust lõpetava aruande kinnitamisel kontrollib kohus nende halduri kohustuste täitmiseks tehtud kulutuste vajalikkust ja põhjendatust, mida kohus ei ole PankrS § 66 lg 1 alusel veel kinnitanud, ning kinnitab vajalike ja põhjendatud kulutuste suuruse (PankrS § 66 lg 3). Haldur palub kinnitada pankrotimenetluse kulud ja väljamaksed pankrotivarast kokku summas 19 797,68 eurot. AS KC Grupp (pankrotis) pankrotitoimkond on 07.09.2023. a otsustanud