(pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti hagi XX, YY, ja BB vastu kahju hüvitamise nõudes
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 03.06.2015 otsus
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
XX apellatsioonkaebuse hind 68 705 eurot YY apellatsioonkaebuse hind 68 705 eurot
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
XX ja YY apellatsioonkaebused
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja:
AKTSIASELTS
MORPHEUS
(pankrotis, registrikood 10143930) pankrotihaldur Tiina Mitt (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja Jaanus Silm Kostja I: XX (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja Mihkel Eikner Kostja II: YY (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Erik Lepikson Kostja III: BB (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Erik Lepikson
1.Tühistada Harju Maakohtu 03.06.2015 otsus osas, millega XX-lt ja YY-lt mõisteti solidaarselt AS MORPHEUS (pankrotis) pankrotihaldur Tiina Miti kasuks välja 1(11)
Tsiviilasi nr: 2-14-51896 kahju hüvitis 65 705 eurot ületavas osas ja osas, milles maakohus märkis otsuse resolutsiooni p-s 3, et XX ja YY vastutavad kohustuse täitmise eest solidaarselt PP-ga (P), kelle suhtes menetlus on lõpetatud 20.03.2015 kohtumäärusega kompromissi kinnitamisega, samuti menetluskulude jaotuse ja rahalise kindlaksmääramise osas, mis puudutab XX ja YY ning AS MORPHEUS (pankrotis) pankrotihaldur Tiina Miti taotlust menetluskulude rahaliseks kindlaksmääramiseks. Muus osas jätta maakohtu otsus muutmata.
2.XX ja YY apellatsioonkaebused rahuldada osaliselt.
3.Kehtiva kohtuotsuse tervikresolutsioon on järgmine: 3.1.AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti hagi XX ja YY vastu kahju hüvitamise nõudes rahuldada osaliselt. 3.2.AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti hagi BB vastu kahju hüvitamise nõudes jätta rahuldamata. 3.3.Mõista välja XX-lt ja YY-lt solidaarselt AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti kasuks 65 705 eurot. 3.4.AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti menetluskulud maa-, ringkonna- ja Riigikohtus seoses hagi esitamisega XX ja YY vastu jätta 80 % ulatuses solidaarselt XX ja YY kanda, ülejäänud ulatuses jätta AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti kanda ja XX ning YY menetluskulud jätta nende endi kanda. 3.5.BB menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti kanda.
4.Mõista XX-lt välja riigilõiv summas 1 050 eurot riigituludesse. Riigilõiv tuleb tasuda 15 päeva jooksul käesoleva otsuse jõustumisest vastavalt otsusele lisatud makseinfolehele. Riigilõivu tasumisega viivitamise korral tuleb tasuda viivist käesoleva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras.
5.Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb.
Asjaolud ja menetluse käik
2(11)
Tsiviilasi nr: 2-14-51896
1.AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis; võlgnik) pankrotihaldur Tiina Mitt (hageja) esitas 9. mail 2014 Harju Maakohtule hagi XX (kostja I), YY (kostja II), BB (kostja III) ja PP vastu 68 705 euro suuruse kahju hüvitamiseks solidaarselt.
2.Hagiavalduse kohaselt edastas Osaühing OO (OO) 21. jaanuaril 2010 võlgnikule pankrotihoiatuse ning 12. mail 2010 kuulutati OOi 17. veebruari 2010. a avalduse alusel välja võlgniku pankrot. 15. jaanuaril 2010 asutas võlgnik mitterahalise sissemaksega (võlgnikule kuuluv kinnistu) Rostaleks OÜ (Rostaleks). 1. veebruaril 2010 võõrandas võlgnik ühe Rostaleksi osa Osaühingule CAMARERO (CAMARERO) ning müügihind tasaarvestati CAMARERO nõudega võlgniku vastu.
29.märtsil 2010 võõrandas võlgnik allesoleva 325 000 kroonise (20 771 euro 29 sendise) nimiväärtusega Rostaleksi osa ja tankla opereerimiseks vajaliku vallasvara 1 075 000 krooni (68 705 euro 2 sendi) eest OÜ-le BaltFix (BaltFix). Kokkulepitud tähtpäevaks (1. juuli 2011) BaltFix ostuhinda ei tasunud. 29. septembril 2009 algatatud BaltFixi pankrotimenetlus lõppes avaldusest loobumisega. BaltFixi pankrot kuulutati välja 14. detsembril 2011. Hageja 68 705 euro 2 sendi suurune nõue on tunnustatud BaltFixi pankrotimenetluses.
3.Kostja I oli võlgniku juhatuse liige ja kostjad II ja III ning PP olid võlgniku nõukogu liikmed. Kostjad ja PP jätsid täitmata juhatuse või nõukogu liikme lojaalsus- ja hoolsuskohustuse ning vastutavad tekitatud kahju eest. Kogu vara müük selliselt, et ostuhind tasutakse pooleteise aasta pärast ja tagatisi ei seata, on juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumine ja majanduslikult põhjendamatu. Tehingu heaks kiitnud nõukogu liikmed rikkusid nõukogu liikme hoolsuskohustust. Lisaks ei täitnud nõukogu seadusest ja põhikirjast tulenevaid kohustusi. Nõukogu ei teinud järelevalvet juhatuse tegevuse üle ega korraldanud äriühingu juhtimist, vaid lasi teadlikult juhatusel teha võlgnikule kahjulikke tehinguid. Kui juhtorganid oleks oma kohustusi korrektsel, hoolsal ning võlgnikule lojaalsel viisil täitnud, ei oleks võlgniku vara kahjulikul viisil võõrandatud. 29. märtsi 2010. a tehinguga tekitati võlgnikule 68 705 euro 2 sendi suurune kahju. Võlgnik oli juba 2009. a lõpus püsivalt maksejõuetu. Lähtudes ettevõtja tavapärasest hoolsuskohustusest, oleks võlgniku juhtkond pidanud esitama pankrotiavalduse, mitte võõrandama kogu võlgniku vara.
4.Kostjad vaidlesid hagiavaldusele vastu ning leidsid, et kahju hüvitamise nõude eeldused ei ole täidetud. Kostjad ei rikkunud hoolsuskohustust ning juhtorganite tegevuse ja kahju vahel ei ole põhjuslikku seost. Kostjad II-III leidsid, et nõukogu ei vastuta juhatuse tehingute eest ning vara võõrandati nõukogu teadmata. Nõukogul polnud võimalik kontrollida juhatuse tehinguid ka tagantjärele ning pankrotiavalduse esitamine ei ole nõukogu kohustus. Kostjad leidsid, et vara müük ei kahjustanud võlgniku huve. Vara müüdi parimale pakkujale ning müügihind ületas tunduvalt vara turuväärtust (maksimaalselt 33 121 eurot, sh vallasvara 12 350 eurot). Võõrandatud vallasvara (laojääk ja mittetöökorras tehnika) ei olnud tankla opereerimiseks vajalik. Rostaleksi osa on endiselt OÜ Apparatus (Apparatus) väärtpaberikontol. Hageja ei ole kasutanud võimalust Rostaleksi osa võõrandamiseks või selle tagasinõudmiseks võlgniku pankrotivarasse. Osa tagasinõudmisel ei oleks võlgnikule väidetavat kahju tekkinud. BaltFix ei olnud tehingu tegemise hetkel varatu äriühing, käimas ei olnud pankrotimenetlust ning BaltFixi maksejõulisuses ei olnud põhjust kahelda. Ka võlgnik ei olnud 2009. a lõpus maksejõuetu. Hageja ei ole näidanud, millise kahju pankrotiavalduse väidetav õigel ajal esitamata jätmine tekitas. Kahju põhjustas BaltFixi suutmatus müügilepingut täita ning tegemist on äririski realiseerumisega.
5.Harju Maakohus kinnitas 20. märtsil 2015 PP ja hageja vahel kompromissi, millega hageja loobus hagist PP vastu, PP andis üle oma kinnisasja (registriosa number
3(11)
Tsiviilasi nr: 2-14-51896 XXXXXXX; asukoht Peede, Saru küla, Mõniste vald, Võrumaa) ning maakohus lõpetas tsiviilasja menetluse PP suhtes.
6.Harju Maakohus rahuldas 3. juuni 2015. a otsusega hagi ja mõistis kostjatelt I-III solidaarselt hageja kasuks välja 68 705 eurot. Maakohus märkis, et kostjad vastutavad kohustuse täitmise eest solidaarselt PP-ga, kelle suhtes on menetlus lõpetatud
20.märtsi 2015. a määrusega, millega kinnitati kompromiss. Menetluskulud jättis maakohus solidaarselt kostjate I-III kanda ja mõistis hageja kasuks menetluskuludena välja 1800 eurot.
7.Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt tuvastas maakohus, et kostja I oli võlgniku juhatuse liige ning kostjad II ja III ning PP võlgniku nõukogu liikmed. OO esitas
21.jaanuaril 2010 võlgnikule pankrotihoiatuse ning 12. mail 2010 kuulutati OOi
17.veebruari 2010. a avalduse alusel välja võlgniku pankrot. 15. jaanuaril 2010 asutas võlgnik Rostaleksi, mille sissemakseks anti võlgnikule kuuluv kinnistu. 1. veebruaril 2010 võõrandas võlgnik pool Rostaleksi osadest 650 000 krooni (41 542 euro 57 sendi) eest CAMAREROLE ning müügihind tasaarvestati CAMARERO nõudega võlgniku vastu. 29. märtsil 2010 võõrandas võlgnik allesoleva 325 000 kroonise (20 771 euro 29 sendise) nimiväärtusega Rostaleksi osa ja vallasvara BaltFixile hinnaga 1 075 000 krooni (68 705 eurot 2 senti) ostuhinna tasumise tähtpäevaga 1. juuli 2011. 29. septembril 2009 algatatud BaltFixi pankrotimenetlus lõppes avaldusest loobumisega. BaltFix ostuhinda ei tasunud, hageja esitas BaltFixi pankrotiavalduse ja BaltFixi pankrot kuulutati välja 14. detsembril 2011. Hageja 68 705 euro 2 sendi suurune nõue on tunnustatud BaltFixi pankrotimenetluses. Kostja II on ka CAMARERO juhatuse liige.
8.Maakohus selgitas, et aktsiaseltsi juhatuse liikme vastu esitatava nõude aluseks on äriseadustiku (ÄS) § 315 lg 2. Nõukogu liikme vastu esitatava nõude aluseks on ÄS § 327 lg 2. Maakohus leidis, et kostja I puhul on kahju hüvitamise nõude eeldused täidetud ning ta vastutab võlgnikule tekitatud kahju eest. Kostja I rikkus juhatuse liikme hoolsuskohustust. Maakohus nõustus hagejaga, et võlgnik oli maksejõuetu 2009. a lõpus. Võlgniku huvides ei olnud vara võõrandamine maksejõuetuse (või vähemalt oluliste makseraskuste) olukorras ülipika ostuhinna tasumise tähtajaga. Võlgnikule jäid vaid kohustused, mitte aga vara kohustuste täitmiseks. Kahju tekkis, kuna võlgniku vara anti teisele äriühingule vastusooritust saamata ning seetõttu on võlgniku vara vähenenud. Kostja I ei käitunud müügitehingut tehes võlgniku huvides ning see (mitte ostja pankrotistumine kui äririsk) tingis kahju tekkimise. Kostja I kohustuste rikkumise ja kahju tekkimise vahel on põhjuslik seos. Kostja I ei järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit. Võlgnik asutas maksejõuetuse (vähemasti makseraskuste) olukorras Rostaleksi, kellele anti üle võlgniku kinnisasi. Pärast pankrotihoiatuse esitamist anti üks Rostaleksi osa üle CAMAREROLE ning pärast pankrotiavalduse esitamist võõrandati teine Rostaleksi osa ning vallasvara BaltFixile vara eest tasumise tähtajaga rohkem kui aasta pärast müügitehingut. Viidatud käitumisega võeti võlgnikule pika tasumistähtajana põhjendamatu risk ning viidi vara kohustuste täitmise vältimise eesmärgil äriühingust välja. Maakohus leidis, et võlgniku kohustus kanda Rostaleksi osa Apparatusi väärtpaberikontole (kus see on siiani), tagamaks kokkulepitud tasu laekumine BaltFixilt, ei olnud tagatisena piisav. Rostaleks võõrandas vähem kui kuu hiljem oma kinnistu, millega vähenes oluliselt osa väärtus. Korduvatele enampakkumistele vaatamata ei ole Rostaleksi osa õnnestunud müüa, ka pärast seda, kui Rostaleks ostis 26. septembril 2014 kinnistu, mille väärtus on 70 000 eurot. Kostja I käitumist ei muuda hoolsamaks see, et vara müüdi väidetavalt turuhinnast oluliselt kallimalt. Pigem tekitab see põhjendatud kahtluse, et sellist hinda ei plaanitudki tasuda.
4(11)
Tsiviilasi nr: 2-14-51896
9.Maakohus viitas ÄS § 317 lg 1 p-le 1, mille järgi on nõukogu nõusolek vajalik aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes, ning tuvastas, et Rostaleksi osa võõrandamise 29. märtsi 2010. a tehing vajas ÄS § 317 lg 1 p 1 järgi nõukogu nõusolekut. Maakohus leidis, et kostjad II ja III rikkusid nõukogu liikme hoolsuskohustust. Kirjutades CAMARERO nimel 29. märtsi 2010. a lepingule alla, oli kostja II tehingust teadlik ning ühtlasi kiitis selle võlgniku nõukogu liikmena heaks. Kostja III ei olnud võlgniku nõukogu liikmena kursis äriühingu majandustegevusega ega täitnud seetõttu oma kohustusi (ÄS § 316, § 317 lg 1 p-d 1 ja 3) piisava hoolega. Kostja III kohustuste rikkumine on äriühingu kogu vara võõrandamisest mitteteadmine, kuigi nõukogu liige pidi olema tehingutest teadlik ka teise äriühingu kaudu, mille nõukogu liige ta on. Kui nõukogu liige oleks täitnud seadusest ja põhikirjast tulenevaid kohustusi ja keelanud kahjuliku tehingu, ei oleks juhatus tohtinud tehingut teha.
10.Maakohus viitas võlaõigusseaduse (VÕS) § 127 lg-le 1 ning leidis, et kui 29. märtsi 2010. a tehingut ei oleks tehtud, oleks võlgnikul olnud Rostaleksi osa ning vallasvara. Rostaleksi osa müügiga tekitati võlgnikule kahju 41 542 eurot 57 senti. Üks Rostaleksi osa nimiväärtusega 325 000 krooni (20 771 eurot 29 senti) müüdi 1. veebruaril 2010 41 542 euro 57 sendi eest ning maakohtu hinnangul võis eeldada, et osa väärtus ei vähenenud kahe kuuga poole võrra. Maakohtu arvates oli eksitav kostja I väide, et hageja ei kasutanud võimalust Rostaleksi osa võõrandamiseks või selle tagasivõitmiseks pankrotivarasse. Rostaleksi osa müük ei ole korduvatel enampakkumistel õnnestunud ning osa müümine ei oleks edukam, kui osa oleks pankrotivaras. Maakohus lähtus vallasvara müügiga tekitatud kahju arvestamisel kahju tekitanud tehingu väärtusest (27 162 eurot 43 senti), kuna eeldatavasti müüdi vara ligikaudse turuhinnaga. Kostja I esitatud dokumendid ei tõendanud vara (väiksemat) väärtust. Asjaolu, et PP ja hageja vahelise kompromissiga andis PP võlgnikule üle oma kinnisasja, ei vähenda nõutava kahjuhüvitise suurust. Nimetatu võib olla solidaarkohustuse (osaline) täitmine ühe solidaarvõlgniku poolt.
11.Kostjad I-III esitasid maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebused, milles palusid maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud palusid kostjad I-III jätta hageja kanda. Hageja vaidles apellatsioonkaebustele vastu ning palus jätta need rahuldamata.
12.Tallinna Ringkonnakohus rahuldas 9. märtsi 2016. a otsusega kostja I apellatsioonkaebuse osaliselt ning kostjate II ja III apellatsioonkaebused täielikult. Ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse osas, millega hagi kostjate II ja III vastu rahuldati, ning tegi selles osas uue otsuse, millega jättis hagi kostjate II ja III vastu rahuldamata. Ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse ka menetluskulude jaotuse ja kindlaksmääramise osas ning määras uue menetluskulude jaotuse ja rahalise suuruse. Ringkonnakohus mõistis kostjalt I riigituludesse riigilõivu ja tühistas kostja II varale seatud hagi tagamise abinõud.
13.Riigikohus rahuldas 15. märtsil 2017 tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16 tehtud otsusega kostja I ja hageja kassatsioonkaebused osaliselt, tühistas ringkonnakohtu otsuse ja saatis asja ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.
14.Tallinna Ringkonnakohus rahuldas 15. novembri 2017. a otsusega kostja III apellatsioonkaebuse ja jättis rahuldamata kostjate I ja II apellatsioonkaebused. Ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse osas, milles maakohus rahuldas hagi kostja III vastu ja mõistis temalt välja kahjuhüvitise 68 705 eurot, ja menetluskulude jaotuse osas, ülejäänud osas jättis ringkonnakohus maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohus tegi tühistatud osas uue otsuse, millega jättis hagi kostja III vastu
5(11)
Tsiviilasi nr: 2-14-51896 rahuldamata. Ringkonnakohus jättis hageja maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud solidaarselt kostjate I ja II kanda, kostja III maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud hageja kanda ning kostjate I ja II maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud nende endi kanda. Ringkonnakohus sõnastas maakohtu otsuse tervikresolutsiooni, mille kohaselt hagi rahuldati osaliselt, hagi jäeti kostja III vastu rahuldamata, kostjatelt I ja II mõisteti hageja kasuks solidaarselt välja 68 705 eurot, kostjad I ja II vastutavad kohustuse täitmise eest solidaarselt PP-ga, kelle suhtes on menetlus lõpetatud 20. märtsi 2015. a määrusega, millega kinnitati kompromiss.
15.Riigikohus tühistas 20.06.2018 otsusega ringkonnakohtu otsuse osas, milles ringkonnakohus jättis maakohtu otsuse muutmata osas, milles maakohus rahuldas hageja hagi kostjate I ja II vastu ja mõistis neilt välja kahjuhüvitise 68 705 eurot. Ringkonnakohtu otsus tühistati ka hageja ning kostjate I ja II menetluskulude jaotuse osas. Asi saadeti tühistatud osas samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohtu otsus on jõustunud osas, milles ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse osas, milles maakohus rahuldas hagi kostja III vastu ja mõistis temalt välja kahjuhüvitise 68 705 eurot, ning kostja III menetluskulude jaotuse osas ning tegi uue otsuse, millega jättis hagi kostja III vastu rahuldamata ning kostja III maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud hageja kanda. Ringkonnakohtu seisukoht
16.Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada osas, millega XX-lt ja YY-lt mõisteti solidaarselt AS MORPHEUS (pankrotis) pankrotihaldur Tiina Miti kasuks välja kahju hüvitis 65 705 eurot ületavas osas ja osas, milles maakohus märkis otsuse resolutsiooni p-s 3, et XX ja YY vastutavad kohustuse täitmise eest solidaarselt PPga (Pai), kelle suhtes menetlus on lõpetatud 20.03.2015 kohtumäärusega kompromissi kinnitamisega, samuti menetluskulude jaotuse ja rahalise kindlaksmääramise osas, mis puudutab XX ja YY ning AS MORPHEUS (pankrotis) pankrotihaldur Tiina Miti taotlust menetluskulude rahaliseks kindlaksmääramiseks. Muus osas jätta maakohtu otsus muutmata. XX ja YY apellatsioonkaebused tuleb rahuldada osaliselt.
17.Asja materjalidest nähtuvalt on 20.06.2018 Riigikohtu otsusega tuvastatud, et menetlus hageja hagis BB vastu on lõppenud Tallinna Ringkonnakohtu 15.11.2017 otsusega, milles hageja hagi BB vastu jäi rahuldamata ning BB menetluskulud maaja ringkonnakohtus jäid hageja kanda. Käesolevas menetlusstaadiumis on jätkuvalt menetlus pooleli hageja hagis XX ja YY vastu.
18.Pooled ei vaidle järgmiste asjas tuvastatud oluliste asjaolude üle: 21. jaanuaril 2010 esitas OÜ OO AS-ile MORPHEUS (edaspidi võlgnik pankrotihoiatuse; 15. jaanuaril 2010 asutas võlgnik OÜ Rostaleks (edaspidi Rostaleks), mille sissemakseks anti võlgnikule kuuluv kinnistu; -01. veebruaril 2010 võõrandas võlgnik ühe Rostaleksi osa 650 000 krooni (41 542 euro 57 sendi) eest OÜ-le CAMARERO ning müügihind tasaarvestati OÜ CAMARERO nõudega võlgniku vastu; -17. veebruaril 2010 esitas OO avalduse võlgniku pankroti väljakuulutamiseks;
6(11)
Tsiviilasi nr: 2-14-51896 - 29. märtsil 2010 võõrandas võlgnik allesoleva 325 000 kroonise (20 771 euro 29 sendise) nimiväärtusega Rostaleksi osa ja vallasvara OÜ-le BaltFix hinnaga 1 075 000 krooni (68 705 eurot 2 senti) ostuhinna tasumise tähtpäevaga 1. juuli 2011. Viidatud lepingu p-de 6.2 ja 6.5 kohaselt kanti nõude tagamiseks Rostaleksi osa Apparatus OÜ väärtpaberikontole ning lepingu hinna tasumata jätmise korral oli võlgnikul õigus nõuda Apparatus OÜ-lt Rostaleksi osa võõrandamist ja saadud rahast OÜ BaltFix kohustuste täitmist, kuid mitte suuremas ulatuses kui 90% saadud summast. Seejuures oli 29. septembril 2009 algatatud OÜ BaltFix pankrotimenetlus lõppes avaldusest loobumisega; -12. mail 2010 kuulutati OÜ OO 17. veebruari 2010. a avalduse alusel välja võlgniku pankrot; -OÜ BaltFix ei tasunud ostuhinda; hageja esitas OÜ BaltFix pankrotiavalduse, 14. detsembril 2011 kuulutati välja OÜ BaltFix pankrot ning hageja 68 705 euro 2 sendi suurune nõue on tunnustatud OÜ BaltFix (edaspidi ka BaltFix) pankrotimenetluses; Apparatus on püüdnud Rostaleksi osa edutult müüa; kostja I oli võlgniku juhatuse liige; kostja II oli võlgniku nõukogu liige ja CAMARERO juhatuse liige.
19.Riigikohus avaldas 20.06.2018 otsuses, et ringkonnakohtu seisukohad, millega nõustuti maakohtu arvamusega, et 29.03.2010 lepingu sõlmimisega rikkus kostja I juhatuse liikme kohustusi, sest võttis liigseid riske, kuna müüs majandusraskustes võlgniku kogu vara ebamõistlikult pika tähtajaga (rohkem kui aasta) ning ilma piisava ja likviidse tagatiseta ja kostja II rikkus nõukogu liikme hoolsuskohustust ja vastutab kahju eest solidaarselt kostjaga I, kuna kostja II olles teadlik tehingust ja tehingu kahjulikust iseloomust ei võtnud kahju ärahoidmiseks midagi ette, on põhjendatud. Seega on asjas tõendamist leidnud kostja I, kui hageja juhatuse liikme ja kostja 2, kui hageja nõukogu liikme kohustuste rikkumine. Riigikohus nõustus 20.06.2018 otsuses ringkonnkohtu otsuse põhjendustega ka osas, mis käivad 29.03.2010 lepingu sõlmimise hetkel Rostaleksi osa väärtuse tuvastamisel 01.02.2010 tehingus kajastatud Rostaleksi osa müügihinnast lähtumise ning vallasvara väärtuse kohta. Samuti nõustus Riigikohus ringkonnakohtu otsuse põhjendustega selles, et kahju suurust ei mõjuta asjaolud, et hageja ei kasutanud seadusest tulenevaid võimalusi tehingu tagasivõitmiseks ning et hageja 68 705,02 euro suurune nõue on tunnustatud BaltFixi pankrotimenetluses. Eelpooltoodust tulenevalt on tõendamist leidnud, et 29.03.2010 tehingu tegemise ajal oli Rostaleksi osa väärtus 41 542,57 eurot ja vallasvara väärtus 27 162,43 eurot.
20.Eeltoodust nähtuvalt, selleks, et tuvastada, kas hageja kahju hüvitamise nõue seonduvalt Rostaleksi osa võõrandamisega on põhjendatud, tuleb välja selgitada Rostaleksi osa väärtus käesoleval ajal (vt ka Riigikohtu 15.03.2017 otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16, p 24.1), sest kohustuse rikkumisega tekitatud kahjuks saab olla Rostaleksi osa väärtuse vähenemine võrreldes 29.03.2010 tehingu tegemise ajaga.
21.Kostjate väidete järgi on Rostaleksi osa väärtus käesoleval ajal vähemalt sama suur, kui oli vaidlusaluse tehingu ajal, sest see on siiani usaldusäriühingu väärtpaberikontol, 7(11)
Tsiviilasi nr: 2-14-51896 Rostaleks on toimiv äriühing ja Rostaleksil on ka kinnisvara. Maakohus leidis, et Rostaleksi osa väärtus maakohtu otsuse tegemise seisuga, st 03.06.2015 oli vähemalt 41 542,57 eurot. Asja materjalidele lisatud eksperdi VV arvamuse (VI kd, tlk 151-158, edaspidi ka eksperdi arvamus) kohaselt oli seisuga 01.07.2017 Rostaleksi 50% osalus väärtusetu (turuväärtus null eurot). Ekspert andis oma hinnangu osa turuväärtuse kohta kasutades sissetulekutel tuginevat hindamismeetodit. Ekspert leidis arvamuses, et ettevõtte äritegevus ei anna mingit alust eeldada, et 50 % osaluse omandamine võiks tulevikus anda omanikutulu (dividenditulu). Ekspert andis oma hinnangu, tuvastades, et Rostaleksi korrigeeritud varade väärtus (bilansis varad ülehinnatud) on 125 838 eurot, kohustuste väärtus on 140 380 eurot. Kuigi ekspert märkis, et Rostaleksi tegevus ei ole jätkusuutmatu, sest ametlikult tegutseb ettevõte väikese kasumiga ning ettevõtte tegevusele annab paindlikkuse see, et suur osa kohustusi on seotud osapoolte ees, leidis ta, et siiski ei saa 50 % osaluse omanik eeldada, et osaluse omamisest ettenähtavas tulevikus mingitki raha laekuks, ei äritegevuse tulemusel ega ka äritegevusega mitteseotud vara müügi tulemusel. Sellest tulenevalt on eksperdi arvates sissetulekute meetodi järgi hinnates ettevõtte tegevus ratsionaalse ostja silmis väärtusetu. Eeltoodu alusel on ringkonnakohtu arvates eksperdiarvamuses väljendatuga tõendamist leidnud, et hoolimata sellest, et Rostaleks on toimiv äriühing ning tal on kinnisvara, on tema 50 % osa väärtus 0 eurot.
22.Kostja I esitas 25.09.2018 tõendi tehnoülevaatuspunkti müügipakkumise kohta ja TT kinnituskirja selle kohta, et ta on nõus ostma tehnoülevaatuspunkti koos kogu tehnika ja sisustusega asukohaga Paide mnt 16, Tamsalu linn, Lääne-Virumaa hinnaga 80 000 eurot ning kostja I ja II esitasid 27.07.2018 EE kinnituskirja selle kohta, et ta on loobunud oma nõudest summas 50 000 eurot Rostaleksi vastu, milline oli fikseeritud majandusaasta aruannetes Rostaleksi pikaajalise laenukohustusena.
23.Ringkonnakohus leiab, et kostjate esitatud tõendid seda seisukohta, et vaidlusaluse Rostaleksi osa väärtuseks on 0 eurot, ei muuda. Eksperdi arvamuse kohaselt moodustas seisuga 01.07.2017 Rostaleksi materiaalse põhivara väärtus 100 857 eurot, sh kinnisvara väärtus 80 000 eurot. Samas märkis ekspert, et kinnistu turuväärtus on esitatud hüpoteeki ja peagi lõppevat rendilepingut arvestamata. Kuivõrd kostja I poolt esitatud tõendi järgi oli TT nõus ostma tehnoülevaatuspunkti koos kogu tehnika ja sisustusega hinnaga 80 000 eurot, siis eeldades, et pakkumine on tehtud turuhinnaga, on Rostaleksi materiaalsete põhivarade väärtus võrreldes eksperdi arvamuse ajaga oluliselt langenud. Ekspert hindas kinnistu väärtuseks 80 000 eurot ning põhivarade, mille hulka kuuluvad autoremondi ja tehnilise ülevaatusega seotud varad, väärtuseks 20 857 eurot. Seega umbes 15 kuud peale eksperdi arvamuse avaldamist on Rostaleksi materiaalse põhivara väärus langenud natuke rohkem kui 20 000 eurot. Kostja I esitatud tõendist nähtuv võimalik Rostaleksi materiaalse põhivara väärtuse langus on tõenäoliselt ka põhjendatud, arvestades, et ekspert avaldas oma arvamuses seisukohta, mille kohaselt hoonestatud ärimaa osas tehakse Lääne.Virumaal tehinguid üksnes sporaadiliselt ning kohalikule kaubandusele ja teenindusele suunatud otstarbega kinnistu müügiperiood võib huvitatud ostjate puudusest osutuda väga pikaks. Ringkonnakohus leiab, et pikk müügiperiood võib tuua kaasa asja turuhinna languse.
24.Asjaolu, et vaidlusaluse Rostaleksi osa väärtus ei saa käesoleval ajal olla kõrgem kui 0 eurot, on tuvastatav ka eksperdiarvamust ja kostjate poolt esitatud Rostaleksi 2017.a majandusaasta aruannet võrreldes. 2017.a Rostaleksi majandusaasta aruande (VII kd, tlk 61-68) kohaselt moodustusid varad kokku summa 159 930 eurot ning kohustused kokku 127 696 eurot. Eksperdi arvamuses oli esile toodud, et varade bilansiline väärtus oli märgitud 30.06.2017 seisuga kokku 161 541 eurot, kuid tegelik väärtus moodustas 125 838 eurot. Seega oli seisuga 01.07.2018 bilansis varade väärtus üle
8(11)
Tsiviilasi nr: 2-14-51896 hinnatud ligemale 26 000 euroga. Võrreldes 2017 majandusaasta aruandes märgitud varude ja materiaalse põhivarade bilansilist väärtust 30.06.2017 bilansilise väärtusega nähtub, et need on sarnased. Seega tuleb arvestada, et tõenäoliselt on ka seisuga 31.12.2017 Rostaleksi varade väärtus bilansis ülehinnatud. Arvestades kostja I tõendit tehnoülevaatuspunkti koos sisustusega turuhinna kohta võib Rostaleksi varade väärtus olla langenud 20 000 euro võrra veelgi väiksemaks.
25.2017.a majandusaasta aruande kohaselt moodustavad Rostaleksi kohustused kokku 127 696 eurot. Kostjad esitasid asjas tõendi, mille järgi on EE loobunud võlanõudest summas 50 000 eurot Rostaleksi vastu, mis on fikseeritud Rostaleksi majandusaasta aruande bilansis pikaajalise laenukohustusena. Ringkonnakohus leiab, et kostjate seisukoht, mille järgi tõusis Rostaleksi osa turuväärtus 50 000 euro võrra, kuna bilansis fikseeritud laenunõudest on võlausaldaja loobunud, ei ole põhjendatud. Eeldades, et Rostaleksi võlausaldaja loobus laenust tingimusteta, siis paranes küll Rostaleksi majanduslik olukord, kuid see ei tähenda, et osa turuväärtus vabanenud laenukohustuse võrra suurenes. Ekspert on oma arvamuses esile toonud, et ettevõtte kasumlikkus on kõikuv ning eksperdi hinnangul ei ole võimalik prognoosida märkimisväärset vaba rahavoogu. 2017.a majandusaasta aruandest nähtub, et kasum on võrreldes 2016.a tõusnud, kuid ringkonnakohus osutab, et tööjõukulusid ei ole äriühingul olnud ka 2017. a teisel poolel (sh ei ole makstud tasusid juhatuse liikmele (VII kd, tlk 62)). Ekspert on oma arvamuses esile toonud, et kuigi kauplus töötab ning äritegevus on korraldatud, puuduvad tegevuskuludes tööjõukulu või juhatuse liikme kulu. Ekspert on sellest tulenevalt leidnud, et arvestades tegevuskuludesse tööjõukulud ei ole põhjendatud eeldada 33 % suurust brutokasumit, mis nähtus 2017.a esimesel poolaastal, sest juba minimaalne tööjõukulu arvestamine toob kaasa usaldusväärselt prognoositava ärikasumi puudumise.
26.Kokkuvõtvalt on ringkonnakohus seisukohal, et isegi kui arvestada kostjate poolt esitatud täiendavaid tõendeid, ei ole võimalik asuda seisukohale, et Rostaleksi osa turuväärtus on suurem kui 0 eurot. Isegi juhul, kui asuda seisukohale, et Rostaleksi varade väärtus on umbes 100 000 eurot või natuke suurem ja kohustusi on 77 000 euro väärtuses tuleb arvestada sellega, et minimaalsedki tööjõukulud vähendavad brutokasumi marginaali, ettevõte on ka jätkuvalt finantseeritud osapooltelt laenatud rahaga, st sisuliselt doteeritakse ettevõtet tasuta rahaga ning sellega, et hinnatava Rostaleksi osa näol on tegu 50 % osalusega, millega ei kaasne kontroll ettevõtte äritegevuse üle.
27.Seega on tõendatud, et Rostaleksi osa müügiga tekitati võlgnikule kahju 41 542,57 eurot ja vallasvara müügiga tekitati kahju 27 162,43 eurot.
28.Asja materjalidest nähtub, et maakohus kinnitas 20. märtsil 2015 PP ja hageja vahel kompromissi, millega hageja loobus hagist PP vastu, PP andis üle oma kinnisasja (registriosa number XXXXXXX; asukoht Peede, Saru küla, Mõniste vald, Võrumaa) ning maakohus lõpetas tsiviilasja menetluse PP suhtes. Hageja on asjas väitnud, et PP ei andnud kinnistut hagejale üle tekitatud kahju katteks. Ringkonnakohus sellega ei nõustu. Kompromiss on kinnitatud käesolevas menetluses ja see, et kinnistu anti üle tekitatud kahju hüvitamiseks, nähtub ka hageja poolt esitatud tõendist – võlausaldajate üldkoosoleku 17.08.2015 protokollist (VII kd, tlk 85).
29.Maakohus märkis otsuse resolutsiooni p-s 3, et XX, YY ja BB vastutavad kohustuse täitmise eest solidaarselt PP-ga (P), kelle suhtes menetlus on lõpetatud 20.03.2015 kohtumäärusega kompromissi kinnitamisega. Kohtuotsuse põhjendustest nähtuvalt tuvastas maakohus, et PP ja hageja vahel menetluse käigus sõlmitud kompromissiga andis PP võlgnikule üle endale kuuluva kinnisasja, et vähendada nõutava kahjuhüvitise suurust. Samas võib nimetatut käsitleda kui solidaarkohustuse
9(11)
Tsiviilasi nr: 2-14-51896 täitmisena ühe solidaarvõlgniku poolt, mistõttu kohus märgib seda kohtuotsuse resolutsioonis.
30.Ringkonnakohus leiab, et maakohus ei arvestanud kostjatelt I ja II kahjuhüvitise väljamõistmisel PP kui ühe solidaarvõlgniku kohustuse täitmist kinnistu üleandmise teel.
31.VÕS § 65 lg 1 sätestab, et kui mitu isikut peavad täitma kohustuse solidaarselt (solidaarvõlgnikud), võib võlausaldaja nõuda kohustuse täielikku või osalist täitmist kõigilt võlgnikelt ühiselt või igaühelt või mõnelt neist. VÕS § 65 lg 2 järgi tekib solidaarkohustus, kui mitu isikut peavad täitma sama sisuga kohustuse, mille täitmist võib võlausaldaja nõuda vaid ühe korra, samuti muul seaduses sätestatud juhul või tehingu alusel. PP, kostja I ja kostja II vastutavad hageja ees kahju hüvitamise kohustuse täitmise eest solidaarselt. VÕS § 65 lg 2 järgi saab solidaarkohustuse täitmist nõuda üksnes ühe korra. VÕS § 67 lg 1 esimese lause kohaselt, kui keegi solidaarvõlgnikest on kohustuse täielikult täitnud, ei pea ülejäänud võlgnikud kohustust täitma. Iga solidaarvõlgnik võib võlausaldaja nõude tasaarvestada üksnes enda nõudega (VÕS § 67 lg 1 kolmas lause). VÕS § 67 lg 2 järgi võib iga solidaarvõlgnik esitada võlausaldaja nõudele vastuväiteid, mis tulenevad solidaarkohustusest või tema enda õigussuhtest võlausaldajaga. Kostjad ongi väitnud, et PP täitis osaliselt solidaarkohustuse. Eelnevast tulenevalt vabastab ühe solidaarvõlgniku (PP) poolt kohustuse (osaline) täitmine vastavas ulatuses täitmise kohustusest ka teised solidaarvõlgnikud (kostjad I ja II) ning kohustus lõpeb täitmise tõttu VÕS § 67 lg 1 ja § 186 p 1 järgi.
32.Asja materjalidele lisatud müügilepingu järgi (VII kd, tlk 89-91) müüs võlgnik PP-le kuulunud kinnisasja 3 000 euro eest VÕSAMETS OÜ-le, kui kõige parema pakkumise (vt VII kd, tlk 85) teinud isikule. Kostjad on asjas esitanud tõendi, mille kohaselt oli RR nõus 2015.a märtsis ostma eelnimetatud kinnisasja hinnaga 15 000 eurot. Ringkonnakohus leiab, et nimetatud tõendiga ei ole võimalik veenvalt tõendada eelnimetatud kinnistu väärtust, sest tekib küsimus, et miks siis kinnituskirja väljastanud isik seda kinnistut ei ostnud.
33.Eeltoodust tulenevalt on põhjendatud hageja nõue, milles ta palub solidaarselt kostjalt I ja kostjalt 2 välja mõista kahju hüvitise summas (68 705-3 000)= 65 705 eurot. Menetluskulude jaotus
34.Kuna hagi XX ja YY vastu rahuldatakse osaliselt ja apellatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt, siis arvestades hagi ja apellatsioonkaebuse rahuldatud ja rahuldamata osasid, menetlust Riigikohtus ning menetluse asjaolusid tuleb jätta hageja menetluskulud seoses kostjate 1 ja 2 vastu hagi esitamisega maa-, ringkonna- ja Riigikohtus 80 % ulatuses solidaarselt XX ja YY kanda, ülejäänud ulatuses hageja enda kanda ja XX ning YY menetluskulud nende endi kanda. Menetluskulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus kooskõlas TsMS § 177 lg 1 p-ga 2.
35.Tallinna Ringkonnakohus andis 11.08.2015 määrusega kostjale I menetlusabi ja vabastas ta apellatsioonkaebuse esitamisel riigilõivu tasumisest summas 1 100 eurot. Lähtudes asjaolust, et apellatsioonkaebus rahuldati osaliselt, siis arvestades rahuldatud osa suurust ja TsMS § 190 lg- s 5 sätestatut tuleb kostjalt 1 välja mõista riigituludesse 1050 eurot. Ülejäänud riigilõivu osa 50 eurot tuleb asja menetlust arvestades jätta riigi kanda. /allkirjastatud digitaalselt/ Ulvi Loonurm kohtunik
/allkirjastatud digitaalselt/ Krista Kirspuu kohtunik
/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Soots kohtunik
10(11)
Tsiviilasi nr: 2-14-51896
Tühistatud osaliselt Riigikohtu 05.04.2019 otsusega
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 30. oktoobri 2018. a otsus tsiviilasjas nr 2-1451896 osas, milles ringkonnakohus jättis maakohtu otsuse muutmata osas, milles maakohus rahuldas AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti hagi XX ja YY vastu ning mõistis neilt välja kahjuhüvitise 65 705 eurot. Tühistada ringkonnakohtu otsus ka AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti, XX ja YY menetluskulude jaotuse osas ning XX-lt riigilõivu 1050 eurot riigituludesse väljamõistmise osas.
2.Ringkonnakohtu otsus on jõustunud osas, milles ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse osas, milles maakohus rahuldas AKTSIASELTSI MORPHEUS (pankrotis) pankrotihalduri Tiina Miti hagi XX ja YY vastu ning mõistis neilt välja kahjuhüvitise 65 705 eurot ületavas osas, ning jättis hagi selles osas rahuldamata.
3.Tühistatud osas saata asi uueks läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.