Asjaõigus › Omandiasjad

1(10)

S e l g i t u s e d:

Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud NKL Invest OÜ esitas 31. jaanuaril 2012. a. Harju Maakohtule Structo Industry OÜ vastu hagi, milles taotles tuvastada, et kostja osakapitali suuruseks on 11.926 eurot, kusjuures OY-le Stirpe AB kuuluva osa nimiväärtus on 1664 eurot, OÜ-le Prikser kuuluva osa nimiväärtus on 512 eurot ning hagejale kuuluva osa nimiväärtus on 9750 eurot. Hagiavalduses esitas hageja ka alternatiivse nõude, taotledes puhuks, kui leiab tõendamist, et kostja 10. oktoobri 2011. a. üldkoosoleku otsust sissemaksete tegemise kohta on täidetud, tuvastada, et hagejale kuuluva kostja osa nimiväärtus on 9750 eurot. Otsuse palus hageja saata registriosakonnale kapitali muutmiseks registris.

2(10)

kostja, et hagejal on osakapitali makse tasumata ning et maksed on õigeaegselt tasunud teised osaühingu osanikud. 27. jaanuaril 2012. a. saatis hageja maksekorralduse koopia, mille kohaselt hageja eest on tasunud Bestseller Invest OÜ 9366 eurot. Selgitusse on viitega otsusele märgitud, kelle eest osakapitali suurendamine maksti. Sama seisuga küsis hageja veelkord dokumente, mis tõendaksid teiste osanike sissemakseid. Margus Lentsius kinnitas 27. jaanuaril 2012. a., et laekumine on toimunud. Samas teatas ta, et osakapitali aspektist ei ole see ülekanne kohane, leides, et ÄS § 194 koostoimes ÄS §-ga 140 ja 141 sätestab, s. h. arvestades kehtivat Riigikohtu praktikat, et sissemakse peab tegema osanik isiklikult, mitte ükski teine isik tema eest ning seega puudub õiguslik alus lugeda hageja kohustus seoses osakapitali suurendamisega kohaselt täidetuks. Juhatuse arvutuste kohaselt on hageja osaluse suuruseks peale kandeavalduse esitamist 0, 69% osakapitalist ning et teiste osanike poolt kohustuste täitmisega seoses osakapitali suurendamisega on hagejal võimalik tutvuda Harju Maakohtu registriosakonnas olevate dokumentide alusel peale osakapitali suurendamise avalduse sissekandmist registriosakonna poolt. Osaühing on vastu võtnud otsuse, millega suurendas osakapitali 62.440 euro võrra osade nimiväärtuste suurendamise teel. Uus osakapital on 65.000 eurot. Registris on osaühingu kapital kroonides 40.000 krooni ja uusi kandeid tehtud ei ole. Hageja on oma kohustused tähtaegselt täitnud ja kandnud vastavalt 10. oktoobri 2011. a. üldkoosoleku otsusele 9366 eurot OÜ Structo Industry arvelduskontole 2. novembril 2011. a. Raha kandjaks oli Bestseller Invest OÜ, NKL Invest OÜ osa omanik. Viited, et makse peab tegema isiklikult ja tekib mingi „kolmnurksuhe“, ei ole asjakohased, OÜ Structo Industry on raha vastu võtnud ja seda tagasi saadetud ei ole. Sellega on kostja andnud aktsepti tehingule tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 68 lg. 4 mõttes. Hageja on korduvalt kostja käest küsinud teavet, kuid siiamaani ei ole sissemaksete tegemise kohta hagejale teavet ja dokumente esitatud. Eeltoodu annab alust arvata, et kahel OÜ Structo Industry osanikul – OY-l Stirpe AB ja OÜ-l Prikser – on üldkoosoleku 10. oktoobri 2011. a. otsusest tulenevad kohustused täitmata. Puudujääke osakapitali tegeliku suuruse osas kavatsetakse varjata ebaõige kande tegemisega Harju Maakohtu registriosakonnas, kostjat esindav adv. Margus Lentsius on hagejale teatanud kavatsusest kanda hageja osaluseks registriosakonda 0, 69%, mis on ilmselgelt ebaõige kanne. Faktiliselt moodustab kostja põhikapital eurodeks ümber tehtud kapitali OY Stirpe AB osa nimiväärtus 1664 eurot, OÜ Prikser nimiväärtus on 512 eurot ja hageja nimiväärtus 384 eurot, millele lisandub vastavalt OÜ Structo Industry üldkoosoleku otsusele õigeaegselt tasutud osakapitali makse 9366 eurot. Niisugune kanne tuleb teha registriosakonda OÜ Structo Industry kapitali kohta. Hageja kui üks osa omanik (15% põhikapitalist) on üldkoosoleku otsusest tulenevad kohustused tähtaegselt täitnud. Teised kaks osa omanikku ei ole tähtaegselt üldkoosoleku otsusest tulenevaid kohustusi täitnud. OÜ Structo Industry juhtorgani liikmeteks on Agu Linamägi ja Stig Birger Björses. Kostja osa omanikeks on peale hageja veel OÜ Prikser, kelle juhatuse liikmeks on Agu Linamägi; OY Stirpe AB juhatuse liikmeks on Stig Birger Björses. Seega, olles nii kostja juhtorgani liikmed kui ka kostja osa omanike juhtorgani liikmed, teadsid või pidid nad teadma oma kohustusest tasuda rahaline sissemakse osakapitali suurendamiseks. Samuti olid nad teadlikud sellest, et osakapitali suurendamise sissemaksed on tähtaegselt tegemata. Seega olid kostja osade kaks omanikku teadlikud sissemaksega viivitamise tagajärgedest ning on loobunud oma osa suurendamisest. Et tulevikus otsuseid vastu võtta, on vaja kõigepealt tuvastada, milline on osaühingu põhikapital ja osade suurus peale üldkoosoleku

3(10)

tuvastamise vastu õiguslik huvi. Hageja kaitseb oma omandit - osa osaühingus. Niisugust olukorda äriühingus tekkida ei saa, et osakapitali suurust ja osade nimiväärtust faktiliselt teada ei ole. Samuti ei saa enamusosanikud blokeerida kogu äriühingu juhtimistegevust. Eeltoodu kahjustab kostja osa omanikuks oleva hageja huve ja õigusi. Kostja vastuväited Kostja vaidles hagile vastu. Äriregistrisse on kantud kostja osakapitalina 40.000 krooni. Kuniks äriregistrisse ei ole tehtud kannet kostja osakapitali suurendamise kohta, ei saa kostja osakapital olla suurenenud 11.926 euroni ega muu suuruseni. Seega ei ole kohtul võimalik tuvastada hageja soovitut ehk seda, et kostja osakapital on 11.926 eurot, samuti asjaolu, et hagejale kuulub kostja osa nimiväärtusega 9750 eurot. Osanike otsus, millele hageja tugineb, on kostja osanike poolt vastu võetud 10. oktoobril 2011. a. Otsuse kohaselt otsustasid osanikud suurendada kostja osakapitali 62.440 euro võrra ning uueks osakapitaliks pidi saama 65.000 eurot. Kostja osanikud ei ole vastu võtnud otsust, mille kohaselt on otsustatud suurendada osakapitali 11.926 euroni. Hageja esitatud tuvastushagiga ei ole võimalik kohustada kostjat suurendama osakapitali 11.926 euroni ja seega ei ole hageja taotletav eesmärk täidetav. Kui osanik ei tasu puuduolevat summat selleks ettenähtud tähtaja jooksul, kaotab ta oma osa või osa suurendamise ja osaühingul on õigus võõrandada see teistele osanikele või kolmandatele isikutele. Eeltoodust järeldub, et osaühing ei kaota võimet vastu võtta otsuseid, kui sissemaksed jäävad tegemata. Hageja väide, et osakapitali tuvastamine on vajalik selleks, et osaühing saaks otsuseid vastu võtta, on ilmselgelt ebaõige ning hageja esitatud tuvastusnõue ei muudaks olukorda. Hagiavalduse sisust nähtuvalt soovib hageja saada teavet osanike tehtud sissemaksete kohta. Sellise teabe saamise nõuet ei ole võimalik rahuldada kostja vastu esitatud tuvastushagi esitamisega. ÄS-s on teabe saamiseks ette nähtud kord ning hagejal on olnud võimalus seda korda järgida. Kohtupraktikas on selgitatud, et osakapitali suurendamise otsus kujutab endast osaühingu tahteavaldust ehk ettepanekut teha pakkumus osakapitali suurendamiseks osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tingimustel. Isiku ettepanek osa märkida on ofert ja osaühingu nõustumine sellega aktsept. Selle tulemusena tekib ühingu ja isiku vahel märkimisleping. Eeltoodu kinnitab, et tuvastushagi läbivaatamise tulemusel ei ole võimalik muuta kostja osakapitali ega hagejale kuuluva kostja osa nimiväärtust. Osakapital loetakse suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse. Elektroonilisest äriregistrist nähtuvalt on kostja osakapital 40.000 krooni. Seega ei saa kostja osakapital olla 11.926 eurot ega 65.000 eurot ning hagejale kuuluva kostja osa nimiväärtus seejuures 9750 eurot. Kuivõrd osakapitali suurus nähtub äriregistrist, tuleb hageja nõue ja alternatiivne nõue jätta kogu ulatuses rahuldamata. Juhul, kui kohus asub seisukohale, et kostja osakapital ei ole 40.000 krooni, ei saa hagejale kuuluva kostja osa suurus siiski olla 9750 eurot. 10. oktoobril 2011. a. vastu võetud otsuses on kostja osanikud sätestanud, et osakapitali suurendamise katteks tuleb igal osanikul tasuda hiljemalt 3. novembriks 2011. a. rahaline sissemakse, seejuures kohustus hageja tasuma 9366 eurot. Rahalised sissemaksed tuli tasuda kostja arvelduskontole selgitusega: osaniku nimi, registrikood, viide osanike otsusele. Hageja ei ole tõendanud, et ta on enne

4(10)

tahtele isegi 25. jaanuaril 2012. a. e-kirja teel edastatud teabenõudes, kuna teabenõude kohaselt on hageja taotlenud pangakonto väljavõtte edastamist, millest nähtuks osanike sissemaksed kapitali suurendamiseks. Esimest korda oli kostjal võimalik hageja oferti aimata

5(10)

õigus võõrandada see teistele osanikele või kolmandatele isikutele. Eeltoodust tulenevalt ei kaota osaühing võimet vastu võtta otsuseid, kui sissemaksed jäävad tegemata. ÄS § 1921 kohaselt märgitakse osakapitali suurendamise otsuses: 1) uute osade arv ja nimiväärtused, samuti osakapitali suurendamise ulatus; 11) iga uue osaniku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood, aadress ning igaühe osa nimiväärtus; aadressi ning isiku- ja registrikoodi suhtes kohaldatakse seadustiku § 62; 2) kui suurendatakse osade nimiväärtust, siis olemasolevate osade uued nimiväärtused; 3) uute osadega seotud õiguste erisused; 4) osa eest tasumise aeg ja koht, samuti, kas ja millises ulatuses tasutakse osade eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese; 5) kui osad lastakse välja ülekursiga, siis ülekursi suurus; 6) fondiemissiooni korral viide aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse. Riigikohtu tsiviilkolleegium on lahendis 3-2-1-97-10 jõudnud seisukohale, et osakapitali suurendamise otsus (ÄS § 1921) kujutab endast osaühingu tahteavaldust ehk ettepanekut teha pakkumus osakapitali suurendamiseks osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tingimustel. Isiku ettepanek osa märkida on ofert ja osaühingu nõustumine sellega aktsept. Selle tulemusena tekib ühingu ja isiku vahel märkimisleping. Seega on osakapitali suurendamise otsuse näol tegemist osaühingu tahteavaldusega ehk ettepanekuga teha pakkumus osakapitali suurendamiseks osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tingimustel. Isiku ettepanek osa märkida on sellisel juhul ofert ja osaühingu nõustumine sellega aktsept, mille tagajärjel tekib ühingu ja isiku vahel märkimisleping. Kostja ei lugenud kolmanda isiku tehtud ülekannet hageja poolt tasutud sissemakseks tulenevalt Riigikohtu praktikast, kuna hageja ei teatanud 3. novembriks 2011. a. kostjale, et kolmanda isiku tehtud ülekannet peab kostja tõlgendama hageja oferdina omandada suurenenud osakapitali osa. Hageja oli seisukohal, et OÜ Structo Industry on raha vastu võtnud, millega kostja on andnud aktsepti tehingule. Hageja ei ole tõendanud, et ta on enne

6(10)

alusel. Äriregistrile avalduse või muude dokumentide esitamiseks õigustatud isik on kohustatud seda tegema. ÄS § 184 lg. 1 kohaselt valitakse juhatuse liikmed ja kutsutakse tagasi osanike poolt. Kui ühingul on nõukogu, valib ja kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu. Juhatuse liikme volituse lõppemise või uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele tuleb lisada nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, nõukogu puudumisel osanike koosoleku otsus ja koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Juhatuse liikmeks valimiseks on vajalik tema nõusolek. Osakapitali suurendamise otsuse on kostja osanikud vastu võtnud 10. oktoobril 2011. a. Seega on avalduse esitamise tähtaeg möödunud. Kuna avalduse esitamise kohustus oli ÄS § 196 lg. 3 kohaselt osaühingu juhatusel, ei saa kostja tahteavaldust asendada ka kohtuotsusega. Hageja oli seisukohal, et kohtusse hagi esitamisega peatus nõude aegumine. TsÜS § 142 lg. 1 kohaselt aegub õigus nõuda teiselt isikult teo tegemist või sellest hoidumist (nõue) seaduses sätestatud tähtaja (aegumistähtaeg) jooksul. Pärast nõude aegumist võib kohustatud isik keelduda oma kohustuse täitmisest. Selle sätte järgi on aegumise esemeks nõue, s. t. õigus nõuda teiselt isikult teo tegemist või sellest hoidumist. Seega saavad aeguda nõuded, mitte aga muud õigused (s. h. absoluutsed õigused ja kujundusõigused). Erandlikult on aegumisele allutatud kujundushagiga maksmapandavad juriidiliste isikute organite otsuste vaidlustamise nõuded. ÄS § 196 lõikest 3 tuleneb juhatuse liikmele kohustus esitada äriregistrile avaldus osaühingu osakapitali suurendamiseks. Osanik, kolmas isik või muu isik ei saa esitada juhatusele nõuet avalduse esitamiseks äriregistrile. Seega ei ole tegemist nõudega, mille suhtes saaks aegumist kohaldada. Kui juhatus vastavat avaldust kande tegemiseks ei esita kuue kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest, siis ei suurene ka osaühingu osakapital. Nõustuda tuleb kostjaga ka selles, et juhatuse poolt avalduse esitamata jätmine ei ole sanktsioneeritav ÄS § 33 lg. 1 kohaselt vastava nõude esitamisega kohtusse. ÄS § 196 lg. 4 kohaselt loetakse osakapital suurendatuks ja uuest või suurendatavast osast tulenevad õigused tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse. Kostja osakapitalina on äriregistrisse kantud 40.000 krooni. Senikaua kuni äriregistrisse ei ole tehtud kannet kostja osakapitali suurendamise kohta, ei saa kostja osakapital olla suurenenud 11.926 euroni ega muu suuruseni. Apellatsioonkaebus Hageja palub maakohtu otsuse tühistada ning uue otsusega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja kanda. Kohtud saavad tulenevalt TsMS § 368 lõikest 1 osakapitali tuvastada, kuna osakapital on osaühingu jaoks primaarne suurus nii õigusselguse kui õiguskindluse mõttes. Vaidluse lahendamisel tuleb lähtuda kostja poolt 10. oktoobril 2011. a. vastu võetud otsusest osakapitali suurendada. Otsust vaidlustatud ei ole, samuti ei ole vastu võetud uut otsust, millega oleks otsus tühistatud või seda muudetud. Olulist tähtsust omab kostja enda tahe käsitleda osakapitali suurenenuna. Kostja on suurendatud osakapitaliga läbi viinud osanike koosoleku 21. juunil 2012. a. Kostja lepinguline esindaja on hagejale selgesõnaliselt 27. jaanuari 2012. a. elektronkirjades väitnud, et hageja osaluse suurus on peale eelnimetatud osanike koosolekut vähenenud 0, 69%-ni osakapitalist ja osakapitali suurendamise kohustuse on täitnud tähtaegselt osanikud OY Stirpe AB ja OÜ Prikser. Vaidluse puhul ei saa aluseks võtta kehtivat registrikannet kostja osakapitali kohta, kuna vaidluse esemeks ongi osakapitali tuvastamise nõue. Eelmainitud osanike otsuse p.

7(10)

„Klassen Production (reg kood 11416471) eest osakapitali suurendamine vastavalt osanike otsusele 10.10.2011.” Kostja kontole laekus 9366 eurot ja kostja pidi kande aluseks olevat selgitust nägema. Ekslik on kohtu seisukoht, et kui kolmas isik täitis kohustuse, oleks pidanud hageja sellest kostjale teatama 3. novembril 2011. a. Kolmandal isikul ei ole seadusest tulenevat kohustust teatada kohustuse täitmisest võlgniku eest kuidagi eraldi või väljendada oma tahet mingil erilisel viisil. Kolmanda isiku tahe oli juba väljendatud maksekorralduse selgituses ja kostja pidi sellest olema teadlik. Osanike koosoleku otsuse p. 4. 3 kohaselt oli tasumise tähtajaks 3. november 2011. a. Kostja on oma väite mittekohase täitmise osas esitanud elektronkirjas alles 27. jaanuaril 2012. a.

8(10)

ÄS § 33 lg. 11 kohaselt, kui jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluva kohtulahendiga on registripidajale avalduse esitamiseks õigustatud või kohustatud isiku suhtes tuvastatud kohustus avaldus esitada või õigussuhe, mille tõttu tuleb teha kanne, siis asendab kohtulahend avaldust. ÄS § 33 lg. 1 kohaselt tehakse äriregistri kanne ettevõtja avalduse, kohtulahendi või muul seaduses sätestatud alusel. Äriregistrile avalduse või muude dokumentide esitamiseks õigustatud isik on kohustatud seda tegema. Seadusandja on eelviidatud normidega andnud võimaluse seaduslikul esindajal lasuva kohustuse tuvastamiseks ja seadusliku esindaja tahteavalduse kohtuotsusega asendamiseks. Samale seisukohale on asunud ka Riigikohus lahendis 3-2-1-60-08. Nõustuda ei saa kohtu seisukohaga, et osanikul ei ole õigust nõuda kostja seaduslikult esindajalt avalduse esitamist registrile osakapitali suurendamiseks. Kostja lepinguline esindaja on 27. jaanuari 2012. a. elektronkirjas ise väitnud, et osakapital on suurenenud ja dokumentidega saab tutvuda peale vastava registrikande tegemist. Kostja ei ole tagastanud osakapitali sissemakset 9366 eurot Bestseller Invest OÜ-le, kes tegi sissemakse hageja eest. Juhul, kui kostja väidab, et hageja eest ei ole kohustust täitnud õige isik ja osakapital ei ole osanike koosoleku otsusest suurenenud, tekkis peale otsuses toodud maksetähtaega, s. o. 3. novembril 2011. a., kostjal kohustus Bestseller Invest OÜ poolt ülekantud 9366 eurot tagastada. Kostja kasutab hageja osakapitali sissemakset igapäevases majandustegevuses. Eeltoodust tulenevalt leiab kostja ise, et osakapital on suurem kui registris fikseeritud suurus. Põhjendamatu on kohtu seisukoht, et kujunenud olukorras ei olegi võimalik õiguslikult midagi nõuda. Kostja seaduslikud esindajad, kes on ka kostja kahe osa omaniku seaduslikud esindajad, on järjekindlalt eiranud kehtivaid regulatsioone. Kostja on hagejale teatanud, et hageja osaluse suurus on vähenenud 0, 69%-ni. Samas on kahe teise osaku omanike osalus suurenenud, aga sissemakseid osakapitali tehtud ei ole. Kostja viis 21. juunil 2012. a. läbi üldkoosoleku suurendatud osakapitaliga. Üldkoosolekul osales 55.634 häält (1 euro annab kostja põhikirja järgi ühe hääle), seega oli üldkoosoleku läbiviimise ajal osakapitali suurus 55.634 eurot. Vastustaja seisukoht Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu. Tsiviilkolleegiumi seisukoht Kolleegium leiab, et apellatsioonkaebus ei anna alust maakohtu otsust tühistada, otsuse põhjendust tuleb vaid mõnevõrra täpsustada, jättes sellest välja asjaolud, mis puudutavad hageja poolt või tema eest osakapitali suurendamiseks sissemakse tegemist. Ülejäänud osas nõustub kolleegium maakohtu otsuse põhjendusega ega korda seda. Nõustuda ei saa apellatsioonkaebuse väitega, nagu saaks kohus TsMS § 368 lg. 1 alusel osakapitali suuruse tuvastada. Osundatud sätte kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Seega saab tuvastushagi esitada eelkõige õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, millega osakapitali suuruse tuvastamise nõude puhul tegemist ei ole. Maakohus leidis õigesti, et osaühingu osakapitali suurus nähtub äriregistri kandest (ÄS § 145 lg. 1 p. 3) ning osakapitali suurendamise korral loetakse see samuti suurendatuks alates vastava kande tegemisest äriregistrisse (ÄS § 196 lg. 4). Olenemata asjaoludest, mis puudutavad äriühingu osanike otsust osakapitali suurendamise kohta ning selle otsuse täitmist, ei saa kohus juba iseenesest tuvastada, et osaühingu osakapital on muu suurusega kui äriregistrisse kantud suurus. Et osakapitali suurenemise eelduseks on äriregistri kanne, siis ei saa osanikul taolise nõude esitamiseks olla ka tuvastushuvi, mida TsMS § 368 lg. 1 järgi samuti eeldatakse. Sama kehtib osade nimiväärtuse kohta, sest osaniku poolt täiendava osa

9(10)

omandamisel suureneb vastavalt esialgse osa nimiväärtus (ÄS § 148 lg. 4 lause 2), kuid see on seotud osakapitali suurenemisega ning suurendatavast osast tulenevad õigused loetakse samuti tekkinuks alates kande tegemisest äriregistrisse (ÄS § 196 lg. 4). Seega sõltub ka see, milline on osakapitali suurenemise tulemusena osanikule kuuluva osa nimiväärtus, osakapitali suurenemise kohta äriregistrisse kande tegemisest. Juba kirjeldatu välistab hageja poolt osakapitali suuruse ja osanikule kuuluva osa nimiväärtuse tuvastamiseks esitatud nõude rahuldamise ja muudel hageja poolt esiletoodud asjaoludel ei olegi hagi lahendamiseks tähendust. Et hageja nõuded ei ole esitatud seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks ning hagiga ei ole võimalik saavutada ka hagiga taotletavat eesmärki, milleks on kostja suurendatud osakapital, siis oleks maakohtul olnud võimalus ka hagi TsMS § 371 lg. 2 p. 2 alusel menetlusse võtmisest keeldumiseks või TsMS § 423 lg. 2 p. 2 alusel hagi läbi vaatamata jätmiseks, kuid et osundatud sätted ei kohusta kohut hagi menetlemisest keelduma või seda läbi vaatamata jätma, vaid annavad selleks võimaluse, siis on edasise menetlusliku tee valik kohtu diskretsiooniotsus ning maakohus oli õigustatud ka jätma hagi rahuldamata. Siiski ei too vaidluse lahendamine kohtuotsusega iseenesest kaasa vajadust käsitleda otsuses nende asjaolude olemasolu või puudumist, millega hageja on oma nõuet põhjendanud. Kohustus- või muid nõudeid oma õiguste kaitseks, sealhulgas nõuet kohustuse tuvastamiseks, ei ole hageja esitanud, seega ei saa kerkida ka küsimust kostja kohustuse asendamisest kohtuotsusega, millega taoline kohustus oleks tuvastatud. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib kolleegium veel, et hageja poolt esitatud nõuete lahendamisel ei ole võimalik anda hinnangut kostja osanike 10. oktoobril 2011. a. vastu võetud osakapitali suurendamise otsusele, selle vastuvõtmist puudutavatele asjaoludele ega sellele, kes ja kuidas on seda otsust täitnud või milline on olnud kostja tahe seoses osaühingu osakapitali suurendamisega. Esitatud nõude lahendamiseks ei ole tähtsust ka sellel, millised on hageja, kostja ja kolmanda isiku vahelised rahalised suhted seoses osanike osakapitali suurendamise kohta tehtud otsuse täitmisega. Apellatsioonikohtu istungil selgitas hageja, et tema huviks on muuhulgas ka saada kohtulahend, millega oleks tuvastatud, et ta on osakapitali suurendamise sissemakse vastavalt osanike otsusele tähtaegselt tasunud. Kolleegiumi hinnangul on asjaolud taolise sissemakse tegemise kohta juriidilised faktid, mis võivad küll olla eelduseks mingitele hageja õiguste tekkimisele, kuid nende tuvastamine ei ole võimalik eraldi kohtumenetluses nõudest, mille hageja oleks esitanud oma vastavate õiguste kaitseks. Apellatsioonkaebuses esitatud käsitlus aegumistähtajast seoses hageja õiguste kaitsega jääb arusaamatuks. Et apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, tuleb poolte apellatsioonimenetluse menetluskulud jätta TsMS § 171 lg. 1 ja § 162 lg. 2 koosmõjust tulenevalt apellandi kanda.

Gaida Kivinurm

Kaupo Paal

Malle Seppik

10(10)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.