1.Tarne OÜ (pankrotis, võlgnik) pankrotihaldur Kristo Teder (hageja) esitas 19. veebruaril 2021. a Harju Maakohtule hagid Sambliku 5 OÜ (kostja I) ja LCAP OÜ (kostja II) vastu (vastavalt tsiviilasjades nr 2-21-2767 ja nr 2-21-2785), paludes mõista kummaltki kostjalt võlgniku pankrotivarasse alusetult saadud 20 000 eurot, samuti sissenõutavaks muutunud viivise alusetult saadud summalt ning võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras edasiulatuva viivise hagi esitamisest kuni kohtuotsuse täitmiseni. Alternatiivselt palus hageja
2-21-2785 tunnistada kehtetuks Tarne OÜ tehingud, millega viimane oli 20. veebruaril 2018. a maksnud kummalegi kostjale 20 000 eurot. Hagiavalduste kohaselt tegi Tarne OÜ 20. veebruaril 2018. a kummalegi kostjale pangaülekande 20 000 eurot selgitusega „vastavalt 20.02.2018 kokkuleppele“ (pangaülekanded). Kostjad on Tarne OÜ lähikondsed. Pangaülekannete tegemise ajal oli Lauri Latt Tarne OÜ osanik (50% osalus) ja juhatuse liige ning kostja II ainuosanik ja juhatuse liige. Elmer Maas oli raha ülekandmise ajal Tarne OÜ osanik (50% osalus) ja juhatuse liige ning kostja I juhataja. Elmer Maas on kostja I asutaja. Pangaülekannete tegemise ajal oli kostja I ainuosanik Elmer Maasi vend Andres Maas. 25. jaanuaril 2019. a nimetati Tarne OÜ-le ajutine pankrotihaldur ning 4. aprillil 2019. a kuulutati välja Tarne OÜ pankrot. Kostjad pole tõendanud, et pangaülekanneteks oli õiguslik alus. Seega said kostjad Tarne OÜ-lt raha ilma õigusliku aluseta. Kui pangaülekanded tehti Tarne OÜ kohustuse täitmiseks, tuleb täitmine tagasi võita.
2.Maakohus tagas 22. veebruaril 2021. a tsiviilasjades nr 2-21-2767 ja nr 2-21-2785 tehtud määrustega hagid ning seadis kostja I kinnisasjale ja kostja II kinnisasjale kohtulikud hüpoteegid.
3.Maakohus liitis 25. augusti 2021. a määrusega tsiviilasjas nr 2-21-2767 kostjate vastu esitatud hagid ühte menetlusse. Liidetud tsiviilasjade numbriks jäi 2-21-2785.
4.Kostjad vaidlesid hagidele vastu ja palusid need rahuldamata jätta.
4.1.Kostjate vastuväidete kohaselt sõlmisid nad 20. veebruaril 2018. a Latberg Holding OÜ-ga (Latberg) kolmepoolse kokkuleppe, mille alusel loobus Latberg nõudest Tarne OÜ vastu kostja I kasuks 20 000 euro ulatuses ja kostja II kasuks 20 000 euro ulatuses (nõude loovutamise kokkulepe). Seega täideti vaidlusaluste maksetega kostjatele nõuded, mille Latberg oli neile loovutanud. Latbergi nõue Tarne OÜ vastu tulenes 20. veebruaril 2018. a Latbergi, Tarne OÜ ja SN-Partners OÜ vahel sõlmitud osade müügilepingust (müügileping), millega Latberg müüs Tarne OÜ-le Terasus Holdings OÜ 500-eurose nimiväärtusega osast 250 euro suuruse osa, mis moodustab 10% viimase osakapitalist, hinnaga 147 000 eurot. Müügilepingu järgi kohustus Tarne OÜ tasuma ostuhinna 147 000 eurot Latbergi arvelduskontole kolme tööpäeva jooksul arvates müügilepingu sõlmimisest. Hageja ei ole tõendanud, et Tarne OÜ oleks müügilepingust tulenevad kohustused Latbergi vastu täitnud. Seega oli Latbergil Tarne OÜ vastu kehtiv nõue, mille ta loovutas 20. veebruaril 2018. a 20 000 euro ulatuses kummalegi kostjale. Kostjad ei ole võlgniku lähikondsed, mistõttu ei saa neile omistada teadmist, et pangaülekanded kahjustasid hageja ja teiste võlausaldajate huve.
4.2.Kostja II esitas 4. juuni 2021. a menetlusdokumendis alternatiivse väite, et Tarne OÜ täitis müügilepingust tuleneva raha tasumise kohustuse selle täitmist vastu võtma õigustatud Latbergi nõusolekul ja hilisemal heakskiidul kostjale II. Seetõttu oli müügilepingust tuleneva kohustuse täitmine kostjale II VÕS § 78 ja § 79 lg 1 järgi õiguspärane.
4.3.Kostja I esitas 14. juuni 2021. a menetlusdokumendis alternatiivse väite, et Tarne OÜ täitis
20.veebruaril 2018. a müügilepingust tuleneva raha tasumise kohustuse selle täitmist vastu võtma õigustatud Latbergi nõusolekul ja hilisemal heakskiidul kostjale I. Seetõttu oli osa müügilepingust tuleneva kohustuse täitmine kostjale I VÕS § 78 ja § 79 lg 1 järgi õiguspärane.
4.4.Kostjad väitsid 12. septembri 2021. a menetlusdokumendis, et esialgu loovutas Latberg kõnealused nõuded kostjatele, kuid 2021. a suvel kujundati õigussuhted ümber nii, et vaidlusalused maksed loeti tehtuks maksekäsundi alusel. 2(9)
2-21-2785
5.Harju Maakohus rahuldas 17. jaanuari 2022. a otsusega hagid ning tunnistas kehtetuks Tarne OÜ 20. veebruaril 2018. a 20 000 euro ulatuses rahalise kohustuse täitmise kummalegi kostjale. Maakohus mõistis kummaltki kostjalt võlgniku kasuks välja VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras edasiulatuva viivise põhivõlalt, s.o 20 000 eurolt alates otsuse tegemisest kuni kohustuse täitmiseni. Menetluskulud jättis maakohus kostjate kanda. Maakohus mõistis kostjatelt võlgniku kasuks välja menetluskulud 9224 eurot ning seadusjärgses määras viivise väljamõistetud menetluskuludelt.
5.1.Maakohus leidis, et kostja II 4. juuni 2021. a ja kostja I 14. juuni 2021. a menetlusdokumentides esitatud väited, et Tarne OÜ täitis vaidlusaluste maksetega kostjate kaudu oma kohustuse Latbergi vastu, ja kostjate varasem väide, et Latberg loovutas müügilepingust tuleneva nõude osaliselt kostjatele, on olemuslikult teineteist välistavad. Nõude loovutamise korral muutub võlausaldajaks isik, kellele esialgne võlausaldaja oma nõude loovutas (VÕS § 164). Loovutatud nõue täidetakse uuele võlausaldajale. Teise isiku kaudu võlausaldajale nõude täitmisel pole aga makse saaja ise võlausaldajaks, vaid võtab kohustuse täitmise vastu maksekäsundi alusel tegeliku võlausaldaja eest (VÕS § 703). Latberg väitis oma 5. märtsi 2020. a avalduses, et ta loobus oma nõuetest kostjate kasuks. Maksekäsundi olemasolu sellisest avaldusest ei järeldu. Nõudest loobumist väideti ka Latbergi, kostjate, Lauri Lati ja Elmer Maasi 7. ja 8. juuli 2019. a avalduses.
5.2.Kostjate seisukoha kohta, et esialgu loovutati nõuded kostjatele, kuid 2021. a suvel kujundati õigussuhted ümber nii, et vaidlusalused Tarne OÜ maksed kostjatele loeti tehtuks maksekäsundi alusel, märkis maakohus, et õigussuhete hilisem ümberkujundamine ei saa mõjutada tehtud maksete tagasivõitmise aluste esinemist. Tagasivõitmise hagi lahendamisel tuleb täidetud kohustust käsitleda selle täitmise aja asjaolude alusel.
5.3.Maakohus luges tuvastatuks, et pangaülekannetega täideti kostjatele loovutatud nõuded kostjate vastu. Latberg loovutas nõude loovutamise kokkuleppega müügilepingust tulenevast müügihinna saamise nõudest kummalegi kostjale nendega kokku lepitud osa. VÕS § 11 lg 3 ei sätesta, et notariaalses vormis tehtud tehingust tulenevat rahalist kohustust saab loovutada ainult samas vormis tehtud tehinguga. Kui nõuete loovutamine kostjatele oleks olnud tühine, saanuksid kostjad raha õigusliku aluseta ning hagid selle raha väljamõistmiseks võlgniku pankrotivarasse tuleks ikkagi rahuldada VÕS § 1028 lg 1 alusel.
5.4.Maakohus luges kostjad võlgniku lähikondseteks pankrotiseaduse (PankrS) § 117 lg 3 mõttes. Vaidlusalused maksed kahjustasid võlgniku võlausaldajate huve PankrS § 109 lg 1 mõttes. Tarne OÜ vara vähenes maksete tulemusel 40 000 euro võrra. Tarne OÜ lähikondsetena pidid kostjad tõendama, et Tarne OÜ oli vaidlusaluste maksete tegemise ajal maksejõuline ega muutunud maksejõuetuks nende kohustuste täitmise tõttu (PankrS § 113 lg 1 p 3). Seda pole kostjad teinud. Asjakohane ei ole kostjate põhjendus, et ainsa võlausaldaja Loginvest OÜ (Loginvest) nõue, mis tulenes laenulepingust, ei olnud maksete tegemise ajal veel sissenõutav ja seetõttu ei kahjustanud vaidlusalused maksed võlausaldajate huve. Vaidlusalused maksed tuleb rahalise kohustuse täitmisena kehtetuks tunnistada (PankrS § 113 lg 1 p 3). Kostjad peavad saadud raha tagastama (PankrS § 119 lg 1).
6.Kostjad esitasid apellatsioonkaebuse, milles palusid maakohtu otsuse tühistada ning teha uue otsuse, millega jätta hagid rahuldamata või läbi vaatamata.
3(9)
2-21-2785
6.1.Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt tuleb maakohtu otsus tühistada põhjusel, et hagi rahuldamine ei ole otstarbekas ega võlausaldajate huvides. Hageja ei ole enne tagasivõitmise hagide esitamist soorituste majanduslikku otstarbekust hinnanud, mistõttu kahjustab hageja tegevus võlausaldajate huve (vt RKTKo 10.04.2019 2-16-18953/50, p 14).
6.2.Kostjad astusid uute võlausaldajatena Latbergi asemele. Kui kohus tunnistab PankrS § 113 lg 1 p 3 alusel kehtetuks 20. veebruaril 2018. a toimunud rahaliste kohustuste täitmise kostjatele, peab võlgnik PankrS § 119 lg 4 järgi tagastama kostjatele selle, mille Latberg müügilepingu alusel Tarne OÜ-le üle andis. Arvestades, et Terasus Holding OÜ osa väärtuse muutumise tõttu on samas väärtuses osa tagastamine võimatu, tuleb võlgnikul hüvitada kostjatele (alternatiivselt Latbergile) talle üleantu (osa) väärtus 20. veebruari 2018. a seisuga. Müüdud osa tegelik väärtus ületas 294 000 eurot. Hagi rahuldamisel ei saa võlgniku võlausaldajad sellest tegelikult kasu, sest kostjatel tekib võlgniku vastu Tarne OÜ-le üleantud osa väärtusele vastav nõue, mis on suurem, kui Tarne OÜ täidetud kohustusest tulenev nõue, mille rahuldamist ta saab pankrotimenetluses nõuda.
6.3.Kui kohus tunnistab tagasivõitmise korras vaidlustatud maksed kehtetuks, tekib kostjatel nõue võlgniku vastu vähemalt kehtetuks tunnistatud maksete ulatuses. Kuna Latbergi nõue tuleb PankrS § 146 lg 1 järgi täita enne jaotise alusel raha väljamaksmist, ei saa võlgniku võlausaldajatele praeguses asjas hagi rahuldamisest kasu tekkida.
6.4.Arvestades tagasivõitmise hagi esitamise kulusid, mis kantakse samuti pankrotivarast enne jaotise alusel väljamaksete tegemist, ei saa praeguses asjas hagide esitamine kostjate vastu müügilepingust tuleneva kohustuse tagasivõitmiseks olla majanduslikult otstarbekas ega pankrotivõlausaldajate huvides. Hagiga ei ole võimalik hageja taotletavat eesmärki, s.o pankrotivara suurenemist, saavutada. Eeltoodu tõttu tuleks jätta hagid läbi vaatamata tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 alusel.
7.Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, paludes selle rahuldamata jätta. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
8.Tallinna Ringkonnakohus rahuldas 9. novembri 2022. a otsusega kostjate apellatsioonkaebuse, tühistas maakohtu otsuse ning tegi asjas uue otsuse, millega jättis hagid rahuldamata. Ringkonnakohus määras, et maakohtu 22. veebruari 2021. a määrustega tsiviilasjades nr 2-21-2767 ja nr 2-21-2785 kohaldatud hagi tagamise abinõud tuleb tühistada kohtuotsuse jõustumisel. Ringkonnakohus jättis menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus võlgniku kanda.
8.1.Ringkonnakohus ei nõustunud maakohtu järeldusega, et hagejal on õigus nõuda Tarne OÜ
20.veebruaril 2018. a tehtud rahalise kohustuse täitmise kehtetuks tunnistamist PankrS § 113 lg 1 p 3 alusel. Lisaks PankrS § 113 lg 1 p-s 3 sätestatud eeldustele peavad tagasivõitmise hagi rahuldamiseks olema täidetud ka PankrS § 109 lg-s 1 sätestatud üldised tagasivõitmise eeldused. PankrS § 109 lg-st 1 koostoimes PankrS § 113 lg 1 p-ga 3 tuleneb, et pankrotivõlausaldajate huvid saab lugeda kahjustunuks eeldusel, et pankrotivõlgnik on üht võlausaldajat teistele eelistanud selliselt, et on sellele võlausaldajale täitnud rahalisi kohustusi ajal, mil võlgnikul olid olemas teised võlausaldajad. Praegusel juhul sellist eeldust ei esinenud. Enne Loginvestilt laenu võtmist (mille arvel vaidlusalused maksed tehti) ei olnud Tarne OÜ-l võlausaldajaid. Kuna Tarne OÜ-l ei olnud teisi sissenõutavaks muutunud kohustusi, ei saanud ta üht võlausaldajat teisele eelistada PankrS § 109 lg 1 mõttes. Poolte esitatud asjaoludel oli maksete tegemine kostjatele majanduslikult otstarbekas sooritus. 4(9)
2-21-2785
8.2.Põhjendatud ei ole maakohtu käsitlus, et võlausaldajate huvide kahjustamisel tuleb arvestada ka tulevasi hüpoteetilisi võlausaldajaid, s.t praegusel juhul asjaolu, et Loginvesti nõue muutus sissenõutavaks 2018. a septembris. Ringkonnakohtu hinnangul ei pidanud Tarne OÜ arvestama Loginvesti hüpoteetilise nõudega, sest sellest nõudest lähtuv ostuhinna osaline tasumata jätmine oleks olnud ebamõistlik. Et PankrS § 113 lg 1 p 3 järgi esitatava nõude eeldused on täitmata, ei saanud maakohus rahuldada hageja nõuet rahalise kohustuse täitmise kehtetuks tunnistamiseks.
8.3.Ringkonnakohus hindas ka hageja alternatiivset alusetust rikastumisest tulenevat nõuet kostjate vastu VÕS § 1028 lg 1 alusel. Ringkonnakohus nõustus maakohtuga, et Tarne OÜ kõnealused maksed kostjatele tuleb lugeda Latbergi müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise kohustuse täitmiseks, ning täpsustas selles osas maakohtu põhjendusi. Ringkonnakohus leidis, et nõude loovutamise kokkulepe on tühine tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 83 lg 1 järgi, VÕS § 11 lg 3 järgi ja äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 4 järgi, mis sätestas 20. veebruaril 2018. a kehtinud redaktsioonis, et Latbergi osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud.
8.4.Vaatamata nõude loovutamise kokkuleppe tühisusele tegi Tarne OÜ kõnealused maksed kostjatele müügilepingust tuleneva kohustuse täitmiseks. Maakohtu ette toodud asjaoludel ei olnud õiguslikku takistust leppimaks nõude loovutamise kokkuleppes kokku, et Tarne OÜ kõnealused maksed kostjatele tuleb lugeda müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise kohustuse täitmiseks. Tarne OÜ tahteks kõnealuste maksete tegemisel oli teha sooritus ostuhinna tasumiseks kostjatele. Kuna ta tegi nende maksetega soorituse Latbergi osa ostuhinna tasumiseks kostjatele, on VÕS § 1028 lg 1 eeldused täitmata. Ringkonnakohus jättis seetõttu rahuldamata hageja soorituse tagastamise nõude.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
9.Hageja esitas Riigikohtule kassatsioonkaebuse, milles palub tühistada ringkonnakohtu otsus ning jätta jõusse maakohtu otsus. Hageja palub kassatsiooni- ja apellatsioonimenetluse menetluskulud jätta kostjate kanda.
9.1.Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on ringkonnakohtu otsus vastuoluline, kuna ühest küljest leidis ringkonnakohus, et kostjad ei ole Latbergilt omandanud nõuet Tarne OÜ vastu (ringkonnakohtu otsuse p 12), kuid teisalt leidis ringkonnakohus, et Tarne OÜ maksed on tehtud tehingulisel alusel kostjatele kui müügilepingujärgsetele võlausaldajatele (ringkonnakohtu otsuse p 13). Need kaks järeldust on õiguslikult samal ajal võimatud. TsMS § 436 lg 1 järgi peab kohtuotsus olema seaduslik ja põhjendatud. Nimetatu kehtib TsMS § 654 lg 1 teise lause järgi ka ringkonnakohtu otsuse kohta.
9.2.Ringkonnakohus jättis ebaõigesti tähelepanuta, et vorminõuet rikkuval ja seega tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi TsÜS § 84 lg 1 järgi. Arvestades, et väidetav nõude loovutamise kokkulepe on ÄS § 149 lg-st 4, VÕS § 11 lg-st 3 ja TsÜS § 83 lg-st 1 tulenevalt tühine, ei ole kostjad omandanud müügilepingust tulenevat rahalist nõuet Tarne OÜ vastu ning seega tegi viimane kõnealused maksed ilma õigusliku aluseta. Kostjad on võlgniku arvel alusetult rikastunud. Kõnealused maksed ei saa olla tehtud osa võõrandamise lepingust tuleneva kohustuse täitmisena, sest kostjad ei ole loovutamise kokkuleppe tühisuse tõttu võlgniku võlausaldajateks saanudki. Samuti ei ole Latberg VÕS § 79 lg 1 alusel ega muul alusel kohustuste täitmist heaks kiitnud ega andnud kehtivat nõusolekut kohustuste täitmiseks kolmandatele isikutele. Järelikult tulnuks kostjate vastu esitatud hagid täies ulatuses rahuldada. Ringkonnakohus pidi tehingu 5(9)
2-21-2785 seadusest tuleneva vorminõude järgimata jätmist kui tehingu tühisuse alust asja lahendamisel arvestama sõltumata sellest, kas pooled sellele sõnaselgelt tuginesid (vt RKTKo 02.04.2013 3-2-1-162-13, p 38).
9.3.Ringkonnakohus kohaldas valesti PankrS § 113 lg 1 p-s 3 ja PankrS § 109 lg-s 1 sätestatut. Maakohus tuvastas õigesti, et rahaliste kohustuste täitmine kostjatele kahjustas Tarne OÜ võlausaldajat Loginvesti. Võlausaldajate kahjustamine ei eelda, et kõigi võlausaldajate nõuded peaksid kohustuse täitmise ajal olema sissenõutavad. Seda kinnitab muuhulgas PankrS § 1 lg-s 3 sätestatu, mille kohaselt arvestatakse võlgniku kohustustena nõudeid, mis ei ole muutunud sissenõutavaks, samuti PankrS §-s 42 sätestatu, mille kohaselt loetakse pankroti väljakuulutamisega võlgniku võlausaldajate kõigi nõuete täitmise tähtpäev saabunuks, kui seadusest ei tulene teisiti.
9.4.Kuna ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada, siis tuleb see tühistada ka menetluskulude jaotust ja hagi tagamise abinõude tühistamist puudutavas osas.
10.Kostjad vaidlevad hageja kassatsioonkaebusele vastu, paluvad jätta selle täies ulatuses rahuldamata ja ringkonnakohtu otsuse muutmata.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
11.Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb TsMS § 692 lg 1 p 2 järgi tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu. Asi tuleb TsMS § 691 p 2 järgi saata samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kassatsioonkaebus rahuldatakse.
12.Hageja on esitanud kostjate vastu hagi, milles palub mõista kummaltki kostjalt pankrotivarasse välja alusetult saadud 20 000 eurot VÕS § 1028 lg 1 alusel. Alternatiivselt palub hageja tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistada võlgniku toimingud, millega võlgnik tasus
20.veebruaril 2018. a kummalegi kostjale 20 000 eurot, PankrS § 109 lg 1 ja PankrS § 113 lg 1 p 3 alusel või alternatiivselt PankrS § 109 lg 1 ja PankrS § 110 lg 1 p 2 alusel.
13.Esmalt selgitab kolleegium pankrotivõlausaldajate huvide kahjustamist kui tehingu tagasivõitmise üldist eeldust.
14.PankrS § 109 lg 1 kohaselt tunnistab kohus tagasivõitmisel PankrS §-des 110–114 sätestatud alustel kehtetuks võlgniku tehingu või muu toimingu, mis on tehtud enne pankroti väljakuulutamist ja mis kahjustab võlausaldajate huve. Rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmist reguleerib PankrS § 113. PankrS § 113 lg 1 p 3 kohaselt tunnistab kohus kehtetuks rahalise kohustuse täitmise võlausaldajale, kui kohustus täideti kahe aasta jooksul enne ajutise halduri või usaldusisiku nimetamist võlgniku lähikondsele, kui lähikondne ega võlgnik ei tõenda, et võlgnik oli sel ajal maksejõuline ega muutunud maksejõuetuks kohustuse täitmise tõttu. Lisaks PankrS § 113 lg 1 p-s 3 sätestatud eeldustele peavad olema tagasivõitmise hagi rahuldamiseks täidetud ka PankrS § 109 lg-s 1 sätestatud üldised tagasivõitmise eeldused. Rahalise kohustuse tagasivõitmise eelduseks on võlausaldajate huvide kahjustamine, mis peab olema asjaoluna kindlaks tehtud. Seda, et tagasivõidetavad maksed kahjustavad võlausaldajate huve, peab tõendama hageja (vt RKTKo 30.09.2020 2-16-18957/75, p 13).
15.Ringkonnakohus leidis, et PankrS § 109 lg-st 1 koostoimes PankrS § 113 lg 1 p-ga 3 tuleneb, et pankrotivõlausaldajate huvid saab lugeda kahjustunuks eeldusel, et pankrotivõlgnik on üht võlausaldajat teistele eelistanud, täites sellele võlausaldajale rahalisi kohustusi ajal, mil võlgnikul 6(9)
2-21-2785 olid olemas teised võlausaldajad. Kuna praegusel juhul kõnealuste pangaülekannete tegemise ajal teisi võlausaldajaid ei olnud, siis sellist eeldust ei esinenud. Kolleegium ei nõustu ringkonnakohtu eeltoodud seisukohaga ja leiab, et võlausaldajaid saab rahalise kohustuse täitmisega kahjustada PankrS § 109 lg 1 mõttes ka siis, kui rahalise kohustuse täitmise ajal on võlgnikul vaid üks võlausaldaja. Tähtsust ei ole sellel, et Loginvesti nõue muutus sissenõutavaks pärast vaidlusaluste maksete tegemist.
16.Kolleegium, jäädes oma varasemate seisukohtade juurde, selgitab järgmist.
16.1.Võlausaldajate huvide kahjustamisega võib olla tegemist ka siis, kui võlgnik teeb tehingu, mis toob hiljem kaasa tulevaste võlausaldajate huvide kahjustamise (vt RKTKo 03.11.2008 3-2-1-90-08, p 12). Konkreetsete võlausaldajate olemasolu tehingu tegemise ajal ei ole alati tähtis. Otsustav on see, kas võlgnik teadis asjaoludest, millest võib järeldada võlausaldajate huvide kahjustamist. Üldjuhul saab võlgniku poolt võlausaldajate huvide teadlikku kahjustamist eeldada, kui ta oli teadlik oma maksejõuetuse saabumisest ja tegi tehingu, mis tõi hiljem kaasa tulevaste võlausaldajate kahjustamise (vt RKTKo 02.06.2008 3-2-1-39-08, p 12).
16.2.Samas ei saa olukorras, kus võlgnikul on rahalise kohustuse täitmise ajal mitu võlausaldajat, pidada neist ühe eelistamist teiste võlausaldajate huvide kahjustamiseks. Võlausaldajate huvide kahjustamise hindamiseks tuleb võrrelda erinevate kohustuste täitmise olulisust võlgniku majandustegevuse jätkamise seisukohalt (vt RKTKo 13.11.2019 2-16-18957/51, p 12.4).
16.3.Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks ei piisa tõdemusest, et vaidlusaluste makseteta oleksid võlausaldajate nõuded pankrotimenetluses rahuldatud suuremas ulatuses ning et selle üle otsustamine, kas pankrotivõlausaldajate nõudeid oleks juhul, kui kostjale ei oleks vaidlusalusel ajavahemikul tasu makstud, saanud rahuldada suuremas ulatuses või mitte, eeldab tagasivõitmise aja olukorra võrdlemist hüpoteetilise olukorraga, kus võlgnik ei oleks vaidlusaluseid makseid teinud (vt RKTKo 13.11.2019 2-16-18957/51, p 12.2).
16.4.Võlausaldajate huvid tuleb lugeda eelduslikult kahjustunuks, kui hageja tõendab, et võlausaldajate nõuded oleksid hüpoteetiliselt ilma vaidlusaluste makseteta saanud suuremas ulatuses rahuldatud, võrreldes sellega, millises ulatuses need saaksid kaetud tagasivõitmise aja seisuga. Hageja ei pea sealjuures tõendama, kui suur summa oleks ilma tagasivõidetava makseta pankrotivaras ja kui palju täpselt saaks iga võlausaldaja rohkem raha, vaid piisab selle tõendamisest, et võlausaldajate nõuded oleks saanud rahuldada suuremas ulatuses (vt RKTKo 30.09.2020 2-16-18957/75, p 15).
17.Kolleegium on seisukohal, et võlausaldajate huvide kahjustamist kui võlgniku tehingu või toimingu tagasivõitmise esmast eeldust PankrS § 109 lg 1 järgi ei tule kontrollida tagasivõidetava tehingu või toimingu tegemise aja seisuga, vaid tagasivõitmise hagi esitamise aja seisuga. Seda saab muu hulgas järeldada sellest, et pankrotivara moodustamiseks tehakse toiminguid eesmärgiga rahuldada võlgniku vara arvel võlausaldajate nõuded (vt RKTKo 24.05.2017 3-2-1-50-17, p 10). Võlausaldajate huvide kahjustamise kindlakstegemiseks on oluline hinnata ka seda, kas võlgniku käitumine oli vaidlustatud tehingu või toimingu tegemise ajal majanduslikult otstarbekas ja seega võlausaldajate huvides või mitte. Võlgniku tehingu või toimingu majandusliku otstarbekuse üle otsustamisel tuleb mh arvesse võtta ka neid võlausaldajaid, kelle nõuded olid lähiajal muutumas sissenõutavaks (vt RKTKo 10.04.2019 2-16-18953/50, p 13.4).
7(9)
2-21-2785
18.Eeltoodust tulenevalt tuleb ringkonnakohtul asja uuel läbivaatamisel uuesti hinnata seda, kas vaidlusalused maksed kostjatele kahjustasid võlgniku võlausaldajate huve. Sealjuures peab ringkonnakohus arvestama sellega, kas pankrotivõlausaldajatele tekkis võlgniku vastu pärast tagasivõidetavate tehingute tegemist nõudeid, mis võisid jääda rahuldamata kostjatele tehtud maksete tõttu.
19.Järgnevalt käsitleb kolleegium hageja alusetust rikastumisest tulenevat nõuet.
19.1.Ringkonnakohus leidis, et tühine on kokkulepe müügihinna tasumise nõude loovutamise kohta TsÜS § 83 lg 1, VÕS § 11 lg 3 ja 20. veebruaril 2018. a kehtinud ÄS § 149 lg 4 järgi.
19.2.ÄS § 149 lg 4 sätestas 20. veebruaril 2018. a kehtinud redaktsioonis, et osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud. VÕS § 11 lg 3 sätestab, et kui leping tuleb sõlmida teatud vormis, tuleb selles vormis sõlmida ka kokkulepped tagatiste ja teiste kõrvalkohustuste kohta, samuti lepingust tulenevate nõuete loovutamise või kohustuste ülevõtmise kohta, kui seadusest või lepingust ei tulene teisiti. Seega peab nõude loovutamise leping olema sõlmitud samas vormis nagu leping, millest loovutatud nõue tuleneb (vt ka RKTKo 27.05.2020 2-17-16812/57, p-d 15–15.2). TsÜS § 83 lg 1 järgi on tehingu seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti. TsÜS § 84 lg 1 kohaselt ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. VÕS § 1028 lg 1 sätestab, et kui isik (saaja) on teiselt isikult (üleandja) midagi saanud olemasoleva või tulevase kohustuse täitmisena, võib üleandja saadu saajalt tagasi nõuda, kui kohustust ei ole olemas, kohustust ei teki või kui kohustus langeb hiljem ära. VÕS § 1028 lg-s 1 sätestatud eelduste korral peab saaja üleandjale tagasi andma saadu ja sellest saadud kasu (VÕS § 1032 lg 1 esimene lause).
19.3.VÕS § 170 esimene lause sätestab, et kui võlausaldaja teatab võlgnikule, et on nõude loovutanud uuele võlausaldajale, loetakse, et loovutamine on võlgniku suhtes toimunud, isegi kui nõuet tegelikult ei loovutatud või kui loovutamine ei ole kehtiv. VÕS § 170 teine lause sätestab, et sama kehtib, kui võlausaldaja on nõude loovutamise kohta välja andnud dokumendi ja uus võlausaldaja esitab dokumendi võlgnikule. VÕS § 170 kaitseb ka võlgniku heausksust loovutuse kehtivuse osas. Sätte kohaselt loetakse, et loovutamine on võlgniku suhtes toimunud, mis loob võlgniku jaoks õigusnäivuse sellest, kes on uus nõuet käsutama õigustatud isik. Võlgniku teadmata nõude loovutamisel loetakse vale võlausaldajaga tehtud tehing võlgniku suhtes siiski kehtivaks. VÕS § 169 lg 1 järgi, kui võlgnik täitis kohustuse nõude loovutanud võlausaldajale ja ta ei teadnud ega pidanudki kohustust täites nõude loovutamisest teadma, loetakse, et ta on kohustuse täitnud õigele isikule. VÕS § 169 lg 2 kohaselt, kui võlgnik tegi nõude suhtes tehingu või muu toimingu nõude loovutanud võlausaldajaga ja tehingut või muud toimingut tehes ei teadnud ega pidanudki nõude loovutamisest teadma, loetakse tehing või muu toiming kehtivaks. Kui loovutustehing on tühine, siis jääb õigustatud võlausaldajaks esialgne võlausaldaja. Kui võlgnik täidab kohustuse VÕS §-le 170 tuginedes väidetavalt loovutuse saanud võlausaldajale, siis on esialgsel võlausaldajal loovutuse saaja vastu tagasinõue alusetu rikastumise sätete (VÕS § 1037 lg 4) alusel (vt RKTKo 08.05.2017 3-2-1-43-17, p-d 16 ja 17). Samas võib võlgnik VÕS § 171 lg 1 kohaselt uue võlausaldaja nõude vastu esitada lisaks vastuväidetele, mis tal on uue võlausaldaja vastu, kõiki vastuväiteid, mis tal olid senise 8(9)
2-21-2785 võlausaldaja vastu nõude loovutamise ajal. Kolleegiumi varasema seisukoha järgi võib võlgnik ehk isik, kelle vastu olev nõue loovutati, esitada nõude loovutamise lepingu tühisuse vastuväite. VÕS § 170 esimese lause eesmärk ei ole välistada võlgniku vastuväidet selle kohta, et nõude loovutamine ei ole kehtiv, ja seega võib võlgnik VÕS § 171 lg 1 alusel esitada ka need vastuväited, mis tulenevad nõude loovutamisest (vt RKTKo 16.09.2015 3-2-1-74-15, p 11). Vastuväiteid nõude loovutamisele saab lugeda VÕS § 171 lg 1 järgi vastuväideteks uue võlausaldaja vastu, sest nõude loovutamise tühisuse korral (nt vorminõuete rikkumise tõttu) ei ole uus võlausaldaja materiaalõiguslikult õigustatud võlgnikult kohustuse täitmist nõudma (vt RKTKo 21.04.2005 3-2-1-35-05, p 17). Kui aga võlgnik on kohustuse nõude loovutamise lepingu tühisuse korral täitnud uuele võlausaldajale, ei saa ta pärast kohustuse uuele võlausaldajale täitmist esitada viimase vastu alusetust rikastumisest tulenevat nõuet VÕS § 1028 lg 1 ja § 1032 lg 1 esimese lause alusel (vt RKTKo 02.06.2021 2-19-12266/36, p 15).
19.4.Ringkonnakohus leidis eeltoodust tulenevalt õigesti, et nõude loovutamise kokkulepe on tühine vorminõude järgimata jätmise tõttu. Kuna aga kohtud on praeguses asjas tuvastanud, et Tarne OÜ tegi 20. veebruaril 2018. a kummalegi kostjale 20 000 euro suuruse makse, järgides nõude loovutamise kokkulepet, siis ei saanud hagejal vaatamata nõude loovutamise kokkuleppe tühisusele olla nõudeõigust kostjate vastu VÕS § 1028 lg 1 ja § 1032 lg 1 esimese lause alusel (vt käesoleva otsuse p 19.3).
19.5.Ringkonnakohus leidis veel, et kohtu ette toodud asjaoludel ei ole õiguslikku takistust selles, et võlgnik kui soorituse tegija, soorituse saajad (kostjad I ja II) ning võlausaldaja (Latberg) leppisid kokku, et võlgniku maksed kostjatele tuleb lugeda müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise kohustuse täitmiseks. Kolleegium leiab, et sellisel juhul oleks olnud tegemist kokkuleppega, kus müügilepingus esialgu kokkulepitu asemel lepiti kokku selles, et Tarne OÜ maksab müügihinna kostjatele, mitte Latbergile, täites sellega müügihinna tasumise kohustuse Latbergile, mitte kostjatele. Eeltoodu üle vaidlesid pooled maakohtus ja maakohus leidis, et selline kokkulepe ei ole tõendatud (vt maakohtu otsuse p 11). Kostjad tuginesid apellatsioonkaebuses sellele, et Tarne OÜ täitis vaidlusaluste maksete tegemisega kostjatele nõude loovutamise kokkuleppe alusel enda ja Latbergi vahel sõlmitud müügilepingust tulenevat rahalist kohustust. Kostjad ei vaidlustanud maakohtu otsust osas, milles maakohus ei nõustunud nende alternatiivsete väidetega (vt käesoleva otsuse p-d 4.2–4.4, 5.1–5.2). Seetõttu väljus ringkonnakohus maakohtu otsust eeltoodud osas muutes apellatsioonkaebuse piiridest, rikkudes TsMS § 651 lg-s 1 sätestatut. Samas ei ole ringkonnakohus iseenesest eelnimetatud kokkuleppe olemasolu tõendatuks lugenud, vaid on üksnes möönnud sellise kokkuleppe võimalust.
20.Kuna ringkonnakohtu otsus asja lahenduse osas tühistatakse, tuleb see tühistada ka hagi tagamise tühistamise osas. Selles osas lahendatakse asi sõltuvalt asja uue läbivaatamise tulemustest (vt TsMS § 386 lg 4, § 442 lg 5 esimene lause ja § 445 lg 2).
21.Menetluskulude jaotus ja rahaline kindlaksmääramine jääb TsMS § 173 lg 3 teise lause ja § 174 lg 6 alusel ringkonnakohtu otsustada. (allkirjastatud digitaalselt)
9(9)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.