Kohtuasja number
2-19-13966
Määruse kuupäev
Tartu, 15. aprill 2020. a
Kohtukoosseis
Eesistuja Kai Kullerkupp, liikmed Peeter Jerofejev ja Kalev Saare
Kohtuasi
Aktsiaseltsi Pärnu REV hagi Pärnu REV Haldus OÜ vastu Andres Kesküla tagasikutsumiseks Pärnu REV Haldus OÜ juhatusest
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Ringkonnakohtu 19. novembri 2019. a määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Andres Kesküla määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus
Hageja Aktsiaselts Pärnu REV, esindaja vandeadvokaat Villu Otsmann Kostja Pärnu REV Haldus OÜ Andres Kesküla, esindajad vandeadvokaadid Indrek Leppik ja Erki Fels
Asja läbivaatamise kuupäev
16. märts 2020. a, kirjalik menetlus
2-19-13966 võetud, kui selle poolt on antud 100% osadega esindatud häältest. Põhikirja p 8.4 kohaselt võivad kostjat kõikide tehingute tegemisel esindada üksnes kõik juhatuse liikmed ühiselt. Vastav esindusõiguse piirang on kantud ka äriregistrisse. A. Kesküla ei tegutse faktiliselt kostja juhatuse liikmena. Ta töötas varem kostjas töölepingu alusel, kuid tööleping temaga lõpetati. Hageja ja A. Kesküla vahel sõlmitud osanike kokkuleppe kohaselt pidanuks A. Kesküla töölepingu lõppedes kostja osa tagastama, aga ta ei ole seda teinud.
2-19-13966 Määruskaebuse põhjenduste kohaselt peab A. Kesküla olema kaasatud käesoleva tsiviilasja menetlusse kas kolmanda isiku või kostjana. Praegu on kohtud rikkunud põhiseaduse § 24 lg-t 2, mille kohaselt on igaühel õigus olla oma kohtuasja arutamise juures. Kohus ei saa rahuldada hagi tagaseljaotsusega hagis esitatud väidetele tuginedes, kuulamata ära isikut, kelle õiguste ja kohustuste üle otsustatakse. Hagi ei tohi rahuldada olukorras, kus A. Kesküla ei ole kaasatud ja ära kuulatud. Ringkonnakohus on ekslikult samastanud A. Kesküla ja äriühingust kostja. Kostjaks on osaühing kui juriidiline isik. Maakohus jättis tähelepanuta A. Kesküla kaasamise taotluse ja tegi ilma põhjendava osata tagaseljaotsuse. Kui isik on jäänud õigusvastaselt menetlusse kaasamata, peab tal olema õigus esitada apellatsioonkaebus. TsMS § 630 lg 1 teise lause kohaselt võib iseseisva nõudeta kolmas isik esitada apellatsioonkaebuse TsMS § 214 lg-s 2 sätestatud tingimustel. Need tingimused on täidetud. Seega pidi ringkonnakohus apellatsioonkaebuse menetlusse võtma ja hindama, kas maakohtu tagaseljaotsus on õiguspärane. A. Kesküla on küll kostja juhatuse liige, kuid kostjal on kaks juhatuse liiget, kes saavad kostjat esindada vaid ühiselt. Kuna teine juhatuse liige ei olnud nõus hagile vastama, siis ei saanud A. Kesküla tagaseljaotsuse tegemist vältida. Ta on igaks juhuks esitanud maakohtule ka kaja, kuigi ühise esindusõiguse tõttu ei saaks ta seda kehtivalt teha. A. Kesküla on kostja vähemusosanik. Kostja põhikirja kohaselt tuleb kõik osanike otsused teha ühel häälel ja seega annab põhikiri vähemusosanikule enamusosanikuga võrdse õiguse otsustada olulisi küsimusi, sh valida ja kutsuda tagasi juhatuse liikmeid. Hagi eesmärk on piirata põhikirjast tulenevat vähemusosaniku õigust ja lõpetada A. Kesküla ning kostja vaheline ametisuhe. Hagi lahendamisel otsustatakse seega otseselt A. Kesküla õiguste üle, mistõttu ta peab olema menetlusse kaasatud.
3(6)
2-19-13966
2-19-13966 osaühingu kui kostja positsioonist. Seejuures võib A. Kesküla osaühingu osanikuna, kelle häältest sõltub osaühingu põhikirja kohaselt tema kui juhatuse liikme tagasikutsumiseks vajaliku osanike otsuse vastuvõtmine, olla osaühingust erineval õiguslikul positsioonil.
2-19-13966
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.