Kohtuasja number Otsuse kuupäev Kohtukoosseis Kohtuasi
Vaidlustatud kohtulahend Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Tsiviilasja hind Riigikohtus Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus
Asja läbivaatamise kuupäev
RESOLUTSIOON
Eesti Vabariigi nimel 3-2-1-135-10 Tartu 12. jaanuar 2011. a Eesistuja Villu Kõve, liikmed Peeter Jerofejev ja Henn Jõks Kalev Sildva ja Niilo Peedosaare hagid Aktsiaseltsi KaguEesti Turvas vastu Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas
19.novembri 2007. a erakorralise üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks. Eevi Venski hagi Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas vastu Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas 19. novembri 2007. a erakorralise üldkoosoleku otsuste kehtivuse tuvastamiseks Tartu Ringkonnakohtu 17. mai 2010. a otsus tsiviilasjas nr 2-081034 Eevi Venski kassatsioonkaebus 958 eurot 67 senti (15 000 krooni) Hageja Kalev Sildva (isikukood xxxxxxxxxxx) Hageja Niilo Peedosaar (isikukood xxxxxxxxxxx) Hageja Eevi Venski (isikukood xxxxxxxxxxx), esindaja vandeadvokaat Anto Kasak Kostja Aktsiaselts Kagu-Eesti Turvas (registrikood 10125398), esindaja vandeadvokaat Taivo Ruus Iseseisva nõudeta kolmas isik kostja poolel Madis Laane (isikukood xxxxxxxxxxx), esindaja vandeadvokaat Anto Kasak 13. detsember 2010. a, kirjalik menetlus
1.Tühistada Tartu Ringkonnakohtu 17. mai 2010. a otsus tsiviilasjas nr 2-08-1034 osas, millega ringkonnakohus jättis Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas menetluskulud solidaarselt Kalev Sildva, Niilo Peedosaare ja Eevi Venski kanda.
2.
Teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas menetluskulud, mis on kantud Kalev Sildva ja Niilo Peedosaare hagide tõttu, solidaarselt Kalev Sildva ja Niilo Peedosaare kanda. Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas menetluskulud, mis on kantud Eevi Venski hagi tõttu, jätta tema enda kanda.
3.Jätta ringkonnakohtu otsuse resolutsioon ülejäänud osas muutmata, kuid muuta osaliselt ringkonnakohtu otsuse õiguslikke põhjendusi.
4.Lugeda otsuse resolutsioon tervikuna sõnastatuks järgmiselt: 4.1 Jätta Eevi Venski hagi Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas vastu Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsuste kehtivuse tuvastamiseks läbi vaatamata. 4.2 Jätta Niilo Peedosaare ja Kalev Sildva hagi Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas vastu Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks rahuldamata.
4.3 Jätta Kalev Sildva, Eevi Venski ja Niilo Peedosaare menetluskulud nende enda kanda. 4.4 Jätta Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas menetluskulud, mis on kantud Kalev Sildva ja Niilo Peedosaare hagide tõttu, solidaarselt Kalev Sildva ja Niilo Peedosaare kanda. Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas menetluskulud, mis on kantud Eevi Venski hagi tõttu, jätta tema enda kanda. 4.5 Jätta Madis Laane menetluskulud solidaarselt Kalev Sildva ja Niilo Peedosaare kanda.
1.Niilo Peedosaar (hageja I) esitas 3. detsembril 2007 Tartu Maakohtule Aktsiaseltsi Kagu-Eesti Turvas (kostja) vastu hagi, milles palus tuvastada kostja aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsuste tühisus. Hagi kohaselt rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda, kuivõrd teadet üldkoosoleku toimumise kohta ei saadetud aktsiaraamatusse kantud aktsionäri Juhannes-Ervi Sildva aadressile. Sel aadressil elab J-E. Sildva vend Kalev Sildva, kes on ka J-E. Sildva pärija. Üldkoosoleku kokkukutsumise teatesse ei märgitud nõukogu ettepanekut iga päevakorrapunkti kohta. Samuti osales üldkoosolekul Ossip Kuus, kes on aktsiaraamatusse kantud viie aktsia omanikuna. O. Kuus on 16. juunil 2006 sõlminud aktsiate müügilepingu hagejaga I. O. Kuusi esindaja hääletas üldkoosolekul vastupidiselt hageja I esindajale. See on heade kommete ja hea usu põhimõttega vastuolus.
2.Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta selle rahuldamata.
3.Tartu Maakohus kaasas 23. mai 2008. a määrusega Madis Laane (kolmas isik) menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna kostja poolel.
4.Kolmas isik leidis, et kostja aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsused on kehtivad, ja palus jätta hagi rahuldamata.
5.Kalev Sildva (hageja II) esitas 14. jaanuaril 2008 kostja vastu hagi, milles palus tuvastada kostja aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsuste tühisus. Hagi kohaselt rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda, kuivõrd teadet üldkoosoleku toimumise kohta ei saadetud aktsiaraamatusse kantud aktsionäri J-E. Sildva aadressile. Sel aadressil elab hageja II, kes on J-E. Sildva vend ja pärija.
6.Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta selle rahuldamata.
7.Tartu Maakohus kaasas 23. mai 2008. a määrusega kolmanda isiku menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna kostja poolel.
8.Kolmas isik leidis, et kostja aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsused on kehtivad, ja palus jätta hagi rahuldamata.
9.Tartu Maakohus liitis 18. septembri 2008. a määrusega hagid ühte menetlusse.
10.Eevi Venski esitas 31. oktoobril 2008 taotluse enda kaasamiseks menetlusse iseseisva nõudega kolmanda isikuna. E. Venski palus tuvastada kostja 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku
otsuste kehtivus. E. Venski on kostja aktsionär. Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisel ei rikutud kokkukutsumise korda. Aktsiaraamatusse aktsionärina kantud J-E. Sildva oli üldkoosoleku kokkukutsumise ajaks surnud ja seetõttu ei pidanud talle selle kohta teadet saatma. Üldkoosoleku otsused ei ole vastuolus heade kommetega. O. Kuus oli kantud kostja aktsionäride nimekirja aktsionärina. Seega võis ta teostada aktsionäri õigusi. Vale on hageja I väide, et üldkoosoleku kokkukutsumise teatesse ei märgitud nõukogu ettepanekut iga päevakorrapunkti kohta. Üldkoosoleku kokkukutsumise teates oli märgitud ainsa nõukogu liikme, kelle ametiaeg ei olnud lõppenud, seisukoht.
11.Tartu Maakohus võttis 9. detsembri 2008. a määrusega E. Venski hagi menetlusse.
12.Hagejad ja kostja vaidlesid E. Venski hagile vastu ja palusid jätta selle rahuldamata.
13.Tartu Maakohus jättis 19. oktoobri 2009. a otsusega hagejate hagi rahuldamata, rahuldas E. Venski hagi ja tuvastas kostja aktsionäride 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsuste kehtivuse. Kostja ja kolmanda isiku menetluskulud jättis maakohus võrdses osas hagejate kanda. E. Venski menetluskulud jättis maakohus kostja kanda.
14.Hagejad esitasid maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palusid selle tühistada ja teha uue otsuse, millega nende hagi rahuldada ja E. Venski hagi jätta rahuldamata.
15.Kostja, E. Venski ja kolmas isik vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu ja palusid jätta selle rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
16.Tartu Ringkonnakohus jättis 17. mai 2010. a otsusega apellatsioonkaebuse rahuldamata, tühistas maakohtu otsuse osas, millega rahuldati E. Venski hagi, ja jättis E. Venski hagi läbi vaatamata, hagejate hagi rahuldamata jätmise osas jättis ringkonnakohus maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohus jättis hagejate ja E. Venski menetluskulud nende endi kanda, kostja menetluskulud solidaarselt hagejate ja E. Venski kanda ning kolmanda isiku menetluskulud solidaarselt hagejate kanda. Ringkonnakohus leidis, et E. Venski hagi tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 1 p 4 järgi läbi vaatamata. TsMS § 368 lg 1 kohaselt võib esitada tuvastushagi, kui hagejal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Hagejad on esitanud nõude tuvastada kostja 19. novembri 2007 erakorralise üldkoosoleku otsuste tühisus. E. Venski nõue on sisult sama, kuid vastassuunaline. Kui hagejate hagi tuleks rahuldada, välistaks see E. Venski hagi rahuldamise. Kui hagejate hagi tuleks jätta rahuldamata, siis kehtiks üldkoosoleku otsus sõltumata E. Venski hagi rahuldamisest või rahuldamata jätmisest.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
17.E. Venski esitas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, milles palub selle tühistada osas, millega tema hagi jäeti läbi vaatamata, ja saata asi selles osas ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kassatsioonkaebuse kohaselt on ringkonnakohus rikkunud TsMS § 423 lg 1 p 4. Selle sätte alusel on võimalik jätta hagi läbi vaatamata, kui esinevad kolm eeldust:
1) kohtus on käimas menetlus samade poolte vahel; 2) selles menetluses on sama hagi ese; 3) selles menetluses on sama hagi alus. Hagejate ja E. Venski hagide puhul on erinevad nii menetlusosalised kui ka hagi ese. Hagejate hagis on menetlusosalisteks hagejad ja kostja, E. Venski hagis on menetlusosalisteks hagejad, kostja ja E. Venski. Hagejate hagi ese on otsuse tühisuse tuvastamine, E. Venski hagi esemeks otsuse kehtivuse tuvastamine. Need ei ole identsed nõuded, kuna TsMS § 457 lg 5 järgi on nende nõuete rahuldamisel erinevad tagajärjed otsuse siduvuse osas. Kui nõustuda ringkonnakohtu otsusega, siis ei oleks aktsionäril efektiivset võimalust oma õigusi kaitsta, kui keegi esitab hagi aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks, kuivõrd selline otsus kehtib kõigi aktsionäride suhtes. Eraldi menetluses hagi esitamise korral ei pruugi kohus menetlusi liita. Iseseisva nõudeta kolmanda isikuna menetlusse astudes ei saa aktsionär kaitsta end selle vastu, et aktsiaselts võtab hagi õigeks. Seega on ainus efektiivne viis oma õiguste kaitseks astuda menetlusse iseseisva nõudega kolmanda isikuna.
18.Kostja vaidleb kassatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
19.Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb TsMS § 692 lg 1 p 2 alusel tühistada menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu osas, millega ringkonnakohus jättis kostja menetluskulud solidaarselt hagejate I ja II ning E. Venski kanda. Selles osas teeb kolleegium TsMS § 691 p 5 alusel uue otsuse, millega jätab kostja menetluskulud, mis on kantud E. Venski hagi tõttu, tema enda kanda ja kostja menetluskulud, mis on kantud hagejate I ja II hagide tõttu, solidaarselt hagejate I ja II kanda. Samuti tuleb muuta TsMS § 691 p 5 alusel ringkonnakohtu otsuse põhjendusi osas, milles ringkonnakohus jättis E. Venski hagi läbi vaatamata. Muus osas tuleb ringkonnakohtu otsus jätta muutmata.
20.Praeguses asjas on hagejad I ja II esitanud kostja vastu hagi kostja aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks. E. Venski on esitanud kostja vastu hagi kostja aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks. Kohtud on E. Venskit pidanud iseseisva nõudega kolmandaks isikuks. Kolleegium leiab, et see kohtute seisukoht on ekslik. TsMS § 212 lg 1 sätestab, et iseseisva nõudega kolmas isik on isik, kes esitab iseseisva nõude hageja ja kostja vahelise vaidluse eseme suhtes. E. Venski ei ole sellist nõuet esitanud. Oma hagis ei nõua E. Venski midagi endale, vaid on sisuliselt asunud toetama kostja positsiooni menetluses. Sellises olukorras saab pidada E. Venskit hagejaks, kelle hagi on liidetud hagejate I ja II hagiga ühte menetlusse. Sellist hagide liitmist võimaldab TsMS § 374.
21.Tulenevalt eelmises punktis toodust on ekslik ka ringkonnakohtu seisukoht, et E. Venski hagi tuleb jätta läbi vaatamata TsMS § 423 lg 1 p 4 alusel. Selle sätte kohaselt jätab kohus hagi läbi vaatamata, kui kohtu menetluses on samade poolte vahel asi sama eseme kohta samal alusel. Praeguses menetluses on kolm erinevat hagi, mille pooled ei kattu. Hageja I hagis on poolteks hageja I ja kostja, hageja II hagis hageja II ja kostja ning E. Venski hagis E. Venski ja kostja. Seega ei
ole täidetud üks TsMS § 423 lg 1 p 4 kohaldamise eeldusi.
22.Kolleegium leiab, et E. Venski hagi tuleb siiski jätta läbi vaatamata TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel. Selle sätte järgi võib kohus jätta hagi läbi vaatamata juhul, kui ilmneb, et hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. E. Venski palus oma hagis tuvastada, et kostja aktsionäride üldkoosoleku otsus on kehtiv. TsMS § 368 lg 1 järgi võib tuvastushagi esitada, kui hagejal on tuvastamise vastu õiguslik huvi. Üldjuhul olukorras, kus keegi ei ole aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtivust kahtluse alla seadnud, ei saa olla aktsionäril õiguslikku huvi esitada hagi otsuse kehtivuse tuvastamiseks, kuivõrd otsus kehtib nagunii. Samuti ei saa sellise tuvastushagiga saavutada otsust, mis oleks TsMS § 457 lg 5, tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 38 lg 8 esimese lause ja äriseadustiku § 302 lg 5 järgi siduv kõigile aktsionäridele, juhatuse ja nõukogu liikmetele. Nende sätete järgi on selliselt siduvad üksnes otsused, millega on tunnistatud aktsionäride üldkoosoleku otsus kehtetuks või tuvastatud selle tühisus. Praeguses asjas oli E. Venskil hagi esitamise ajal siiski õiguslik huvi esitada selline hagi, kuivõrd hagejad I ja II olid enda hagides aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtivuse vaidlustanud. Sellises olukorras võib aktsionäril, kes soovib üldkoosoleku otsuse kehtima jäämist, olla õiguslik huvi esitada ka vastavasisuline tuvastushagi. Seda aga üksnes tühisuse tuvastamise hagidega samasse menetlusse liidetuna, kuna ainult sel juhul saab ta mõjutada nende nõuete lahendamist, mille rahuldamise korral oleks kohtuotsus ka temale siduv. Praeguses menetlusstaadiumis E. Venskil aga enam õiguslikku huvi oma tuvastushagi lahendamiseks ei ole, kuna ringkonnakohtu lahendiga jäeti hagejate I ja II hagi kostja aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks rahuldamata ning selles osas on ringkonnakohtu otsus TsMS § 456 lg 4 teise lause kohaselt jõustunud, kuna selles osas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebust ei esitatud.
23.Ringkonnakohtu otsus tuleb siiski osaliselt tühistada menetluskulude jaotuse osas. Kolleegium leiab, et ringkonnakohus jättis ekslikult kostja menetluskulud E. Venski kanda solidaarselt hagejatega I ja II. Kolleegium leiab, et praeguses asjas oleks kostja menetluskulude E. Venskilt väljamõistmine ebaõiglane. Kuigi E. Venski hagi oli esitatud kostja vastu, toetas see kostja õiguslikku positsiooni hagejate I ja II vastu. Samuti saavutas E. Venski menetluse tulemusena enda soovitu, st kostja aktsionäride üldkoosoleku otsus jäi kehtima, ning tema hagi jäi läbi vaatamata üksnes seetõttu, et hagejad I ja II ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebust ei esitanud. Analoogia alusel on võimalik kohaldada TsMS § 162 lg-t 4 ja jätta E. Venski hagi menetlemisega seotud menetluskulud poolte endi kanda. Ülejäänud menetluskulude osas jääb ringkonnakohtu otsus muutmata.
24.E. Venski kassatsioonkaebuse osalise rahuldamise tõttu tuleb talle TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada kassatsioonikautsjon. E. Venski on TsMS § 149 lg 8 alusel teatanud Riigikohtule, et kautsjon tuleb tagastada OÜ-le Advokaadibüroo Kasak & Missik. Villu Kõve, Peeter Jerofejev, Henn Jõks
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.