Gaida Kivinurm, Imbi Sidok-Toomsalu ja Indrek Soots
Otsuse tegemise aeg ja koht
02.03.2022, Tallinn
Kohtuasja number
2-18-2243
Kohtuasi
Jägala Hüdro OÜ hagi Jägala Energy OÜ vastu juhatuse liikme tagasikutsumiseks, asendusliikme määramiseks ja osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks (alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks) OÜ MK Holding hagi Jägala Energy OÜ ja Jägala Hüdro OÜ vastu Jägala Energy OÜ osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste kehtivuse tuvastamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 18.12.2019 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Jägala Energy OÜ apellatsioonkaebus OÜ MK Holding apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
Jägala Energy OÜ apellatsioonkaebuse hind 3500 eurot OÜ MK Holding apellatsioonkaebuse hind 3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja/kostja Jägala Hüdro OÜ (registrikood 12554063), lepinguline esindaja vandeadvokaat Toivo Viilup Hageja OÜ MK Holding (registrikood 11198353), seaduslik esindaja juhatuse liige JN Kostja Jägala Energy OÜ (registrikood 10480870), lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarvo Lindma
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 18.12.2019 otsus lõppjärelduses muutmata osas, millega maakohus jättis rahuldamata Jägala Hüdro OÜ alternatiivse nõude Jägala Energy
2-18-2243 OÜ vastu osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 4 kehtetuks tunnistamiseks, kuid muuta selles osas otsuse põhjendusi ning jätta hagi rahuldamata käesolevas otsuses toodud põhjendustel.
2.Tühistada Harju Maakohtu 18.12.2019 otsus osas, millega maakohus jättis rahuldamata OÜ MK Holding hagi Jägala Energy OÜ vastu osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 4 kehtivuse tuvastamiseks ning teha tühistatud osas uus otsus, millega hagi rahuldada.
3.Tuvastada Jägala Energy OÜ osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 4 kehtivus.
4.1.Rahuldada Jägala Hüdro OÜ hagi Jägala Energy OÜ vastu Jägala Energy OÜ osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks osaliselt.
4.2.Tuvastada Jägala Energy OÜ osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 5 tühisus.
4.3.Jätta rahuldamata Jägala Hüdro OÜ hagi Jägala Energy OÜ vastu osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 4 tühisuse tuvastamiseks.
4.4.Jätta rahuldamata Jägala Hüdro OÜ alternatiivne nõue Jägala Energy OÜ vastu Jägala Energy osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste nr 4 ja 5 kehtetuks tunnistamiseks.
4.5.Jätta läbi vaatamata OÜ MK Holding hagi Jägala Hüdro OÜ vastu Jägala Energy OÜ osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste nr 1, 2, 4 ja 5 kehtivuse tuvastamiseks.
4.6.Rahuldada OÜ MK Holding hagi Jägala Energy OÜ vastu Jägala Energy OÜ osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 4 kehtivuse tuvastamiseks ja tuvastada Jägala Energy OÜ osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 4 kehtivus.
4.7.Jätta rahuldamata OÜ MK Holding hagi Jägala Energy OÜ vastu Jägala Energy OÜ osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 5 kehtivuse tuvastamiseks.
4.8.Jätta läbi vaatamata Jägala Hüdro OÜ hagi Jägala Energy OÜ vastu Jägala Energy OÜ juhatuse liikme tagasikutsumiseks ja asendusliikme määramiseks ning osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste nr 1, 2 ja 3 tühisuse tuvastamiseks (alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks).
4.9.Jätta läbi vaatamata OÜ MK Holding hagi Jägala Energy OÜ vastu Jägala Energy OÜ osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste nr 1 ja 2 kehtivuse tuvastamiseks.
4.10.Tühistada Harju Maakohtu 25.04.2018 määrusega rakendatud hagi tagamise abinõu.
4.11.Jätta menetluskulud maa- ja apellatsioonikohtus iga menetlusosalise enda kanda.
5.OÜ MK Holding ja Jägala Energy OÜ apellatsioonkaebused rahuldada osaliselt. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või
2-18-2243 muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Asjaolud ja Jägala Hüdro OÜ nõuded
1.Jägala Hüdro OÜ (edaspidi JH, vähemusosanik) esitas 12.02.2018 maakohtule hagiavalduse Jägala Energy OÜ (edaspidi JE, osaühing) vastu, paludes kutsuda JE juhatusest tagasi MK ja määrata juhatuse asendusliikmeks pädev isik kohtu äranägemisel. 20.04.2018 toimus JE osanike koosolek, kus MK kutsuti juhatuse liikme ametikohalt tagasi. Samal koosolekul võeti JE enamusosaniku OÜ MK Holding (edaspidi MKH, enamusosanik) poolthäältega vastu otsused AM juhatuse liikmeks valimise ning Harju Maakohtu poolt hagi tagamise korras määratud ajutise juhatuse liikme RP tagasikutsumise kohta. 25.04.2018 esitas JH hagiavalduse JE vastu 20.04.2018 osanike koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks (alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks). 03.05.2018 esitas MKH hagi JE ja JH vastu 20.04.2018 koosoleku otsuste kehtivuse tuvastamiseks. Maakohus liitis JH ja MKH hagid ühte menetlusse.
2.15.01.2019 esitas JH avalduse 12.02.2018 hagi tagasivõtmiseks seoses JE poolt nõude vabatahtliku täitmisega 20.04.2018, kui MK kutsuti juhatusest tagasi. JH palus jätta hagi läbi vaatamata TsMS § 423 lõike 1 punkti 2 alusel.
3.11.02.2019 esitas JH 25.04.2018 hagi täpsustamise avalduse, milles märkis, et on kaotanud huvi 20.04.2018 koosoleku otsuste nr 1 ja 2 tühisuse tuvastamiseks (alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks). JH jäi nõude juurde tuvastada otsuste nr 4 (AM valimine juhatuse liikmeks) ja 5 (kohtu poolt hagi tagamise korras määratud juhatuse liikme RP) tühisus (või tunnistada alternatiivina kehtetuks).
4.Otsus AM kohta on tühine (alternatiivselt kehtetu), kuna JH-l puudus infosulu tõttu võimalus hääletada kandidatuuri üle informeeritult, mis toob kaasa otsuse tühisuse äriseadustiku (ÄS) § 1771 lõike 1 tähenduses. Otsus on vastuolus heade kommetega. AM on üksnes variisik ja mitte osaühingu majandustegevust tegelikult juhtiv ja korraldav isik. Otsuse vastuvõtmine on käsitletav enamusosaniku õiguste kuritarvitamisena tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 32 lõike 1 tähenduses.
5.Harju Maakohtu 10.04.2018 hagi tagamise määrusega rahuldati JH taotlus hagi tagamiseks ning määrati õigussuhte esialgse reguleerimise korras ajutiseks juhatuse liikmeks RP. Kohtumäärus oli kehtiv kuni 01.08.2018 Tallinna Ringkonnakohtu poolt tühistamiseni. MK Holding OÜ nõuded
6.03.05.2018 esitas MKH hagi JE ja JH vastu osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste kehtivuse tuvastamiseks. Otsused on kehtivad ja seaduslikud ning MKH-l on õiguslik huvi esitada tuvastushagi. Kindlustamaks, et otsused kehtiks igal juhul JH suhtes, on esitatud hagi ka JH vastu. Kostjate vastuväited
7.JH ja MKH vastastikku esitatud hagisid ei tunnistanud ja palusid jätta need rahuldamata. JE esindajana RP vaidles vastu tema tagasikutsumise otsusele, muid vastuväiteid ei esitanud. JE esindajana AM tunnistas MKH hagi ning vaidles vastu JH hagile.
Maakohtu otsuse põhjendused
2-18-2243
8.Maakohus rahuldas JH hagi osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste nr 4 ja 5 tühisuse tuvastamiseks ja jättis rahuldamata sama hageja alternatiivse nõude samade otsuste kehtetuks tunnistamiseks. MKH hagi samade otsuste kehtivuse tuvastamiseks jättis maakohus rahuldamata. Lisaks jättis maakohus läbi vaatamata JH hagi juhatuse liikme tagasikutsumiseks ning koosoleku otsuste nr 1 ja 2 tühisuse tuvastamiseks (alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks). Samuti jättis maakohus läbi vaatamata MKH hagi otsuste nr 1, 2 ja 3 kehtivuse tuvastamiseks. Menetluskulud seoses JH hagiga juhatuse liikme tagasikutsumiseks ja uue liikme määramiseks jättis maakohus JE kanda. Menetluskulud MKH läbi vaatamata jäänud nõuete osas jättis maakohus MKH kanda. Menetluskulud seoses JH hagiga JE vastu otsuste nr 1, 2, 4 ja 5 tühisuse (alternatiivselt kehtetuse) tuvastamiseks jättis maakohus kummagi poole enda kanda. Menetluskulude suurust rahaliselt maakohus kindlaks ei määranud.
9.Koosoleku protokolliga (t I kd 94-118) on tõendatud, et 20.04.2018 toimus JE osanike koosolek, millel osalesid osanikud MKH 34 128 häälega, mis on 60% kogu häälte arvust, ja JH 22 752 häälega, mis on 40% kogu häälte arvust, kokku 56 880 häält, mis vastas 100%-le osakapitalist. Koosoleku päevakorras oli osaühingu juhatuse liikme tagasi kutsumine, juhatuse liikmete arvu määramine ja uue juhatuse liikme valimine ning põhikirja muutmise otsustamine. Päevakorrapunkti nr 1 raames võeti vastu järgmised otsused: 1) otsus nr 1: osaühingul on koos kohtu poolt määratud ajutise juhatuse liikmega kokku 2 juhatuse liiget; 2) otsus nr 2: kohtu poolt määratud ajutise juhatuse liikme volituste lõppemise hetkest on osaühingul 1 juhatuse liige; 3) otsus nr 3: kutsuda tagasi juhatuse liige MK; otsus nr 4: valida juhatuse liikmeks AM, isikukood XXXXXXXXXXX, elukoht Peetri alevik (Rae vald) (poolt: MKH 34 128 häält (60%), vastu: JH 22 752 häält (40%)); 5) otsus nr 5: kutsuda tagasi kohtu poolt määratud osaühingu ajutine juhatuse liige RP.
10.JH esitas kohtule avalduse 12.02.2018 hagi tagasivõtmiseks, kuna see on faktiliselt täidetud ja menetlusõiguslikult puudub võimalus hagi rahuldamiseks. Avalduse esitamise ajal ei olnud eelmenetlus tsiviilasjas lõppenud, mistõttu ei ole kostja nõusolek vajalik. Koosoleku otsusega nr 3 saavutas JH hagi eesmärgi ehk MK tagasikutsumise JE juhatusest. Seega jätab kohus TsMS § 423 lõike 1 punkti 2 alusel JH hagi MK juhatusest tagasikutsumiseks ja asendusliikme määramiseks läbi vaatamata.
11.11.02.2019 täpsustas JH 25.04.2018 hagiavaldust ja märkis, et otsuste nr 1 ja 2 õiguspärasusele hinnangu andmine on relevantsuse kaotanud. 06.07.2018 toimus järjekordne osanike koosolek, millel osales üksnes MKH ning kus võeti mh vastu otsus, et on 2 osanike poolt valitavat juhatuse liiget, kelle hulka ei loeta kohtumääruse alusel äriregistrisse kantud isikut. Sellega muudeti 20.04.2018 koosolekul juhatuse koosseisu osas otsustatud arvulisi piiranguid ja osaühingu tegevusest tulenevalt puudub vähemusosanikul objektiivne vajadus ja õigustatud huvi kehtivuse kaotanud otsuste tühisuse tuvastamiseks (alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks).
12.Kohus on seisukohal, et 25.04.2018 hagi osanike otsuste tühisuse tuvastamiseks (alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks), v.a MK tagasikutsumise otsus, tuleb jätta otsuste nr 1 ja 2 osas TsMS § 423 lõike 2 punkti 2 alusel läbi vaatamata, kuna hageja on kaotanud huvi nõuete menetlemise vastu (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-135-10, punkt 22).
13.MKH-l ei ole otsuse nr 3 kehtivuse tuvastamiseks õiguslikku huvi nõude esitamisest peale, sest JH seda otsust ei vaidlustanud. Seoses JH hagi otsuste nr 1 ja 2 tühisuse tuvastamiseks (alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks) läbi vaatamata jätmisega TsMS § 423 lõike 2 punkti 2 alusel on MKH kaotanud õigusliku huvi nende nõuete osas tuvastushagi edasiseks menetlemiseks ja otsuste kehtivuse tuvastamiseks, sest otsused kehtivad ilma, et kohus peaks nende kehtivust tuvastama (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-135-10, punkt 22). Eelnevale tuginedes asus kohus seisukohale, et MKH 03.05.2018 hagi JE ja JH vastu otsuste nr 1, 2 ja 3 kehtivuse tuvastamiseks tuleb jätta läbi vaatamata TsMS § 423 lõike 2 punkti 2 alusel, kuna MKH-l
2-18-2243 puudub TsMS § 368 lõikes 1 sätestatud õiguslik huvi niigi kehtivate otsuste kehtivuse tuvastamiseks.
14.JH jäi täpsustatud hagis nõude juurde, mille kohaselt palus esimese alternatiivina tuvastada otsuse nr 4 (valida juhatuse liikmeks AM) tühisus (alternatiivselt kehtetus). JH on esile toonud, et otsus on tühine (alternatiivselt kehtetu), kuna temal puudus infosulu tõttu võimalus AM kandidatuuri üle informeeritult hääletada (ÄS § 1771 lõige 1). AM valimise otsus on vastuolus heade kommetega. AM näol on tegemist variisikuga, aga mitte JE majandustegevust tegelikult juhtiva ja korraldava isikuga. AM valimise otsuse vastuvõtmine on käsitletav osanike õiguste kuritarvitamisena TsÜS § 32 lõike 1 tähenduses.
15.Koosoleku protokolliga on tõendatud, et punktist nr 4 nähtuvalt oli AM juhatuse liikmeks valimise poolt osanik MKH 34 128 häälega (60%) ja vastu osanik JH 22 752 häälega (40%). JH esitas vastuväited, mis lisati protokollile. 16.04.2018 kirjaga (t I kd lk 106-107) on tõendatud, et vastuväidetes eelnõule tõi JH esile, et AM puhul on tegemist täiesti tundmatu ja JH-le teadaolevalt eelneva juhtimis- ja hüdroenergiavaldkonna kogemuseta isikuga, et JH-le ei ole kandidaati tutvustatud ning et JH palus edastada endale enne koosolekut tutvumiseks isiku varasemat haridus- ja teenistuskäiku kajastav elulookirjeldus koos asjakohase dokumentatsiooniga võimaldamaks informeeritud otsuse tegemist. Vaidlus puudub, et AM ei osalenud koosolekul, mistõttu ei olnud JH-l võimalik esitada talle küsimusi isiklikult. Koosoleku protokolliga on tõendatud, et JH-le ei antud täiendavat infot isiku kohta, ei vastatud tema küsimustele ega pööratud tähelepanu esitatud vastuväidetele. Seega on JH hagis esiletoodud asjaolud, et tal puudus infosulu tõttu võimalus kandidatuuri üle informeeritult hääletada, põhjendatud ja tõendatud. JH juhtis vastuväidetes tähelepanu, et olukorras, kus AM kandidatuuri ülesseadmise asjaolude ning kandidaadi enda haridus- või teenistuskäigu kohta mistahes infot avaldatud ei ole, puudub osanikel võimalus enda hääleõiguse informeeritud ja kaalutletud teostamiseks. JE jättis vastuväited tähelepanuta ja sellega takistati teisel osanikul informeeritult hääletada, mida saab pidada osanike koosoleku kokkukutsumise korra oluliseks rikkumiseks. Protokolli punktist 4 nähtuvalt ei hääletatud JH pakutud juhatuse liikme IK kandidatuuri, kuna eelnevalt oli teada, et MKH ei nõustu tema valimisega. Kuigi ÄS § 174 lõikest 1 ja lõike 3 esimesest lausest tulenevalt on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet, ning isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli, ei tähenda see, et väikeosaniku võiks jätta ilma õigusest olla informeeritud valitava isiku kandidatuuri ülesseadmise asjaolude ning kandidaadi asjassepuutuvate andmete kohta. Järelikult saab AM juhatuse liikmeks valimise otsuse vastuvõtmist sellises olukorras käsitleda osanike õiguste kuritarvitamisena TsÜS § 32 lõike 1 tähenduses, sest suurosaniku poolthäältega valiti juhatuse liikmeks temale sobiv isik ning koostoimes otsuse punktis 5 kohtu määratud ajutise juhatuse liikme tagasikutsumisega saavutas suurosanik kontrolli vähemusosaniku arvel (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-7-10, punkt 37). Võttes arvesse eeltoodut asus maakohus seisukohale, et 20.04.2018 osanike koosoleku otsus AM juhatuse liikmeks valimise kohta on ÄS § 1771 lõike 1 alusel tühine.
16.TsÜS § 84 lõike 1 esimesest lausest tulenevalt ei oma seega AM poolt MKH hagi tunnistamine tähendust, sest teda ei saa lugeda JE seadusjärgseks esindajaks algusest peale. Järelikult tuleb JH hagi otsuse nr 4 tühisuse tuvastamiseks rahuldada ja jätta MKH hagi sama otsuse kehtivuse tuvastamiseks rahuldamata. Rahuldamata tuleb jätta JH teise alternatiivina esitatud hagi sama otsuse kehtetuks tunnistamiseks esimese alternatiivnõude rahuldamise tõttu. Kuivõrd kohus tuvastas otsuse tühisuse eelpool toodud asjaoludele ja tõenditele tuginedes, ei oma tähtsust muud otsuse tühisuse alusena JH poolt esiletoodud asjaolud ja nende tõendamiseks esitatud tõendid ega MKH ja JE vastuväited ja nende tõendamiseks esitatud tõendid.
17.Kohus jättis läbi vaatamata JH hagi juhatuse liikme tagasikutsumiseks ja uue juhatuse liikme määramiseks põhjusel, et JH saavutas pärast hagi esitamist MK juhatuse liikme
2-18-2243 ametikohalt tagasikutsumise, mis on käsitletav hagi esemeks oleva nõude rahuldamisena kostja poolt TsMS § 168 lõike 5 tähenduses. Järelikult tuleb JH menetluskulud antud nõude osas jätta JE kanda.
18.Kuna kohus jättis JH hagi otsuste nr 1 ja 2 tühisuse tuvastamiseks (alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks) läbi vaatamata, samas rahuldas hagi otsuste nr 4 ja 5 tühisuse tuvastamiseks ja alternatiivse nõude samade otsuste kehtetuks tunnistamiseks jättis rahuldamata, tuleb menetluskulud antud vaidluses jätta kummagi poole enda kanda.
19.MKH hagis JE ja JH vastu, mille kohus jättis osaliselt läbi vaatamata ja muus osas rahuldamata, tuleb menetluskulud jätta MKH kanda.
20.Menetluskulud määrab kohus kindlaks pärast kohtuotsuse jõustumist.
OÜ Jägala Energy apellatsioonkaebus
21.JE palub tühistada maakohtu otsuse osas, milles kohus rahuldas JH hagi otsuste nr 4 ja 5 tühisuse tuvastamiseks (resolutsiooni punkt 1), jättis rahuldamata MKH hagi samade otsuste kehtivuse tuvastamiseks (resolutsiooni punkt 3) ja jaotas menetluskulud JE osas. JE palub teha vaidlustatud osas uue otsuse, millega jätta rahuldamata JH hagi otsuste nr 4 ja 5 tühisuse tuvastamiseks (alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks), rahuldada MKH hagi samade otsuste kehtivuse tuvastamiseks ning ja menetluskulud JH hagis juhatuse liikme tagasikutsumiseks ja uue juhatuse liikme määramiseks JH kanda ning jaotada uuesti menetluskulud. Samuti palub JE jätta apellatsioonimenetluse kulud JH kanda ning kohustada JH tasuma hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivist.
22.JH esitas järgmised eraldiseisvad nõuded: 1) kutsuda juhatusest tagasi MK; 2) määrata juhatuse asendusliikmeks pädev isik kohtu äranägemisel; 3) tuvastada osanike 20.04.2018 otsuste nr 1-5 tühisus (alternatiivselt tunnistada kehtetuks otsused 1-2 ja 4-5). MKH esitas hagi nimetatud otsuste kehtivuse tuvastamiseks. JE vaidles JH nõuetele täies ulatuses vastu, aga võttis MKH hagi õigeks.
23.Maakohus rahuldas ebaõigesti JH hagi otsuse nr 4 tühisuse tuvastamiseks. JE oli teinud JHle kättesaadavaks kogu info, mis tal oli ja mis seaduse järgi tuleb teatavaks teha, tagamaks osalemisõiguse ning otsuste langetamise. JE edastas JH-le nõuetekohaselt ning tähtaegselt koosoleku kokkukutsumise teate ning tegi kättesaadavaks vastuvõetavate otsuste eelnõud. Sh tehti teatavaks juhatuse liikme kandidaadi nimi, isikukood ning elukoht. Eelnõude esitamise kaudu täitis JE kõik nõuded ning puudusid mistahes takistused AM valimiseks. AM puhul olid täidetud juhatuse liikmeks valimise eeldused. Seadusest ei tulene juhatuse liikmele täiendavaid nõudeid. Juhatuse liikmeks valitaval isikul ei pea olema vähemusosaniku usaldust ega valdkonnaalaseid eriteadmisi. JH-le oli tehtud kättesaadavaks ning ta oli teadlik otsuste eelnõudest ning ta osales koosolekul. Enamusosanik ei haaranud kontrolli JE ja vähemusosaniku üle. Enamusosanik kontrollibki seaduse alusel tema osalusega juriidilist isikut ning saab valida juhatuse liikmeks temale sobivad isikud ning kutsuda ükskõik mis põhjustel tagasi juhatuse liikmeid. See on enamusosanikule seadusega tagatud õigus. JH-l ei ole kunagi olnud kontrolli JE üle ega peagi olema, kuna tema osalus ei võimalda kontrolli teostamist.
24.Ebaõige on maakohtu seisukoht, et otsus nr 5 on tühine. Kohus asus ebaõigesti seisukohale, et üksnes kohus ise saab kohtulahendiga kohaldatud meetmeid muuta. Seda seisukohta ei kinnita menetlusõiguse ega materiaalõiguse normid. ÄS § 184 lõike 6 kohaselt kestavad kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kuni selle juhatuse liikme tagasikutsumiseni osanike poolt. Enamusosanikul on õigus oma otsusega ümber kujundada ka hagi tagamise korras ajutiselt kehtestatud olukord, kuivõrd kohtulahendiga ajutise olukorra kehtestamise võimaluse andmise eesmärgiks ei ole mitte osaühingu ja selle enamusosaniku õiguste piiramine ja nende teostamise takistamine.
2-18-2243
25.Maakohus jättis ebaõigesti MKH hagi otsuste nr 4 ja 5 kehtivuse tuvastamiseks rahuldamata. JE võttis MKH hagi 19.06.2018 vastuses hagile õigeks, mis samuti välistab MKH hagi rahuldamata jätmise. Maakohus ei ole otsuses neid asjaolusid arvestanud ega käsitlenud.
26.Maakohus jättis vaidlustatud ulatuses menetluskulud ebaõigesti JE kanda, kuigi oleks pidanud jätma JH kanda. Maakohus kohaldas TsMS § 168 lõiget 5, kuigi selleks puudusid õiguslikud alused. Ühelgi juhul ei saanud jätta kulusid täies ulatuses JE kanda. Menetluskulude jaotamisel tuli arvestada, et JH enda käitumine käesolevas menetluses on olnud äärmiselt vastuoluline, samuti on JH tekitanud hulgaliselt kulusid alusetute taotluste ja menetlusdokumentidega. Samuti sellega, et ei lõpetanud kulude põhjustamist koheselt, kui väidetavalt saavutas oma eesmärgi. Kostja juhtis sellele tähelepanu ning soovis menetluse lõpetamist juba 20.04.2018 avaldusega. Harju Maakohus ei arvestanud, kui pikalt JH ise eitas et oli MK tagasikutsumisega eesmärgi saavutanud. Kui JH soovis oma alusetult esitatud nõuded tagasi võtta või nendest loobuda, oli see tema õigus ja vaba valik, kuid sel ei olnud muud tagajärge, kui TsMS § 423 lõike 1 punkti 2 alusel kahe nõude läbi vaatamata jätmine või menetluse lõpetamine TsMS § 428 lõike 1 punkti 3 alusel. Läbi vaatamata jäetud nõuete osas tuli menetluskulud jätta TsMS § 168 lõike 2 alusel täies ulatuses JH kanda. JE ei ole JH nõuet täitnud ning JE tõttu ei ole JH oma eesmärki saavutanud. JH taotles MK tagasi kutsumist kohtu poolt tulenevalt MK väidetavatest rikkumistest. MK ei kutsutud juhatusest tagasi väidetavate rikkumiste tõttu. Oluline on, et hagi esitas JH JE vastu, kuid tahteavalduse MK tagasikutsumiseks tegi MKH sõltumata hagi esitamisest. Seega ei täitnud ega saanud JE täita JH nõuet, mis annaks võimaluse jätta JH kulud JE kanda. JE-l ja MKH-l ei olnud etteheiteid MK-le. JE-l ja osanikel puudus JH ees haginõudena formuleeritud kohustus, mida täita, mistõttu ei saa olla põhjuslikku seost hagi ja osanike otsuse vahel. Hageja teist nõuet – hagita menetluse korras ajutise juhatuse liikme määramine – ei oleks kohus kunagi lahendama hakanud ja see nõue oli algusest peale õiguslikult perspektiivitu. Koheselt pärast 20.04.2018 koosolekut esitas JE taotluse jätta hagi läbi vaatamata. Samuti palus JE nõuete perspektiivituse tõttu tühistada hagi tagamise määrused. Hageja pidas siiski vajalikuks menetluse jätkamist vähemalt kuni 15.01.2019 avalduseni. Kohus ei lõpetanud kohe menetlust, vaid see jätkus kuni otsuseni. Selliselt tekitatud kulude kandmise risk peab jääma täielikult JH-le. Maakohtu seisukoha, et just JE tõttu saavutas JH oma eesmärgi, ebaõigsust kinnitab see, et JH võttis tagasi nõuded/loobus nõuetest, millega palus tuvastada osanike koosoleku kõikide otsuste tühisus 11.02.2019 avaldusega. Seega lisaks vastuolulisele käitumisele ja menetluse põhjendamatule venitamisele ei tekitanud nö eesmärgi saavutamist mitte JE, vaid JH ise, kui otsustas, et ei vaidlusta enam osanike otsust MKi tagasikutsumise kohta. Isegi kui kohus ei oleks pidanud põhjendatuks kohaldada TsMS § 168 lõiget 2, tuleks kulud jätta täies ulatuses JH kanda TsMS § 162 lõike 4 alusel. Kui kohus leiab, et täies ulatuses ei saa jätta menetluskulusid JH kanda, tuleb TsMS § 169 lg 1 alusel igal juhul jätta kõik menetluskulud, mis on tekkinud pärast 20.04.2018 JH kanda. Samuti tuleb kõik hagi tagamise taotluste ja nendega seotud menetluskulud jätta JH kanda. Suure osa kuludest seoses juhatuse liikme tagasikutsumise nõude ning asendusliikme määramise nõude menetlusega on põhjustanud JH alusetud taotlused, mis jäid rahuldamata (hagi tagamised, menetluse peatamised) või mis hiljem tühistati. JH käitumine tsiviilasja menetlemisel on niivõrd vastuoluline ja pahatahtlik, et kulud, mis on tekkinud pärast 20.04.2018 ei saa jääda JE kanda. Nagu Tallinna Ringkonnakohus 23.05.2018 määruses märkis, ei oleks maakohus tohtinud hagi tagamise korras RP ajutiseks juhatuse liikmeks üldse määrata. Järelikult on menetluskulud RP-le makstud tasu 4000 euro osas põhjendamatud ning tuleb jätta täies ulatuses JH kanda. OÜ MK Holding apellatsioonkaebus
2-18-2243
27.MKH palub tühistada maakohtu otsuse osas, milles kohus jättis MKH hagi rahuldamata ja läbi vaatamata ning menetluskulud MKH kanda. MKH palub teha uue otsuse, millega rahuldada tema hagi JE vastu 20.04.2018 koosoleku otsuste nr 4 ja 5 kehtivuse tuvastamiseks ning jätta menetluskulud täies ulatuses solidaarselt JE ja JH kanda, mõistes MKH kulud välja koos viivisega.
28.Maakohus tõi otsuses ebaõigesti välja, et JH ei vaidlustanud kõiki koosoleku otsuseid. Samuti tõi maakohus ebaõigesti välja, et MKH esitas ka otsuse nr 3 kehtivuse tuvastamise nõude. MKH esitas vastassuunalise tuvastushagi nii JE kui JH vastu, paludes tuvastada JH vaidlustatud otsuste nr 1, 2, 4 ja 5 kehtivuse. MKH ei esitanud hagi otsuse nr 3 kehtivuse tuvastamiseks, kuna oli selge, et JH ei saavuta ühelgi juhul selle otsuse tühisust, kuna oli ise osalenud koosolekul ning hääletanud selle poolt. JE seaduslik esindaja võttis 19.06.2018 MKH hagi õigeks. Maakohus sellega ei arvestanud. Menetluse kestel otsustas JH, et ta ei soovi enam vaidlustada otsuseid nr 1-3. JE selgitas 11.03.2019 menetlusdokumendis, et tegemist ei ole nõuete täpsustamisega, vaid osadest nõuetest loobumisega või nende tagasivõtmisega. MKH nõustus JE-ga.
29.Maakohus rahuldas ebaõigesti JH hagi otsuste nr 4 ja 5 tühisuse tuvastamiseks ning jättis ebaõigesti rahuldamata MKH hagi samade otsuste kehtivuse tuvastamiseks. JE seaduslik esindaja võttis hagi õigeks. Selle alusel oleks tulnud MKH hagi rahuldada. Isegi kui kohus ei saanud õigeksvõttu mingil põhjusel arvestada, pidi kohus seda põhjendama.
30.MKH jääb kõikide seisukohtade ja põhjenduste juurde, mille esitas maakohtus. MKH nõustub kõikide põhjenduste ja seisukohtadega, mille JE esitas apellatsioonkaebuses seonduvalt otsuse nr 4 tühisuse tuvastamise ebaõigsusega ja palub neid käsitleda MKH kaebuse põhjendustena. Otsus nr 5 on samuti kehtiv ning maakohtu vastupidine seisukoht ei ole põhjendatud ega põhine materiaalõigusel. Ka selles osas palub MKH käsitleda enda seisukohtadena JE kaebuses sisalduvaid vastavaid põhjendusi.
31.Maakohus jättis ebaõigesti läbi vaatamata MKH hagi otsuse nr 3 kehtivuse tuvastamiseks ning sellest tulenevad menetluskulud MKH kanda. Otsuse nr 3 vaidlustamist on JH korduvalt menetluses avaldanud ja põhjendanud (26.04.2018 ja 11.05.2018 menetlusdokumentides). Seega on menetluses esitatud nõuetega vastuolus maakohtu otsuses märgitu, et JH ei ole vaidlustanud otsust nr 3. Nõue ei saa menetluses ära kaduda ning seda hoolimata sellest, et JH on nõude esitamise hiljem maha salanud, kui täpsustas oma nõudeid. MKH ei esitanud nõuet otsuse nr 3 kehtivuse tuvastamiseks.
32.Menetluskulude täielikult MKH kanda jätmine on ebaõiglane ega arvesta, et MKH saavutas oma eesmärgi, kui JH otsustas, et ei soovi enam vaidlustada otsuseid, mille osas esitas MKH positiivse tuvastushagi. Maakohus oleks pidanud jätma MKH menetluskulud TsMS § 162 lõike 4 alusel JH kanda või alternatiivselt poolte endi kanda. MKH seisukohta kinnitab kohtupraktika (Riigikohus lahendid nr 3-2-1-135-10 (punktid 22 ja 23), 3-2-1-135-10 (punkt 23)).
Vastused apellatsioonkaebustele
33.JH vaidleb mõlemale apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta need rahuldamata ja apellatsioonimenetluse kulud apellantide kanda.
34.JE on nõus MKH kaebusega.
35.MKH on nõus JE kaebusega. Menetluse edasine käik
2-18-2243
36.Tallinna Ringkonnakohus tühistas 16.12.2020 otsusega osaliselt Harju Maakohtu 18.12.2019 otsuse ja tegi tühistatud osas uus otsus, millega rahuldas JH ja MKH hagiavaldused osaliselt.
37.Riigikohus tühistas 09.06.2021 otsusega Tallinna Ringkonnakohtu 16.12.2020 otsuse osas, millega ringkonnakohus jättis muutmata maakohtu otsuse osas, millega maakohus jättis rahuldamata JH alternatiivse nõude JE vastu osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste nr 4 ja 5 kehtetuks tunnistamiseks ning MKH hagi JE vastu osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 4 kehtivuse tuvastamiseks. Samuti on ringkonnakohtu otsus tühistatud hagi tagamise abinõu tühistamise ja menetluskulude jaotuse osas.
38.Riigikohus tühistas ringkonnakohtu otsus ka osas, millega ringkonnakohus jättis rahuldamata MKH hagi JH vastu osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste nr 1, 2, 4 ja 5 kehtivuse tuvastamiseks. Riigikohus jättis selles osas hagi läbi vaatamata.
39.Riigikohus nõustus ringkonnakohtu seisukohaga, et osaühingu osanikel puudus pädevus kutsuda hagi tagamise korras määratud juhatuse liige tagasi ning koosoleku otsus nr 5 juhatuse liikme tagasikutsumise kohta on tühine.
40.Seega on maakohtu otsus jõustunud osas, millega on jäetud läbi vaatamata JH hagi JE vastu juhatuse liikme tagasikutsumiseks ja uue juhatuse liikme määramiseks, osanike 20.04.2018 koosolekul vastuvõetud otsuste nr 1 ja nr 2 tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks. Samuti on maakohtu otsus jõustunud osas, millega maakohus jättis läbi vaatamata MKH hagi JE ja JH vastu JE osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste nr 1, nr 2 ja nr 3 kehtivuse tuvastamiseks.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
41.Eeltoodu alusel kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsust üksnes osas, millega maakohus jättis rahuldamata JH alternatiivse nõude JE vastu osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste nr 4 kehtetuks tunnistamiseks ning MKH hagi JE vastu osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 4 kehtivuse tuvastamiseks ning menetluskulude jaotuse osas.
42.Ringkonnakohus jätab maakohtu otsuse lõppjärelduses muutmata osas, millega maakohus jättis rahuldamata JH alternatiivse nõude JE vastu osanike 20.04.2018 koosoleku otsuste nr 4 kehtetuks tunnistamiseks, kuid muudab TsMS § 657 lg 1 p 21 alusel selles osas otsuse põhjendusi.
43.Ringkonnakohus tühistab TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel maakohtu otsuse osas, millega maakohus jättis rahuldamata MKH hagi JE vastu osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 4 kehtivuse tuvastamiseks ning teeb tühistatud osas uue otsuse, millega rahuldab hagi.
44.Maakohus rahuldas JH esmase nõue osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 4 j tühisuse tuvastamiseks ja jättis rahuldamata sama hageja alternatiivse nõude sama otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Seoses otsuse tühisuse tuvastamisega, ei ole maakohus otsuse kehtetuks tunnistamist enam hinnanud.
45.Kui TsMS § 370 lg 2 järgi esitab hageja mitu alternatiivset nõuet ja palub rahuldada mõne nõude üksnes juhul, kui esmast nõuet ei rahuldata, ei saa kohus lahendada sellele järgnevaid nõudeid enne, kui on selge, et esmast nõuet ei rahuldata. TsMS § 442 lg 8 viimase lause järgi ei pea alternatiivse nõude rahuldamisel teise alternatiivse nõude rahuldamata jätmist põhjendama.
2-18-2243
46.Kuna käesolevaks ajaks on jõustunud ringkonnakohtu otsusega tuvastatud, et JE osanike 20.04.2018 koosoleku otsuse nr 4 ei ole tühine, võtab ringkonnakohus seisukohta JH alternatiivse nõude osas, see on, kas sama otsus võib olla kehtetu TsÜS § 38 lõike 1 ja/või ÄS § 178 lõike 1 alusel.
47.TsÜS § 38 lg 1 kohaselt võib nõuda juriidilise isiku seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist. Sama õiguse osaühingu puhul annab ka ÄS § 178 lg 1. Hageja ei ole tuginenud asjaolule, et vaidlustatav otsus oleks vastuolus seaduse või põhikirjaga.
48.TsÜS § 138 lg 1 võimaldab nõuda osaühingu üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist ka juhul, kui osanik kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid osaühingu või teiste osanike kahjuks ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada.
49.JH vaidlustas kostja osanike 20.04.2018 otsuse nr. 4 oma 25.04.2018 hagiavalduses. Hageja tõi esile asjaolud ja esitas oma põhjendused, miks tema arvates on otsus nr. 4 tühine. Hageja leidis, et otsus on tühine seetõttu, et rikuti koosoleku kokkukutsumise korda (hagi punktid 2.3.1-2.3.2) ja otsus on näilik ning vastuolus heade kommetega (hagi punktid 2.3.32.3.6.). Hagi punktis 2.3.7. leiab hageja, et samadel põhjendustel ning hagi punktis 2.2.4. toodud põhjendustel tuleb alternatiivselt otsus nr. 4 tunnistada kehtetuks, sest AM juhatuse liikmeks valimise otsusel on selgelt osanike õiguste kuritarvitamise tunnused. AM näol on tegemist variisikuga, kelle kandidatuur seati üles ja kes valiti kostja juhatuse liikmeks üksnes nominaalselt eesmärgiga tagada, et MK tagasikutsumisele vaatamata oleks kostja juhatus mehitatud üksnes MK-le ja MKH-le lojaalsete isikutega, kes tegutseksid ka edaspidiselt üksnes nende ja mitte kostja kui äriühingu või hageja kui vähemusosaniku seadusest tulenevaid huve silmas pidades.
50.Muid põhjendusi ega asjaolusid ei ole JH hagis ega üheski teises menetlusdokumendis otsuse nr. 4 kehtetuks tunnistamiseks esitanud.
51.Ringkonnakohtu hinnangul ei võimalda eeltoodud asjaolud JH nõuet otsuse nr. 4 kehtetuks tunnistamiseks rahuldada. Osanike otsuse vastuolu heade kommetega või otsuse näilisus või osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine ei ole otsuse kehtetuks tunnistamise, vaid üksnes otsuse tühisuse aluseks.
52.Tõendamata on JH väited selle kohta, et AM on variisik ja et tema kandidatuur seati üles ja ta valiti JE juhatuse liikmeks üksnes eesmärgiga, et JE juhatus oleks mehitatud MK-le ja MKH-le lojaalsete isikutega, kes tegutseks nende huvides ning osaühingu ja vähemusosaniku huvide vastaselt. Pole alust eeldada, et juhatuse liikmeks valitav isik hakkab rikkuma oma seadusest tulenevaid juhatuse liikme kohustusi ja tegutsema osaühingu ja/või vähemusosaniku huvide vastaselt ning üksnes sellise eelduse alusel tunnistada isiku juhatuse liikmeks valimise otsus kehtetuks.
53.Samuti ei saa juhatuse liikme valimise otsuse kehtetust tuua kaasa kandidaadi väidetav ebakompetentsus, juhtimiskogemuse puudumine või suur töökoormus. Osaühingu juhatuse liikmete valimise õigus on ÄS § 184 lg 1 esimese lause järgi osanikel. Juhatuse liikmeks võib ÄS § 180 lg 2 järgi valida teovõimelise füüsilise isiku, kes ei ole samal ajal nõukogu liige ja kelle juhatuse liikmeks valimine ei ole põhikirjaga välistatud (ÄS § 180 lg 3). Lisaks ei või juhatuse liikmeks ÄS § 180 lg 31 järgi valida isikut, kelle suhtes on kohaldatud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isikut, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb osaühing, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel. JH ei ole väitnud, et AM osaühingu juhatuse liikmeks valimise välistaks mõni eelpool nimetatud asjaolu. Äriseadustik ei näe osaühingu juhatuse liikmele ette
2-18-2243 eraldi kompetentsinõudeid ja seega ei ole ka kohtul alust sekkuda osanike otsustusse juhatuse liikme valikul.
54.Käesolevas asjas omab üks osanik 60% ja teine osanik 40% osakapitalist. Sellest tulenevalt ja vastavalt äriühingu põhikirja punktile 7.9 ning ÄS §-le 169 omab üks osanik enamushääled, mida tal on õigus kasutada mh osalemisel osaühingu juhtimises (ÄS § 148 lõige 5). Enamusosanikul on õigus seada üles juhatuse liikmeks temale sobiv kandidaat ning hääletada tema poolt ning see ei saa olla etteheidetav.
55.Kuna otsus nr 4 ei ole tühine ega kehtetu tuleb rahuldada MKH vastassuunaline hagi otsuse kehtivuse tuvastamiseks.
56.TsMS § 442 lõike 5 alusel täiendab ringkonnakohus otsuse resolutsiooni otsustusega tühistada maakohtu 25.04.2018 hagi tagamise määrus (t I kd lk 71-72, jõustus 05.06.2018 Tallinna Ringkonnakohtu määrusega), millega maakohus keelas 25.04.2018 esitatud hagi tagamiseks registripidajal teha AMi kohta esitatud kandeavalduse alusel mistahes kandeid kuni kohtuotsuse jõustumiseni. Kuna AM kohta tehtud osanike otsuse vaidlustamise osas jääb JH hagi rahuldamata, tuleb hagi tagamise abinõu TsMS § 386 lõike 4 alusel tuleb tühistada. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
57.Kuna ringkonnakohus muudab maakohtu otsust, tuleb muuta ka menetluskulude jaotust. Kulude jaotamise otsustust tehes arvestab kolleegium, et JH hagist JE vastu moodustavad tsiviilasja sisu ja mahtu arvestades hinnanguliselt 50% 12.02.2018 esitatud 2 nõuet ja 50% 25.04.2018 esitatud nõue 20.04.2018 koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks (alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks). JH nõuetest jääb läbi vaatamata kogu ulatuses 12.02.2018 hagi ja 25.04.2018 hagi jääb läbi vaatamata 3 otsuse osas, kuulub rahuldamisele 1 otsuse osas ja jääb rahuldamata 1 otsuse osas. MKH vastassuunalisest hagist JE vastu jääb läbi vaatamata nõue 2 otsuse osas, kuulub rahuldamisele 1 otsuse osas ja jääb rahuldamata 1 otsuse osas. Lisaks jääb MKH hagi rahuldamata JH vastu.
58.TsMS § 168 lõike 2 kohaselt kannab üldjuhul hageja menetluskulud, kui hagi jäetakse läbi vaatamata. Erandina kannab hagi tagasi võtmise korral kulud kostja, kui hageja võttis hagi tagasi selle tõttu, et kostja on nõude pärast hagi esitamist rahuldanud. Pooled vaidlevad, kas JH sai võtta 12.02.2018 esitatud nõuded ja 25.04.2018 esitatud nõude otsuste nr 1-3 kohta tagasi sel alusel, et äriühing (tegutsedes koos enamusosanikuga ja enamusosaniku kontrolli all) rahuldas nõuded peale hagi esitamist. JH on seisukohal, et 12.02.2018 nõuded rahuldas äriühing 20.04.2018 koosoleku otsusega nr 3, millega kutsusid osanikud tagasi juhatuse liikme MK. Asendusliikme määramise nõude osas on JH seisukohal, et menetluskulud tuleb jaotada TsMS § 172 lõike 6 alusel. 25.05.2018 hagiga seonduvalt on JH seisukohal, et otsuste nr 1 ja 2 osas rahuldas JE hagi 06.07.2018 koosolekul, kus enamusosanik kaotas ebaseaduslikud arvulised piirangud äriühingu juhatuse liikme arvu kohta. JE vaidleb vastu, leides, et nõuete rahuldamist äriühingu poolt ei toimunud, kuna uued otsused võttis vastu enamusosanik.
59.Ringkonnakohus on seisukohal, et JH väide nõude rahuldamise kohta saab olla põhjendatud vaid osas, milles ta saavutas JE osanike 20.04.2018 otsusega nr 3 MK lahkumise juhatusest, kuid ta ei saavutanud tagasikutsumist juhatuse liikme kohustuste väidetava rikkumise tõttu. Sellesisulised põhjendused puuduvad nii otsuse eelnõus kui koosoleku protokollis. JH edasisest tegevusest nähtuvalt ei olnud konkreetse isiku tagasikutsumine hageja jaoks ka algselt üldse oluline, sest ta vaidles vastu JE taotlusele, milles äriühing väitis, et 12.02.2018 hagi esimene nõue on otsusega nr 3 täidetud. Lisaks esitas ta täiesti arusaamatult hagi otsuse nr 3, mille poolt oli koosolekul hääletanud, vaidlustamiseks. Ka ei saavutanud JH kohtu kontrolli all oleva juhatuse liikme määramist, kuid sellele vaatamata võttis vastava nõude tagasi. Hagi tagamise
2-18-2243 korras määratud juhatuse liiget ei saa käsitleda hagi rahuldamisena ja selle toimingu tegi ka kohus, mitte kostja. Kooskõlas TsMS § 172 lõikega 6 ei ole JH seisukoht, et selle nõude osas peavad menetluskulud jääma igal juhul äriühingu kanda. Nimetatud säte kohaldub juhul, kui kohus lahendab nõude sisuliselt ja vastavalt kas rahuldab avalduse või jätab selle rahuldamata. Käesolevas asjas jäi nõue läbi vaatamata, mistõttu kohaldub kulude jaotusele TsMS § 168. Põhjendatud ei ole ka JH väited 06.07.2018 osanike otsusega hagi eesmärgi saavutamise kohta. 06.07.2018 otsustas enamusosanik muuta juhatuse liikmete arvu (t lk VI kd lk 114-116), kuid otsuse põhjusena ei nähtu, et JE ja/või enamusosanik oleks möönnud, et 20.04.2018 otsused nr 1 ja 2 olid tühised (kehtetud). Ka ei nähtu, et 06.07.2018 otsusega oleks taastatud enne 20.04.2018 olnud olukord (juhatuses 1 liige), milleni oleks viinud JH hagi otsuste nr 1 ja 2 osas rahuldamine ja mis loogiliselt võttes pidi olema JH hagi esitamise eesmärgiks. 06.07.2018 otsustati, et osaühingul on 2 valitavat juhatuse liiget, kelle hulka ei loeta hagi tagamise korras määratud isikut. Sellist tulemust (et juhatuses on 2 liiget, kelle hulka ei arvata kohtu poolt ajutiselt määratud isikut) ei oleks JH 23.04.2018 esitatud hagiga saavutanud. Eeltoodust tulenevalt jäävad läbi vaatamata jäänud nõuete ulatuses menetluskulud TsMS § 168 lõike 2 alusel JH kanda.
60.Kulude osas, mille MKH hagi jäi läbi vaatamata JH vastu, on põhjendatud kohaldada TsMS § 162 lõiget 4 ja jätta need iga menetlusosalise enda kanda. Käesoleval juhul sõltus MKH vastassuunalise hagi esitamine JH esitatud hagist ja lahendamise tulemus tegelikult JH hagi lahendamise tulemusest, mistõttu oleks ebaõiglane jätta kulud MKH kanda. JH-l ei saa olla menetluskulusid seoses MKH hagiga tema vastu, kuna tema vastuväited ühtivad tema enda hagi väidetega JE vastu. Kolleegium arvestab seejuures vaidluse sisu ja pooltevahelisi õigussuhteid (osanikud, äriühing). Osades, milles JH ja MKH hagid osaliselt rahuldati, jäävad menetluskulud TsMS § 162 lõike 1 alusel poolte kanda. Kolleegium ei näe tsiviilasjas selliseid menetluslikke asjaolusid, mis annaksid aluse kohaldada TsMS § 169 lõiget 3 ja analüüsida mõne konkreetse taotluse või väite esitamise asjaolusid ning kaaluda sellega seotud menetluskulu jätmist sõltumata menetluse tulemusest mõne menetlusosalise kanda. Tsiviilasja materjalidest nähtuvalt on kõik menetlusosalised esitanud taotlusi ja väiteid, mis jäid rahuldamata või arvestamata. Tsiviilasja materjalidest ei nähtu, et mõni menetlusosaline oleks selgelt kuritarvitanud oma menetlusõigusi esitada taotlusi ja põhjendusi, vaielda vastu teiste taotlustele ja põhjendustele ning vaidlustada kohtumäärusi (TsMS § 199 lõike 1 punktid 3, 4, 6; § 660).
61.Eeltoodust tulenevalt on kolleegium seisukohal, et kokkuvõttes tuleb menetluskulud maakohtus jätta iga menetlusosalise enda kanda. Kuna mõlemad apellatsioonkaebused kuuluvad rahuldamisele osaliselt, jäävad ka apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 163 lõike 1 alusel iga menetlusosalise enda kanda. Seega puuduvad asjas rahaliselt kindlaksmääratavad menetluskulud.
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.