Majandushaldusõigus › Tegevusload ja registreerimine

3-21-2139 tegevusloa kontrollieseme asjaoludele, mistõttu tuleb menetlemiseks määrata täiendav tähtaeg. RAB selgitas, et kuigi majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse (MSÜS) § 20 lg 4 kohaselt tuleb menetlustähtaegade täitumisel väljastada tegevusluba ning menetlustähtaeg on RahaPTS § 71 järgi täitunud, ei ole tegevusloa vaikimisi väljastamine siiski absoluutne, vaid tegevusloa vaikimisi kehtima hakkamisest on võimalik kalduda kõrvale olulise avaliku huvi või kolmanda isiku õiguste kaitseks või juhul, kui tegevusloa peab välja andma kõrvaltingimusega. Praegusel juhul ei ole võimalik tegevusloa taotlust vaikimisi rahuldada tulenevalt olulise avaliku huvi ja kolmanda isiku kaitse vajadusest, sest virtuaalvääringu teenuse pakkumine on riskihinnangust tulenevalt väga kõrge rahapesuriskiga valdkond. Avaliku huvi ja kolmandate isikute (klientide) kaitseks on oluline kontrollida tegevusloa taotleja vastavust kõigile kontrollieseme asjaoludele, sest vastasel juhul võib kaasneda oht Eesti rahandussüsteemile, majandusruumile ja tulevastele klientidele. RAB kutsus taotlejate juhatuse liikme, tegeliku kasusaaja, teenuse pakkumise eest vastutava isiku, kontaktisiku ning rahvusvahelise sanktsiooni rakendamise eest vastutava isiku HR asjaolude kontrollimiseks 21.09.2021 suulisele vestlusele, et hinnata tema korrektset ärialast mainet (RahaPTS § 72 lg 1 p 11). Kokkuvõttes märkis RAB, et ei nõustu MSÜS § 20 lg 4 alusel tegevusloa taotlusega 20.08.2021 vaikimisi ning ei kanna andmeid majandustegevuse registrisse (MTR), vaid plaanib lahendada tegevusloa taotluse 19.10.2021.

3-21-2139 olevate nõuete täitmist. MSÜS § 20 lg 4 kohaldub vaid juhul, kui loamenetluse sisuline osa on juba läbitud, kuid otsust ei ole veel jõutud vormistada. Oluline on arvestada, et virtuaalvääringu teenuste osutamine on kõrge riskiga ja haavatav sektor. HR-ga varem peetud vestlused ei välista hiljem uute asjaolude ilmnemist, mis nõuavad täiendavat kontrollimist.

3(7)

3-21-2139

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS

3-21-2139 etteheited seoses halduskohtu määruse allakirjutamise hetkega, sest tähtaegade kulgemine ei sõltu dokumendi allkirjastamise kellaajast. Olukorras, kus vastustajale toimetati samal ajal kätte nii halduskohtu määrus kui ka otsus, millele oli määruses osaliselt tuginetud, jäävad etteheited määruse põhjendamisele arusaamatuks. Halduskohus kohaldas MSÜS § 20 lg-t 4 õigesti. Kaebaja äriplaan ja tegevuse eesmärgid ei kuulu RahaPTS § 72 järgi tegevusloa kontrolliesemesse. Haldusasjades nr 3-20-1750 ja nr 320-1752 tehtud kohtuotsused, millega HR-ga seotud ettevõtete kaebused rahuldati, on praeguseks jõustunud. Ringkonnakohus leidis otsustes, et isegi kui kaebajate juhtorgani liikme üheks tegevuseks peaks olema ettevõtete hilisem võõrandamine kolmandatele isikutele ja selle kaudu tulu teenimine, ei ole see õigusvastane ning vastustajal puudub õigus sellel alusel jätta tegevusload väljastamata. Seadusandja on sellised olukorrad reguleerinud, kohustades mistahes võõrandamistehingust vastustajat eelnevalt teavitama ning võimaldama vastustajal viia uute juhtorgani liikmete ja omanike osas läbi vastavuskontroll. Põhjendamatu oli ka vastustaja poolt osade asjaolude varjamine taktikalisel eesmärgil, kuna tegevusloa taotluse menetluse puhul ei ole tegemist süüteomenetlusega. Kokkuvõttes on RAB käitunud kaebajate ja teiste HR-ga seotud ettevõtete suhtes pahatahtlikult. Kuna kaebajate osas pidi menetlus RahaPTS §-st 71 tulenevalt lõppema hiljemalt 30.08.2021, siis olid õigusvastased ka kutsed pärast seda kuupäeva kavandatud menetlustoimingutele. RAB ei ole jätkuvalt põhjendanud kaebajatest lähtuvat ohtu avalikule huvile ja kolmandatele isikutele. Seejuures on riikliku järelevalvega sektorites riskide maandamise peamiseks vahendiks järelevalve teostamine.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

3-21-2139

3-21-2139 teenuseid, vaid tema eesmärk on pärast tegevuslubade saamist üksnes äriühingud võõrandada. Kaebajad ei ole 25.02.2022 seisukohas väitnud vastupidist, vaid üksnes rõhutanud, et isegi kui HR äriplaaniks on ettevõtete hilisem võõrandamine kolmandatele isikutele ja selle kaudu tulu teenimine, ei ole see õigusvastane ning vastustaja ei saanud sellel alusel jätta tegevuslube väljastamata. Olukorras, kus puuduvad andmed, et kaebajatel oleks üldse kavatsus alustada virtuaalvääringu teenuse pakkumist, ei ole ringkonnakohtu hinnangul põhjust eeldada, et kaebajatel on ülekaalukas esialgse õiguskaitse vajadus. Iseenesest on õige, et loakohustusega majandustegevuse alustamise piirangu intensiivsus on ajas kasvav, kuid õiguskaitsevajadust ei saa siiski sisustada abstraktselt. Olenemata sellest, kas äriplaan peaks kuuluma virtuaalvääringu teenuse pakkumise tegevusloa kontrolliesemesse või mitte, saab äriplaani või selle puudumist arvestada esialgse õiguskaitse kohaldamisel. Samuti ei saaks esialgse õiguskaitse kohaldamist õigustada Wasp Consult OÜ või äriühingute võimalike ostjate huvid, sest esialgse õiguskaitse abinõude rakendamine on nähtud ette üksnes kaebaja õiguste kaitseks. Praegusel juhul on halduskohus heitnud vastustajale ette, et avaliku huvi ja kolmandate isikute õiguste kaitse vajadust ei ole põhjendatud piisavalt konkreetselt, kuid sama etteheite võib teha ka halduskohtu määrusele seoses kaebajate esialgse õiguskaitse vajaduse põhistusega.

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.