1.Nikolai Manohhin (hageja) esitas 27. veebruaril 2017 Harju Maakohtule hagi Osaühingu Lesven (kostja) vastu, milles palus tuvastada kostja osanike 30. detsembri 2016. a otsuse tühisus. Hagiavalduse kohaselt on hageja kostja osanik ning kuni 19. septembrini 2016 oli hageja ka kostja juhatuse liige. Osanike 19. septembri 2016. a otsusega kutsuti hageja juhatuse liikme kohalt tagasi. Hageja esitas kohtusse hagi, milles palus tuvastada, et 19. septembri 2016. a otsus on tühine
2-17-3069 koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumise tõttu, ja kohus tuvastaski otsuse tühisuse (tsiviilasi nr 2-16-17496).
30.detsembril 2016 võttis kostja vastu uue osanike otsuse (vaidlusalune otsus), millega kinnitati osanike 19. septembri 2016. a otsus. Tühist otsust ei saa kinnitada ja seega on ka vaidlusalune otsus tühine. Lisaks rikkus kostja vaidlusaluse otsuse tegemisel otsuse eelnõu osanikele saatmise korda, sest ei teavitanud hagejat otsuse tegemisest. Kuigi kostja väidetel saatis juhatus otsuse eelnõu hagejale e-posti aadressile [email protected] ja SMS-iga telefoninumbrile 505 0841, ei ole eelnõu saatmise nõuded täidetud, sest e-kirja ei saatnud kostja juhatus, vaid L.P konsultatsioonid OÜ. Lisaks ei ole [email protected] hageja e-posti aadress.
2.Kostja ei tunnistanud hagi ja palus jätta selle rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. Osanike soov oli hageja juhatusest tagasi kutsuda, kuna ta on teinud osaühingule kahjulikke tehinguid. Hageja on kostja juhatusest tagasi kutsutud ja ka registrikaardilt kustutatud. Otsuse eelnõu edastamise nõudeid ei ole rikutud. Kostja saatis otsuse eelnõu hagejale aadressile [email protected], mis on kostjale teadaolevalt hageja e-posti aadress, ja teatas dokumentide saatmisest ka sõnumiga hageja mobiiltelefoni numbrile. Hageja kasutab e-posti aadressi [email protected] ja kõnealust telefoninumbrit juhatuse ainukese liikme ning ainuosanikuna Service Grupp OÜ kontaktides. Samad sidevahendid on registreeritud hageja kontaktandmetena ka majandustegevuse registris. Eelnimetatud e-posti aadressi on hageja kasutanud ka kostjaga suhtlemisel. Seega on otsuse eelnõu edastatud nõuetekohaselt.
3.Harju Maakohus jättis 9. märtsi 2018. a otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud 1365 eurot (käibemaksuta) ning alates otsuse jõustumisest kuni täitmiseni viivise võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on jõustunud kohtuotsusega tsiviilasjas nr 2-16-17496 tuvastatud, et osanike 19. septembri 2016. a otsus, millega hageja kutsuti juhatuse liikme kohalt tagasi, on tühine. Tühist otsust ei saa küll kinnitada, kuid vaidlusalust otsust saab tõlgendada selliselt, et sellega sooviti kutsuda kostja juhatuse liikme kohalt tagasi. Kuigi vaidlusaluse otsuse p 2 sõnastuse kohaselt on sellega otsustatud kinnitada 19. septembri 2016. a otsus, tuleb hinnata, kuidas pidi otsusest aru saama sarnases olukorras olev mõistlik isik. Keskmine mõistlik osaühingu osanik pidi vaidlusalusest otsusest aru saama nii, et selle eesmärk on tagada, et hageja ei oleks juhatuse liige ei alates 19. septembrist 2016 kuni 30. detsembrini 2016 ega ka alates 30. detsembrist 2016. Vaidlusaluse otsusega ei saanud osanikud küll otsustada, et hageja ei ole juhatuse liige tagasiulatuvalt ehk alates 19. septembrist 2016 kuni 30. detsembrini 2016, kuid nad said otsustada, et hageja ei ole enam juhatuse liige alates
30.detsembrist 2016. Osanike tahet tõlgendades saab tuvastada, et nad soovisid, et hageja ei saaks enam juhatuse liikmena tegutseda, ja seega saab otsust tõlgendada nii, et sellega kutsuti hageja juhatusest tagasi alates otsuse tegemisest. Otsuse eelnõu saatmise korda ei ole rikutud. Teate on digitaalselt allkirjastanud kostja juhatus. On tõendatud, et hagejale saadeti koosoleku teade ja otsuse eelnõu e-posti aadressile, mida hageja kasutas, ja talle teatati otsuse eelnõu saatmisest ka SMS-iga tema mobiiltelefoni numbril. Samuti on tõendatud, et e-kiri jõudis [email protected] aadressile kohale. Seega ei ole otsus tühine ka otsuse tegemise korra olulise rikkumise tõttu. 2(6)
2-17-3069
4.Hageja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda. Kostja palus jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
5.Tallinna Ringkonnakohus tühistas 31. oktoobri 2018. a otsusega maakohtu otsuse ja tegi uue otsuse, millega rahuldas hagi ja tuvastas vaidlusaluse otsuse tühisuse. Menetluskulud jättis ringkonnakohus kostja kanda ja märkis otsuses, et menetluskulud määrab kindlaks maakohus mõistliku aja jooksul alates kohtuotsuse jõustumisest. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei saa tühist otsust kinnitada. Vastu saab võtta küll uue samasuguse otsuse, kui selles on varasema otsuse tühisuse alused kõrvaldatud, kuid praegu seda tehtud ei ole. Vaidlusaluses otsuses on otsustatud varasem otsus kinnitada ega ole märgitud, et tehakse uus otsus hageja juhatusest tagasikutsumise kohta. Seega ei saa vaidlusalust otsust tõlgendada hageja tagasikutsumise otsusena. Kuna jõustunud kohtuotsusega on tuvastatud osanike 19. septembri 2016. a otsuse tühisus, on tühine ka 30. detsembri 2016. a otsus. Ringkonnakohus nõustus maakohtuga, et otsuse eelnõu hagejale saatmisel ei ole seadust rikutud.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
6.Kostja palub kassatsioonkaebuses ringkonnakohtu otsuse tühistada ja jätta jõusse maakohtu otsuse. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda. Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on ringkonnakohus vaidlusaluse otsuse tõlgendamisel rikkunud VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reegleid ja tõlgendanud otsust üksnes formaalselt. Kohus ei ole isegi üritanud selgitada välja otsuses väljendatud tegelikku tahet ja on lähtunud üksnes otsuse sõnastusest. Osanike ühine tahe on tuvastatav nii otsuse p-st 2, millest nähtub selge soov kutsuda tagasi oma kohustusi rikkunud juhatuse liige, kui ka varasemast, tühiseks osutunud otsusest. Maakohus jõudis õigele järeldusele, et otsuse eesmärk oli hageja tagasi kutsuda, isegi kui otsuses oli see sõnastatud varasema otsuse kinnitamisena. VÕS § 29 lg 8 kohaselt tuleb otsust tõlgendada selliselt, et see jääks võimalikult suuremas ulatuses kehtima. Vaidlusalune otsus ei saa olla tühine põhjusel, et osanikud on juriidiliste terminite kasutamisel eksinud. Samuti rikkus ringkonnakohus menetlusõiguse norme, sest sekkus tõendite hindamisel maakohtu diskretsiooni. Lisaks ei ole ringkonnakohus põhjendanud, miks ta hindab asjas kogutud tõendeid maakohtust erinevalt, ega ole otsuses käsitlenud kõiki asjas kogutud tõendeid ja poolte väiteid.
7.Hageja vaidleb kostja kassatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
8.Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 692 lg 1 p 1 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu. Asi tuleb TsMS § 691 p 2 3(6)
2-17-3069 alusel saata samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kassatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt.
9.Asjas vaieldakse selle üle, kas kostja osanike otsust (vaidlusalust otsust ehk teist otsust), millega on otsustatud kinnitada varasem otsus (tühiseks osutunud otsus ehk esimene otsus), millega hageja kutsuti kostja juhatuse liikme kohalt tagasi, saab pidada otsuseks, millega kostja osanikud on otsustanud hageja juhatuse liikme kohalt tagasi kutsuda. Samuti vaieldakse selle üle, kas olukorras, kus esimene otsus osutub tühiseks, on tühine ka teine otsus.
10.Osanike otsuse kinnitamist reguleerib äriseadustiku (ÄS) § 178 lg 2, mille kohaselt ei saa otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda, kui osanikud on otsust uue otsusega kinnitanud ja uue otsuse kehtivust ei ole seaduses sätestatud korras ega tähtaja jooksul vaidlustatud. Selle sätte eesmärk on anda osanikele võimalus kõrvaldada esimese otsuse tegemisel esinenud protseduurilised rikkumised ja vältida ebamõistlikku kohtumenetlust, luues esimese otsuse kehtivuse suhtes õigusselguse enne selle kohta kohtulahendi tegemist (vt ka Riigikohtu 30. jaanuari 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-08, p 13).
11.Iseenesest on õige ringkonnakohtu seisukoht, et ÄS § 178 lg 2 järgi ei saa tühist otsust kinnitada. Sama on oma varasemas praktikas väljendanud ka kolleegium (Riigikohtu 30. jaanuari 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-08, p 12; Riigikohtu 4. detsembri 2012. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-155-12, p 12). Kuid see, et tühist otsust ei saa kinnitada, tähendab üksnes seda, et esialgset tühist otsust ei ole võimalik uue (kinnitava) otsusega kehtivaks muuta. Küll aga on esialgse tühise otsuse asemel võimalik võtta vastu uus samasisuline otsus, millel on iseseisev õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele, tühisele otsusele. Kui osanikud võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest.
12.Selleks, et teha kindlaks, mida osanikud vaidlusaluses otsuses otsustasid ja kas tegu on otsusega, millel on iseseisev õigusjõud, tuleb vaidlusalust otsust tõlgendada. Maakohus leidis, et vaidlusalust otsust on võimalik tõlgendada selliselt, et sellega on otsustatud kutsuda hageja kostja juhatuse liikme kohalt tagasi alates otsuse tegemisest. Sisuliselt leidis maakohus seega, et teisel otsusel on iseseisev sisu ja õigusjõud osas, mis puudutab hageja tagasikutsumist juhatuse liikme kohalt alates otsuse tegemisest. Ringkonnakohus seevastu asus seisukohale, et vaidlusalune ehk teine otsus on tühine põhjusel, et esimene otsus osutus tühiseks, tühist otsust ei saa kinnitada ning vaidlusalusest otsusest ei nähtu, et osanikud oleksid otsustanud juhatuse liikme tagasi kutsuda.
13.Kolleegium leiab, et ringkonnakohus kohaldas vaidlusaluse otsuse tõlgendamisel valesti VÕS § 29 lg-d 4, 5 ja 8. Osanike otsus on tehing tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 67 lg 1 ja lg 2 kolmanda lause mõttes (vt nt Riigikohtu 29. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-81-15, p 16; 20. juuni 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13, p 21; 1. märtsi 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12; 25. aprilli 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-38-06, p 10). Osanike otsus kujuneb osanike häälte kui tahteavalduste kogumist ja on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele. VÕS § 1 lg 1 kohaselt kohaldatakse võlaõigusseaduse üldosas sätestatut mh kõigile lepingutele ja muudele mitmepoolsetele tehingutele. Seega kohalduvad otsuse kui mitmepoolse tehingu tõlgendamisele üldjoontes sarnased põhimõtted nagu ka lepingu tõlgendamisele ja kesksel kohal on otsuses väljendatud tahte väljaselgitamine. 4(6)
2-17-3069
14.Kolleegium märgib, et lepingute tõlgendamisel tuleb VÕS § 29 lg 1 järgi esmalt lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest ja kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tuleb lepingut VÕS § 29 lg 4 järgi tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Kolleegium nõustub maakohtuga, et vaidlusalust otsust tuleb tõlgendada objektiivsest tõlgendamisstandardist lähtudes. Nimelt on otsuse sisuks juhatuse liikme ametisuhte lõpetamine, mistõttu on otsus omakorda kostja tahteavaldus, mis on suunatud kindlale isikule (hagejale kui juhatuse liikmele). Objektiivset tõlgendamist õigustab vajadus kaitsta isikut, kellele ametisuhte võimalik ülesütlemine on adresseeritud (hageja). Objektiivse tõlgendamise eesmärgiks on välja selgitada tahteavalduse sisu, võttes arvesse, kuidas oleks otsusest aru saanud tahteavalduse saajaga sarnane mõistlik isik samasugustel asjaoludel. Kolleegium märgib, et mõistliku isiku arusaamishorisondist lähtuvalt tõlgendatakse ka lepingut olukorras, kus poolte ühist tegelikku tahet ei ole võimalik kindlaks teha (VÕS § 29 lg 4).
15.Kuigi tahteavalduse ja ka otsuse objektiivse sisu väljaselgitamisel lähtutakse tõlgendamisel esmalt sõnadele või tegudele antavast üldlevinud tähendusest, on määrav siiski selles väljendatud tahe. Kui otsusest, mis on sõnastatud kui varasema, tühise otsuse kinnitamine, on võimalik välja lugeda, millist tagajärge otsusega soovitakse saavutada, on vaatamata selle formaalsele sõnastusele tegemist mitte lihtsalt esimest otsust kinnitava otsusega ÄS § 178 lg 2 mõttes, vaid uue samasisulise otsusega, millel on iseseisev õigusjõud ja mille kehtivus ei sõltu sellest, et esimene otsus osutub tühiseks.
16.Maakohus kohaldas õigesti VÕS § 29, arvestades mh viidatud paragrahvi kaheksanda lõikega, mille kohaselt eelistatakse lepingutingimuse tõlgendamisel tõlgendust, mille kohaselt lepingutingimus on seaduslik või kehtiv, kui seadusest ei tulene teisiti. Sama kehtib ka osanike otsuse tõlgendamisel. Maakohus leidis õigesti, et iga mõistlik osanik pidi vaidlusalusest 30. detsembri 2016. a otsusest aru saama selliselt, et otsuse eesmärgiks oli saavutada olukord, kus hageja ei oleks enam kostja juhatuse liige. Tuvastatud asjaoludel on õige järeldus, et vaidlusalune otsus on objektiivselt hinnatav kui otsus, millega hageja kutsuti alates 30. detsembrist 2016 kostja juhatuse liikme kohalt tagasi. Kolleegium märgib, et tõlgendust, mille kohaselt on vaidlusalune otsus hageja juhatuse liikme kohalt tagasikutsumise otsus, toetavad ka VÕS § 29 lg 5 p-d 1 ja 4, mille kohaselt arvestatakse otsuse tõlgendamisel mh ka otsuse tegemise asjaolusid ja otsuse olemust ning eesmärki, milleks praegusel juhul oli soov kutsuda juhatusest tagasi oma kohustusi rikkunud isik. Samuti toetab sellist tõlgendust VÕS § 29 lg 7, mille kohaselt tuleb väljendite mitmetähenduslikkuse korral väljendit mõista viisil, mis on enam kooskõlas otsuse olemuse ja eesmärgiga.
17.Eelnevat tõlgendust toetab ka TsÜS § 84 lg 3 esimene lause, mis näeb ette võimaluse kinnitada tühine tehing, ja mille kohaselt võib tehingu teinud isik olukorras, kus tehingu tühisuse kaasa toonud asjaolu on ära langenud, avaldada, et ta soovib tehingu kehtivust. TsÜS § 84 lg 4 esimese lause kohaselt kehtib tehing sellisel juhul alates kinnitamise ajast. Seega võimaldab privaatautonoomia põhimõte tõlgendada isikute tahte edasiulatuvalt kehtivaks isegi juhul, kui esialgu avaldatud tahe oli väljendatud mingil põhjusel tühiseks osutunud tehingus, kuid mille tühisuse alused hiljem kõrvaldatakse. Samamoodi tuleb privaatautonoomia põhimõtet arvestada ka juriidilise isiku organi otsuste tõlgendamisel ja nende kehtivuse hindamisel.
18.Kuna ringkonnakohus eksis VÕS § 29 kohaldamisel, tuleb ringkonnakohtu otsus tühistada ja asi saata ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Riigikohus ei saa jätta jõusse maakohtu otsust, nagu 5(6)
2-17-3069 taotleb kostja, sest sellisel juhul peaks Riigikohus lahendama ka hageja apellatsioonkaebuse. See aga eeldaks praegusel juhul asjaolude tuvastamist ja tõendite hindamist, mida Riigikohus kassatsioonikohtuna teha ei saa (TsMS § 688 lg-d 4 ja 5). Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul asi uuesti lahendada, arvestades Riigikohtu juhiseid õiguse kohaldamise kohta.
19.Kolleegium märgib lisaks, et nõustub kohtutega selles, et kohtute tuvastatud asjaoludel ei ole otsuse eelnõu hagejale saatmise nõudeid rikutud.
20.Menetluskulude jaotus jääb TsMS § 173 lg 3 teise lause järgi ringkonnakohtu otsustada sõltuvalt asja lahendamise tulemusest.
21.Kassatsioonkaebuse rahuldamise tõttu tuleb kostja kassatsioonkaebuselt tasutud kautsjon TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada. Villu Kõve
Peeter Jerofejev
Ants Kull
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.