Eesistuja Kalev Saare, liikmed Vahur-Peeter Liin ja Kaupo Paal
Kohtuasi
OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar hagi Osaühingu KENTEX FINANCE EESTI (likvideerimisel) vastu võla, intressi ja viivise väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Ringkonnakohtu 1. märtsi 2024. a otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Osaühingu KENTEX kassatsioonkaebus
Tsiviilasja hind Riigikohtus
118 805 eurot 40 senti
Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus
Hageja OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar, lepinguline esindaja vandeadvokaat Paul Keres
FINANCE
EESTI
(likvideerimisel)
Kostja Osaühing KENTEX FINANCE EESTI (likvideerimisel), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Küllike Namm ja Nele Tammemäe Iseseisva nõudeta kolmas isik kostja poolel Marek Rakmann, lepinguline esindaja vandeadvokaat Indrek Leppik Asja läbivaatamine
2.Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 1. märtsi 2024. a otsus tsiviilasjas 2-19-13673 osas, milles ringkonnakohus tühistas Harju Maakohtu 26. jaanuari 2023. a otsuse samas asjas ja tegi uue otsuse, millega rahuldas hagi osaliselt, mõistis Osaühingult KENTEX FINANCE EESTI (likvideerimisel) OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar kasuks välja 110 005 eurot koos viivisega seadusjärgses määras alates hagiavalduse esitamisest kuni põhivõla tasumiseni ja jaotas menetlusosaliste menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus. Saata asi tühistatud osas samale ringkonnakohtule uueks
2-19-13673 läbivaatamiseks. Maakohtu otsus on jõustunud osas, milles hagi Osaühingu KENTEX FINANCE EESTI (likvideerimisel) vastu jäi rahuldamata intressinõudes ja põhivõlgnevuselt 1. juulist 2017 kuni hagiavalduse esitamiseni seadusjärgses määras viivise nõudes.
3.Jätta rahuldamata Marek Rakmanni taotlus kõrvaldada ta menetlusest iseseisva nõudeta kolmanda isikuna kostja poolelt.
4.Jätta rahuldamata Marek Rakmanni taotlus kaasata ta menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna hageja poolel.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar (hageja) esitas 5. septembril 2019 Osaühingu KENTEX FINANCE EESTI (likvideerimisel, kostja) vastu hagi, milles palus välja mõista põhivõla 110 005 eurot koos intressi ja sissenõutavaks muutunud ning tulevikus sissenõutavaks muutuva viivisega. Hagiavalduse kohaselt on hageja juhatuse liige Allan Viirma Oliver Kruuda ja tema äriühingute pikaajaline õigusnõustaja. A. Viirma osutas 2016. aastal O. Kruudale ja temaga seotud äriühingutele õigusteenust hageja kaudu. Kostja juhatuse liige Reet Raidur on O. Kruuda elukaaslane. R. Raidur ajab ka O. Kruuda äriasju. Osaühing Contrailer (Contrailer) tegi 11. aprillil 2016 O. Kruuda käsundi alusel 115 000 euro suuruse ülekande hagejale, kes kandis samal päeval pooltevahelise laenulepingu alusel kostjale 110 005 eurot. Laenu andmise eesmärk oli omandada AKTSIASELTSI Jetoil nõue TERE aktsiaseltsi vastu, et võimaldada O. Kruudal kasutada kostjat talle kasulike otsuste tegemiseks TERE aktsiaseltsi saneerimismenetluses. Laenulepingu olemasolu kinnitab kostja 31. detsembri 2017 seisuga bilanss, kus on lühiajalise laenuna välja toodud hageja ees olev kohustus 112 015 eurot. Hageja sai kostja bilansi Hjalmar Konnolt, kes oli kostja raamatupidaja. Laenulepingu olemasolu kinnitab ka see, et Contrailer tõlgendas hagejale tehtud ülekannet laenuna. Kostja andis 30. juunil 2017 deklaratiivse võlatunnistuse (võlatunnistus), millega tunnistas pooltevahelise laenulepingu alusel sissenõutavat kohustust 110 005 eurot koos kohustusega tasuda saadud laenult intressi 8% aastas. Võlatunnistuse allkirjastas Marek Rakmann (kolmas isik), kes valiti kostja juhatusse 7. jaanuaril 2011. Sellel ajal kehtinud põhikirja järgi valiti kostja juhatus viieks aastaks. 15. juulil 2013 muudeti kostja põhikirja ja kaotati juhatuse ametiaja kestuse piirang. Kuna ametiaja tähtaeg kaotati põhikirjast enne kolmanda isiku ametiaja lõppemist, muutus tema ametisuhe tähtajatuks ja kestis kuni tema tagasikutsumiseni 12. septembril 2017. Hageja märkis, et kui kohus leiab, et leping oli tähtajatu, muutus laenu tagastamise kohustus sissenõutavaks 10. detsembril 2018. Hageja saatis 10. oktoobril 2018 O. Kruudale ja kostja juhatuse liikmele R. Raidurile e-kirja, milles teatas, et kuna Contrailer on asunud temalt laenu tagasi nõudma, siis tuleb laen tagastada ka kostjal. Seega möödus 10. detsembril 2018 kaks kuud hageja laenulepingu ülesütlemise avaldusest. Kostja aegumise vastuväide on asjakohatu. Alusetu rikastumise sätete kohaldamine ei tule kõne alla põhjusel, et hagejal on kostja vastu laenulepingust tulenev nõue.
2.Kostja palus jätta hagi rahuldamata. Poolte vahel ei olnud laenulepingut. Hageja võimalik nõue alusetu rikastumise sätete alusel on aegunud. Maksimaalselt saaks hageja nõuda kostjalt 52 500 eurot, st summat, mille hageja nõustus tsiviilasjas 2-19-4849 Contrailerile kompromissi korras tasuma. 2(10)
2-19-13673 Kolmas isik ei olnud võlatunnistuse andmise ajal kostja juhatuse liige. Kolmanda isiku ametisuhe lõppes 7. jaanuaril 2016. Kostja ei ole avaldanud tahet pikendada kolmanda isiku ametiaega. Sellist tahet ei saa tuletada ka 12. septembri 2017. a otsusest, millega kolmas isik tagasi kutsuti. Hagejale kuulus 1. aprillist 2015 kuni 22. detsembrini 2017 kostjas 100%-line osalus. Seega oli hageja ülekande tegemise ja võlatunnistuse andmise ajal teadlik sellest, et kolmandal isikul ei ole õigust kostjat esindada. Kui hageja on varem kostjale raha laenanud, on maksekorralduse selgituseks märgitud „laen“. Vaidlusaluse ülekande selgituseks oli märgitud „kokkulepe, 11.04.2016“. Hageja 2016.-2018. a majandusaasta aruannetes ei ole seda tehingut kajastatud. Hagejale kostja bilansi andnud Hjalmar Konno on kinnitanud, et ta ei tea võlatunnistusest. Contrailer ei ole nõudnud hagejalt 115 000 euro tagastamist laenulepingu alusel, vaid on esitanud hageja vastu nõude alusetu rikastumise sätete alusel. Isegi kui poolte vahel oli suuline laenuleping, ei ole hageja tõendanud, et ta oleks laenulepingu üles öelnud.
3.Kostja poolel iseseisva nõudeta kaasatud kolmas isik leidis, et hagi on põhjendatud.
4.Harju Maakohus jättis 26. jaanuari 2023. a otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt olid kolmanda isiku seletused vastuolus kostja väidetega, mistõttu ei võtnud maakohus neid asja lahendamisel arvesse. Kolmanda isiku ametiaeg kostja juhatuse liikmena lõppes 7. jaanuaril 2016. Juhatuse liikme ametisuhe muudetakse tähtajatuks tehinguga, mis eeldab juhatuse liikme ja juriidilise isiku nõusolekut. Kolmanda isiku tahteavaldust ametisuhte tähtajatuks muutmise kohta ei ole kohtule esitatud. Kuna kolmanda isiku ametiaeg oli seisuga 8. jaanuar 2016 lõppenud, ei olnud tal kostja nimel võlatunnistuse andmiseks esindusõigust. Hageja pidi kostja osanikuna aru saama, et kolmanda isiku ametisuhe kostjaga lõppes 7. jaanuaril 2016. Lisaks oleks hageja pidanud sellest teadlik olema ka äriregistri infosüsteemis märgitud andmete tõttu. Seega ei olnud võlatunnistusel kostja jaoks õiguslikke tagajärgi. Maakohus leidis, et pooled ei sõlminud laenulepingut. 11. aprilli 2016. a maksekorraldus ja kostja bilanss võivad küll kaudselt viidata sellele, et poolte vahel võis olla võlasuhe, kuid nende alusel ei ole võimalik tuvastada võlasuhte liiki. Kuigi hageja esitatud kirjavahetusest tulenevalt võis hagejal olla tahe sõlmida laenuleping, ei nähtu kirjavahetusest kostja samasisulist tahet. Maakohus ei kontrollinud nõude rahuldamise võimalust alusetu rikastumise sätete alusel, sest maakohtu arvates oli hageja oma nõude rahuldamise alusetu rikastumise sätete alusel välistanud.
5.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ning teha asjas uue otsuse, millega hagi rahuldada.
6.Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata ning maakohtu otsus muutmata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
7.Tallinna Ringkonnakohus rahuldas 1. märtsi 2024. a otsusega hageja apellatsioonkaebuse osaliselt, tühistas maakohtu otsuse osaliselt ja tegi tühistatud osas uue otsuse, millega rahuldas hagi 3(10)
2-19-13673 osaliselt, mõistes kostjalt hageja kasuks välja 110 005 eurot koos viivisega seadusjärgses määras alates hagiavalduse esitamisest kuni põhivõla tasumiseni. Hagi jäi rahuldamata põhivõlgnevuselt arvestatud intressi ja hagi esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud viivise nõudes. Ringkonnakohus jättis poolte menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus kostja kanda ja kolmanda isiku menetluskulud tema enda kanda. Maakohus leidis õigesti, et kolmas isik ei olnud võlatunnistuse andmise ajal kostja juhatuse liige. Seetõttu ei olnud võlatunnistusel kostja jaoks õiguslikke tagajärgi. Ringkonnakohus ei nõustunud maakohtu seisukohaga, et hageja ei tõendanud laenulepingu olemasolu. Ülekannete selgitused tõendavad, et poolte vahel oli raha liikumise kohta kokkulepe. Pooled olid O. Kruuda kaudu usalduslikes suhetes. Seejuures oli kostja hageja tütarühing. Seega saavad pooled suulist laenulepingut tõendada eelkõige kaudsete tõenditega. Ka Contrailer käsitas rahaülekannet hagejale laenuna ning asus seda hiljem hagejalt sisse nõudma. See viitab, et Contraileri rahaülekandele järgnenud hageja rahaülekanne kostjale oli samuti laen. Pooltevahelise laenulepingu olemasolu kinnitab 2018. a oktoobri kirjavahetus, kus hageja esindaja pidas pooltevahelist õigussuhet samuti laenusuhteks. O. Kruuda ja kostja esindaja R. Raidur sellist käsitust ei välistanud. Laenulepingu olemasolu tõendavad ka kostja 2017. a majandusaasta aruanne ja bilanss. Hageja ei ole tõendanud, millal tuli laen tagastada. Laenult intressi tasumise kohustus on tõendamata. Seega tuleb eeldada, et laenuleping oli tähtajatu ja tasuta. Seetõttu jääb hageja intressinõue rahuldamata. Hageja 2018. a oktoobri e-kirjad ja võlatunnistus ei sisalda laenulepingu ülesütlemise tahteavaldust. Laenu tagastamise nõue muutus sissenõutavaks hagi esitamisega 5. septembril 2019. Seega saab hageja nõuda viivist alates hagi esitamisest seadusjärgses määras. Muus osas tuleb viivisenõue jätta rahuldamata.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
8.Kostja esitas kassatsioonkaebuse, milles palub ringkonnakohtu otsuse tühistada osas, milles hageja apellatsioonkaebus rahuldati ja tehti uus otsus, millega hagi osaliselt rahuldati. Kostja palub teha uue otsuse, millega jätta jõusse maakohtu otsus. Alternatiivselt palub kostja saata asi uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohus on rikkunud kohtuotsuse põhjendamise kohustust. Juhatuse liikmeta äriühing ei saa sõlmida laenulepingut. Ringkonnakohus hindas tõendeid valesti ega põhjendanud tõendite ümberhindamist vastupidise järelduse tegemisel. Contrailer nõuab hagejale ülekantud raha kohtus tagasi alusetu rikastumise sätete alusel. Kuna hageja ja Contraileri vahel ei olnud laenulepingut, ei saanud laenulepingut olla ka poolte vahel. Samuti on ringkonnakohus jätnud kohaldamata tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 129 lg 1. Tehing on TsÜS § 129 lg 1 alusel tühine, mistõttu kohaldub alusetu rikastumise regulatsioon. Samas on hageja välistanud nõude lahendamise alusetu rikastumise sätete alusel, mistõttu oleks hagi tulnud jätta rahuldamata. Igal juhul oleks hagi saanud maksimaalselt rahuldada pooles ulatuses, sest hageja on Contraileriga tsiviilasjas 2-19-4849 sõlminud kokkuleppe, tasudes Contrailerile 52 500 eurot. Ringkonnakohus rikkus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg-t 1. Laenulepingu ülesütlemine on faktiline asjaolu, mille peab välja tooma pool. Hageja ei ole kordagi väitnud, et ütles laenulepingu üles hagiavaldusega. Seega ei saanud ringkonnakohus leida, et hageja ütles laenulepingu üles hagiavalduse esitamisega. Ühtlasi ei tuginenud hageja kordagi sellele, et sõlmis kostjaga tähtajatu intressita laenulepingu, nagu leidis ringkonnakohus. 4(10)
2-19-13673
9.Kolmas isik esitas taotluse kaasata ta menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna hageja poolel. Kolmas isik leiab, et teda ei oleks tohtinud kostja poolel menetlusse kaasata, sest kostjal ei oleks hagi rahuldamise korral tema vastu nõuet. Kolmandal isikul on õiguslik huvi olla kaasatud menetlusse hageja poolel, sest hagi rahuldamata jätmise korral võib hagejal olla kolmanda isiku vastu nõue TsÜS § 130 lg-te 1 või 2 alusel. Kolmas isik ei saa ennast kostja poolel kaasatuna kaitsta. Kolmas isik vaidleb kostja kassatsioonkaebusele vastu ja palub jätta see rahuldamata.
10.Hageja vaidleb kostja kassatsioonkaebusele vastu ja palub jätta see rahuldamata.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
11.Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada TsMS § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 alusel materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu osas, milles ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse ja tegi uue otsuse, millega rahuldas hagi osaliselt, mõistis kostjalt hageja kasuks välja 110 005 eurot koos viivisega seadusjärgses määras alates hagiavalduse esitamisest kuni põhivõla tasumiseni ja jaotas menetlusosaliste menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus. Asi tuleb tühistatud osas saata TsMS § 691 p 2 alusel samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kassatsioonkaebus tuleb rahuldada.
12.Riigikohus kontrollib TsMS § 688 lg 1 kohaselt kassatsiooni korras ringkonnakohtu otsust üksnes osas, mille peale on kaevatud. Kostja vaidlustab ringkonnakohtu otsust osas, milles ringkonnakohus hagi rahuldas. Ringkonnakohtu otsust ei vaidlustatud osas, milles apellatsioonkaebus jäeti rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. Seega on maakohtu otsus TsMS § 456 lg 4 teise lause kohaselt jõustunud osas, milles hagi jäeti rahuldamata intressinõudes ja põhivõlgnevuselt 1. juulist 2017 kuni hagiavalduse esitamiseni seadusjärgses määras viivise nõudes.
13.Esmalt käsitleb kolleegium pooltevahelise õigussuhte tuvastamist (I) ja seejärel hagi piire laenulepingu ülesütlemise tuvastamisel (II). Lõpuks lahendab kolleegium menetluslikud küsimused
(III).
I
14.Pooled vaidlevad kassatsiooniastmes selle üle, kas nende vahel oli sõlmitud laenuleping, sealhulgas kas kostja kolmandast isikust juhatuse liikme ametiaeg oli väidetava laenusuhte tekkimise ajaks lõppenud. Kuigi alama astme kohtud lugesid kolmanda isiku ametiaja kostja juhatuse liikmena laenulepingu sõlmimise ajaks lõppenuks, luges ringkonnakohus erinevalt maakohtust laenulepingu poolte vahel siiski kehtivalt sõlmituks. Kolleegium leiab, et ringkonnakohus on poolte vahel laenulepingu kehtivalt sõlmituks lugemisel kohaldanud valesti materiaalõigust ning oluliselt rikkunud põhjendamiskohustust, mis võib olla viinud ebaõige kohtulahendini.
15.Võlaõigusseaduse (VÕS) § 9 lg 1 järgi sõlmitakse leping pakkumuse esitamise ja sellele nõustumuse andmisega, samuti muul viisil vastastikuste tahteavalduste vahetamise teel, kui on piisavalt selge, et lepingupooled on saavutanud kokkuleppe. Seega peab kohus tuvastama poolte tahteavaldused selleks, et lugeda leping poolte vahel sõlmituks. TsÜS § 115 lg 1 esimese lause kohaselt võib tehingu teha ka esindaja kaudu. Kuna juriidiline isik tegutseb füüsiliste isikute kaudu, siis ei ole juriidilisel isikul esindajata võimalik tehinguid teha. Esindaja tehtud tehing kehtib esindatava suhtes, kui esindaja tegi tehingu esindatava nimel ja esindajal oli tehingu tegemiseks esindusõigus (TsÜS § 115 lg 1 teine lause). Esindusõiguse võib TsÜS § 117 lg 2 järgi anda 5(10)
2-19-13673 tehinguga (volitus) või see võib tuleneda seadusest (seadusjärgne esindusõigus). Juriidilise isiku juhatuse või seda asendava organi liige loetakse TsÜS § 34 lg-te 1 ja 2 järgi suhetes teiste isikutega juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks.
16.Kuigi kanne äriregistris ühingu juhatuse liikmete kohta ei ole õigustloov (konstitutiivne), kaasneb sellega siiski heausksetele kolmandatele isikutele võimalus äriregistri andmetele tuginedes sõlmida juhatuse liikme kui esindaja kaudu ühinguga kehtivaid lepinguid (äriregistri positiivne publitsiteet). See tähendab, et kolmandad isikud, kes näevad äriregistrist isikut juhatuse liikmena, võivad seda uskuda ega pea uurima lähemalt isiku suhteid äriühinguga (RKTKo 05.01.2011, 3-2-1-116-10, p 26).
16.1.Vaidlusaluse laenulepingu sõlmimise ajal ja kuni 31. jaanuarini 2023 kehtinud äriseadustiku (ÄSkuni 31.01.2023) § 34 lg 2 esimese lause alusel kehtis äriregistri kanne kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. Seega tulenes seadusest eeldus, et ühingu nimel äriregistri kande järgse juhatuse liikme tehing kolmanda isikuga või viimase kasuks on kehtiv. Sama eeldus tuleneb kehtiva õiguse kohaselt äriregistri seaduse (ÄRS) § 29 lg-st
16.2.Seejuures tuli äriregistrisse tehtud kannetest eristada muid äriregistris sisalduvaid andmeid, mille suhtes ÄSkuni 31.01.2023 § 34 lg 2 esimeses lauses sätestatu ei olnud kohaldatav. ÄS kuni 31.01.2023 § 31 alusel kanti äriregistrisse üksnes seaduses sätestatud andmed. Kehtiva ja ka vaidlusaluse laenulepingu sõlmimise ajal kehtinud ÄS § 145 lg 1 p 5 järgi kantakse äriregistrisse osaühingu juhatuse liikmete nimed ja isikukoodid. Vaidlusaluse laenulepingu sõlmimise ajal kehtinud õiguse kohaselt ei kantud äriregistrisse juhatuse liikme ametisuhte lõppemise kuupäeva. Sama tuleneb kehtiva õiguse kohaselt ÄRS §-st 11 ja § 12 p-st 7.
16.3.Seega, kui juhatuse liikme ametiaeg sai läbi, aga äriregistri kannet ei parandatud, sai heauskne isik tugineda jätkuvalt juhatuse liikme kohta tehtud äriregistri kandele. Ebaõige kande riski kandis sel juhul äriühing (RKTKo 05.01.2011, 3-2-1-116-10, p 26).
17.Maakohus on tuvastanud, et kolmas isik oli kostja registrikaardi kohaselt juhatuse liige alates 14. jaanuarist 2011 kuni 19. septembrini 2017 (dtl 807). Pooled ei vaidle selle üle, et vaidlusalusel perioodil kostjal teisi juhatuse liikmeid ei olnud. Seega oli kolmas isik äriregistrist nähtuvalt kostja ainus juhatuse liige väidetava laenulepingu sõlmimise ajal. Siiski ei saanud hageja väidetava laenulepingu sõlmimise ajal äriregistri kandele ÄSkuni 31.01.2023 § 34 lg 2 esimese lause järgi tugineda, kui hageja teadis või pidi teadma, et kanne on vale. Maakohus tuvastas, et kuigi hageja oli äriregistrist nähtuvalt kostja ainuosanik 26. novembrist 2016 kuni 22. detsembrini 2017, hoidis ta kostja osalust Nordea Bank AS Eesti filiaali esindajakontol 1. aprillist 2015 kuni 26. novembrini 2016. Maakohtu sellist järeldust ei ole pooled vaidlustanud. Väärtpaberite registri seaduse § 6 lg 7 teise lause kohaselt teostab esindajakonto omaja väärtpaberist tulenevaid õigusi vastavalt kliendi juhistele. ÄS § 168 lg 1 p 4 ja § 184 lg 1 esimese lause kohaselt kuulub nõukogu puudumisel osanike pädevusse juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine. Kolleegium leiab, et eelviidatud põhjustel pidi hageja vaidlusaluse laenulepingu sõlmimise ajal teadma, et registrikanne kolmanda isiku kostja juhatuse liikmeks oleku kohta on vale. Seetõttu on õige maa- ja ringkonnakohtu seisukoht, et hageja ei saanud tugineda äriregistri kandele, mille kohaselt oli kolmas isik vaidlusaluse laenulepingu sõlmimise ajal kostja juhatuse liige. Alama astme kohtud leidsid õigesti, et asja õigeks lahendamiseks tuleb tuvastada, millal lõppes kolmanda isiku ametiaeg kostja juhatuse liikmena.
6(10)
2-19-13673
18.Juhatuse liikmeks olek on õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. Kui isik vaatamata ametiaja möödumisele jätkab tegutsemist juhatuse liikmena, võivad osanikud tema juhatuse liikmena tegutsemise tagasiulatuvalt heaks kiita, mille tulemusena saab juhatuse liikme ametiaja lugeda tagasiulatuvalt pikendatuks. Seega on juhatuse liikmeks olek võimalik osanike otsusega tagasiulatuvalt heaks kiita ja kui ka juhatuse liige on teinud sellekohase tahteavalduse, loetakse juhatuse liikme ametiaeg tagasiulatuvalt pikenenuks (RKTKm 10.10.2018, 2-18-4121/9, p 13). Üldjuhul on mõlema poole tahteavaldusi vaja nii juhatuse liikme ametisuhte tekkimiseks kui ka selle kestuse muutmiseks (VÕS § 13 lg 1).
19.Kohtud tuvastasid, et kolmas isik valiti kostja juhatuse liikmeks kostja osaniku 7. jaanuari 2011. a otsusega viieks aastaks (dtl-d 807 ja 870). Kohtud leidsid esitatud tõendeid hinnates, et kolmanda isiku ametisuhe kostjaga lõppes tema ametiaja möödumisel 7. jaanuaril 2016, kuna seda ei muudetud poolte kokkuleppel tähtajatuks ja seda ei ole pikendatud. Seetõttu ei olnud kolmas isik kohtute hinnangul võlatunnistuse allkirjastamisel 30. juunil 2017 enam kostja juhatuse liige. Hageja tugineb kassatsioonimenetluses endiselt sellele, et kolmas isik oli vaidlusaluse lepingu sõlmimisel kostja juhatuse liige. Hageja arvates tegi ringkonnakohus tema ette toodud asjaoludest ja tõenditest ebaõige järelduse. TsMS § 688 lg 5 kohaselt Riigikohus ei kogu ega uuri tõendeid, välja arvatud juhul, kui tõend esitatakse ringkonnakohtu menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõendamiseks. Samuti ei uuri Riigikohus uuesti madalama astme kohtutes kogutud, uuritud ja hinnatud tõendeid (vt nt RKTKo 30.04.2024, 2-21-6015/36, p 11). Kolleegiumi arvates ei ole ringkonnakohus menetlusõiguse norme rikkunud, kui nõustus maakohtu hinnanguga, et kolmas isik ei olnud 30. juunil 2017 enam kostja juhatuse liige.
20.TsMS § 214 lg 2 teise lause kohaselt on iseseisva nõudeta kolmanda isiku avaldusel, kaebusel või muul menetlustoimingul menetluses õiguslik tähendus üksnes juhul, kui see ei ole vastuolus selle hageja või kostja avalduse, kaebuse või toiminguga, kelle poolel kolmas isik menetluses tegutseb. Kuigi kolmas isik kaasati menetlusse kostja poolel, on ta menetluses esitanud väited selle kohta, et tema volituste kestust kostja juhatuse liikmena pikendati. Need väited on vastuolus kostja positsiooniga, mistõttu jätab kolleegium need TsMS § 214 lg 2 teise lause alusel tähelepanuta.
21.Kohtud ei tuvastanud, et kolmas isik oleks pärast ametiaja lõppemist olnud kostja esindaja muul õiguslikul alusel. Sellele vaatamata on ringkonnakohus lugenud poolte vahel kehtivalt sõlmituks laenulepingu ja rahuldanud hageja nõude laenulepingu alusel antud raha tagastamiseks. Ringkonnakohus ei ole tuvastanud poolte tahteavaldusi laenulepingu sõlmimiseks ega ka laenulepingu sõlmimise aega. Selliselt kohaldas ringkonnakohus valesti materiaalõigust ja rikkus oluliselt kohtuotsuse põhjendamise kohustust (TsMS § 442 lg 8, § 654 lg-d 1 ja 5). Tulenevalt TsMS § 688 lg-test 3–5 ei saa kolleegium ise asjaolusid tuvastada ega tõendeid hinnata. Seetõttu tuleb asi TsMS § 691 p 2 alusel saata samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kuna laenulepingu olemasolu sõltub sellest, kas ringkonnakohus tuvastab poolte tahteavaldused laenulepingu sõlmimiseks või mitte, ei võta kolleegium seisukohta muude kostja väidete suhtes pooltevahelise võimaliku laenusuhte kohta.
22.Juhul, kui ringkonnakohus peaks asja uuel läbivaatamisel leidma, et pooled ei ole sõlminud kehtivat laenulepingut, tuleb ringkonnakohtul kontrollida, kas hageja nõue tuleb rahuldada mõnel muul õiguslikul alusel, eelkõige alusetu rikastumise sätete alusel. Kui hageja on esitanud hagi alusena asjaolude kogumi, on sellele õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) kohtu ülesanne ja kohus ei ole seejuures seotud poolte antava õigusliku hinnanguga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause, § 652 lg 8) (RKTKo 23.10.2024, 2-22-2159/98, p 19).
7(10)
2-19-13673
23.Kuna kostja on esitanud aegumise vastuväite juhuks, kui hagejal on kostja vastu nõue alusetu rikastumise sätete alusel, tuleb ringkonnakohtul alusetu rikastumise sätete kohaldumise korral võtta seisukoht kostja esitatud aegumise vastuväite suhtes. Alusetust rikastumisest tuleneva nõude aegumistähtaeg algab ajast, mil õigustatud isik pidi teada saama asjaoludest, millest saab järeldada rikastumisnõude olemasolu, st rikastumise toimumisest ja rikastumise põhjustaja isikust. Ei ole oluline, et isik saaks ka õiguslikult aru nõude olemasolust (RKTKo 21.12.2016, 3-2-1-129-16, p 46). Seejuures märgib kolleegium, et kohus peab aegumist kohaldades kontrollima aegumise katkemise või peatumise võimalusi menetluses esitatud asjaolude alusel sõltumata sellest, kas hageja sellele sõnaselgelt tugineb (RKTKo 21.03.2018, 2-15-11465/95, p 13.3).
24.Hageja on seisukohal, et kui tal nõuet laenulepingu alusel ei ole, võiks alusetu rikastumise nõudest teadma pidamist mõista erandlikult laiemalt, sest laenulepingu tühisusest sai hageja teada alles pärast kohtu antud õiguslikku hinnangut. Kolleegium hagejaga ei nõustu. Kuna hageja oli kostja ainuosanik, siis oli ta juba vaidlusaluse laenulepingu väidetava sõlmimise ajal teadlik, et kolmanda isiku ametisuhe kostjaga oli lõppenud. Alusetu rikastumise nõude aegumine TsÜS § 151 lg 1 järgi algab hetkest, kui nõude omaja saab teada nõude aluseks olevatest faktilistest asjaoludest, mitte õiguslikust kvalifikatsioonist nendele asjaoludele. Kolmanda isiku ametisuhte lõppemise tõttu pidi hageja olema teadlik sellest, et kolmas isik ei saa kostja nimel kehtivaid lepinguid sõlmida. II
25.Pooled vaidlevad kassatsiooniastmes selle üle, kas ringkonnakohus on põhjendatult lugenud laenulepingu hagiavaldusega ülesöelduks olukorras, kus hageja tugines hagiavalduses sellele, et ta on laenulepingu enne hagi esitamist üles öelnud. Kostja leiab, et kuivõrd hageja ei tuginenud hagiavalduses sellele, et ta on laenulepingu hagi esitamisega üles öelnud, rikkus ringkonnakohus TsMS § 5 lg-t 1, kui tuvastas, et hageja ütles laenulepingu üles hagi esitamisega.
25.1.Ülesütlemisavaldus on tahteavaldus TsÜS § 68 mõttes. TsÜS § 69 lg 1 esimese lause kohaselt muutub kindlale isikule suunatud tahteavaldus (sh nt lepingu ülesütlemine) kehtivaks kättesaamisega. Kolleegium on leidnud, et ülesütlemisavaldus võib sisalduda ka kohtule esitatud menetlusdokumendis. Kohtumenetluses saab lepingu üles öelda siiski vaid juhul, kui täidetud on ka kõik materiaalõigusest tulenevad eeldused lepingu ülesütlemiseks (RKTKo 14.06.2016, 3-2-1-53-16, p-d 12 ja 14).
25.2.Laenuandjapoolset laenulepingu ülesütlemist reguleerivad VÕS §-d 195–196 ja 398–399. Kontrollimaks, kas laenulepingu ülesütlemise avaldus on materiaalõiguslikult lubatav, tuleb tuvastada, kas tegemist on tähtajalise või tähtajatu laenulepinguga. Ringkonnakohus leidis, et vaidlusaluse laenulepingu puhul ei lepitud kokku laenu tagastamise tähtajas, mistõttu tuleb eeldada, et laenuleping oli tähtajatu. Kolleegiumi arvates on see järeldus õige. Suulise laenulepingu puhul saab eeldada tähtajatut laenulepingut (RKTKo 17.05.2017, 3-2-1-45-17, p 12).
25.3.Laenuandja võib tähtajatu laenulepingu üles öelda korraliselt, teatades sellest laenusaajale ette vähemalt kaks kuud (VÕS § 398 lg 1 teine lause). Kuigi laenulepingut on mõjuval põhjusel võimalik üles öelda ka erakorraliselt (VÕS §-d 196 ja 399), ei ole hageja sellistele asjaoludele menetluses tuginenud. Seetõttu ei käsitle kolleegium laenulepingu erakorralist ülesütlemist.
25.4.VÕS § 398 lg 1 teisest lausest tulenevalt ei ole laenulepingu korraliseks ülesütlemiseks vajalik muude materiaalõiguslike eelduste täitmine peale selle, et ülesütlemisavalduse kättetoimetamisest möödub kaks kuud. Laenuandja ei pea välja tooma, mis hetkest alates on laenuleping korralise ülesütlemise tõttu lõppenud. Laenulepingu lõppemise aja saab mh arvutada, lähtudes hagiavalduse 8(10)
2-19-13673 kostjale kättetoimetamise ajast. Selleks peab hagiavaldusest nähtuma tähtajatu laenulepingu ülesütlemise tahe.
25.5.Hageja on hagiavalduses tuginenud sellele, et ta on vaidlusaluse laenulepingu üles öelnud ja avaldanud selget tahet leping lõpetada. Kui hageja on esitanud hagi alusena asjaolude kogumi, on sellele õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) kohtu ülesanne ja kohus ei ole seejuures seotud poolte antava õigusliku hinnanguga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause, § 652 lg 8) (RKTKo 23.10.2024, 2-22-2159/98, p 19). Seega, kui ülesütlemine on materiaalõiguslikult lubatav ja ülesütlemise eeldused on täidetud, on kohtu ülesanne tuvastada, millal vaidlusalune leping üles öeldi. Siiski ei saa vaidlusalust laenulepingut lugeda lõppenuks alates hagiavalduse esitamisest, nagu leidis ringkonnakohus. Ülesütlemisavaldus kui tahteavaldus muutub TsÜS § 69 lg 1 esimese lause järgi kehtivaks kättesaamisega. Kuna tähtajatu laenulepingu saab VÕS § 398 lg 1 teise lause alusel üles öelda, teatades sellest laenusaajale ette vähemalt kaks kuud, saab tähtajatu laenulepingu lugeda hagis sisalduva ülesütlemisavaldusega lõppenuks kahe kuu pikkuse etteteatamistähtaja möödumisel hagi kostjale kättetoimetamisest. Ringkonnakohus rikkus oluliselt kohtuotsuse põhjendamise kohustust (TsMS § 442 lg 8 ning § 654 lg-d 1 ja 5), kui tuvastas, et hageja ütles laenulepingu üles alates hagiavalduse esitamisest. Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul eelviidatud rikkumine kõrvaldada.
25.6.Kassatsioonkaebuses viidatud Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 14. juuni 2016. a otsuse p-s 14 väljendatud seisukohtadest ei saa käesoleva asja lahendamisel lähtuda. Kolleegium selgitas, et tarbijakrediidilepingu ülesütlemise avaldus peab olema üheselt arusaadav, muuhulgas ülesütlemise kuupäeva osas. Kui tarbijale antud täiendav tähtaeg kohustuse täitmiseks ja lepingu lõppemise kuupäev kohustuse täitmata jätmise korral ei ole üheselt selge, on VÕS § 416 lg 1 esimese lause järgne tarbijakrediidilepingu ülesütlemine tühine. Sellisel juhul peab krediidiandja määrama täiendava tähtaja kohustuse täitmiseks ja märkima, mis kuupäevast alates on leping lõppenud (vt RKTKo 14.06.2016, 3-2-1-53-16, p 14). Kuna viidatud tsiviilasjas ei toonud krediidiandja hagiavalduses välja, mis kuupäeval andis ta tarbijale täiendava tähtaja kohustuse täitmiseks ja mis kuupäevast alates lõppes tarbijakrediidileping, ei olnud täidetud materiaalõiguslikud eeldused hagiavaldusega tarbijakrediidilepingu ülesütlemiseks.
26.Kuigi kolleegium on seotud kassatsioonkaebuse piiridega ega saa menetleda intressinõude rahuldamata jätmist (vt p 12), märgib kolleegium kohtupraktika ühtlustamiseks järgmist. VÕS § 397 lg 1 esimese lause järgi tuleb majandus- või kutsetegevuses antud laenult tasuda intressi. VÕS § 397 lg-s 2 on sätestatud, et kui intressimäär ei ole lepingus kokku lepitud, eeldatakse, et selleks on harilik määr, mis on tavaline sama liiki laenude puhul ajal ja kohas, millal ja kus laen saadi, hariliku määra puudumisel aga VÕS §-s 94 sätestatud määr. Kuna juriidilise isiku puhul tuleb eeldada majandustegevuses tegutsemist (RKTKo 03.07.2024, 2-22-11970/29, p 12), tuleb ka juriidilise isiku antud laenude puhul sõltumata laenulepingu vormist eeldada seda, et laenult tuleb maksta intressi.
27.Vale on kostja väide, et hageja ja Contraileri vahelise kompromissi tõttu saaks hagi maksimaalselt rahuldada ulatuses, milles hageja nõustus Contrailerile tagastama viimaselt saadud raha. Nõude omajal on õigus otsustada õiguskaitsevahendite kasutamise üle (VÕS § 101 lg 1). Kuigi hagejale raha üle kandnud Contrailer oli nõus kompromissi korras saama hagejalt poole hagejale üle kantud rahast, ei pea hageja Contrailerile tasutud summat ületavas osas loobuma oma nõudest kostja vastu. Kuna hageja ei ole oma nõuet pärast Contraileriga kompromissi sõlmimist vähendanud, pidid kohtud asja menetlema lähtuvalt hageja nõudest (TsMS § 4 lg 2). III
9(10)
2-19-13673
28.Kostja poolel iseseisva nõudeta kaasatud kolmas isik on kassatsioonimenetluses väitnud, et ta kaasati menetlusse põhjendamatult. Kolmas isik on taotlenud enda menetlusest kõrvaldamist TsMS § 216 lg 5 alusel. Viidatud normis on sätestatud, et kui ilmneb, et kolmas isik on kaasatud menetlusse põhjendamatult, võib kohus ta määrusega menetlusest kõrvaldada. Kolleegiumi arvates ei ole selle taotluse rahuldamine põhjendatud. Kolmandal isikul oli võimalus vaidlustada maakohtu määrust, millega ta menetlusse kostja poolel kaasati (TsMS § 216 lg 6). Seda võimalust ta ei kasutanud. Lisaks ei ole kolleegiumi hinnangul kolmas isik kaasatud menetlusse põhjendamatult. Kostja on põhistanud, et hagi rahuldamise korral võib tal olla kolmanda isiku vastu kahju hüvitamise nõue.
29.Kolmas isik esitas taotluse kaasata ennast iseseisva nõudeta kolmanda isikuna menetlusse hageja poolel, sest hagi rahuldamata jätmise korral võib hagejal olla kolmanda isiku vastu nõue TsÜS § 130 lg-te 1 või 2 alusel. Kuigi iseseisva nõudeta kolmanda isiku võib TsMS § 213 lg 2 esimese lause järgi menetlusse kaasata põhimõtteliselt igas kohtuastmes igas menetluse staadiumis (RKTKm 22.11.2011, 3-2-1-122-11, p 14), tuleneb TsMS § 216 lg 11 esimesest lausest, et pärast eelmenetluse lõppemist võib esitada avalduse kolmanda isiku menetlusse kaasamiseks üksnes teiste menetlusosaliste või kohtu nõusolekul. TsMS § 216 lg 1 1 teise lause kohaselt nõustub kohus pärast eelmenetluse lõppemist kolmanda isiku kaasamisega üksnes juhul, kui avalduse õigel ajal esitamata jätmiseks oli mõjuv põhjus ja kolmanda isiku kaasamine on kohtu arvates asja lahendamise huvides. Käesoleval juhul ei ole kolmas isik oma taotluses välja toonud mõjuvat põhjust avalduse esitamiseks alles Riigikohtus. Kuna kostja ei olnud nõus kolmanda isiku kaasamisega hageja poolel ja sellist nõusolekut ei anna ka kolleegium, tuleb kolmanda isiku taotlus jätta rahuldamata.
30.TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel jätab kolleegium ringkonnakohtu otsuse osalise tühistamise ja tühistatud osas asja ringkonnakohtusse uueks läbivaatamiseks saatmise tõttu menetluskulude jaotuse ringkonnakohtu otsustada.
31.Kostja tasus kassatsioonkaebuselt riigilõivu 1380 eurot. Riigilõivuseaduse § 59 lg 15 1 esimese lause kohaselt tasutakse Riigikohtule kassatsioonkaebuse esitamisel riigilõivu üks protsent tsiviilasja hinnast, arvestades kaebuse ulatust, kuid mitte alla 100 euro ja mitte üle 4760 euro. Arvestades kaebuse ulatust, pidi kostja tasuma kassatsioonkaebuse esitamisel riigilõivu 1188 eurot 5 senti. Kui riigilõivu on tasutud ettenähtust rohkem, tagastatakse see TsMS § 150 lg 1 p 1 alusel enam tasutud osas. TsMS § 150 lg 4 järgi tagastab riigilõivu kohus, kelle menetluses asi viimati oli, üksnes selle menetlusosalise avalduse alusel, kes riigilõivu tasus või kelle eest riigilõiv tasuti. Seega on hagejal õigus taotleda enam tasutud 191 euro 95 sendi tagastamist. (allkirjastatud digitaalselt)
10(10)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.