Kohtuasja number
2-19-20574
Määruse kuupäev
Tartu, 6. jaanuar 2021. a
Kohtukoosseis
Eesistuja Kalev Saare, liikmed Kaupo Paal ja Tambet Tampuu
Kohtuasi
Traat Holding OÜ hagi Osaühingu Eesti Traat vastu osanike otsuse kehtetuks tunnistamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Ringkonnakohtu 3. juuli 2020. a määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Traat Holding OÜ määruskaebus
Menetlusosalised ja esindajad Riigikohtus
nende Hageja Traat Holding OÜ, lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristel Viru Kostja Osaühing Eesti Traat, vandeadvokaat Martti Peetsalu
Asja läbivaatamise kuupäev
lepinguline
esindaja
14. detsember 2020. a, kirjalik menetlus
2-19-20574 kolm osanikku, kelle osad moodustasid kokku 83,25% kostja osakapitalist ja osadest tulenevatest häältest. Hageja hääletas otsusele vastu ning esitas otsusele protokollitud vastuväite. Hageja leiab, et otsus on vastuolus seadusega ja piirab hagejale äriseadustiku (ÄS) § 149 lg-st 1 tulenevat õigust oma osa vabalt võõrandada. Samuti kuritarvitasid teised osanikud enda hääleõigust selleks, et omandada endale eelis hageja kui vähemusosaniku kahjuks. See on vastuolus hea usu põhimõttega, mistõttu on hagejal õigus nõuda sellise otsuse kehtetuks tunnistamist nii ÄS § 178 lg 1 kui ka tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 1 alusel. Põhikirja p-s 2.3 seatud piirangu tõttu ei saaks hageja enda osa võõrandada vabalt valitud isikule (nt endaga seotud isikule) juhul, kui hageja sooviks äritegevuse lõpetada või tegevussuunda muuta.
2(4)
2-19-20574 Äriseadustik ei näe osanikule ette täielikku õigust enda osa vabalt võõrandada. ÄS § 149 lg 3 esimesest lausest tuleneb, et osanikud võivad põhikirjas ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes juhul, kui selleks on teiste osanike nõusolek. Seega on põhikirja muutmise otsus, millega seatakse osade võõrandamise tingimuseks osanike enamuse nõusolek, seadusega kooskõlas. Lisaks ei ole hageja toonud hagis esile selliseid asjaolusid, millest saaks järeldada, et praegusel juhul kuritarvitasid teised osanikud otsust vastu võttes hea usu põhimõtte vastaselt oma õigusi selleks, et saada enda kasuks eeliseid hageja arvel, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada TsÜS § 38 lg 1 teise lause tähenduses. Hageja hüpoteetilised väited selle kohta, et muudatus takistab tal tulevikus oma osalust võõrandada, ei anna samuti alust järeldada, et teised osanikud võtsid otsuse vastu oma isiklikes huvides hageja huvide arvel.
3(4)
2-19-20574 Ringkonnakohus on leidnud iseenesest õigesti ka seda, et põhikirja muutmise otsus, millega seatakse osade võõrandamise tingimuseks osanike enamuse nõusolek, on ÄS § 149 lg 3 esimese lause järgi lubatud. Kolleegiumi arvates ei välista ÄS § 149 lg 3 esimeses lauses sätestatu seda, et konkreetsel juhul ei võiks põhikirjaga seatud osade võõrandamise piirang rikkuda osaniku õigusi, mistõttu võib esineda alus tunnistada põhikirja muutmise otsus vastavas osas kehtetuks.
4(4)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.